44. §
\n
* (1) * A bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő érkezésekor a cég az azonosításra, illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettől kezdődően az iratain fel kell tüntetnie. A cégbíróság az érintett szervezetektől – az erre a célra létrehozott elektronikus rendszer útján beszerzi, és ezáltal a cégjegyzékben rögzítésre kerül a cég adószáma (ideértve a közösségi adószámot is), valamint statisztikai számjele. Az érintett szervezetek kötelesek ezeket az adatokat haladéktalanul a cégbíróság rendelkezésére bocsátani. A cégbíróság ennek érdekében elektronikus úton közli az adóregisztrációs eljárás lefolytatásához szükséges adatok mellett az állami adóhatósággal az 1. számú melléklet I. 12. pontja szerinti nyilatkozatot, valamint ha a cég átalakulással jön létre, az erre vonatkozó adatokat, a Központi Statisztikai Hivatallal pedig a cég neve, székhelye, cégjegyzékszáma mellett a mindenkor hatályos TEÁOR szerinti főtevékenység kódját is
\n
(2)* Amennyiben az állami adóhatóság az adatok rendelkezésre bocsátásától számított 1 munkanapon belül a cég adószámáról a cégbíróságot nem értesíti, a cégbíróság a kérelem elbírálását az állami adóhatóság értesítéséig felfüggeszti.
\n
(3)A cégbejegyzési kérelem benyújtója legkésőbb az adószám megállapítását követő munkanapon a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét tartalmazó elektronikus tanúsítványt kap.
\n
(4)* Az adóhatóságnak a cég adószámáról való értesítését követően a cégbejegyzési kérelem adatai a cégjegyzékbe bejegyzésre kerülnek, a cégjegyzékbe bejegyzett adatok mellett a „bejegyzés alatt” megjegyzést kell feltüntetni, továbbá az adószámról való értesítéstől kezdődnek a kérelem elbírálására vonatkozó határidők.
\n
44/A. § * (1) * Amennyiben az állami adóhatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy a cég adószámának megállapítását jogerősen határozatában megtagadja, a cégbíróság a bejegyzési kérelmet a 45. § (1) bekezdésében foglalt vizsgálatot mellőzve visszautasítja. A végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
\n
(2)* Amennyiben az állami adóhatóság a 44. § (2) bekezdésben meghatározott határidőn túl állapítja meg a cég adószámát, a kérelem elbírálására vonatkozó határidők az adószámról való értesítés napjától kezdődnek.
\n
44/B. § * (1) A cégbíróság a gazdasági társaság, a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat, az európai szövetkezet, az európai részvénytársaság, valamint az egyesülés bejegyzése (változásbejegyzése) során a cég kérelemben szereplő vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottságának tagja vonatkozásában a Ptk. 3:22. § (4) és (5) bekezdésben meghatározott kizáró okok vizsgálata céljából elektronikus úton a bűnügyi nyilvántartó szervtől adatot igényel a bűnügyi nyilvántartási rendszerről, az Európai Unió tagállamainak bíróságai által magyar állampolgárokkal szemben hozott ítéletek nyilvántartásáról, valamint a bűnügyi és rendészeti biometrikus adatok nyilvántartásáról szóló 2009. évi XLVII. törvény (a továbbiakban: Bnytv.) 67. § (1) bekezdés b) pontja alapján.
\n
(2)A bűnügyi nyilvántartó szerv a Bnytv. 71. § (2) bekezdése szerinti – cégiratnak nem minősülő – értesítést küld a cégbíróság részére. Az értesítés megismerésére a Pp. szabályait kell alkalmazni.
\n
44/C. § * (1) A cégbíróság a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben feltüntetett természetes személyek és szervezetek tekintetében megvizsgálja azt, hogy azok szerepelnek-e az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban.
\n
(2)Ha a kérelemben feltüntetett természetes személy vagy szervezet az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban szerepel, a cégbíróság a bejegyzési eljárást – az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtásáról szóló 2017. évi LII. törvény (a továbbiakban: 2017. évi LII. törvény) 5. § (6) bekezdésében meghatározott időre – felfüggeszti és megteszi a bejelentést a pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedés foganatosításáért felelős szerv (a továbbiakban: pénzmosás és terrorizmus-finanszírozás elleni hatóság) részére.
\n
(3)A (2) bekezdés szerinti esetben a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálására a 2017. évi LII. törvény 5. § (7) bekezdése alkalmazásával kerül sor.
\n
44/D. § * A cégbíróság a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben feltüntetett EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás adatait a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül ellenőrzi. Ebben az esetben a kérelemhez nem kell csatolni a külföldi vállalkozás cégkivonatát, vagy egyéb igazolást és annak hiteles magyar fordítását.
\n
6.Cím A cég bejegyzésére irányuló kérelem hiánypótlás nélküli visszautasítása *
\n
45. §
\n
(1)* A cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet az érkezését vagy a 44. § (4) bekezdésében vagy a 44/A. § (2) bekezdésében meghatározott napot követően (e fejezetben a továbbiakban együtt: kérelem érkezése), legkésőbb három munkanapon belül formai szempontból megvizsgálja
\n
(2)* A cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésőbb az (1) bekezdés szerinti határidő lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja, ha a cégbejegyzési kérelemhez nem nyújtották be a nyomtatványt vagy e törvény 1. számú mellékletében felsorolt valamennyi szükséges okiratot, illetve az illetéket vagy a költségtérítést nem vagy csak részben fizették meg. A mulasztás miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye.
\n
(3)* Ha a bíróság a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei megvizsgálására nyitva álló határidő lejártakor, az 1. számú mellékletben felsorolt okirat hiánya ellenére a visszautasító végzést nem adta ki, a hiányosságok pótlását a 46. §-ban foglaltak szerint kell elrendelnie.
\n
(4)* Az (1)–(2) bekezdés szerinti eljárásra fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.
\n
(5)* Ha a cégbejegyzési kérelmet visszautasító végzés közlését követően nyolc napon belül a cégbejegyzési kérelmet szabályszerűen újra előterjesztik, a kérelem előterjesztéséhez fűződő joghatások fennmaradnak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye.
\n
(6)* Ha a cég bejegyzését a visszautasító végzés jogerőre emelkedését megelőzően, de az (5) bekezdésben meghatározott határidőn túl kérik, azt a visszautasító végzés ellen előterjesztett fellebbezés visszavonásának vagy a végzés elleni fellebbezési jogról való lemondásnak kell tekinteni; az ezzel ellentétes nyilatkozat hatálytalan.
\n
7.Cím A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálata; döntés a cégbejegyzési kérelemről
\n
46. §
\n
(1)* A cégbíróság a kérelem érkezését követően, legkésőbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (24–25. § és 27–29. §), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1–2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek, és a 38. § (2)–(4) bekezdése szerinti összevetés során észlelt hiba megszüntethető-e. A cégbíróság elektronikusan, számítógépes program útján ellenőrzi továbbá, hogy a cégjegyzék nem tartalmaz-e a cég tagjai, vezető tisztségviselői, illetve cégvezetői vonatkozásában e törvény szerinti eltiltási bejegyzést. Amennyiben a cégjegyzék a bejegyzési kérelemben feltüntetett vezető tisztségviselő, illetőleg cégvezető tekintetében a fent említett bejegyzést tartalmazza, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésőbb a kérelem beérkezését követő 8. munkanap lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja
\n
(1a)* A cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja akkor is, ha a 78. § szerinti törvényességi felügyeleti eljárásban megállapítja a kérelemben feltüntetett vezető tisztségviselővel (cégvezetővel), felügyelőbizottsági taggal szemben a Ptk. 3:22. § (4), illetve (5) bekezdésében meghatározott kizáró ok fennállását, továbbá ha a pénzmosás és terrorizmus-finanszírozás elleni hatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy a bejegyzési kérelemben feltüntetett személy szerepel az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban.
\n
(2)* A közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát fogalmazó és bírósági ügyintéző is önállóan lefolytathatja, azonban a bejegyzési kérelmet elutasító végzést, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.
\n
(3)* Ha a bejegyzést kérő nem csatolta a 2. számú mellékletben, illetve a 45. § (3) bekezdése esetén az 1. számú mellékletben felsorolt szükséges iratokat, illetve ha a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei nem felelnek meg az (1) bekezdésben foglaltaknak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A hiánypótlásra felhívó végzést legkésőbb a bejegyzési kérelem érkezésétől számított nyolcadik munkanapon ki kell adni.
\n
(4)* A hiánypótlásra felhívó végzés kiadására csak egy alkalommal kerülhet sor és abban a bejegyzési kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelelő határidőt kell biztosítani, amely azonban legfeljebb harminc nap lehet.
\n
(5)* A cégbíróság számára meghatározott ügyintézési határidő számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés elektronikus úton történő elküldésétől vagy a végzés átadásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe.
\n
(6)* Ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság a cég bejegyzési kérelmét végzéssel elutasítja; visszautasításnak már nincs helye. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye. A cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan.
\n
(7)* A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek védelme érdekében – ha e törvény másként nem rendelkezik – köteles legkésőbb a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül végzéssel dönteni a bejegyzésről vagy a kérelem elutasításáról. A cégbíróság e határidőn belül kezdeményezi a bejegyzést elrendelő, illetőleg a bejegyzési kérelmet elutasító végzés jogi képviselő részére történő kézbesítését.
\n
47. §
\n
(1)* Ha a cégbíróság a 46. § (7) bekezdésében foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb három munkanapon belül intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Ennek során hiánypótlásra történő felhívásnak nincs helye
\n
(2)* Ha a bejegyzési kérelem elbírálására az (1) bekezdésben foglaltak alapján nem került sor, a cégbejegyzés az (1) bekezdésben meghatározott határidő leteltét követő munkanapon a törvény erejénél fogva – a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal – haladéktalanul megtörténik. A törvény erejénél fogva történő automatikus bejegyzés esetén kijavítás iránti kérelem terjeszthető elő.
\n
(3)A cégbíróság a cégbejegyzési kérelemről hozott határozatot megküldi a bejegyzést kérőnek. A kérelemnek helyt adó végzést nem kell indokolni.
\n
8.Cím Egyszerűsített cégeljárás *
\n
48. §
\n
* (1) * Ha a cég alapításának bejegyzése iránti kérelméhez szerződésminta alapján készült létesítő okiratot csatolnak, a bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon ezt a körülményt fel kell tüntetni
\n
(1a)* A bejegyzési kérelem nyomtatványán a jogi képviselő nyilatkozik az online alapított cég cégbejegyzési eljárása feltételeinek fennállásáról.
\n
(2)* A jogi képviselő a bejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy a csatolandó okiratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte, azok megfelelőségét szavatolja. A jogi képviselőnek a törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó nyilatkozatát a bejegyzési kérelemnek tartalmaznia kell.
\n
(3)* A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát fogalmazó, vagy bírósági ügyintéző önállóan lefolytathatja és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult. Ugyanez irányadó a többi olyan végzés meghozatalára is, amely ellen külön fellebbezésnek van helye.
\n
(4)* A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követően, az adószámról való adóhatósági értesítéstől számított egy munkanapon belül határoz. A cégbíróság e határidőn belül kezdeményezi a bejegyzést elrendelő, illetőleg a bejegyzési kérelmet elutasító végzés jogi képviselő részére történő kézbesítését.
\n
(5)* A cégbíróság a bejegyzési kérelem elbírálása során megvizsgálja, hogy a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése és a jogi képviselőnek a bejegyzési kérelembe foglalt nyilatkozata megfelel-e a jogszabályoknak, valamint hogy a bejegyzést kérő az 1. és 2. számú mellékletben felsorolt okiratokat csatolta-e kérelméhez, továbbá, hogy – amennyiben a bejegyzést kérő nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével –, a cég választott neve jogszabályszerű-e. A cégbíróság elektronikusan, számítógépes program útján ellenőrzi, hogy a cégjegyzék nem tartalmaz-e a bejegyzési kérelemben feltüntetett tag, vezető tisztségviselő, illetve cégvezető vonatkozásában e törvény szerinti eltiltási bejegyzést. Az eljárás során hiánypótlásra történő felhívásra nem kerül sor.
\n
(6)A cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, ha
\n
a)a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése nem felel meg a jogszabályoknak, vagy ha a bejegyzési kérelem nem tartalmazza a jogi képviselőnek a bejegyzendő adatokra vonatkozó iratok jogszerűségét igazoló nyilatkozatát,
\n
b)* a bejegyzést kérő elmulasztotta az 1. és 2. számú mellékletben felsorolt valamely irat benyújtását,
\n
c)a cég elnevezése – amennyiben a cég nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével – nem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek,
\n
d)az adóhatóság értesítése alapján az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozata nem felel meg a jogszabályi előírásoknak,
\n
e)* a cég tagja, vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottsági tagja cégjogi eltiltás miatt, illetve a Ptk. 3:22. § (4), illetve (5) bekezdése szerinti kizáró ok fennállása miatt a cégjegyzékbe nem jegyezhető be, továbbá, ha a pénzmosás és terrorizmus-finanszírozás elleni hatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy a bejegyzési kérelemben feltüntetett személy szerepel az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban, vagy
\n
f)* észleli, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1. és 2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okirat nem felel meg a jogszabályok rendelkezéseinek.
\n
(7)* Ha a (6) bekezdés f) pontja szerinti esetben a bejegyezni kért adat vagy a benyújtott okirat súlyosan törvénysértő, a cégbíróság a jogi képviselővel szemben a 34. § (2) bekezdésében foglaltakat alkalmazza.
\n
(8)Ha a cégbíróság a (4) bekezdésben foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb egy munkanapon belül hivatalból intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Az ügyintézési határidő eredménytelen eltelte esetén a cégbejegyzés a következő munkanapon, a törvény erejénél fogva – a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal – haladéktalanul megtörténik. A törvény erejénél fogva történő automatikus bejegyzés esetén kijavítás iránti kérelem terjeszthető elő.
\n
(9)Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat – ideértve a korábbi eljárásban az illeték megfizetéséről szóló igazolást is – ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. Ismételt benyújtásnak egy alkalommal van helye.
\n
(10)* Ha a cég bejegyzését az elutasító végzés jogerőre emelkedését megelőzően, de a (9) bekezdésben meghatározott határidőn túl kérik, azt az elutasító végzés ellen előterjesztett fellebbezés visszavonásának vagy a végzés elleni fellebbezési jogról való lemondásnak kell tekinteni; az ezzel ellentétes nyilatkozat hatálytalan.
\n
9.Cím * Online alapított cég cégbejegyzési eljárása *
\n
49. §
\n
* (1) Ha az Európai Unió tagállamának állampolgára vagy az Európai Unió tagállamában bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet által alapított korlátolt felelősségű társaság, valamint az Európai Unió tagállamában bejegyzett társaság által alapított külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe a bejegyzése iránti kérelemhez csatolt nyomtatványon feltünteti azt a körülményt, hogy az online alapított cég cégbejegyzési eljárásának feltételei fennállnak és a kérelmet nem az egyszerűsített cégeljárás szabályai szerint kell elbírálni, a 45–47. § rendelkezéseit e címben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni
\n
(2)A cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasító végzést a kérelem érkezését követő első munkanapon kiadja.
\n
(3)A cégbíróság a hiánypótlásra felhívó végzést legkésőbb a kérelem érkezését követő ötödik munkanapon kiadja.
\n
(4)A cégbíróság a kérelemről a kérelem érkezését követő tíz munkanapon belül dönt.
\n
(5)Ha a cégbejegyzési kérelemhez csatolt okirat nem felel meg a 9/G. §-ban foglalt feltételeknek, a cégbíróság a 45–47. § rendelkezései szerint jár el azzal, hogy erről külön végzést nem hoz, azonban a kérelemről döntő végzésében az általános szabályok szerinti elbírálásra okot adó körülményt megjelöli.
\n
10.Cím A változásbejegyzési eljárás eltérő szabályai
\n
50. §* (1) A változásbejegyzési eljárásra – az e törvényben foglalt kivételekkel – a cég bejegyzésére vonatkozó eljárás rendelkezései megfelelően irányadók
\n
(1a)* A 46. § (1) bekezdése szerinti eltiltási bejegyzésre vonatkozó elektronikus ellenőrzést a cégbíróság abban az esetben is lefolytatja, ha a változásbejegyzési kérelem vagy annak melléklete alapján megállapítható, hogy a gazdasági társaság már bejegyzett tagja a társaságban további befolyást szerez vagy szerzett.
\n
(2)* A változásbejegyzési kérelem elbírálására – a (2a) és (2b) bekezdésben foglalt eltérésekkel – egységesen a 46. §-ban meghatározott ügyintézési határidők vonatkoznak.
\n
(2a)* Nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó kérelem esetén a hiánypótlási határidő legfeljebb negyvenöt nap lehet.
\n
(2b)* Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság vagy a zártkörűen működő részvénytársaság a működési formája megváltoztatásának elhatározását és annak az 52. § (1) bekezdése szerinti bejelentését követően kizárólag a jegyzett tőkéjének emeléséről nyújt be változásbejegyzési kérelmet, a cégbíróság a kérelemről a kérelem érkezésétől számított három munkanapon belül határoz. A kérelem vagy a kérelemhez csatolt okiratok bármely hibája vagy hiányossága esetén a cégbíróság a kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja. Visszautasítás esetén a cég a kérelmét a 45. § (5) bekezdése alkalmazásával ismételten benyújthatja. Ha a kérelem szerinti változás bejegyzésére vagy a kérelem visszautasítására a kérelem érkezésétől számított három munkanapon belül nem kerül sor, a határidő leteltét követő munkanapon a változásbejegyzés – a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal – a törvény erejénél fogva, automatikus bejegyzéssel megtörténik.
\n
(3)* A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság és az egyéni cég esetében a változásbejegyzési kérelem – ideértve a IV. Fejezet 14., 15. és 17. címe szerinti eljárást – érdemi vizsgálatát a fogalmazó és bírósági ügyintéző is lefolytathatja, azonban a változásbejegyzési kérelmet elutasító, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat. Korlátolt felelősségű társaság esetében e szabály a társaság jegyzett tőkéjének változására vonatkozó, továbbá olyan változásbejegyzési eljárására nem terjed ki, amelyben a csatolt létesítő okirat cégjegyzék adatot nem érintő módosítást tartalmaz.
\n
(4)* Ha a változás (a változással érintett adat) bejegyzése kötelező és a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet visszautasítja vagy elutasítja, ez a jogszabályoknak megfelelő változásbejegyzési kérelem benyújtása alól nem mentesít.
\n
(5)* Változásbejegyzési kérelem esetén – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a kérelem benyújtásának határideje a változás bekövetkezésétől számított harminc nap. *
\n
(6)* Ha e törvény rendelkezése alapján a cég jogosult az érintett adat változásának időpontját meghatározni, akkor a kérelem már a változás bekövetkezte előtt benyújtható, azonban a kérelem benyújtásának napja ebben az esetben sem lehet korábbi, mint a változásról hozott döntés napja, és – e törvény eltérő rendelkezése hiányában – legfeljebb harminc nappal előzheti meg az adat kérelemben megjelölt változásának időpontját.
\n
(7)* Ha e törvény rendelkezései alapján a cégadat változásának időpontja a bejegyzés napját követő időpont, nem nyújtható be olyan változásbejegyzési kérelem, amely a cégadatot a változás időpontjának bekövetkezte előtti időponttal úgy kéri törölni a cégjegyzékből, hogy az mint törölt adat se legyen megismerhető.
\n
50/A. § * A cégbíróság a végrehajtó által megküldött árverési jegyzőkönyv alapján hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe az árverés időpontjával az üzletrész árverésével kapcsolatos tagváltozást.
\n
11.Cím A létesítő okirat módosítása
\n
51. §
\n
(1)A létesítő okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti
\n
(2)Ha a létesítő okirat tartalma változik – akár a létesítő okirat külön okiratban történő módosítása, akár a legfőbb szerv határozata útján –, a változásbejegyzési kérelemhez ezen okirat mellett csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (pl. a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye).
\n
(2a)* Ha a létesítő okirat módosítása kizárólag a cég tevékenységi körét érinti – kivéve ha az a cég létesítő okiratbeli főtevénységének változása –, az (1) bekezdéstől eltérően nem szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtása, hanem a cég a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot a következő változásbejegyzési kérelem mellékleteként köteles benyújtani és a kérelemhez csatolandó egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban kell átvezetnie a cég tevékenységét érintő változást is.
\n
(2b)* Ha a cég cégjegyzék adatai között bejegyzett cég vagy természetes személy adatai változásának bejegyzésére automatikus bejegyzéssel kerül sor, a cégnek az automatikus bejegyzést követő első létesítő okirat módosítását tartalmazó változásbejegyzési kérelemhez csatolandó egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban, illetve egyéb cégiratban kell átvezetnie a cégjegyzék adataiban szereplő cég vagy a természetes személy adataiban bekövetkezett változást is.
\n
(3)* Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton a jogi képviselő igazolja, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az egységes szerkezetű okirat elkészítésére a létesítő okirat mely pontjának változása adott okot. Az egységes szerkezetű okiratot a társaság tagjainak nem kell aláírniuk.
\n
(4)* Ha a cégbíróság a céget a 23/A. §-a alapján az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell a megváltozott cégjegyzékadatok hiteles fordítását, a létesítő okirat tartalmának változása esetén a létesítő okirat módosításának, illetve a létesítőokirat-változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegének hiteles fordítását is.
\n
12.Cím A zártkörűen működő részvénytársaság működési formája megváltoztatásának – a cég részvényeinek tőzsdei bevezetése előtti – bejegyzésére irányuló eljárás *
\n
52. §
\n
* (1) * A zártkörűen működő részvénytársaság a működési formájának megváltoztatására irányuló változásbejegyzési kérelmét – a cég részvényeinek tőzsdei bevezetése előtt – a működési formája megváltoztatásáról hozott döntésének meghozatalát követő harminc napon belül is benyújthatja. Ebben az esetben a kérelméhez a 2. számú melléklet II. 2. d) pont da) alpontjában meghatározott mellékleteket nem kell csatolnia
\n
(2)Az (1) bekezdés szerinti esetben a cégbíróság a benyújtott iratok megfelelősége esetén a változást a cégjegyzékbe bejegyzi, azonban – a cég részvényeinek tőzsdei bevezetéséig – a változás időpontját (hatályát) nem tünteti fel. A bejegyzett adatokat a cég cégkivonata nem tartalmazza, azonban a cégmásolatban feltüntetésre kerülnek.
\n
(3)* A (2) bekezdés szerinti bejegyzéstől számított egy éven belül – a cég részvényei tőzsdei bevezetésének igazolására – a cég – illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül – köteles a 2. számú melléklet II.2. d) pont da) alpontjában meghatározott mellékleteket a cégbírósághoz benyújtani. Az iratok szabályszerű benyújtása esetén a cégbíróság – további vizsgálat nélkül – három munkanapon belül a cégjegyzékbe bejegyzi a (2) bekezdéssel bejegyzett adatok változásának időpontját (hatályát). Az e bekezdés szerinti változás időpontja a 2. számú melléklet II.2. d) pont da) alpontban meghatározott igazolásban meghatározott, a részvények tőzsdei bevezetésének időpontja, ezen adat hiányában vagy ellentmondásos adatok esetén a változás időpontja (hatálya) az e bekezdés szerinti bejegyzés napja.
\n
(4)A zártkörűen működő részvénytársaság a (2) és a (3) bekezdés szerinti bejegyzés közötti időszakban is nyújthat be változásbejegyzési kérelmet. A nyilvánosan működő részvénytársaság (2) bekezdés szerint már bejegyzett adatait a cégbíróság a (3) bekezdés szerinti bejegyzéskor az időközben történt változásokkal jegyzi be, kivéve, ha a cég az időközbeni változásokra tekintet nélkül kéri a nyilvánosan működő részvénytársaság (2) bekezdés szerinti adatait hatályosítani.
\n
(5)Ha a cég a (3) bekezdés szerinti bejelentéssel együtt a nyilvánosan működő részvénytársaság létesítő okiratát – a (4) bekezdés szerinti változások átvezetésén túl – módosítja, a cégbíróság a kérelmet a változásbejegyzési eljárás szabályai szerint bírálja el, amelynek során a (2) bekezdés szerinti döntéséhez nincs kötve. A zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulása esetére előírt illetéket azonban ismételten megfizetni nem kell.
\n
(6)Ha a cég a (3) bekezdés szerinti kötelezettségének határidőben nem tesz eleget, a (2) bekezdés szerinti eljárásban a cégjegyzékbe bejegyzett adatokat a cégbíróság automatikusan meghozott végzéssel a (3) bekezdés szerinti egyéves határidő lejártának időpontjával a cégjegyzékből törli.
\n
13.Cím A változásbejegyzési kérelemre vonatkozó egyes rendelkezések
\n
53. §
\n
(1)* A változást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságnak, ha a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének (telephelyének, fióktelepének) más vármegye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett helységnév, utcanév, illetve házszám változására vonatkozik. A cég a változást annak bekövetkezését követő 180 napon belül köteles bejelenteni a cégbíróságnak
\n
(2)* Az adószám, valamint a statisztikai számjel változását az azt megállapító szervezet, a főtevékenység és a további tevékenységi körök változását az állami adóhatóság, a cég pénzforgalmi számlájával kapcsolatos változást pedig a számlát vezető pénzforgalmi szolgáltató közli a cégbírósággal elektronikus úton. A változás bejegyzése automatikusan, elektronikus úton történik meg.
\n
(2a)* A természetes személyek nyilvántartását vezető szerv értesítése alapján automatikusan, vagy a természetes személyek nyilvántartásából történő cégbírósági adatigénylés útján hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe a 38. § (3) bekezdése szerinti kapcsolati kóddal rendelkező természetes személy cégjegyzékben szereplő természetes személyazonosító adatainak és lakcímének változását. A természetes személyek nyilvántartását vezető szerv haladéktalanul értesíti a cégbíróságot a 38. § (3) bekezdése szerinti kapcsolati kóddal rendelkező természetes személy halálának tényéről, valamint időpontjáról. Ha az elhunyt személy a 24. § (1) bekezdés h) pontja vagy a 25. § (1) bekezdés i) pontja szerinti személy, a cégbíróság az elhunyt személyt automatikus végzéssel törli a cégjegyzékből.
\n
(3)A cég kérelmére a cégbíróság a cégjegyzéknek és a cégiratoknak az Európai Unió hivatalos nyelvén történő nyilvántartását törli.
\n
(4)* Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a felszámolóbiztosra vonatkozó adatokat.
\n
14.Cím A cég székhelye változásának bejegyzésére irányuló eljárás
\n
54. §
\n
(1)* A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezésére irányuló változásbejegyzési kérelmet a korábbi székhely szerinti cégbíróságnál kell előterjeszteni. A korábbi székhely szerinti cégbíróság – a székhelyváltozást megelőző változásbejegyzési kérelmek elbírálása után – dönt a székhelyváltozási kérelemről
\n
(2)* Ha a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárás van folyamatban, a törvényességi felügyeleti eljárás jogerős megszüntetéséig az új székhely bejegyzésére nem kerülhet sor, kivéve, ha az új székhely bejegyzésével a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntethető. Ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja, a székhely változásának bejegyzésére irányuló kérelmet elutasítja.
\n
(3)* A korábbi székhely szerint illetékes cégbíróság a céget a nyilvántartásából az új székhely bejegyzésének napjával kivezeti, és ezzel egyidejűleg az eredeti cégiratokat megküldi az új székhely szerint illetékes cégbíróság részére, amely a cégjegyzék adatait, illetve az elektronikusan nyilvántartott cégiratokat elektronikus úton veszi át. A cégiratok megküldésével egyidejűleg az áttétel tényét a cégnyilvántartásban fel kell tüntetni.
\n
(4)Az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet székhelyének áthelyezésére irányuló eljárás során a székhelyáthelyezés végrehajtása érdekében a cégbíróság végzésben tanúsítja, hogy a székhelyáthelyezésre irányuló eljárás a jogszabályi előírásoknak megfelelően folyt le, és az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet a szükséges intézkedéseket megtette, valamint a formai előírásokat teljesítette.
\n
(5)Ha az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, valamint az európai szövetkezet a székhelyének más tagállamba történő áthelyezését határozza el, székhely-áthelyezési tervet kell a cégbírósághoz benyújtania, mely tartalmazza a tervezett új székhelyét. Ezzel egyidejűleg a cégnek a székhely-áthelyezési tervet a Cégközlönyben is közzé kell tennie. A székhelyáthelyezés következtében a cégnek a magyarországi cégjegyzékből való törlésére a másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzésének az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történt közzétételét követően harminc napon belül, hivatalból kerül sor.
\n
54/A. § * 15. Cím A jogutód nélküli megszűnés bejegyzése iránti eljárás
\n
55. §
\n
(1)* A cégnek – az egyszerűsített végelszámolás kivételével – tizenöt napon belül változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását. A végelszámolás lefolytatásának és a végelszámolással kapcsolatos változások bejegyzésének részletes szabályait a VIII. Fejezet tartalmazza
\n
(2)A végelszámolás alatt álló cég cégjegyzékadatainak változásait a végelszámoló, a felszámolás alatt álló cég – ideértve a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepét is – cégjegyzéke adatainak változásait pedig a felszámolóbiztos köteles bejelenteni a cégbíróságnak.
\n
(3)*
\n
56. §
\n
(1)* A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepének és az európai gazdasági egyesülés telephelyének megszüntetése iránti kérelmet a cégnek változásként kell a cégbírósághoz benyújtania. A változásbejegyzési kérelem benyújtásának tényét tanúsító, e törvény 36. § (1) bekezdése szerinti igazolást a cégbíróság az állami adóhatóság részére is megküldi
\n
(2)A fióktelep törlésére – amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen – végelszámolás lefolytatása nélkül kerül sor, azt követően, hogy a cég a törléshez szükséges, a rá vonatkozó anyagi jogszabályban meghatározott feltételek meglétét igazolta.
\n
(3)Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a cégnek változásként be kell jelentenie azt is, ha a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás (csőd-, illetve felszámolási eljárás) vagy végelszámolás.
\n
(3a)* A cégbíróság az EUID-val rendelkező külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepét törvényességi felügyeleti eljárás keretében hívja fel a (3) bekezdés szerinti változásbejegyzési kérelem benyújtására, ha a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül – a 63. § (1c) bekezdése szerint – tudomást szerez a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenségi vagy végelszámolási eljárásról.
\n
(4)Ha a külföldi székhelyű vállalkozás megszűnt és ezt megelőzően, erre figyelemmel a (3) bekezdésben meghatározottak nem kérték az (1)–(2) bekezdés szerint a megszüntetést, illetve a törlést, a cégbíróság a (3) bekezdésben megjelölt szervezetet hivatalból törli a cégnyilvántartásból.
\n
(4a)* A cégbíróság a (4) bekezdés szerint jár el akkor is, ha az EUID-val rendelkező külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül – a 63. § (1e) bekezdése szerint – tudomást szerez a külföldi vállalkozás megszűnéséről, törléséről. E rendelkezés nem vonatkozik arra az esetre, ha a külföldi vállalkozás egyesülés, szétválás, illetve székhelyének határon átnyúló áthelyezése (átalakulása) miatt szűnt meg, illetve törölték.
\n
(5)* Az (1)–(4) bekezdésben foglaltak – az adóhatóság elektronikus értesítésére vonatkozó rendelkezés kivételével – megfelelően irányadók a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviseletének törlésére is.
\n
16.Cím A cég átalakulásának, egyesülésének, szétválásának bejegyzése iránti eljárás *
\n
57. §
\n
(1)* Átalakulás esetén a kérelem elbírálására nyitva álló határidő harminc munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll
\n
(1a)* Az egyesülés és a szétválás bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha az állami adó- és vámhatóság – a cégbírósági elektronikus értesítést követő öt munkanapon belül – elektronikus úton arról tájékoztatja a cégbíróságot, hogy az érintett cégnél az adókötelezettségek teljesítésének ellenőrzésére irányuló, illetve ezzel összefüggő hatósági eljárás nincs folyamatban, vagy ilyen adóigazgatási eljárást nem kezdeményez. Amennyiben a tájékoztatás szerint a cégnél eljárás van folyamatban, vagy az állami adó- és vámhatóság ilyen eljárást kezdeményez, az egyesülés és a szétválás az adóigazgatási eljárás jogerős befejezéséről szóló elektronikus tájékoztatást követően, ennek hiányában az (1) bekezdésben megállapított határidő kezdetétől számított 90. napon jegyezhető be.
\n
(2)* Ha az átalakuló cég az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. A cég által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő kilencvenedik nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont a cégbejegyzés napját megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a jogelőd cég törlésének napját tünteti fel.
\n
(3)A cégforma változása esetén a cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is. *
\n
(4)A cégformaváltozásról a jogelőd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogelőd céget – a jogutódra történő utalással – törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség szerint rendelkezik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldéséről.
\n
(5)* A cégbíróság az átalakulás iránti kérelmet elutasítja, ha a büntetőügyben a jogi személlyel szemben intézkedés alkalmazásának lehet helye, és erről a büntetőügyben eljáró bíróság, ügyészség vagy nyomozó hatóság a bíróságot értesítette.
\n
57/A. § * Nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, csak nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve csak nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.
\n
58. §
\n
(1)Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni a jogutód cég létesítő okiratának aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát
\n
(2)Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogelőd(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően soron kívül döntenie kell a még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmekről.
\n
(3)Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes, amely egyben törli a jogelődöket a cégjegyzékből a jogutódra történő utalással.
\n
59. §
\n
(1)* A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az átvevő cég létesítő okirata módosításának aláírásától, illetve elfogadásától, ennek hiányában az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. Ha a kérelemben a jogutód cég székhelyeként az átvevő cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén lévő címet tüntetnek fel, az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság az 54. § (1)–(3) bekezdésében foglalt rendelkezéseket is alkalmazza
\n
(2)Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevő cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, az átvevő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően a beolvadás elhatározása előtt benyújtott változásbejegyzési kérelmekről soron kívül rendelkeznie kell.
\n
(3)A beolvadás elbírálására az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékből a beolvadó cégeket, a jogutódra történő utalással.
\n
60. §
\n
(1)Ha az európai részvénytársaság alapítása beolvadással történik, és ennek folytán az átvevő részvénytársaság cégformája európai részvénytársaság cégformára változik, a cégbíróság az európai részvénytársaságot az új cégformának megfelelően új cégjegyzékszámmal jegyzi be. Az átvevő cég korábbi, illetve az új cégforma szerinti cégjegyzékében utalni kell arra, hogy az átvevő részvénytársaság a beolvadás során cégformát változtatott. A korábbi cégforma törlése nem jelenti az átvevő részvénytársaság mint jogi személy megszűnését, illetve új jogi személy létrejöttét
\n
(2)* Ha az európai részvénytársaság egyesüléssel jön létre, a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell előterjeszteni. A cégbejegyzés során a jogelőd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van.
\n
(3)Az európai részvénytársaság bejegyzése iránti kérelmet az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott különleges tárgyaló testület megalakulásától számított nyolc hónapon belül kell benyújtani. Ha a tárgyalási időszak meghosszabbodik, a benyújtásra nyitva álló határidő a tárgyalási időszak lejártát követő hatvan nap.
\n
(4)* Az európai szövetkezet alapítása során az (1)–(3) bekezdés rendelkezéseit megfelelően kell alkalmazni.
\n
61. §
\n
(1)A cégek szétválás formájában megvalósuló átalakulása során az 57. § (3)–(4) bekezdésében meghatározott rendelkezést azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy soron kívül dönteni kell a jogelőd cég még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelméről és kiválás esetében a jogelőd cég törlésére nem kerül sor
\n
(2)* Az (1) bekezdésben foglaltak irányadók leválás esetén, továbbá abban az esetben is, ha a cég szétválása olyan módon történik, hogy a kivált tagok nem új gazdasági társaságot hoznak létre, hanem már működő gazdasági társaságba lépnek be tagként. A működő gazdasági társaság cégjegyzékadataiban szükséges esetleges módosításokat, valamint a leválással keletkező jogutódot a szétváló cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jegyzi be a cégjegyzékbe.
\n
(3)* Az egyesülésre és a szétválásra – ha törvény eltérően nem rendelkezik – az átalakulás szabályai megfelelően irányadóak.
\n
Üzletrészt terhelő zálogjog bejegyzése, illetve törlése * 61/A. § * (1) * Az üzletrészt terhelő zálogjog a tag (zálogkötelezett) vagy a zálogjogosult változásbejegyzési kérelme alapján kerül bejegyzésre, illetve törlésre. A kérelemben meg kell jelölni a zálogjoggal biztosított követelés összegét vagy azt az összeget, amelynek erejéig a zálogjogosult kielégítést kereshet és amelyre tekintettel az üzletrészt – kikötése esetén – elidegenítési és terhelési tilalom, vagy elidegenítési tilalom terheli. A kérelemhez csatolni kell a 2. számú melléklet szerinti szükséges iratokat.
\n
(2)* A cégbíróság a zálogszerződést csak abból a szempontból vizsgálja, hogy a korlátolt felelősségű társaság és a tagja zálogszerződésben feltüntetett adatai egyeznek-e a cégjegyzék adataival, továbbá, hogy a 27. § (3) bekezdés c) és d) pontjában foglaltakra figyelemmel bejegyezni kért adatok egyeznek-e a zálogszerződés tartalmával.
\n
(3)* Ha a zálogjogosult zálogjogosulti bizományost jelölt ki, a cégjegyzékben a zálogjogosulti bizományost kell feltüntetni a zálogjogosulti bizományos minőségének megjelölése mellett. Ha a zálogjogosult adatait a cégjegyzék már tartalmazza, a zálogjogosulti bizományos bejegyzésével egyidejűleg törölni kell azon zálogjogosultra vonatkozó adatokat, akinek a javára a zálogjogosulti bizományos eljár.
\n
(4)* Alzálogjog bejegyzése (törlése) iránti kérelemre az (1)–(3) bekezdésben foglaltak alkalmazandóak, azzal, hogy alzálogjog esetében a követelés összegének bejegyzésére nem kerül sor. Zálogkötelezett nem a tag, hanem az üzletrészt terhelő zálogjog jogosultja. Bejegyzési engedélynek minősül az egyes közjegyzői nemperes eljárásokról szóló 2008. évi XLV. törvény 27/E. § (9) bekezdése szerinti jogerős bizonyítvány is.
\n
Tagváltozás bejegyzése iránti eljárás * 61/B. § * (1) A cégjegyzékbe bejegyzett tag részesedésének átruházása esetén a cégbíróság a változásbejegyzési kérelem benyújtásáról elektronikus úton értesíti az állami adóhatóságot.
\n
(2)* Az állami adóhatóság 3 munkanapon belül elektronikus úton jelzi, ha a cég az állami adó- és vámhatóság által nyilvántartott, túlfizetéssel csökkentett, 3 millió forintot meghaladó köztartozással rendelkezik.
\n
(3)* Az állami adóhatóság (2) bekezdés szerinti jelzése esetén a cégbíróság hiánypótlási eljárás keretében felhívja a céget a részesedés átruházás napjával mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített számviteli törvény szerinti közbenső mérleg 18–19. § szerinti benyújtására.
\n
17.Cím A cég törlése a cégjegyzékből
\n
62. §
\n
(1)A cég a végelszámolási eljárás lefolytatása után, illetve – ha a cégformára irányadó törvény ezt megengedi – ennek hiányában is kérheti a törlését a cégnyilvántartásból. A kérelem elbírálására a változásbejegyzési kérelem elintézésére vonatkozó rendelkezések megfelelően irányadók. *
\n
(2)A cégbíróság a céget hivatalból törli
\n
a)a felszámolási eljárást lefolytató bíróságnak a cég megszüntetéséről szóló, elektronikus úton megküldött jogerős végzése alapján,
\n
b)* kényszertörlési eljárás során a 118. §-ban meghatározott esetben,
\n
c)*
\n
(2a)* Ha a (2) bekezdés a) pontja szerinti felszámolási eljárást kényszertörlési eljárás előzte meg, a cégbíróság a cég törlésével egyidejűleg hivatalból meghozott végzéssel rendelkezik az eltiltásról, az eltiltás kezdetéről és végéről is.
\n
(3)* A (2) bekezdésben meghatározott végzések ellen sem fellebbezésnek, sem felülvizsgálatnak nincs helye.
\n
(4)* A cég a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. Ha a cég törlésére nem felszámolási eljárást követően kerül sor, a cégbíróság a céget akkor törölheti a cégjegyzékből, ha az állami adó- és vámhatóság elektronikus úton arról tájékoztatja, hogy a cégnél adóhatósági eljárás nincs folyamatban, és ellenőrzést, végrehajtást nem kezdeményez vagy ennek hiányában az 56. § (1) bekezdésében, vagy 84. § (1) bekezdésében meghatározott elektronikus értesítéstől, illetve a végelszámolást lezáró beszámoló közzétételétől számított 90 nap eltelt. Amennyiben a tájékoztatás szerint az adóhatóság a cégnél eljárást folytat, vagy ellenőrzést, végrehajtást kezdeményez, vagy a cég köztartozással rendelkezik, a cég csak az adóhatósági eljárások jogerős befejezéséről szóló, végelszámolás esetén pedig ezen felül a köztartozást érintően nemlegesnek minősülő elektronikus tájékoztatást követően törölhető a cégjegyzékből. A cégjegyzék azt is tartalmazza, hogy a törlésre kérelemre vagy hivatalból került-e sor. * 18. Cím A cégbíróság adatszolgáltatási, illetve a cég tájékoztatási kötelezettsége
\n
63. §
\n
(1)* A cégbíróság a cég bejegyzéséről, a cégnyilvántartásban átvezetett változásokról (pl. a cég székhelyének, a tulajdonosok személyének változásáról), valamint az eljárás megszüntetéséről, a bejegyzési kérelem elutasításáról, illetve a cég törléséről értesíti a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamarát, adóhatóságot, valamint a Központi Statisztikai Hivatalt, egyéni cég, vagy az Evectv. 19/C. §-a szerinti alapítás esetén a korlátolt felelősségű társaság bejegyzése esetén az egyéni vállalkozók nyilvántartását vezető szervet. A cégbíróság a cég bejegyzéséről, székhelyének változásáról, a cég törléséről, az eljárás megszüntetéséről adatot szolgáltat a Magyar Nemzeti Bank, az egészségbiztosítási szerv, a központi nyugdíjbiztosítási szerv, és a nyugdíjbiztosítási igazgatási szerv részére. Az értesítést, illetve az adatszolgáltatást a céginformációs szolgálat elektronikus úton teljesíti
\n
(1a)* A cégbíróság a cég bejegyzett adatainak változásáról, a cég törléséről – a céginformációs szolgálat útján és az (1) bekezdés szerinti elektronikus úton – értesíti azt a közhiteles nyilvántartást vezető szervet, amely a nyilvántartásában a cégre vonatkozóan cégjegyzékadatot is nyilvántart, feltéve, hogy a céginformációs szolgálat elektronikus értesítésének feltételei biztosítottak.
\n
(1b)* A cégbíróság az EUID-val rendelkező cégformák esetében a cég EUID-ját, a 26. § (1) bekezdés a)–e) pontjában meghatározott adatát a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer számára – a céginformációs szolgálat informatikai rendszere segítségével – haladéktalanul hozzáférhetővé teszi. Az EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, kereskedelmi képviselete esetében a 26. § (1) bekezdés c) pontjában meghatározott adatot nem kell hozzáférhetővé tenni. E bekezdés szerinti adatokhoz való hozzáférés a tagállami cégnyilvántartások számára ingyenes.
\n
(1c)* A cégbíróság az EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének a cégjegyzékbe való bejegyzéséről, valamint a cégjegyzékből való törléséről a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti a külföldi vállalkozás bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartását.
\n
(1d)* A cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti az EUID-val rendelkező cég fióktelepét nyilvántartó tagállami nyilvántartást a cég cégnevének, székhelyének, cégjegyzékszámának, társasági formájának, a vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, egyéb képviselője, könyvvizsgálója adatának változásáról vagy e személyek változásáról, továbbá a cég számviteli beszámolójával összefüggő adatról, okiratról.
\n
(1e)* A cégbíróság fogadja az EUID-val rendelkező cégformákkal összefüggésben a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül érkező információkat, értesítéseket, visszaigazolja az értesítés kézhezvételét, és a cégnyilvántartásban a kapott adatokat (változásokat) átvezeti, okiratokat elhelyezi. A tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő információcsere a tagállami cégnyilvántartások számára ingyenes. A cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő információcsere során a céginformációs szolgálat informatikai rendszere segítségével jár el.
\n
(1f)* Ha az (1e) bekezdés alapján történő adatátvezetés miatt a cég cégjegyzéke már nem tartalmaz minden adatot, amit e törvény előír, a cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül érkező információk cégjegyzékbe történő bejegyzésével egyidejűleg felhívja a céget, hogy hatvan napon belül jelentse be a hiányzó adatokat. Ha a cég ennek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból folytat le azzal, hogy a 80. § (1) bekezdése szerinti figyelmeztetés alkalmazására nem kerül sor. Az (1e) bekezdés alapján a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül érkező, azonban a cégjegyzék részét nem képező adatokat a cégbíróság e törvény szerinti feladatai ellátása érdekében kezeli és a cégbíróság informatikai rendszere tárolja azon személy cégjegyzékből való törléséig, akire az adat vonatkozik.
\n
(2)A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság a bejegyzését követően írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során – ideértve az elektronikus levelezést is –, valamint a honlapján köteles feltüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, továbbá szükség szerint a cég felszámolására, illetve végelszámolására utaló toldatot. A cég – választása szerint – feltüntetheti a jegyzett tőkéjét is. Ebben az esetben azonban a cégjegyzékben szereplő jegyzett tőke feltüntetése mellett meg kell jelölni annak ténylegesen rendelkezésre bocsátott összegét is.
\n
(3)Európai gazdasági egyesülés esetében a (2) bekezdésben foglaltakon túlmenően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során azt is fel kell tüntetni, ha a vezető tisztségviselők képviseleti joga együttes.
\n
(4)Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviseletének, illetve az európai gazdasági egyesülés telephelyének írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során a külföldi vállalkozásra vonatkozó adatokat kell feltüntetni a (2)–(3) bekezdésnek megfelelően. Emellett szerepeltetni kell a fióktelep, valamint a kereskedelmi képviselet, illetve a telephely cégjegyzékét vezető cégbíróság nevét és a cég nevét, székhelyét, valamint cégjegyzékszámát is.
\n
63/A. § * (1) Ha a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül erre vonatkozó tagállami megkeresés érkezik, a cégbíróság megvizsgálja, hogy a megkeresésben megjelölt személy e törvény szerinti eltiltás hatálya alatt áll-e, vagy vele szemben fennáll-e a Ptk. 3:22. § (4), illetve (5) bekezdésében meghatározott kizáró ok. A tagállami megkeresésre sor kerülhet az Európai Unió tagállamában történő társaságalapítás és új vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag bejegyzése során is.
\n
(2)Ha a tagállami megkeresés a szükséges adatokat tartalmazza, a cégbíróság a 38. § (2) bekezdése szerinti módon a vizsgálat lefolytatásához adatot igényel a természetes személyek nyilvántartásából.
\n
(3)A cégbíróság elsődlegesen elektronikusan, számítógépes program útján ellenőrzi, hogy a cégjegyzék tartalmaz-e e törvény szerinti eltiltási bejegyzést a megkeresésben megjelölt személy vonatkozásában. Ha a cégjegyzék eltiltási bejegyzést nem tartalmaz, a cégbíróság további vizsgálatot folytatva a 44/B. §-ban foglaltak megfelelő alkalmazásával – a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül érkezett tagállami megkeresés megválaszolása céljából – adatot igényel a bűnügyi nyilvántartó szervtől.
\n
(4)A cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül tájékoztatja a megkereső tagállamot a (2) és a (3) bekezdés szerinti vizsgálat eredményéről, ideértve azt is, ha a megjelölt személy nem azonosítható. A cégbíróság a tájékoztatást a tagállami megkeresés érkezésétől számított egy munkanapon belül küldi meg a megkereső tagállam részére. Ha a bűnügyi nyilvántartó szervtől a cégbíróság adatot igényel, a tájékoztatás megküldésének határideje a bűnügyi nyilvántartó szerv értesítésének érkezését követő munkanap.
\n
(5)A megkereső tagállam további tájékoztatást is kérhet. Az e törvény szerinti eltiltásra vonatkozó adatokról a cégbíróság tájékoztatást nyújt. A Ptk. 3:22. § (4), illetve (5) bekezdésében meghatározott kizáró ok esetén a cégbíróság kizárólag arról ad tájékoztatást, hogy a kizáró ok fennállása a Ptk. mely rendelkezésén alapul.
\n
(6)A cégbíróság e § szerinti információcsere során okiratokat nem küld a megkereső tagállam részére.
\n
(7)A cégbíróság a természetes személyre vonatkozó adatokat – a csalárd vagy más visszaélésszerű magatartás megelőzése, az Európai Unión belüli társasággal vagy fiókteleppel kapcsolatba kerülő személyek védelme biztosítása céljából – az e § szerinti információcsere biztosítása érdekében a (8) bekezdésben meghatározott ideig kezeli.
\n
(8)A cégbíróság informatikai rendszere az e törvény szerinti eltiltás fennállása esetén a 10. § (3) bekezdésében meghatározott időpontig, egyéb esetben az (1) bekezdésben foglalt megkeresés megválaszolásáig, de legfeljebb 60 napig tárolja a megkeresésben megjelölt személyre vonatkozó személyes adatokat.
\n
63/B. § * (1) A 63/A. § szerinti információcserére e törvényben foglaltak figyelembevétele mellett az Európai Bizottság vonatkozó végrehajtási rendeletében előírt tartalomban és formában kerül sor.
\n
(2)A 63/A. § szerinti információcsere lefolytatására a Fővárosi Törvényszék rendelkezik kizárólagos illetékességgel.
\n
V. Fejezet
\n
JOGORVOSLATOK 1. Cím A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító végzés elleni fellebbezés
\n
64. §
\n
(1)A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító, vagy – ha a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetők – a változásbejegyzési kérelmet részben elutasító végzés ellen a cég, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz – a rendelkezés rá vonatkozó része ellen, a cég számára nyitva álló határidőn belül – fellebbezéssel élhet
\n
(2)* A hivatalból vagy automatikusan meghozott bejegyzési végzés ellen nincs helye fellebbezésnek, illetve felülvizsgálatnak, ha a bejegyzésre a bíróság jogerős vagy a hatóság végleges határozata alapján került sor.
\n
(3)* 64/A. § * (1) Ha valamely cégadat nyilvántartásba vétele hivatalbóli vagy automatikus bejegyzéssel (a továbbiakban együtt e § alkalmazásában: bejegyzés) történik és a bejegyzés hibás, a cég, a bejegyzést kezdeményező személy vagy szervezet (a továbbiakban együtt e § alkalmazásában: bejegyzést kérő), az ügyész, és az, akire a bejegyzés rendelkezést tartalmaz, kérheti a hibás bejegyzés javítását.
\n
(2)A cégbíróság a kérelemről soron kívül nemperes eljárásban határoz; az eljárás során kizárólag okirati – ideértve az elektronikus okiratot is – bizonyításnak van helye. A cégbíróság a bejegyzést kérőt az eljárásban felhívja arra, hogy írásban nyilatkozzon bejegyzés alapját képező elektronikus értesítésben feltüntetett adat helyességéről.
\n
(3)Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bejegyzés céljából továbbított adat és a végzés tartalma eltér, és a hiba a határozat kijavítására vonatkozó szabályok szerint nem szüntethető meg, a végzést hatályon kívül helyezi.
\n
(4)Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a cégbíróság számára a bejegyzés céljából továbbított adat és a végzés tartalma megegyezik, azonban a bejegyzés céljából továbbított adat hibás, a végzést hatályon kívül helyezi.
\n
(5)Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bejegyzés céljából továbbított adat és a végzés tartalma megegyezik, és a bejegyzés céljából továbbított adat nem hibás, a kérelmet elutasítja.
\n
(6)Ha a cégbíróság az eljárás eredményként a hivatalból vagy automatikusan meghozott végzést hatályon kívül helyezi, azzal egyidejűleg a hibás bejegyzést a cégnyilvántartásból úgy kell törölni, hogy az mint törölt adat se legyen megállapítható.
\n
64/B. § * (1) A cég, valamint az ügyész kérheti a cégbíróságtól annak megállapítását, hogy valamely hatóság vagy bíróság nem tett eleget a cégjegyzékbe hivatalbóli bejegyzéssel nyilvántartásba kerülő adat megküldésére vonatkozó kötelezettségének, ideértve azt az esetet is, ha a hatóság vagy a bíróság a cégjegyzékbe már bejegyzett adat törléséhez szükséges adattovábbítási kötelezettségének nem tesz eleget.
\n
(2)A cégbíróság a kérelemről nemperes eljárásban határoz; az eljárás során csak okirati – ideértve az elektronikus okiratot is – bizonyításnak van helye. Ennek keretében a cégbíróság megkeresi az illetékes hatóságot vagy bíróságot.
\n
(3)Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bíróság vagy hatóság nem tett eleget kötelezettségének, a rendelkezésére álló – okirattal igazolt – adatok alapján jogosult az adat hivatalból történő bejegyzésére.
\n
64/C. § * A 64/A–64/B. §-ban meghatározott eljárásra alkalmazni kell a 72. § (4)–(5) bekezdését.
\n
2.Cím A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per
\n
65. §
\n
(1)* A kérelemnek helyt adó cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye; a végzés a meghozatala napján emelkedik jogerőre és a bíróság a határozatához ugyanezen naptól van kötve. A végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz – a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan – pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. A cég kérelemre történő törlését elrendelő végzés ellen a pert a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani
\n
(2)* A per megindításának a végzés meghozatalának napjától számított harminc napon belül van helye. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.
\n
(3)A keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna.
\n
66. §
\n
(1)Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés vagy a meghozatala alapjául szolgáló irat jogszabálysértő, a bíróság megfelelő határidő tűzésével felhívja a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére
\n
(2)Ha az (1) bekezdésben foglalt intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében a végzést hatályában fenntartja és felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzékadatot, illetve – indokolt esetben – hívja fel a céget a bejegyzéshez szükséges további adatok bejelentésére, illetve a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére.
\n
(3)Ha a változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a jogszabálysértés nem küszöbölhető ki, vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a végzést, illetve a végzésben szereplő többi adattól elkülöníthető jogszabálysértő adatot hatályon kívül helyezi és a (2) bekezdés megfelelő alkalmazásával jár el azzal, hogy az utóbbi esetben a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását is kezdeményezheti.
\n
67. §
\n
Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés jogszabálysértő, azonban a jogszabálysértés csekély jelentőségű és cégjegyzékadatot nem érint, a bíróság a végzést a jogszabálysértés megállapítása mellett – további intézkedés elrendelése nélkül – hatályában fenntartja
\n
68. §
\n
(1)Ha a perben a felperes a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés jogszabályba ütközését az alapjául szolgáló létesítő okiratnak, illetve módosításának a végzésben foglalt cégjegyzékadattal összefüggő érvénytelenségére alapítja, a bíróság a per során megkísérli az érvénytelenségi ok kiküszöbölését
\n
(2)Ha az érvénytelenség oka már nem áll fenn, a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére.
\n
(3)Ha az érvénytelenségi ok változatlanul fennáll, a bíróság a változásbejegyzési végzést az ítéletében meghatározott időponttal hatályon kívül helyezi és a létesítő okirat módosítását az ítélethozatalt követő meghatározott időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében emellett felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére.
\n
(4)* A cég bejegyzésére vonatkozó végzés teljes hatályon kívül helyezésének, illetve a létesítő okirat érvénytelensége megállapításának csak a 69. § (2) bekezdésében foglalt érvénytelenségi ok fennállása esetén van helye. Ebben az esetben a bíróság a 69. § (4) bekezdésében foglaltak szerint jár el. Más érvénytelenségi ok fennállása esetében a bíróság ítéletében az érvénytelenség megállapítása mellett a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére.
\n
3.Cím A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per
\n
69. §
\n
(1)* A cég bejegyzését követően a cég alapítása érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen a cég bejegyzését elrendelő végzés meghozatalának napjától számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt indítható per. A perindításra az ügyész, illetve az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsíti
\n
(2)* Perindításnak valamennyi cégforma tekintetében csak a következő érvénytelenségi ok fennállása esetében van helye:
\n
a)* a létesítő okirat ügyvédi, illetve az alapító kamarai jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közjegyzői okiratba foglalására nem került sor;
\n
b)a létesítő okirat nem tartalmazza a cég cégnevét, főtevékenységét, jegyzett tőkéjét, továbbá a tag vagyoni hozzájárulása mértékét;
\n
c)a cég tevékenységi köre jogszabályba ütközik;
\n
d)a cég alapításában részt vevő valamennyi tag cselekvőképtelen volt vagy a cég alapításában részt vevők a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi előírásokat megsértették;
\n
e)a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére vonatkozó törvényi előírásokat megszegték.
\n
(3)A bíróság a perben megfelelő határidő tűzésével felhívja a céget az érvénytelenségi ok megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ha az intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében csak az érvénytelenség tényét állapítja meg és felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére.
\n
(4)* Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhető ki vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása mellett az ítéletében megállapított időpontig a létesítő okiratot hatályossá nyilvánítja. Az ítéletben meghatározott hatályossági időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. Emellett felhívja a cégbíróságot, hogy intézkedjen a cég megszűntnek nyilvánításáról és ehhez kapcsolódóan kényszertörlési eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatásáról. A cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánítási időpontját a bírósági ítéletben megállapított hatályossági időponttal azonos időpontban határozza meg.
\n
4.Cím A létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per
\n
70. §
\n
(1)A cég bejegyzését követően a létesítő okirat cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása érvénytelenségének megállapítása a Polgári Törvénykönyvben foglalt rendelkezések alapján a 69. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően kérhető. A bíróság eljárása során a 69. § (3) bekezdésben foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell
\n
(2)Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhető ki, a bíróság a létesítő okirat módosításának érvénytelenségét megállapítja és a létesítő okirat módosítását ítéletében megállapított időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt megfelelő intézkedés megtételére.
\n
5.Cím A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése és a cégalapítás, valamint létesítő okirat módosításának érvénytelensége iránti perek közös szabályai
\n
71. §
\n
(1)A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti, illetve a 69–70. §-ban meghatározott perekben a bíróság soron kívül jár el
\n
(1a)* Az (1) bekezdésben meghatározott perekben a kereset más keresettel nem kapcsolható össze, viszontkeresetnek nincs helye. A perfelvétel során további írásbeli perfelvétel elrendelésének nincs helye.
\n
(2)* Ha a per szétválás folytán létrejött valamely cég ellen indul, a perben a szétváló cég valamennyi jogutódjának perbenállása kötelező. A pert a jogelőd cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt kell megindítani.
\n
(3)A bíróság jogerős ítéletét meg kell küldeni a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak, amely gondoskodik a 66. § (2)–(3) bekezdésében, a 67. §-ban, a 68. § (2)–(4) bekezdésében és a 69. § (3)–(4) bekezdésében, valamint a 70. §-ban megjelölt határozatok rendelkező részének a Cégközlönyben való közzétételéről.
\n
6.Cím * A gazdasági társaság és a szövetkezet tagjának kizárása iránti per * 71/A. § * (1) A gazdasági társaság és a szövetkezet tagjának kizárása iránti perben a tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze. A keresetlevélhez – a Pp. 171. §-ában meghatározottakon túl – csatolni kell a legfőbb szervnek a tag kizárása és a perindítás tárgyában hozott határozatát.
\n
(2)A perben
\n
a)viszontkeresetnek,
\n
b)a perfelvétel során további írásbeli perfelvétel elrendelésének,
\n
c)a felek megegyezésén alapuló szünetelésnek, valamint
\n
d)az eljárás felfüggesztésének nincs helye.
\n
(3)A felperes a perindítást elhatározó társasági, szövetkezeti határozatban foglaltakon kívül más kizárási okra nem hivatkozhat és a keresettel érvényesített jog megváltoztatásának nincs helye. A felperes a keresettől az eljárás bármely szakaszában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.
\n
(4)A perindítást elhatározó társasági, szövetkezeti határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.
\n
(5)Az alperes tagsági jogait felfüggesztő végzés és a felfüggesztő végzés megváltoztatása iránti kérelmet elutasító végzés ellen nincs helye fellebbezésnek; a bíróság a felfüggesztő végzést kérelemre megváltoztathatja. A felfüggesztés iránti kérelmet elutasító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye.
\n
(6)Az ítélet ellen felülvizsgálatnak és perújításnak nincs helye.
\n
VI. Fejezet
\n
A TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS 1. Cím Általános rendelkezések
\n
72. §
\n
(1)A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Ennek keretében a cégbíróság a törvényben meghatározott esetekben hivatalból jogosult a cégjegyzékadatnak a cégjegyzékbe való bejegyzésére, illetve törlésére
\n
(2)* A törvényességi felügyeleti eljárás polgári nemperes eljárás, amelyre – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a Pp. szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel és a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit kell alkalmazni, szünetelésnek azonban nincs helye és költségkedvezmény nem engedélyezhető.
\n
(3)Az eljárás során – ha e törvény másként nem rendelkezik – csak okirati bizonyításnak, valamint az ügyben érintettek személyes meghallgatásának van helye.
\n
(4)*
\n
(5)* A 76/A. § (3) bekezdése alapján indult eljárás kivételével a törvényességi felügyeleti eljárás során hozott jogerős cégbírósági intézkedéssel az ügyben keletkezett iratok nyilvánossá válnak, továbbá nyilvánosak az ügyben keletkezett iratok akkor is, ha a cég a cégbíróság felhívására a törvényes működését helyreállította. Más esetben az iratok nyilvánosságára a Pp. rendelkezései vonatkoznak.
\n
(6)* Amennyiben a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbírósági iratok kézbesítése postai úton meghiúsul, a cégbíróság a kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő ötödik napon az irat kézbesítettnek tekintendő.
\n
(7)* Ha e fejezet szerinti eljárásban e törvény alapján nem kizárólag bíró járhat el, ott fogalmazó vagy bírósági ügyintéző – önálló aláírási joggal – is eljárhat.
\n
72/A. § * (1) * A törvényességi felügyeleti eljárásban az e §-ban foglaltakkal összhangban megfelelően alkalmazni kell a Pp. 605. § (2) bekezdése, 606. §-a, 608. §-a, 610. §-a, valamint 613. §-a szerinti elektronikus kapcsolattartásra vonatkozó szabályait.
\n
(2)* A törvényességi felügyeleti eljárás iránti elektronikus kérelmet, illetve a törvényességi felügyeleti eljárás során benyújtandó egyéb beadványt, valamint azok mellékleteit (a továbbiakban e § alkalmazásában együttesen: kérelem) a céginformációs szolgálathoz kell megküldeni. A kérelemhez elektronikus űrlapot kell mellékelni. A kérelem és az űrlap informatikai feltételeire – a (4) bekezdésben foglalt kivétellel – a cégbejegyzési eljárásban benyújtható okiratokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
\n
(3)* A cég a törvényességi felügyeleti eljárásban kérelmét kizárólag elektronikus úton nyújthatja be.
\n
(4)A (3) bekezdés szerinti cég, továbbá az elektronikus kapcsolattartást vállaló, a 77. § (1) bekezdés c) pontja szerinti, cégnek nem minősülő kérelmező a kérelmét legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással és minősített időbélyegzővel ellátva köteles benyújtani. Az elektronikus kapcsolattartásról a papír alapú kapcsolattartásra történő áttérést csak a 77. § (1) bekezdés c) pontja szerinti, cégnek nem minősülő kérelmező kezdeményezheti.
\n
(5)Ha a kérelmező vagy a cég, amellyel szemben a törvényességi felügyeleti eljárás folyik, jogi képviselővel jár el, kérelmét kizárólag elektronikus úton nyújthatja be. A jogi képviselő eljárására a 36. § (2) bekezdése és a 37. § megfelelően irányadó.
\n
(6)* A 77. § (1) bekezdés a) és b) pontja szerinti kérelmező elektronikus kapcsolattartásra kötelezett, amelynek során a kérelmet elektronikus bélyegzőjével és időbélyegzővel is elláthatja, egyéb esetben a kérelmet minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.
\n
72/B. § * (1) A céginformációs szolgálat a 38. § megfelelő alkalmazásával az elektronikus kérelmet informatikai és formai szempontból megvizsgálja és a kérelem cégbírósághoz történő továbbításáról vagy a kérelem hibájáról a benyújtót tájékoztatja.
\n
(2)A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásban az elektronikus úton kézbesítendő végzést a 36. § (2) bekezdése szerinti elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el, és a 39/A. § szerint kézbesíti.
\n
(3)* A cégbíróság az ügy valamennyi iratát elektronikus okirati formában tartja nyilván. A papír alapú iratokat a cégbíróság a papír alapú cégiratok elektronikus okirati formában történő másolatkiadási eljárásának megfelelően [17. § (2) bekezdés] elektronikus okirattá alakítja és azt elektronikus bélyegzőjével látja el. Ettől csak abban az esetben lehet eltérni, ha az okirat elektronikus okirattá történő átalakítása annak terjedelme vagy formája miatt aránytalan nehézséggel járna. A papír alapú iratra ebben az esetben az elektronikus aktában utalni kell.
\n
73. §
\n
(1)E törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes cégformák esetében abban az esetben is irányadók, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok a törvényességi felügyelet jogintézményéről nem rendelkeznek
\n
(2)Az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok más szervezet részére is biztosíthatnak – e törvényben foglaltaktól eltérő – törvényességi felügyeleti jogokat.
\n
2.Cím A törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmények
\n
74. §(1) Törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha
\n
a)a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő,
\n
b)a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő,
\n
c)a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak,
\n
d)a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat,
\n
e)törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi.
\n
(2)A cégjegyzékben szereplő adatokra vonatkozóan törvényességi felügyeleti eljárást csak az indíthat, aki a 65–70. § alapján perindításra nem jogosult.
\n
(3)Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 65–70. §-ban meghatározott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető.
\n
(4)A törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.
\n
(5)* Ha egyszerűsített eljárásban bejegyzett cég vonatkozásában azért indul törvényességi felügyeleti eljárás, mert a bejegyzési kérelemben szereplő adat, amelynek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1. és 2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okirat súlyosan törvénysértő volt, a cégbíróság a jogi képviselővel szemben a 34. § (2) bekezdésében foglaltakat alkalmazza.
\n
75. §(1) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság hivatalból vagy kérelemre jár el
\n
(2)A 74. § (1) bekezdésének a), illetve c) pontja alapján indult ügy elbírálásában nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett ügyben a bejegyzési (változásbejegyzési) végzést hozta.
\n
3.Cím A cégbíróság eljárása hivatalból
\n
76. §(1) Hivatalból jár el a cégbíróság, ha
\n
a)az eljárás lefolytatásának szükségességéről, az arra okot adó körülményről hivatalos eljárása során maga szerez tudomást, vagy
\n
b)az eljárást más bíróság kezdeményezi.
\n
(2)Az (1) bekezdés b) pontjában meghatározott esetben az eljárás megindításáról és befejezéséről a cégbíróság a kezdeményezőt értesíti.
\n
(2a)* Az (1) bekezdés a) pontja szerinti hivatalos eljárásnak minősül az is, ha a cégbírósági informatikai rendszer jelzése alapján szerez tudomást a cégbíróság arról, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adat hatálya megszűnt, a cégjegyzékbe bejegyzett természetes személy elhalálozott, vagy egyéb, informatikai úton lefolytatott vizsgálat az eljárás lefolytatását teszi szükségessé.
\n
(3)* Az (1) bekezdés a) pontja alapján indul meg a törvényességi felügyeleti eljárás akkor is, ha a cégbíróság az eljárás megindítására okot adó körülményről olyan személytől szerez tudomást, aki jogi érdeke, illetve más feltétel hiányában nem vehet részt a törvényességi felügyeleti eljárásban.
\n
(4)A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban hozott érdemi határozatokkal szemben a cég jogorvoslattal élhet. Az eljárásban felmerült költségeket (pl. a meghallgatás, a felügyelőbiztos költségeit) az állam előlegezi. Amennyiben azonban a törvényességi felügyeleti eljárásban a cég a törvényes működést helyreállítja, illetve a cégbíróság a céggel (vezető tisztségviselővel) szemben intézkedést alkalmaz, a felmerült költségek viselésére a céget kell kötelezni. A költségviselést megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. Behajthatatlanság esetén a felmerült költségeket az állam viseli.
\n
76/A. § * (1) A cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság, szövetkezet, erdőbirtokossági társulat, vízgazdálkodási társulat, európai szövetkezet, európai részvénytársaság, valamint egyesülés vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottságának tagja vonatkozásában a cégbíróság a Ptk. 3:22. § (4) és (5) bekezdésben meghatározott kizáró okok fennállásának ellenőrzése céljából a cég bejegyzését követően évente adatigényléssel fordul a bűnügyi nyilvántartó szervhez.
\n
(2)Az (1) bekezdésben meghatározott adatigénylés célja kizárólag annak megállapítása, hogy a cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság, szövetkezet, erdőbirtokossági társulat, vízgazdálkodási társulat, európai szövetkezet, európai részvénytársaság, valamint egyesülés vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottságának tagja vonatkozásában a Ptk. 3:22. § (4) és (5) bekezdésben meghatározott kizáró okok fennállnak-e.
\n
(3)A bűnügyi nyilvántartó szerv a Bnytv. 71. § (2) bekezdése szerinti – cégiratnak nem minősülő – értesítést küld a cégbíróság részére. A bűnügyi nyilvántartó szervnek a Ptk. 3:22. § (4) és (5) bekezdése szerinti kizáró okot tartalmazó értesítése alapján a cégbíróság a céggel szemben hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást indít.
\n
(4)* Ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság törli az érintett személyt a cégjegyzékből, a törlés a törlésről rendelkező végzés jogerőre emelkedésének napjával válik hatályossá. Ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság törli az érintett személyt a cégjegyzékből, a cégbíróság a 9/D. § (4), (5) és (8) bekezdésében foglaltakat is alkalmazza.
\n
4.Cím A cégbíróság eljárása kérelemre
\n
77. §(1) Kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha annak lefolytatását
\n
a)az ügyész,
\n
b)jogszabályban meghatározott feladatainak teljesítése körében
\n
ba)a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv,
\n
bb)* a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamara,
\n
c)az kéri, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik és e jogi érdeket valószínűsíti.
\n
(2)A kérelemnek az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt, illetve adatot tartalmaznia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás során a kérelmező a kérelme előterjesztésének okát nem változtathatja meg. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmező köteles előlegezni. A költségek viselése csak akkor terheli a kérelmezőt, ha a kérelme alaptalan volt.
\n
(3)* A cégbíróság a kérelmet visszautasítja, ha a kérelem nem felel meg az (1) bekezdésben foglalt feltételeknek.
\n
(3a)* Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének, ha a cég felszámolási vagy kényszertörlési eljárás alatt áll; ezekben az esetekben a cégbíróság a kérelmet elutasítja. Ha a törvényességi felügyeleti eljárás alatt a cég felszámolás alá kerül, vagy más törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság vele szemben kényszertörlési eljárás megindítását jogerősen elrendeli, a törvényességi felügyeleti eljárást meg kell szüntetni azzal, hogy az eljárás megszüntetésével egyidejűleg a 81. § (1) bekezdés b) pontja szerinti intézkedés alkalmazására még sor kerülhet.
\n
(4)* Az eljárás során a kérelmező a kérelmét bármikor visszavonhatja. Ilyen esetben az eljárást meg kell szüntetni. Az eljárás során felmerült költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmező viseli. Az eljárás megszüntetésére fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.
\n
(5)* A (4) bekezdésben meghatározott esetben, illetve ha a kérelem visszautasítására került sor, a cégbíróság az eljárást hivatalból megindíthatja, ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak hivatalból is helye van.
\n
(6)A kérelemre induló törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat (beadványokat, határozatokat) a bíróság megküldi a kérelmezőnek, illetve a cégnek, akik a törvényességi felügyeleti eljárásban nyilatkozatot tehetnek, illetve az érdemi határozatokkal szemben jogorvoslattal élhetnek.
\n
5.Cím A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásával egyidejűleg
\n
78. §
\n
(1)* Törvényességi felügyeleti eljárás a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálása során, a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódóan hivatalból kizárólag a cégjegyzékbe bejegyezni kért természetes személy adatainak a bűnügyi nyilvántartás adataival való összevetése során felmerült kizáró ok fennállásának tisztázása céljából indítható. A 77. §-ban foglaltak szerint azonban törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása – ha az a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódik – a bejegyzési eljárás alatt is kérelmezhető, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei, mellékletei jogszabályba ütköznek. Ilyen esetben a 75. § (2) bekezdésében foglalt kizáró rendelkezést nem kell alkalmazni
\n
(2)Az (1) bekezdés alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemről, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemről együttesen dönt, azonban ilyen esetben a változásbejegyzési kérelem 64. § (1) bekezdése szerinti részben történő elutasítására nem kerülhet sor. A bejegyzési kérelemnek helyt adó és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a 65. §-ban meghatározott perindítási jog a kérelmezőt is megilleti.
\n
(3)A törvényességi felügyeleti kérelem elbírálására tekintettel a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás legfeljebb hatvan napra felfüggeszthető.
\n
6.Cím A törvényességi felügyeleti eljárás megindításának határideje, lefolyása
\n
79. §
\n
(1)A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül, illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet kérni. Ha a cég valamely jogszabálysértő helyzetet vagy állapotot nem szüntet meg, az eljárás megindítása mindaddig kérhető, amíg ez a helyzet vagy állapot fennáll
\n
(2)Az (1) bekezdésben foglaltak irányadók abban az esetben is, amikor a cégbíróság hivatalból indítja meg a törvényességi felügyeleti eljárást, azzal az eltéréssel, hogy kivételesen indokolt esetben az eljárás a törvénysértő cégjegyzékadat kiküszöbölése érdekében az egyéves határidőt követően is megindítható.
\n
(3)A törvényességi felügyeleti eljárást addig kell folytatni, amíg a törvényes állapot, illetve a cég törvényes működése helyre nem áll.
\n
80. §
\n
(1)A törvényességi felügyeleti eljárás megindítása esetén a cégbíróság a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel és az eljárás alapjául szolgáló jogszabálysértés pontos megjelölésével felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott, legfeljebb harmincnapos határidőn belül – mely az eljárás okától függően a cégnek a határidő lejárta előtt benyújtott kérelmére egy alkalommal, legfeljebb harminc nappal meghosszabbítható
\n
a)írásban nyilatkozzon arról, hogy vitatja-e a kérelemben, illetve a végzésben foglaltakat, illetve
\n
b)ha nem vitatja a kérelemben vagy a végzésben foglaltakat, úgy a törvénysértő állapotot szüntesse meg.
\n
(2)* A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a kérelmezőt, és a cég képviselőjét, tagját személyesen meghallgathatja vagy tőlük írásbeli nyilatkozatot kérhet. A cég képviselőjének vagy tagjának elérhetősége céljából szükség esetén megkeresi a polgárok személyi adatainak és lakcímének nyilvántartását kezelő központi szervet. A cégbíróság eljárása során hivatalból is beszerzi az írásbeli bizonyítékokat, illetve tisztázza azokat a körülményeket, adatokat és tényeket, amelyek a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükségesek.
\n
(3)A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást megszünteti, ha az eljárás eredményeként a cég a törvénysértő állapotot megszüntette, illetve a törvényes működését helyreállította.
\n
(4)A cégbíróság a kérelmet elutasítja, ha megállapítja, hogy a kérelemben jelzett jogsértés nem áll fenn. A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárást meg kell szüntetni, ha az eljárás lefolytatása alapján a cégbíróság megállapítja, hogy a törvénysértő állapot nem áll fenn.
\n
(5)* Ha a kérelmet a cég tagjai – jogszabályban biztosított – kisebbségvédelmi jogaik védelmében a legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése iránt nyújtják be, a cégbíróság a kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül azt érdemben elbírálja. A kérelmet elutasító cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek van helye.
\n
(6)* A cég vezető tisztségviselője köteles a cég cégjegyzékbe bejegyzett tagjait (tagját) írásban értesíteni a céggel szemben indult törvényességi felügyeleti eljárás tényéről, és köteles megadni a tagok részére – a törvényes működés helyreállításához szükséges – valamennyi információt. E kötelezettség teljesítését a vezető tisztségviselő az (1) bekezdés szerinti felhívás kézhezvételétől számított tizenöt napon belül köteles a cégbíróságnak igazolni. Ennek elmulasztása esetén a cégbíróság a vezető tisztségviselőt a 98. § (5) bekezdése szerinti pénzbírsággal sújthatja.
\n
7.Cím A cégbíróság intézkedései
\n
81. §
\n
(1)A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően a következő intézkedéseket hozhatja
\n
a)*
\n
b)a céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja,
\n
c)megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő,
\n
d)ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható, összehívja a cég legfőbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására – a cég költségére – megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki,
\n
e)ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható – legfeljebb kilencven napra felügyelőbiztost rendel ki.
\n
(2)A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket együttesen, illetve az (1) bekezdés b) pontjában foglalt intézkedést ismételten is alkalmazhatja.
\n
(3)A cégbíróságnak a 80. § (1) bekezdésében foglalt végzés kiadását követően – ha a jogszabálysértő helyzet vagy állapot nem szűnt meg – az (1) bekezdésben foglalt valamelyik intézkedést az eljárás megindulásától számított kilencven napon belül alkalmaznia kell. A jogszabálysértő helyzet vagy állapot kiküszöbölésére felhívó végzések kiadásától a végzésben meghatározott határidő lejártáig eltelt időt az intézkedésre előírt határidő számítása során nem lehet figyelembe venni. Az egyes jogerős törvényességi felügyeleti intézkedések között hat hónapnál hosszabb idő nem telhet el.
\n
(4)Ha a cég nem tesz eleget a törvénysértő állapot megszüntetése kapcsán a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedések alkalmazása mellett a jogszabálysértő adatot hivatalból törölheti a cégjegyzékből.
\n
(5)* A cégbíróság az (1) bekezdés b) pontjában foglalt intézkedést megfelelően alkalmazhatja a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével szemben is, ha az a befolyás megszerzésére vonatkozó bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti vagy elmulasztja.
\n
(6)* 8. Cím A felügyelőbiztos jogköre
\n
82. §
\n
(1)Ha a cégbíróság a 81. § (1) bekezdés e) pontjában foglaltak szerint kérelemre vagy hivatalból végzésében felügyelőbiztost rendel ki, e végzésben meghatározza a felügyelőbiztos feladatkörét. A cég vezető tisztségviselői a hatáskörüket csak a felügyelőbiztos részére biztosított jogok megsértése nélkül gyakorolhatják. A cégbíróság felügyelőbiztosként a cégtől független, arra alkalmas személyt jelölhet ki az állami szerv vagy kamara által vezetett névjegyzékben szereplő személyek közül (pl. ügyvéd, közvetítő, könyvvizsgáló, igazságügyi szakértő), feltéve, hogy ez a személy a megbízatást elvállalja. A felügyelőbiztos a működése során az adott helyzetben általában elvárható gondossággal köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel
\n
(2)* Nem lehet felügyelőbiztos, akinek a Ptk. szerinti közeli hozzátartozója, illetve élettársa a cég tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja vagy könyvvizsgálója, valamint az, aki a céggel azonos tevékenységet folytató más cégben vezető tisztségviselő.
\n
(3)A felügyelőbiztos feladata a cég törvényes működésének helyreállításához szükséges intézkedések megtétele. Ennek érdekében a vezető tisztségviselőktől, illetve a cég vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. A felügyelőbiztos a cég üzleti titkait köteles megőrizni és a birtokába jutott információkról csak a cégbíróságot tájékoztathatja. A felügyelőbiztos a cégbíróság felhívására, a bíróság által megadott határidőn belül és módon köteles tevékenységéről beszámolni.
\n
(4)* Ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak az az oka, hogy a cégnek nincs megválasztott vezető tisztségviselője, a felügyelőbiztos – a cégbíróság végzésében meghatározottak szerint – a vezető tisztségviselő jogkörét gyakorolja. Erre tekintettel a cégbíróság a felügyelőbiztost – szükség esetén a korábbi vezető tisztségviselő törlésével egyidejűleg – a cégjegyzékbe hivatalból bejegyzi. Ha a felügyelőbiztos kirendelése a cég tagja kérelmére történt, a cégbíróság feljogosíthatja a felügyelőbiztost arra is, hogy betekintsen a cég könyvvezetésébe, szerződéseit, pénzforgalmi számláit megvizsgálhassa.
\n
(5)* A cég vezető munkavállalói, illetve tagjai kötelesek a felügyelőbiztos részére minden olyan eszközt, iratot, illetve információt biztosítani, amely hozzásegíti ahhoz, hogy a vezető tisztségviselői feladatait elláthassa. A felügyelőbiztos kérelmére a cégbíróság a felügyelőbiztos tevékenységét akadályozó személyt a Pp. 166. §-ában meghatározott pénzbírsággal sújtja. A pénzbírság többször is kiszabható.
\n
(6)* Ha a felügyelőbiztos kirendelésére a cég tagja kérelmére került sor, a felügyelőbiztos a vezető tisztségviselő jogkörében a halaszthatatlan intézkedések megtételére is jogosult. Szerződést azonban csak akkor köthet, követelést csak akkor ismerhet el, illetve jogról csak akkor mondhat le, ha ezáltal az általa képviselt céget nyilvánvaló károsodástól óvja meg.
\n
83. §
\n
(1)* A felügyelőbiztos jogszabálysértő vagy a cég, annak tagjai, hitelezői vagy más személy jogos érdekét sértő tevékenysége vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett személy vagy szervezet a tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül, de legfeljebb a felügyelőbiztos kirendelésének időtartama alatt a cégbíróságnál kifogással élhet. Ha a cégbíróság a kifogást megalapozottnak találja, a felügyelőbiztos intézkedését megsemmisíti, vagy kötelezi a megfelelő intézkedés megtételére, illetve más felügyelőbiztost rendel ki, ellenkező esetben a kifogást elutasítja; a kifogás tárgyában hozott végzés ellen fellebbezésnek van helye
\n
(2)* Ha a felügyelőbiztos kirendelése kérelemre történik, a felügyelőbiztos költségeinek és díjának a cégbíróság által meghatározott várható összegét a kérelmező köteles előlegezni. Ha a törvényes működés helyreállt, vagy a 81. § (1) bekezdésének e) pontjában megállapított határidő lejárt, a cégbíróság a felügyelőbiztost felmenti és költségeit, valamint díját megállapítja azzal, hogy azt a cég viseli. Ha a cég terhére megállapított összeg behajthatatlannak bizonyul, a felügyelőbiztos költségét és díját a kérelmező, illetve hivatalból kirendelt felügyelőbiztos esetében az állam viseli. A felügyelőbiztos költségét és díját megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. A felügyelőbiztos által felszámítható díjat az igazságügyért felelős miniszter rendeletben állapítja meg.
\n
(3)* Amennyiben a hivatalból kirendelt felügyelőbiztos díja és költsége behajthatatlannak bizonyul, a díjat és költséget a kirendelést elrendelő bíróság gazdasági hivatala téríti meg a felügyelőbiztos részére.
\n
9.Cím A cég megszűntnek nyilvánítása
\n
84. §
\n
(1)* Ha a törvényes működés a bíróság által hozott intézkedések ellenére sem következik be, a cégbíróság a céget eltiltja a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánítja, és kezdeményezi a cég felszámolását, vagy elrendeli a kényszertörlési eljárást, amennyiben az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok ezt lehetővé teszik. Ha a felszámolásra vagy kényszertörlési eljárásra az adott cégformára tekintettel nem kerülhet sor, e tényről a cégbíróság az állami adóhatóságot elektronikus úton haladéktalanul értesíti és a cégre irányadó anyagi jogszabály rendelkezései szerint gondoskodik a cég cégjegyzékből történő törléséről. *
\n
(2)* A cég megszűntnek nyilvánítására akár a cégbíróság 80. § (1) bekezdése szerinti felhívásának, akár az első intézkedésének eredménytelenségét követően is sor kerülhet, ha a cégbíróság úgy ítéli meg, hogy a törvényes működés helyreállítására elrendelhető további intézkedések nem vezetnének eredményre.
\n
(3)A cég bejegyzésére vonatkozó végzéssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszűntnek nyilvánításához, kivéve, ha a cég alapítása bűncselekménnyel vagy bűncselekmény elkövetése érdekében történt és ez a tény jogerős bírósági ítélet alapján megállapítható. A bíróság a jogerős ítéletét megküldi a cégbíróságnak, mely az ítélet kézbesítésétől számított hatvan napon belül a céget megszűntnek nyilvánítja, kivéve, ha megállapítható, hogy az alapítók már nem szerepelnek a cégjegyzékben és a cég működése törvényes.
\n
VII. Fejezet
\n
KÜLÖNLEGES TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁSOK 1. Cím A cég működésének felfüggesztése *
\n
85. §* (1) * Ha a cégbíróság hivatalos tudomására jut, hogy a cég vagy annak tagja
\n
a)nemzetközi jogi kötelezettségen alapuló, illetve
\n
b)az Európai Unió Működéséről Szóló szerződés 75. cikke, illetve 215. cikke alapján elfogadott uniós jogi aktusok, valamint az ezen jogi aktusok felhatalmazása alapján elfogadott jogi aktusok, illetve intézkedések által elrendelt pénzügyi vagy vagyoni korlátozó intézkedés hatálya alá tartozik, a cégbíróság a cég működését felfüggeszti.
\n
(2)A cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedést megszünteti, ha a cég vagy annak tagja már nem tartozik az (1) bekezdés szerinti pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedés hatálya alá.
\n
2.Cím Más hatóság eljárásának kezdeményezése
\n
86. §
\n
* A cégbíróság más hatóság eljárásának lefolytatását kezdeményezi, ha azt a cég jogszabálysértő működése vagy a vezető tisztségviselők jogellenes tevékenysége miatt a tagok érdekeinek, illetve a hitelezők jogainak védelme céljából szükségesnek látja. A kezdeményezett eljárást lefolytató hatóság harminc napon belül köteles tájékoztatni a cégbíróságot arról, hogy az eljárást megindította-e, a későbbiekben pedig a megindított eljárás befejezéséről, illetve a megtett intézkedésekről is 3. Cím * Az állam szükségképpeni örökléséhez kapcsolódó intézkedések *
\n
87. §
\n
* (1) Ha az állam gazdasági társaságban társasági részesedést örökölt, az államot megillető társasági részesedés helyzetének rendezése érdekében – nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével – az állam nevében eljáró tulajdonosi joggyakorló kérheti a cégbíróságot, hogy 60 napon belüli időpontra hívja össze a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését, ha az állam nevében eljáró tulajdonosi joggyakorló kérelmében igazolja, hogy a legfőbb szerv összehívását eredménytelenül kezdeményezte a gazdasági társaság ügyvezetésénél. A kérelemben a legfőbb szerv ülése napirendjét is meg kell jelölni. Eredménytelen kezdeményezésnek minősül, ha írásbeli kezdeményezésre a gazdasági társaság legfőbb szerve 30 napon belül nem kerül összehívásra
\n
(2)A cégbíróság által összehívott legfőbb szervi ülésen az állam nevében eljáró tulajdonosi joggyakorló képviselője is részt vesz.
\n
(3)A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti kérelmet annak érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül érdemben elbírálja. A kérelmet elutasító cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek van helye.
\n
(4)Ha az állam gazdasági társaságban társasági részesedést örökölt, és az állam öröklését követően – ide nem értve az (1)–(3) bekezdés szerinti eljárást – a társasággal szemben törvényességi felügyeleti eljárás indult, felügyelőbiztosként kizárólag a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 66. §-a szerinti állami felszámoló rendelhető ki.
\n
4.Cím A cégjegyzékbe bejegyzett személynek a céggel kapcsolatos jogviszony törlésére irányuló kérelme
\n
88. §
\n
(1)* A cég cégjegyzékében bejegyzett személy kérelmére törvényességi felügyeleti eljárást kell lefolytatni, ha a kérelmező igazolja, hogy a cég vezető tisztségviselőjétől, vagy ha a kérelmező a cég egyetlen bejegyzett vezető tisztségviselője, a cég tagjaitól írásban kérte a céggel fennálló jogviszonya megszűnésének a cégbírósághoz történő bejelentését, ennek azonban a cég hatvan napon belül nem tett eleget. A felhívás elküldését igazoló iratot a kérelemhez csatolni kell
\n
(2)Ha az (1) bekezdésben meghatározott okból a kézbesítési megbízott fordul a cégbírósághoz, igazolnia kell azt is, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a megbízatásról történt lemondásáról, és írásban felhívta, hogy gondoskodjon másik kézbesítési megbízottról, azonban a külföldi személy az értesítést követő hatvan napon belül nem jelölt ki új kézbesítési megbízottat, vagy a külföldi személy részére a lemondást tartalmazó okirat nem volt kézbesíthető. A kézbesítési megbízottnak a kérelméhez, illetve a vezető tisztségviselőhöz intézett bejelentéséhez a felhívás elküldését, illetve a kézbesítés sikertelenségét igazoló iratokat csatolnia kell. A kézbesítési megbízott a törvényességi felügyeleti kérelme benyújtásáig köteles a kézbesítési megbízotti feladatokat ellátni, kivéve, ha már a lemondását tartalmazó okirat kézbesítése is sikertelen volt a külföldi személy részére.
\n
(3)Az (1)–(2) bekezdés szerinti törvényességi felügyeleti eljárás illeték, valamint közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül kezdeményezhető. Ha a cégbíróság a kérelmezőt törli a cégjegyzékből, ezzel egyidejűleg a 81. § (1) bekezdésében foglaltak szerint jár el.
\n
(4)* Ha a cég képviseletére kizárólag olyan személy jogosult, akinek a kézbesítési megbízottját a cégbíróság törölte a cégjegyzékből, a cégbíróság a (3) bekezdésben foglalt intézkedés helyett megindítja az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárást.
\n
5.Cím * Az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás *
\n
89. §
\n
* Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye is ismeretlen vagy kézbesítési megbízottja nem fellelhető (a továbbiakban: ismeretlen székhelyű cég), a cégbíróság a megszüntetési eljárást megindítja és a cég cégjegyzékbe bejegyzett tagjait közvetlenül megkeresi vagy szükség esetén a Cégközlönyben közzétett hirdetményben felhívja, hogy a cég törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket hatvan napon belül tegyék meg. A törvényes működés helyreállítása érdekében a tagok a cég legfőbb szervének összehívására is jogosultak
\n
90. §
\n
* (1) * Ha a cégjegyzék nem tartalmazza a cég tagjait, vagy a törvényes működés helyreállítása azért nem történt meg, mert a cég vezető tisztségviselője és valamennyi tagja ismeretlen, a cégbíróság megindítja a megszüntetési eljárást és a Cégközlönyben végzést tesz közzé, mely felhívást tartalmaz arra, hogy akinek a cég székhelyére, működésére (ideértve azt az esetet is, ha a cég ellen per van folyamatban), illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtől számított harminc napon belül a cégbíróságnak jelentse be
\n
(2)A cég székhelyére, működésére, vezető tisztségviselőire vonatkozó érdemi bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására. Ha a felhívás eredményes, a cégbíróság az eljárást megszünteti.
\n
(3)Ha a cég a változásbejegyzési kérelmet határidőben nem nyújtja be vagy a cégbíróság intézkedése egyébként nem vezetett eredményre, a cégbíróság az eljárást megszünteti, és a céget megszűntnek nyilvánítja.
\n
(4)Az (3) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye.
\n
(5)* E cím szerinti eljárásban fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önállóan jár el, azonban olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.
\n
6.Cím * Adószámtörléssel érintett cégek megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárás *
\n
91. §
\n
* (1) Ha az állami adóhatóság elektronikus úton a cég adószámának jogerős törlése miatt a cég megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárást kezdeményez, a cégbíróság hivatalból jár el, és a céget – az állami adóhatóság kezdeményezését követő húsz munkanapon belül – megszűntnek nyilvánítja. *
\n
(1a)* Az e § szerinti eljárás iránti kezdeményezésében az állami adóhatóság tájékoztatja a cégbíróságot arról is, hogy az adószám törlésére törvényben meghatározott mely ok miatt került sor, és ez az ok mikor jutott az adóhatóság tudomására.
\n
(2)Az (1) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye. A cégbíróság a jogerős végzést a Cégközlönyben közzéteszi.
\n
(3)A cégbíróság az e § szerinti eljárását hivatalból megszünteti, ha tudomására jut, hogy az állami adóhatóság az adószám törléséről szóló határozatát visszavonta, megsemmisítette vagy azt a bíróság hatályon kívül helyezte.
\n
(4)E cím szerinti eljárásban a fogalmazó vagy a bírósági ügyintéző önállóan jár el.
\n
7.Cím * A közkereseti társaság tagjai számának egy főre csökkenésével vagy a betéti társaság valamennyi beltagja vagy valamennyi kültagja jogviszonyának megszűnésével összefüggő eljárás *
\n
92. §
\n
* (1) Az e § szerinti törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha a tag halálát követően a Ptk. 3:152. § (1) bekezdése vagy a Ptk. 3:158. § (1) bekezdése folytán válik szükségessé a törvényességi felügyeleti eljárás és a cégbíróság felhívására a társaság bejelenti, hogy a működés törvényes feltételeit azért nem tudja helyreállítani, mert a volt tag örökösével való megállapodás útján kívánja a törvényes működést helyreállítani, azonban az örökös személye bizonytalan. Ebben az esetben a társaságnak igazolnia kell, hogy az örökös személyét illetően bírósági vagy közjegyzői eljárás van folyamatban
\n
(2)A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást intézkedés alkalmazása nélkül az örökös személyének jogerős megállapításáig felfüggeszti és egyben felhívja a társaságot, hogy a felfüggesztési ok megszűnését haladéktalanul jelentse be.
\n
(3)A felfüggesztett törvényességi felügyeleti eljárás folytatásának elrendeléséről a cégbíróság a társaság bejelentését, – ha a felfüggesztési ok megszűnéséről hivatalos tudomást szerez – a tudomásszerzést követően határoz. A végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
\n
(4)A törvényességi felügyeleti eljárás folytatásának elrendeléséről hozott végzésben a cégbíróság arra hívja fel a társaságot, hogy a törvényes működés feltételeit három hónapon belül állítsa helyre.
\n
93. §*
\n
VIII. Fejezet
\n
A VÉGELSZÁMOLÁS 1. Cím Általános rendelkezések
\n
94. §
\n
(1)A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – végelszámolásnak van helye
\n
(2)Jogszabály cégnek nem minősülő szervezet végelszámolása esetén is előírhatja e fejezet rendelkezéseinek megfelelő alkalmazását.
\n
(3)* Végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján kerülhet sor.
\n
95. §
\n
(1)A végelszámolás nem határozható el a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követően, a felszámolás elrendelésével pedig a folyamatban lévő végelszámolás megszűnik
\n
(2)* Nem határozható el a végelszámolás és a már megindult végelszámolás nem fejezhető be, ha a büntetőügyben eljáró bíróság, ügyészség vagy nyomozó hatóság a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.
\n
(3)* A megindult végelszámolási eljárást a büntetőügyben eljáró bíróság határozatának jogerőre emelkedéséig vagy véglegessé válásáig, illetve az ügyészség vagy a nyomozó hatóság további jogorvoslattal nem támadható határozatának meghozataláig nem lehet befejezni, illetve az e határozatban alkalmazott büntetőjogi intézkedés végrehajtásának befejezéséig a cég nem törölhető.
\n
(4)Nem lehet befejezni a végelszámolást, ha a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A végelszámolás befejezésére csak akkor kerülhet sor, ha az adott eljárás megszűnt, vagy a cég a fél személyében bekövetkező változás miatt az eljárásnak többé nem alanya.
\n
96. §
\n
* A végelszámolással kapcsolatos cégbírósági eljárásokra az e törvény által nem szabályozott kérdésekben a Pp. szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel és a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – kell alkalmazni. A végelszámolással összefüggő nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság, az e fejezetbe foglalt peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes törvényszék jár el
\n
97. §
\n
(1)* A végelszámolás tárgya a cégnek az a vagyona, amellyel a cég a végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően a végelszámolás folyamata alatt szerez, ide nem értve a Cstv. 4. §-ának (3) bekezdésében meghatározott vagyont
\n
(2)A végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont, ami nem lehet korábbi, mint a határozat kelte.
\n
2.Cím A végelszámolás elhatározása
\n
98. §
\n
(1)* A cég legfőbb szerve – az erre irányadó jogszabályok szerint – határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A cég legfőbb szerve a határozatában megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját és megválasztja a végelszámolót, illetve rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy egyesület sorsáról is. A végelszámolás elrendelése és a végelszámoló megválasztása a létesítő okirat módosítását nem igényli
\n
(2)A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.
\n
(3)* A végelszámolás kezdő időpontját követő harminc napon belül a cég korábbi vezető tisztségviselője
\n
a)* elvégzi mindazon feladatokat, melyeket számára a számviteli, az adóügyi vagy egyéb jogszabályok előírnak, és ezeket az okiratokat, valamint a cég iratanyagát a végelszámolónak legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított harmincadik napon átadja,
\n
b)*
\n
c)a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatja,
\n
d)a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról iratjegyzéket készít, és azokat, valamint az irattári anyagokat a végelszámolónak átadja,
\n
e)a végelszámolás megindításáról a munkavállalókat, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezeteket, az üzemi tanácsot (üzemi megbízottat) haladéktalanul tájékoztatja.
\n
(4)* A (3) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a végelszámoló a korábbi vezető tisztségviselő.
\n
(5)* A cég korábbi vezető tisztségviselője a (3) bekezdésben meghatározott feladatok, illetve határidők elmulasztásából vagy nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért a polgári jog általános szabályai szerint kártérítési felelősséggel tartozik. A korábbi vezető tisztségviselő mulasztása esetén a végelszámoló vagy a cég hitelezője kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében a korábbi vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 900 000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújtja.
\n
(6)* A végelszámoló vagy a cég hitelezője kérelmére a mulasztó vagy valótlan adatot közlő korábbi vezető tisztségviselőt a cégbíróság arra is kötelezheti, hogy viselje azokat a költségeket, amelyek a (3) bekezdésben foglalt feladatoknak a végelszámoló által megbízott szakértő által történő elvégeztetésével merülnek fel.
\n
3.Cím A végelszámoló jogállása, felelőssége
\n
99. §
\n
(1)* A végelszámoló személyére a cégformától függetlenül megfelelően alkalmazni kell a Ptk. Harmadik Könyvének a vezető tisztségviselőre vonatkozó általános szabályait és a gazdasági társaság társaságokra vonatkozó közös szabályait azzal, hogy végelszámolóvá jogi személy és olyan személy is kijelölhető, aki a céggel azonos főtevékenységet folytató cégben vezető tisztségviselő. *
\n
(2)* A cég legfőbb szerve végelszámolóvá bárkit megválaszthat, ha az a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja. Végelszámolóvá a feladat ellátására alkalmas jogi személy is választható. A jogutód nélküli megszűnését elhatározó cég a végelszámoló megválasztásakor a végelszámoló díjazásáról, illetve a feladat ellátásának ingyenességéről is rendelkezik.
\n
(3)Ha a végelszámoló nem természetes személy, a Cstv.-ben előírt összeférhetetlenségi és alkalmassági feltételeknek a szervezetnek, míg az (1)–(2) bekezdésben foglalt rendelkezéseknek annak kell megfelelnie, akit a szervezet a végelszámolási feladatok ellátására kijelöl.
\n
(4)A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.
\n
(4a)* Ha jogszabály rendelkezése alapján a végelszámolást a Magyar Nemzeti Bankról szóló törvényben (a továbbiakban: MNBtv.) meghatározott szervezetek felszámolását végző nonprofit gazdasági társaság végzi, a végelszámolási feladatok ellátására kijelölt személy nem lehet az, aki a végelszámolás alatt álló cégnél az MNBtv. szerinti felügyeleti biztosi tevékenységet látott, illetve lát el.
\n
(4b)* Annak a gazdasági társaságnak a végelszámolásában, amelyben az állam társasági részesedést örökölt, a végelszámolói feladatok ellátásával a Cstv. 66. §-a szerinti állami felszámoló is megbízható.
\n
(5)Ha a végelszámolás alatt álló cég felszámolás alá kerül, és megállapítható, hogy a végelszámoló alapos ok nélkül késlekedett a felszámolási eljárás kezdeményezésével, vagy nem tett meg mindent a hitelezők veszteségeinek csökkentése, illetve a környezeti károk mérséklése a kármentesítés érdekében vagy egyes hitelezőket mások rovására előnyben részesített, a felszámoló vagy a hitelezők keresetére a bíróság arra kötelezi a végelszámolót, hogy a cég vagyonához a károkozás összege mértékéhez igazodó tőke-hozzájárulást teljesítsen. A bíróság ebben az esetben a végelszámoló díját részben vagy egészben megvonhatja.
\n
(6)Az (5) bekezdésben foglaltak alkalmazására akkor is sor kerülhet, ha a végelszámoló az egyszerűsített végelszámolás alkalmazásáról annak törvényben foglalt feltételei hiányában sem tér át az általános szabályok szerint lefolytatandó végelszámolásra, vagy a törvényi feltételek bekövetkezése ellenére elmulasztotta a felszámolási eljárás kezdeményezését, továbbá a felszámolás elrendelésére a végelszámoló hibájából nem került sor.
\n
100. §
\n
(1)* A végelszámoló visszahívásáról és új végelszámoló kijelöléséről a cég legfőbb szerve határoz. Ha a végelszámoló meghalt, vagy jogutód nélkül megszűnt, illetve ha a végelszámolással együtt járó feladatok ellátására más okból képtelenné vált, és ennek bekövetkezésétől számított hatvan napon belül az új végelszámoló megválasztása nem történt meg, a cég bármely tagja vagy hitelezője a cégbírósághoz fordulhat annak érdekében, hogy a cégbíróság a végelszámoló megválasztása érdekében a legfőbb szerv ülését hívja össze, vagy a kérelmezőt erre jogosítsa fel
\n
(2)A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti kérelmet akkor teljesíti, ha a kérelmező a legfőbb szerv összehívásának várható költségét megelőlegezi és a tárgyi feltételek biztosítását megfelelően igazolja. A cégbíróság döntése alapján a legfőbb szerv ülését a jogszabályban, illetve a létesítő okiratban meghatározott székhelytől eltérő helyen is meg lehet tartani.
\n
(3)Az (1) bekezdésben meghatározott okok miatt, illetve ha a végelszámoló felhagy a végelszámolói tevékenység ellátásával, a cégbíróság hivatalból is törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a cég ellen.
\n
(4)* Ha azért indul törvényességi felügyeleti eljárás, mert a végelszámoló a végelszámolói tevékenységgel felhagyott, a cégbíróság a 106. § (3) bekezdésében foglalt intézkedéseket megfelelően alkalmazhatja, illetve az (1) bekezdésben foglaltak szerint biztosíthatja a feltételeket az új végelszámoló megválasztásához.
\n
101. §(1) A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, amelyben fel kell tüntetni
\n
a)a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét,
\n
b)a végelszámolás kezdő időpontját,
\n
c)* a végelszámoló nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, valamint a végelszámolási feladatok ellátására kijelölt természetes személy nevét, születési idejét, anyja születési nevét, és lakóhelyét is,
\n
d)a korábbi vezető tisztségviselő(k) jogviszonyának megszűnését,
\n
e)* a cég nevét (rövidített nevét) a végelszámolásra utaló toldattal.
\n
(2)*
\n
102. §(1) A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz
\n
(2)A közleménynek tartalmaznia kell:
\n
a)* a végelszámolás alá került cég nevét a végelszámolásra utaló toldattal, székhelyét, adószámát, cégjegyzékszámát, ha a jogutód nélküli megszűnés elhatározását megelőző két éven belül jogutódlás következett be, a jogelőd(ök) nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát,
\n
b)a 101. § (1) bekezdésében foglalt adatokat,
\n
c)a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtől számított negyven napon belül a végelszámolónak jelentsék be.
\n
(3)A végelszámoló a végelszámolás közzétételétől számított tizenöt napon belül – szükség szerint – értesíti a végelszámolás megindításáról:
\n
a)* az ingatlanügyi hatóságot a végelszámolás tényének bejegyzése érdekében,
\n
b)ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, e nyilvántartást vezető szervezetet,
\n
c)*
\n
d)*
\n
e)* a környezetvédelmi és természetvédelmi hatóságot arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások elhárításához, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat,
\n
f)* a cég pénzforgalmi számláit vezető valamennyi pénzforgalmi szolgáltatót,
\n
g)* a cég vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, illetve a cég részvételével működő egyesületeket, alapítványokat,
\n
h)a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot.
\n
4.Cím A végelszámolás lefolytatása
\n
103. §
\n
(1)* A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti
\n
(2)A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről.
\n
104. §
\n
(1)* A cég legfőbb szerve elrendelheti, hogy a végelszámoló a cég vagyoni eszközeit vagy azok meghatározott részét csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti. Ha a cég legfőbb szerve felszámoló szervezetet választott meg végelszámolónak, a nyilvános értékesítés a felszámolási eljárás nyilvános értékesítési szabályaiban előírt módon is lefolytatható
\n
(2)Ha a végelszámolás előre láthatóan hosszabb ideig tart, a társaság legfőbb szerve minősített többséggel meghozott határozatával a cég gazdasági tevékenységének ideiglenes és korlátozott folytatását rendelheti el, ha ezt az eset összes körülményeit tekintve az ésszerű gazdálkodás követelményei megkövetelik.
\n
(3)* Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámoló köteles eleget tenni a számviteli és adójogi jogszabályokban erre az esetre előírt kötelezettségének.
\n
(4)* A cég legfőbb szerve elrendelheti, hogy a végelszámoló a végelszámolás kezdő időpontját követően évente tájékoztatót készítsen a legfőbb szervnek, amelyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról is.
\n
105. §(1) A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni
\n
(2)* Ha a cég törlésére irányuló kérelem benyújtása három éven belül nem történik meg, kényszertörlési eljárás lefolytatására kerül sor.
\n
(3)* A cégbíróság a kényszertörlési eljárás megindításával egyidejűleg rendelkezik a végelszámoló tisztségének megszűnéséről, azzal, hogy a kényszertörlési eljárás során a volt végelszámoló köteles a cégbírósággal és az adóhatósággal együttműködni, és a kényszertörlési eljárás lefolytatása érdekében valamennyi rendelkezésére álló információról a cégbíróságot és az adóhatóságot tájékoztatni.