35/2010. (II. 26.) Korm. rendelete a Magyar Köztársaság Kormánya, a Dán Királyság Kormánya, az Egyesült Királyság Kormánya, a Francia Köztársaság Korm

35/2010. (II. 26.) Korm. rendelete a Magyar Köztársaság Kormánya, a Dán Királyság Kormánya, az Egyesült Királyság Kormánya, a Francia Köztársaság Kormánya, a Görög Köztársaság Kormánya, a Lengyel Köztársaság Kormánya, a Németországi Szövetségi Köztársaság Kormánya, az Olasz Köztársaság Kormánya, az Orosz Föderáció Kormánya, a Szlovák Köztársaság Kormánya, a Spanyol Királyság Kormánya, a Svájci Konföderáció Kormánya és a Svéd Királyság Kormánya között az Európai Röntgen-szabadelektronlézer Létesítmény (European X-Ray Free-Electron Laser, XFEL) építéséről és üzemeltetéséről szóló Egyezmény kihirdetéséről. 1. § A Kormány e rendelettel felhatalmazást ad a Magyar Köztársaság Kormánya, a Dán Királyság Kormánya, az Egyesült Királyság Kormánya, a Francia Köztársaság Kormánya, a Görög Köztársaság Kormánya, a Lengyel Köztársaság Kormánya, a Németországi Szövetségi Köztársaság Kormánya, az Olasz Köztársaság Kormánya, az Orosz Föderáció Kormánya, a Szlovák Köztársaság Kormánya, a Spanyol Királyság Kormánya, a Svájci Konföderáció Kormánya és a Svéd Királyság Kormánya között az Európai Röntgen-szabadelektronlézer Létesítmény (European X-Ray Free-Electron Laser, XFEL) építéséről és üzemeltetéséről szóló Egyezmény (a továb biak ban: egyezmény) kötelező hatályának elismerésére. 2. § A Kormány az egyezményt e rendelettel kihirdeti. 3. § Az egyezmény hiteles angol nyelvű szövege és hivatalos magyar nyelvű fordítása a következő: Egyezmény az Európai Röntgen-szabadelektronlézer Létesítmény építéséről és üzemeltetéséről Tartalomjegyzék 1. szakasz az európai xfel létesítmény létrehozása 2. szakasz név 3. szakasz szervek 4. szakasz pénzügyek 5. szakasz hozzájárulások 6. szakasz az európai xfel létesítmény tudományos használatának feltételei 7. szakasz szakemberek és tudományos berendezések mozgása 8. szakasz esetlegesen felmerülő áfa kiadások fedezete 9. szakasz egyezségek egyéb felhasználókkal 10. szakasz szellemi tulajdon 11. szakasz iskola 12. szakasz jogviták 13. szakasz letéteményes, hatálybalépés 14. szakasz csatlakozás 15. szakasz időtartam 16. szakasz bontás 17. szakasz a függelék és a technikai dokumentumok módosítása A Dán Királyság, az Egyesült Királyság, a Francia Köztársaság, a Görög Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Németországi Szövetségi Köztársaság, az Olasz Köztársaság, az Oroszországi Föderáció, a Spanyol Királyság, a Svájci Konföderáció, a Svéd Királyság, a Szlovák Köztársaság Kormányai a továb biak ban: „szerződő felek”, Mivel erősíteni kívánják Európának a világ kutatási tevékenységében elfoglalt pozícióját, és fokozni kívánják a tudományágak és az országok határán átívelő tudományos együttműködést; Mivel úgy döntöttek, hogy támogatják a – szupervezető lineáris gyorsítót, lézersugárnyalábokat és kísérleti készülékeket magában foglaló, a tudományos kiválóság kritériumai alapján a tudományos közösség általi igénybevételre szánt – Európai Röntgen-szabadelektronlézer Létesítmény megépítését és üzemeltetését; Mivel felismerték, hogy ez az újfajta létesítmény – amely a koherencia, a színkép-fényesség és időfelbontás tekintetében példa nélkül álló minőségű röntgensugárral rendelkezik – a jövőben nagy jelentőségű lesz az alaptudományok és alkalmazott tudományok, valamint ipari alkalmazások különböző területei számára; Ezért a sikeres nemzetközi TESLA együttműködésre, az Európai Stratégiai Fórum a Kutatási Infrastruktúráért célkitűzéseire és tevékenységére, valamint a Berlinben 2004. szeptember 23-án aláírt megállapodás-tervezetre építve; Továbbá számítva arra, hogy más országok is részt fognak venni a jelen egyezmény keretében vállalt tevékenységekben; A következőkben állapodnak meg: 1. szakasz Az európai XFEL létesítmény létrehozása (1) Az Európai Röntgen-szabadelektronlézer Létesítmény építésével és működtetésével, ahogy az az XFEL Műszaki tervbeszámolójában, a Technikai Dokumentum 1 „A” részeként csatolt Vezetői összefoglalóban részletezve van, egy korlátolt felelősségű társaság – a továb biak ban: „Társaság” – lesz megbízva, amely – ha a jelen egyezmény másként nem rendelkezik – a német törvények szerint működik. A Társaság társasági szerződése a jelen egyezmény 1. számú függeléke. A Társaság kizárólag békés célú tevékenységet végezhet. (2) A Társaság tagjai a szerződő felek által e célból kijelölt ille té kes szervek lesznek. A szerződő felek a tagokat a többi szerződő fél által kézhez vett írásbeli értesítés útján jelölhetik ki. (3) Az XFEL Társaság és a hamburgi DESY hosszú távú megállapodás keretében fog együttműködni az XFEL felépítésében, üzembe helyezésében és üzemeltetésében. 2. szakasz Név A Társaság az Európai Röntgen-szabadelektronlézer Létesítmény GmbH (Európai XFEL GmbH) nevet viseli. 3. szakasz Szervek (1) A Társaság szervei: a taggyűlés, a továb biak ban: „taggyűlés”, valamint az ügyvezetőség. (2) A taggyűlésben helyet foglaló küldöttek az érintett szerződő felek által meghatározott eljárás szerint kapják megbízatásukat, illetve ér véget megbízatásuk. 4. szakasz Pénzügyek (1) Minden szerződő fél köteles a felelősségi körébe tartozó tagok rendelkezésére bocsátani azt a támogatást, amely fedezi a tagoknak a Társaság – 5. szakaszban meghatározott – éves költségvetéséhez való hozzájárulását. (2) Az alábbi 4. és 5. bekezdésben meghatározott építési költségek egy – öt hullámmozgás-részleggel és tíz kísérleti állomással rendelkező – létesítményt („Európai XFEL Létesítmény”) fedeznek. A létesítmény építése azonban az 5. szakaszban foglalt finanszírozási kötelezettségvállalások alapján kezdődik meg, az 1. számú Technikai Dokumentum B részeként csatolt „Forgatókönyv az Európai XFEL Létesítmény gyors üzembe helyezéséhez” szerint. Ennek ellenére a végcél az XFEL Létesítmény meg valósítása az 1. számú Technikai Dokumentum A részeként csatolt XFEL Műszaki tervbeszámolójának vezetői összefoglalója szerint. (3) Az építési időszak két szakaszra oszlik: a) Az I. szakaszban a Társaság megépíti és üzembe helyezi a gyorsítót, valamint megépít és üzembe helyez egy (1) hullámmozgás-részleget, amely el van látva az első kísérleteket szolgáló készülékekkel. Ezzel párhuzamosan a Társaság elvégzi a többi hullámmozgás-részleg építését is. Az I. szakasz várhatóan nem tart tovább az építés megkezdésétől számított nyolc évnél. Az I. szakasznak a taggyűlés által – az XFEL Műszaki tervbeszámoló Vezetői összefoglalójában /1. számú Technikai Dokumentum A része/ a beindulási időszak üzemeltetésére vonatkozóan megadott közbenső célspecifikációra történő hivatkozással – meghatározott időpontban kell befejeződnie. b) A II. szakaszban a Társaság üzemelteti a gyorsító-komplexumot és az első kísérleteket szolgáló első hullámmozgás-részleget. Ezzel párhuzamosan a Társaság befejezi a többi hullámmozgás-részleg építését, és a kísérleti állomásokkal együtt folyamatosan üzembe helyezi azokat. A II. szakasz – amelynek befejezéséig (az XFEL Műszaki tervbeszámoló Vezetői összefoglalójában /1. számú Technikai Dokumentum A része/ kikötött) végcél-specifikációt el kell érni – az I. szakasz végétől számított három évnél nem tarthat tovább. A II. szakasz teljesítése után a Társaság üzemelteti a Létesítményt, és a továbbfejlesztését szolgáló programot hajt végre. (4) Az „építési költségek” az alábbi tételekből tevődnek össze: a) Az 5. számú Technikai Dokumentumban megadott előkészítési szakasz kiadásai b) Az I. szakasz során felmerülő összes kiadás c) A II. szakasz során fölmerülő kiadások azon része, amely a többi hullámmozgás-részleg, a kísérleti állomások megépítése és üzembe helyezése, valamint a gyorsító-komplexum ehhez kapcsolódó módosításai folytán merül föl. (5) Az építési költségek nem haladhatják meg – az XFEL Műszaki tervbeszámoló Vezetői összefoglalójában /1. számú Technikai Dokumentum A része/ kikötött – 1082 millió eurót 2005. évi árak szerint. (6) A becsült éves kiadási terheket feltüntető táblázat 2. számú Technikai Dokumentumként csatolva lett. (7) A taggyűlés legalább évente felülvizsgálja a tényleges és előre jelzett építési költségeket. Ha a taggyűlés bármikor úgy véli, hogy a gyorsító-komplexumot, a hullámmozgás-részlegeket és a kísérleti állomásokat – a fenti 4. bekezdésben meghatározott költségkorlátokat és az 1. számú Technikai Dokumentumban kikötött célspecifikációt figye lembe véve – nem lehet kielégítő módon teljesíteni, akkor a taggyűlés az ügyvezetőség taggyűlésére költség-megszorítási intézkedéseket foganatosít a korlátok túllépésének megakadályozása érdekében. (8) A taggyűlés – egyhangú határozat alapján – jóváhagyhatja az építési költségek módosítását, (beleértve az átadást is). (9) A fejlesztési céltartalékot is magában foglaló becsült éves üzemeltetési költségvetést a 2. számú Technikai Dokumentum tartalmazza. 5. szakasz Hozzájárulások (1) A német szerződő fél – ingyenesen és építésre alkalmas állapotban – a Társaság általi hasznosítás céljából rendelkezésre bocsátja a 3. számú Technikai Dokumentumként csatolt helyszínrajzon megjelölt hamburgi és schenefeldi építési telkeket. (2) A szerződő felek biztosítják, hogy a tagok pénzben vagy természetben hozzájáruljanak az építési (beleértve az előkészítési és átadási) költségekhez. Az apport meghatározása és az arról való döntés a 4. számú Technikai Dokumentumban leírtak szerint történik. (3) A jelen egyezmény aláírásával egyidejűleg a szerződő felek a következő kötelezettségeket vállalják az építési költségekhez való hozzájárulásként (ideértve az előkészítés és az átadás költségeit is – mindenkor 2005. évi árakon): 11,0 M€ a Dán Királyság részéről, 30,0 M€ az Egyesült Királyság részéről, 36,0 M€ a Francia Köztársaság részéről, 4,0 M€ a Görög Köztársaság részéről, 21,6 M€ a Lengyel Köztársaság részéről, 11,0 M€ a Magyar Köztársaság részéről, 580,0 M€ a Németországi Szövetségi Köztársaság részéről, 33,0 M€ az Olasz Köztársaság részéről, 250,0 M€ az Oroszországi Föderáció részéről, 21,6 M€ a Spanyol Királyság részéről, 15,0 M€ a Svájci Konföderáció részéről, 12,0 M€ a Svéd Királyság részéről, 11,0 M€ a Szlovák Köztársaság részéről. (4) A szerződő felek remélik, hogy az építési időszakban további felajánlásokra kerül majd sor, ami lehetővé teszi az XFEL Műszaki tervbeszámoló szerinti kész létesítmény meg valósítását. (5) Ahhoz, hogy valamely szerződő fél tudományos közössége használhassa az Európai XFEL Létesítményt, az adott szerződő fél tagjainak meg fele lően részt kell venniük a létesítmény üzemeltetési költségeinek fedezésében. Az erre vonatkozó újrafelosztási tervezetet legkésőbb az építési időszak kezdetétől számított három éven belül jóvá kell hagynia a taggyűlésnek. (6) A szerződő felek biztosítják, hogy a tagok a megállapított tervezet szerint hozzájáruljanak az üzemeltetési költségekhez. (7) Az építési költségekhez (ideértve az előkészítés és az átadás költségeit is) és az üzemeltetési költségekhez való hozzájárulások változásait, valamint az üzletrészeknek, vagy azok részeinek az 1. szakaszban említett átruházását a függelékként csatolt társasági szerződés szabályozza, amely felhatalmazza a taggyűlést a megfelelő határozat meghozatalára. 6. szakasz Az Európai XFEL Létesítmény tudományos használatának feltételei (1) Az Európai XFEL Létesítmény használatának a tudományos kiválóság kritériumain és a társadalmi hasznosságon kell alapulnia. (2) A kivitelezendő kísérletekre és az Európai XFEL Létesítmény használatára vonatkozó pályázatok értékelését, és az azokra vonatkozó javaslatokat a Társaság a függelék 16. szakaszában leírt Tudományos Tanácsadó Bizottsága felügyeli. (3) A taggyűlés intézkedéseket tesz annak érdekében, hogy ne jöhessen létre hosszú távú és jelentős egyensúlyi eltolódás az Európai XFEL Létesítmény az egyik szerződő fél tudományos közössége általi használatának és az adott szerződő fél által kijelölt tag hozzájárulásának mértéke között. 7. szakasz Szakemberek és tudományos berendezések mozgása (1) Minden szerződő fél köteles a nemzeti jogszabályainak rendelkezéseit figye lembe véve a saját joghatósága területén elősegíteni a szerződő felek – a Társaság által alkalmazott vagy a Társasághoz kiküldött, illetve a Társaság létesítményeit igénybe véve kutatásokat végző – állampolgárainak és azok családtagjainak mozgását, illetve lakhatását. (2) Minden szerződő fél köteles saját joghatósága területén leegyszerűsíteni a Társaság létesítményei igénybevételével végzett kutatás céljából használandó tudományos berendezések és mintadarabok ideiglenes importját és exportját szolgáló tranzitdokumentumok kiadását. 8. szakasz Esetlegesen felmerülő áfa kiadások fedezete (1) A Társaságra az általános forgalmi adóra (ÁFA) vonatkozó szabályok irányadóak. (2) Amennyiben a tagoknak az építési költségekhez (ideértve az előkészítés és az átadás költségeit is) és az üzemeltetési költségekhez való hozzájárulása ÁFA-köteles, az ÁFÁ-t azon szerződő fél köteles befizetni, amely az adót megállapítja. (3) Amennyiben a tagoknak az építési költségekhez (ideértve az előkészítés és az átadás költségeit is) és az üzemeltetési költségekhez való hozzájárulása ÁFA-mentes, és ez kizárja vagy csökkenti a Társaság jogát a Társaság által harmadik személyeknek fizetett ÁFA levonásához vagy visszatérítéséhez, a vissza nem térítendő ÁFÁ-t azon szerződő fél köteles befizetni, amely az adót megállapítja. 9. szakasz Egyezségek egyéb felhasználókkal Az Európai XFEL Létesítménynek az egyezményhez nem csatlakozott Kormányok, illetve Kormánycsoportok vagy azok létesítményei, illetve szervezetei által történő hosszú távú felhasználásáról szóló egyezségeket a Társaság kizárólag a taggyűlés egyhangú jóváhagyásával köthet. 10. szakasz Szellemi tulajdon (1) Összhangban a jelen egyezmény céljaival a „szellemi tulajdon” fogalmán a Szellemi Tulajdon Világszervezetét létrehozó, 1967. július 14. napján kelt Egyezmény 2. cikke szerintieket kell érteni. (2) A szellemi tulajdont érintő kérdések kapcsán a szerződő felek közötti viszonyt a szerződő felek országainak nemzeti jogszabályai, valamint az Európai Közösség és a nem EU-tag szerződő felek közötti tudományos és technikai együttműködési megállapodások vonatkozó rendelkezései határozzák meg. 11. szakasz Iskola A német szerződő fél támogatja a Társaság munkatársai vagy a Társasághoz kiküldött, illetve a Társaságnál tevékenységet végző munkatársak gyermekeinek németországi magán- vagy állami nemzetközi iskolákban folyó oktatásban való részvétele érdekében tett erőfeszítéseket. 12. szakasz Jogviták (1) A szerződő felek mindent megtesznek annak érdekében, hogy a jelen egyezmény értelmezésével vagy alkalmazásával kapcsolatban fölmerülő mindennemű jogvitát tárgyalások útján rendezzék. (2) Amennyiben a szerződő felek nem tudnak megállapodni a jogvita rendezését illetően, bármelyik érintett szerződő fél választott bíróság elé viheti a jogvitát. (3) A jogvitában érintett valamennyi szerződő fél egy választott bírát állít. Ha azonban a jogvita egyrészről egy szerződő fél, másrészről két vagy több másik szerződő fél között áll fönn, az utóbbiak egy választott bírát állítanak közösen. Az így kinevezett választott bírák a jogvitában érintett szerződő felekkel nem azonos valamelyik fél állampolgárát választják a további bírónak, aki a választott bírói testület elnökének tisztségét tölti be, és aki a választott bírák szavazategyenlősége esetén döntő szavazattal rendelkezik. A választott bírákat a választott bírósági vitarendezés iránti kérelem keltétől számított két hónapon belül, az elnököt pedig ezen időpontot követő három hónapon belül kell kinevezni. (4) Ha a fenti bekezdésekben megadott határidőket nem tartják be, és nem jön létre más egyezség, a jogvitában részt vevő mindegyik fél kérheti az Európai Közösségek Bíróságának elnökét, vagy megfelelő esetben a Nemzetközi Bíróság elnökét hogy a szükséges kinevezéseket hajtsa végre. (5) A választott bírói testület egyszerű többséggel hozza meg döntését. (6) A választott bírói testület ítéletét a Hágai Nemzetközi Bíróság Alapszabálya 38. cikk 1. bekezdése alapján hozza meg. Ítélete kötelező érvényű. (7) A bíróság ügyrendjét a nemzetközi jogviták békés rendezéséről szóló, 1907. október 18-án Hágában aláírt egyezmény III. fejezet IV. része alapján állapítja meg. (8) A jogvitában részt vevő mindegyik fél a saját költségeit és a választott bírósági eljárás költségeinek arányosan ráeső részét viseli. (9) A bíróság ítéletét a tárgyalt jogvitára vonatkozó jogszabályok alapján hozza. 13. szakasz Letéteményes, hatálybalépés (1) A jelen egyezmény az azt követő második hónap első napján lép hatályba, hogy valamennyi aláíró Kormány értesítette a Németországi Szövetségi Köztársaság Kormányát arról, hogy a belső jóváhagyási eljárás lezajlott. (2) A Németországi Szövetségi Köztársaság Kormánya haladéktalanul tájékoztatja az összes aláíró Kormányt a fenti bekezdésben kikötött valamennyi értesítés keltéről és a jelen egyezmény hatálybalépésének időpontjáról. (3) A jelen egyezmény hatálybalépése előtt a szerződő felek megállapodhatnak a jelen egyezmény rendelkezéseinek részben vagy egészben ideiglenes alkalmazásáról. 14. szakasz Csatlakozás (1) Miután a jelen egyezmény hatályba lépett, bármely Kormány csatlakozhat hozzá az összes szerződő fél hozzájárulásával a megtárgyalt feltételek mellett. A csatlakozási feltételek a szerződő felek és a csatlakozó Kormány, illetve Kormányok csoportja között létrejövő megállapodás tárgyát képezik. (2) A szerződő felekre vonatkozó feltételek mellett válhatnak az egyezmény részeseivé azon Kormányok, melyek az eredeti aláírást követő hat hónapon belül csatlakoznak. 15. szakasz Időtartam (1) A jelen egyezmény a 2026. december 31-én végződő kezdeti időszakra jön létre. Ezen időpont után pedig egymást követő újabb öt-öt éves időtartamra továbbra is hatályban marad, amit az Európai XFEL Létesítmény tudományos és műszaki vezetése – a Társaság taggyűlése által jóváhagyott felülvizsgálati tanulmány alapján – minden esetben helyben hagy. (2) A szerződő felek – a Németországi Szövetségi Köztársaság Kormányához eljuttatandó – értesítéssel, hároméves felmondási idő mellett elállhatnak a jelen egyezménytől. Az elállás legkorábban 2026. december 31-én vagy a mindenkori ötéves időszak végén léphet hatályba. (3) A jelen egyezmény a fennmaradó felek között továbbra is hatályban marad. A szerződő félre vonatkozóan, a jelen egyezménytől való elállás feltételeit és következményeit – különösen a Társaság berendezéseinek és épületeinek lebontásával járó költségek rá háruló részét és a kártérítést illetően – a szerződő felek közötti megállapodás keretében kell rendezni, még mielőtt a szerződő fél elállása hatályba lép. 16. szakasz Bontás A Németországi Szövetségi Köztársaság felel a létesítmény lebontásának azon költségeiért, amelyek meghaladják az éves üzemeltetési költségvetés kétszeresének összegét, amely az utolsó öt év üzemeltetésének átlaga alapján kerül megállapításra. 17. szakasz A függelék és a technikai dokumentumok módosítása (1) A szerződő felek megállapodnak, hogy a jelen egyezmény függeléke, valamint a Technikai Dokumentumok az egyezmény felülvizsgálata nélkül megváltoztathatóak, illetve módosíthatóak, a Társaság taggyűlésének döntése alapján, azzal, hogy e módosítások nem állhatnak ellentétben a jelen egyezménnyel. A függelék módosításaihoz a Társaság taggyűlésének egyhangú döntése szükséges. (2) Az alábbi függelék a jelen egyezmény szerves részét képezik: 1. Az Európai XFEL Társaság társasági szerződése (European XFEL GmbH) Hivatkozik továbbá az alábbi Technikai Dokumentumokra: 1. Az XFEL Műszaki tervbeszámoló Vezetői összefoglalója (A rész) és a „Forgatókönyv az Európai XFEL Létesítmény gyors üzembe helyezéséhez” (B rész) 2. Az építési költségek becsült éves kiadási terhei, valamint a becsült üzemeltetési költségvetés 3. Helyszínrajz 4. Az apport alapszabályai és eljárásai 5. Az előkészítő szakasz során fölmerülő kiadások A fentieket hiteléül a saját Kormányaik által hivatalosan meghatalmazott alulírott képviselők aláírták a jelen egyezményt. Kelt Hamburgban, 2009. november 30-án egyaránt hiteles angol, francia, német, olasz, orosz és spanyol nyelvű változatban – a Technikai Dokumentumok kivételével, melyek kizárólag angol nyelven készültek – egyetlen eredeti példányban, amely a Németországi Szövetségi Köztársaság Kormánya irattárában kerül letétbe helyezésre, azzal, hogy a Németországi Szövetségi Köztársaság egy-egy hitelesített példányt eljuttat valamennyi szerződő fél és csatlakozó Kormány részére, illetve a továb biak ban értesíti őket mindennemű módosításról. A Dán Királyság, az Egyesült Királyság, a Francia Köztársaság, a Görög Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Németországi Szövetségi Köztársaság, az Olasz Köztársaság, az Oroszországi Föderáció, a Spanyol Királyság, a Svájci Konföderáció, a Svéd Királyság, a Szlovák Köztársaság Kormánya nevében Az XFEL egyezmény függeléke Az Európai Röntgen-szabadelektronlézer Létesítmény GmbH társasági szerződése Alulírottak [finanszírozó szervek] a továb biak ban: „tagok” (a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó német jog szerinti „Gesellschafter”); Figyelembe véve – az egyezmény preambulumában feltüntetett és a továb biak ban „szerződő felekként” hivatkozott – szerződő felek között létrejött, (hely) (idő)-án aláírt „Az Európai Röntgen-szabadelektronlézer Létesítmény építéséről és üzemeltetéséről szóló egyezmény”-t, a továb biak ban: „egyezmény”. Tudomásul véve, hogy a (ország) szervezet, valamint (ország) szervezet konzorciumot hozott létre (név) a Társaságban való részvételük céljából, és hogy a (számú és nevű) szervezetek konzorciumot hoztak létre (név) a Társaságban való részvételük céljából, és hogy – bár mindannyian aláírták a jelen társasági szerződést – kizárólag a (név) által képviselt konzorcium (név), valamint a (név) által képviselt konzorcium (név) alkotják a Társaság tagjait; Ezennel megállapodnak abban, hogy korlátolt felelősségű társaságot (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH) hoznak létre a német jog, különösen a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó jogszabályok értelmében (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung – GmbHG), a továb biak ban: „Társaság”. Tartalomjegyzék I. FEJEZET – ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK 1. szakasz Név; székhely; üzleti év, részesedés fogalma 2. szakasz A desy-hez fűződő viszony 3. szakasz A társaság tevékenységi köre 4. szakasz Non-profit jelleg 5. szakasz Törzstőke 6. szakasz Tagok 7. szakasz A társaság szervei II. FEJEZET – A TAGGYŰLÉS 8. szakasz A taggyűlés tagjai 9. szakasz A taggyűlés elnöke és alelnöke 10. szakasz A taggyűlés ülései 11. szakasz A taggyűlés jogkörei 12. szakasz A szavazási eljárás; határozatok III. FEJEZET – A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE 13. szakasz Az ügyvezető testület 14. szakasz A társaság képviselete 15. szakasz Az ügyvezetők jogkörei IV. FEJEZET – BIZOTTSÁGOK 16. szakasz Tudományos tanácsadó bitzottság 17. szakasz Műszaki tanácsadó bizottság V. FEJEZET – PÉNZÜGYEK 18. szakasz Éves pénzügyi beszámoló 19. szakasz A tagok könyvvizsgálati jogai 20. szakasz A törzsbetétek változása VI. FEJEZET – EGYÜTTMŰKÖDÉS A TÁRSASÁG ÉS A TAGOK KÖZÖTT 21. szakasz Fogalmak 22. szakasz Szellemi tulajdon 23. szakasz Találmányok 24. szakasz Titoktartás VII. FEJEZET – AZ ÜZLETRÉSZEK VÁLTOZÁSA 25. szakasz Új tagok belépése, üzletrészek átruházása 26. szakasz Üzletrészek viszzavásárlása és kötelező átruházása 27. szakasz Tag kilépése VIII. FEJEZET – A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA ÉS MEGSZŰNÉSE 28. szakasz A társaság felszámolása, vagy céljainak megváltozása IX. FEJEZET – VEGYES RENDELKEZÉSEK 29. szakasz Felelősség 30. szakasz Hirdetmények 31. szakasz Irányadó jog 32. szakasz Rendelkezések elválaszthatósága 33. szakasz Hatálybalépés 34. szakasz A szerződés nyelve I. FEJEZET ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK 1. szakasz Név; székhely; üzleti év (1) A Társaság korlátolt felelősségű társaság (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH), neve: Európai Röntgen-szabadelektronlézer Létesítmény (XFEL) GmbH (2) A Társaság székhelye Hamburgban (Németországi Szövetségi Köztársaság) van. (3) Az üzleti év a naptári évnek felel meg. Az első üzleti év az adott év december 31-én végződő rövidített üzleti év. (4) Az alábbiakban az „ÜZLETRÉSZ” (nagybetűkkel) (a német GmbHG szerint: „Geschäftsanteil”) fogalmán a Társaság azon részét kell érteni, amelyet a Tag törzsbetétje (a német GmbHG szerint: „Stammeinlage”) megváltásával megszerzett. Az ÜZLETRÉSZ értéke arányban kell, hogy álljon a törzstőke Tag által birtokolt részével. 2. szakasz A DESY-hez fűződő viszony Az XFEL Társaság és a hamburgi DESY hosszú távú megállapodás alapján együttműködnek az XFEL építésében, üzembe helyezésében és üzemeltetésében. 3. szakasz A társaság tevékenységi köre Az XFEL Társaság kizárólag és közvetlenül non-profit tevékenységet folytat a német adótörvénykönyv (Abgabenordnung – AO) „Adómentességet biztosító tevékenységi kör” („Steuerbegünstigte Zwecke”) című szakaszában foglalt tudományos és kutatási tevékenységek terén. A Társaság tevékenységi köre a következő: a) tudományos kutatásban való hasznosítás céljára lineáris gyorsítón alapuló Szabad-Elektron Lézer forrás és a hozzá kapcsolódó készülékek (az „Európai XFEL Létesítmény”) tervezése, építése és fejlesztése; b) a Társaság létesítményeinek tudományos közösségek általi igénybevételének támogatása; c) az Európai XFEL Létesítményt hasznosító tudományos kutatási programok tervezése és végrehajtása; d) a szükséges kutatás-fejlesztési munkák elvégzése a gyorsítón, a Szabad-Elektron Lézer folyamaton és kísérleti technológián; e) annak biztosítása, hogy a Társaságnál lévő új technológiák és módszerek elérhetőek legyenek a szerződő félek országaiban lévő érdekelt szervezetek részére; f) bizalomépítés a közvélemény körében és ismeretanyagok átadása a nagyközönség részére. 4. szakasz Non-profit jelleg (1) A Társaság tevékenysége non-profit jellegű, és elsősorban nem saját gazdasági nyereségét szolgálja. (2) A Társaság pénzeszközeit és forrásait kizárólag a 3. szakaszban felsorolt tevékenységek céljaira lehet felhasználni. A tagok nem kapnak nyereségrészesedést, és tagi minőségükben nem részesülnek a jogi személy pénzeszközeinek bármely egyéb elosztásából sem. (3) A Társaság nem kedvezhet senkinek a Társaság céljaihoz nem kapcsolódó kiadások révén, illetve aránytalanul magas díjazás formájában. 5. szakasz Törzstőke A Társaság törzstőkéje („Stammkapital” a GmbHG értelmében) € 25.000,- (azaz huszonötezer euró). 6. szakasz Tagok (1) Az egyezmény szerint és az adott szerződő felek hozzájárulásainak meg fele lően a Tagok – az építési költségekhez való hozzájárulásuk alapján – egy vagy több ÜZLETRÉSZT jegyezhetnek, melyek együttes nominális értéke (a német GmbHG szerint: „Nennbetrag”): Tag Üzletrész (névértéke euróban) [ _____________ ] pld. az ügyvezetősége által képviselt DESY ________€ _____% [ _____________ ] ________€ _____% [ _____________ ] ________€ _____% [ _____________ ] ________€ _____% [ _____________ ] ________€ _____% [ _____________ ] ________€ _____% (2) Minden Tagnak a törzstőke legalább az 1%-át letétbe kell helyeznie. A törzsbetétetek (a német GmbHG szerint: „Stammeinlagen”) teljes összege az alapításkor esedékes, és azt készpénzben kell befizetni. 7. szakasz A társaság szervei A Társaság szervei az alábbiak: i) A taggyűlés, (a német GmbHG szerint: „Gesellschafterversammlung”) a továb biak ban: „taggyűlés”, ii) Az ügyvezetőség („Geschäftsführung”). II. FEJEZET A TAGGYŰLÉS 8. szakasz A taggyűlés tagjai Egy-egy szerződő fél tagjai legfeljebb két küldött útján képviseltethetik magukat a taggyűlésben, akik az adott szerződő fél valamennyi Tagjának képviseletét látják el. A taggyűlésbe delegált küldöttek megbízatásukat az egyes szerződő felek összes Tagjától kapják, és a megbízatásukat is ugyanígy szüntetik meg. Az egyes szerződő felek Tagjai indokolatlan késedelem nélkül, írásban értesítik a taggyűlés elnökét küldötteik megbízatásáról, illetve megbízatásuk megszüntetéséről. 9. szakasz A taggyűlés elnöke és alelnöke A taggyűlés a különböző szerződő felek tagjainak küldöttei közül elnököt és alelnököt választ legfeljebb kétéves időtartamra. Megválasztásukat köve tően az elnök és az alelnök pártatlanná /supra partes/ válik, és kiválik küldöttségéből. Ismételt újraválasztásra egy alkalommal legfeljebb további egy kétéves időszakra van mód. 10. szakasz A taggyűlés ülései (1) A taggyűlés évente legalább kétszer ül össze. (2) A taggyűlés üléseit a taggyűlés elnöke hívja össze. (3) A taggyűlés összehívható legalább két – különböző szerződő félhez tartozó – tag kérelmére is. A taggyűlés rendkívüli ülése az ügyvezetőség elnökének kérelmére hívható össze, ha arra a Társaság érdekében szükség van. 11. szakasz A taggyűlés jogkörei (1) Amennyiben a jelen társasági szerződés másként nem rendelkezik, a taggyűlés a törvény ben előírt valamennyi esetben felelősséggel tartozik. A taggyűlés utasításokat adhat az ügyvezetőségnek. (2) Az alábbi ügyekben a taggyűlés egyhangú szavazattal hozott jóváhagyására van szükség: a) új tagok felvétele; b) tőkeemelés; c) a társasági szerződés módosítása; d) a Társaság egyesítése, illetve kiválás a Társaságból; e) a Társaság felszámolása; f) a Társaság Pénzügyi szabályzata; g) egyezségek az Európai XFEL Létesítménynek az egyezményhez nem csatlakozott Kormányok, illetve Kormánycsoportok, valamint létesítményeik és szervezeteik által történő hosszú távú igénybevételére; h) a működtetési költségeknek az egyezmény 5. szakasza szerinti felosztása; i) döntés a szellemi tulajdonnal kapcsolatos jogokról. (3) Az alábbi ügyekben a taggyűlés minősített többséggel elfogadott jóváhagyására van szükség: a) az elnök, illetve az alelnök megválasztása; b) középtávú tudományos program; c) éves költségvetés és középtávú pénzügyi becslések; d) az éves pénzügyi beszámoló (a német GmbHG szerint: „Jahresabschluss”) jóváhagyása; e) az ügyvezetők kinevezése, munkavállalóként való alkalmazása, munkaviszonyuk megszüntetése; f) bizottságok létrehozása, jogkörük megállapítása; g) sugáridő-elosztási irányelv; h) rövid és középtávú egyezségek a Társaság tudományos berendezéseinek és készülékeinek országos és nemzetközi tudományos szervezetek általi igénybevételéről; i) beszerzési szabályok; j) a taggyűlés ügyrendje; k) ÜZLETRÉSZ(EK) vagy azok részeinek (a német GmbHG szerint: „Übertragung”) átruházása különböző szerződő felek Tagjai között; ÜZLETRÉSZ(EK) vagy azok részeinek visszavásárlása (a német GmbHG szerint: „Einziehung”) vagy átruházása; l) az ügyvezetőségnek szánt utasítások; m) a meghatalmazott (a német kereskedelmi törvénykönyv (Handelsgesetzbuch – HGB) szerint: „Prokurist”) kinevezése és kinevezésük visszavonása. (4) A taggyűlés minden egyéb határozatához egyszerű többségre van szükség, amennyiben a kötelezően előírt jogszabályok vagy a jelen társasági szerződés másként nem rendelkeznek. (5) Az egészségügyre és biztonságra, engedélyeztetésre, illetve környezetvédelemre vonatkozó német jogszabályi követelményekkel kapcsolatos határozatoknak összhangban kell lenniük a vonatkozó német jogszabályokkal. 12. szakasz A szavazási eljárás; határozatok (1) A törzstőke minden 1 € (egy euró) értékű része után a tulajdonos egy szavazatra jogosult. Az egyes Tagok szavazataikat osztatlanul és összevontan adhatják le, a szavazati jogot pedig az adott Tag által e célból kijelölt küldöttek gyakorolják. Az egyetlen szerződő fél által nevezett Tagok kizárólag közösen adhatják le szavazataikat, osztatlanul és összevontan. (2) Az „egyszerű többség” a törzstőke 50%-át jelenti, a szerződő felek tagjainak legfeljebb fele által leadott ellenszavazat mellett. (3) A „minősített többség” a törzstőke legalább 77%-át jelenti, a szerződő felek tagjainak legfeljebb fele által leadott ellenszavazat mellett. (4) Az „egyhangú szavazat” a törzstőke legalább 90%-át jelenti, ellenszavazat nélkül, ha valamennyi tagnak módjában állt szavazni. III. FEJEZET A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE 13. szakasz Az ügyvezető testület (1) A Társaság ügyvezetősége az alábbiakból áll: – legalább két ügyvezető (a német GmbHG szerint: „Geschaftsführer”); – lehetőség szerint további tudományos/műszaki igazgatók; a jelen társasági szerződésben együttesen: „ügyvezetők”. (2) Az ügyvezetők egyike egy tudós, aki egyúttal az ügyvezetőség elnöki tisztségét is betölti; a másik pedig az adminisztratív igazgató feladatkörét látja el. Az ügyvezetők felelősségi körének megosztását a taggyűlés állapítja meg az ügyvezetőség ügyrendjébe foglaltan. (3) Az ügyvezetőket legfeljebb ötéves időtartamra nevezik ki. Az ügyvezetők kinevezése, alkalmazása és munkaviszonyának felmondása, valamint munkaszerződésük módosítása, illetve meghosszabbítása a taggyűlés jóváhagyását igényli, és a taggyűlés elnökének a Társaság nevében történő aláírása mellett hajtható végre. 14. szakasz A társaság képviselete A Társaságot a két ügyvezető vagy az egyik ügyvezető és egy meghatalmazott (a német HGB szerint: „Prokurist”) képviseli együttesen. 15. szakasz Az ügyvezetők jogkörei (1) Az ügyvezetők kötelesek a Társaság ügyvezetését lelkiismeretesen, elvárható gondossággal és az alábbi rendelkezésekkel összhangban ellátni: a) az egyezménnyel és a Németországi Szövetségi Köztársaság jogszabályaival, amennyiben azok nem ellentétesek az egyezményben foglaltakkal, b) a jelen társasági szerződés mindenkor érvényes változata, c) az ügyvezetőségnek a taggyűlés által határozattal megállapított ügyrendje, d) a taggyűlés rendelkezései és határozatai, valamint e) a szerződő felek között létrejött megállapodások. (2) Az ügyvezetésre való felhatalmazás magában foglal minden olyan tevékenységet, amely a Társaságnak a bevett normák szerinti működésével jár. Az ezeken túlmenő ügyvezetési tevékenységhez minden esetben a taggyűlés határozata szükséges. IV. FEJEZET BIZOTTSÁGOK 16. szakasz Tudományos Tanácsadó Bizottság (1) A kiváló tudósokból álló Tudományos Tanácsadó Bizottság alapvető fontosságú tudományos ügyekben tanácsokat ad a taggyűlés és az ügyvezetőség részére. (2) A Tudományos Tanácsadó Bizottság egy vagy több olyan szakértői panelt felügyel, melyeket a kísérletek meg valósítására és az Európai XFEL Létesítmény működésére vonatkozó pályázatok értékelésére állítottak fel az egyezmény 6. szakaszával összhangban. (3) A Tudományos Tanácsadó Bizottság tagjait a taggyűlés nevezi ki minősített többséggel. A Bizottság legfeljebb 15 tagból áll. 17. szakasz Műszaki tanácsadó bizottság (1) A kiváló szakértőkből álló Műszaki Tanácsadó Bizottság alapvető műszaki ügyekben ad tanácsot a taggyűlés és az ügyvezetőség részére. (2) A Műszaki Tanácsadó Bizottság tagjait a taggyűlés nevezi ki minősített többséggel. A bizottság legfeljebb 10 tagból áll. V. FEJEZET PÉNZÜGYEK 18. szakasz Éves pénzügyi beszámoló (1) Az üzleti év végétől számított három hónapon belül az ügyvezetőségnek év végi eredmény-kimutatást és ügyvezetői beszámolót (a német GmbHG szerint: „Lagebericht”) kell készítenie. Erre nézve a német HGB nagyvállalkozásokkal kapcsolatos szabályainak – az év végi eredmény-kimutatás elkészítését és könyvvizsgálatát érintő – vonatkozó rendelkezései az irányadóak. (2) Az év végi eredmény-kimutatást és az ügyvezetői beszámolót független hites könyvvizsgálóval (a német HGB szerint: „Abschlussprüfer”) kell hitelesíttetni. A könyvvizsgálót a taggyűlés határozatával kell kinevezni a vizsgált üzleti év vége előtt. A könyvvizsgáló évente kerül kinevezésre. A könyvvizsgáló újra kinevezhető. (3) Az üzleti év végétől számított hat hónapon belül az ügyvezetőségnek be kell nyújtania a taggyűléshez az év végi eredmény-kimutatás – jogilag kötelező aláírással ellátott – egy példányát, valamint az ügyvezetői beszámolót, az írásbeli nyilatkozatot is tartalmazó könyvvizsgálói jelentéssel (a német HGB szerint: „Prüfungsbericht”) együtt. A taggyűlés az év végi eredmény-kimutatás jóváhagyásáról az üzleti év végétől számított első hat hónapon belül dönt. 19. szakasz A tagok könyvvizsgálati jogai Minden tagnak jogában áll könyvvizsgálatot végezni, ha az állami finanszírozásra vonatkozó nemzeti törvények ezt előírják. 20. szakasz A törzsbetétek változása (1) A Tagok további hozzájárulását, illetve az egyezményhez a 13. szakasz alapján csatlakozó Kormányok által kijelölt új tagok hozzájárulását az alábbiakra kell fordítani: – az egyezmény 1. számú Technikai Dokumentum B részében leírt Európai XFEL Létesítmény kezdő konfigurációjához szükséges finanszírozás biztosítása; – az XFEL Műszaki tervbeszámoló szerinti kész teljes létesítményre irányuló kezdő konfiguráció fejlesztése. (2) Az utóbbi cél meg valósítása után a további hozzájárulásokat a többi Tag hozzájárulásainak csökkentésére kell fordítani. A csökkentést a törzsbetéttel arányos összegben kell végrehajtani, amennyiben a taggyűlés másként nem rendelkezik. (3) Amennyiben a hozzájárulások arányában változás áll be, az érintett Tagok kötelesek az érintett ÜZLETRÉSZEKET vagy azok részeit átruházni. VI. FEJEZET EGYÜTTMŰKÖDÉS A TÁRSASÁG ÉS A TAGOK KÖZÖTT 21. szakasz Fogalmak A 22. és 23. szakaszokban alkalmazott fogalmakon az alábbiakat kell érteni: a) Az „ismeretanyag” jelenti többek között az információkat, technikai dokumentációkat, know-howt, szoftvereket és egyéb anyagokat, függetlenül a közzététel vagy tárolás módjától vagy eszközétől, valamint attól, hogy védelmet élveznek-e. b) A „megelőző ismeretanyag” a társasági szerződés aláírását megelőzően létrehozott ismeretanyagot jelenti. c) A „létrejövő ismeretanyag” a társasági szerződés aláírását köve tően, a Társaság tevékenysége keretében végzett munka által létrehozott ismeretanyagot jelenti. d) A „találmány” jelöli azt az ismeretanyagot, melyre használati mintaoltalom, vagy szabadalmi védelem szerezhető, értve ezalatt, hogy iparilag alkalmazható, újdonságot tartalmaz és innovatív lépés eredményeként jön létre. 22. szakasz Szellemi tulajdon (1) A Tagok ingyenesen, korlátozás nélkül a Társaság rendelkezésére bocsátják azon – védett vagy nem védett – megelőző ismeretanyagukat, amelyre a Társasággal való együttműködésük céljából szükség van, és amely fölött törvényesen rendelkeznek. (2) A Tagok továbbá ingyen és korlátozás nélkül a Társaság rendelkezésére bocsátják a Társasággal való együttműködés keretében létrehozott összes – védett vagy nem védett – létrejövő ismeretanyagot, valamint azok továbbfejlesztéseit. (3) A Társaság által alkalmazott személyek által létrehozott valamennyi szellemi tulajdon a Társaság tulajdonát képezi, amely alól kivételt képeznek a külön szerződésben szabályozott szellemi tulajdonok. (4) A Társaság kérelemre a Tagoknak, vagy a Tagok által kijelölt közfinanszírozású kutatási intézményeknek kutatási célra ingyenes, nem kizárólagos és nem átruházható jogot biztosít a szellemi tulajdonai használatára. A nem kutatási célú engedély a harmadik személyek részére adott engedélyeknél kedvezőbb feltételek mellett adható a Tagoknak. Az érintett tag jóváhagyásával, a Társaság az adott tag országában működő természetes vagy jogi személy részére – méltányos és ésszerű feltételek mellett – kiadhat engedélyt nem kutatási célokra is, amennyiben a taggyűlés másként nem dönt. (5) Ha a Társaság harmadik személytől ismeretanyag vagy szellemi tulajdon felhasználására vonatkozó engedélyt kíván beszerezni, a Társaság köteles minden tőle telhetőt elkövetni annak érdekében, hogy jogot szerezzen ahhoz is, hogy ezen engedélyt továbbadhassa bármelyik tagnak a fenti 4. bekezdésben megadottak szerint. 23. szakasz Találmányok (1) A Társaság munkatársai által létrehozott találmányokra a Társaság a munkavállalók találmányairól szóló német törvény rendelkezéseit (a német ArbnErfG szerint: „Gesetz über Arbeitnehmererfindungen”) köteles alkalmazni. Ha Társaság úgy dönt, hogy egy vagy több országban nem igényel szabadalmi oltalmat, az a munkavállaló, aki a találmányt létrehozta, a Társaság egyetértésével a saját neve alatt, a saját költségére, és a saját javára igényelhet ezen országokban védelmet. (2) A Tagnak a Társasághoz kiküldött munkatársai által, a Társaságnál végzett munkájuk során létrehozott találmányokra az alábbi rendelkezések az irányadók: a) A munkavállalók találmányaira vonatkozó törvényi vagy szerződéses rendelkezések kötelező figye lembevétele mellett, a Társaságnál végzett munkája során kizárólag a kiküldött munkatárs által létrehozott találmányt illető összes jog a kiküldő Tagot illeti meg. A kiküldő Tagnak jogában áll bármely országban, a saját nevében, a saját költségén – a találmány védelméhez szükséges – szabadalom iránti kérelmet benyújtani. Ezen találmányokat illetően a Társaság és a többi Tag ingyenes – kizárólag kutatás célú – felhasználási joggal rendelkezik. A Társaság és a többi Tag nem kutatási célú engedélyre is jogosult a harmadik személyek részére kiadott engedélyeknél kedvezőbb feltételek mellett. Továbbá a jogokat birtokló Tag, egy másik Tag kérésére, nem tagadhatja meg a Tagok országában, illetve országaiban működő természetes vagy jogi személyek részére nem kutatási célú engedély – méltányos és ésszerű feltételek melletti, a tag kérésére történő – kiadását. Az érintett Tagok és a Társaság közötti szerződés, vagy a taggyűlés döntése alapján bizonyos találmányok – melyek tekintetében a Tag nincs kötelezve, hogy a Társaság részére felhasználási jogosultságot biztosítson – átadhatók más Tagok részére, vagy más Tagok kívánságára a kérelmező Tagok országaiban működő természetes vagy jogi személyek részére. b) A Társaság a jogtulajdonos által nem kutatási célból kiadott valamennyi engedély nettó bevételéből részesedést kap, amelyet a Társaságnak és a kiküldött személynek a találmányhoz való hozzájárulása arányában kell meghatározni. c) Szellemi tulajdonjogok kérelmezése, illetve engedélyek kiadása esetén, kétségek felmerülésekor a Társaság és a tagok kötelesek egymással egyeztetni, továbbá kötelesek tartózkodni minden olyan cselekedettől, amely a Társaságnak vagy a tagoknak kárt okozhat. d) A Társaság a kizárólagos tulajdonosa azon találmányokra vonatkozó jogoknak, melyeket a Tag által az apport keretében kiküldött munkavállalók a Társaság alkalmazottaival együttesen, vagy a más Tag által az apport keretében kiküldött munkavállalókkal közösen hoz létre. e) Azon találmányok esetében, melyet az egyik Tag által kiküldött munkavállaló egy másik Tag kiküldött munkavállalójával közösen hozott létre, ezen közös találmányok mindkét Taghoz tartoznak, mely Tagoknak minden esetben meg kell egyezniük a megosztásról és a közös hasznosításról. E megállapodásnak a fenti 2. bekezdés rendelkezéseit kell követnie. f) A Társaság a kizárólagos tulajdonosa azon találmányoknak, melyeket az egyik Tag által kiküldött munkavállalók a Társaság munkavállalóival együtt, vagy egy másik Tag által az apport keretében kiküldött munkavállalóval együtt hoztak létre, hacsak szerződésben másképpen nincs rendezve. (3) Azok a találmányok, melyeket a Társaság munkavállalói és a Tag nem a Társasághoz kiküldött munkavállalói együttesen hoznak létre, mindkét félhez tartozik, mely feleknek minden esetben meg kell egyezniük a megosztásról és a közös hasznosításról. E megállapodásnak a fenti 2. bekezdés rendelkezéseit kell követnie. 24. szakasz Titoktartás (1) A tagokra harmadik személyekkel szemben titoktartási kötelezettség vonatkozik minden még nem publikált, valamint valamely Tag vagy a Társaság által bizalmasan átadott információval és tárggyal kapcsolatban. Az átvevő Tag az információkat és tárgyakat kizárólag a jelen társasági szerződésben meghatározott feltételek szerinti, nem üzleti célokra használhatja föl. A bizalmas információkat és tárgyakat kizárólag az átadó Tag vagy a Társaság kifejezett írásbeli hozzájárulásával lehet mások előtt feltárni, illetve közzétenni. (2) A fenti titoktartási rendelkezés nem vonatkozik az alábbi tárgyakra vagy információtípusokra: a) melyeket az átvevő Tag az információtól függetlenül hozott, illetve hoz létre; vagy b) melyek az általánosan hozzáférhető legújabb technológiai ismeretek részét képezik, vagy amelyek az átvevő Tag vétsége nélkül válnak azzá; vagy c) melyek a bejelentés időpontjában már az átvevő Tag birtokában voltak; vagy d) melyeket az átvevő Tag előtt harmadik személy törvényes keretek között tárt föl, aki törvényesen – mindenfajta titoktartási kötelezettség nélkül – birtokolja azokat. (3) A fenti titoktartási rendelkezés a Társaság felszámolásának a cégjegyzékbe történő bejegyzését követő öt év elteltével érvényét veszti. A Tagok kötelesek a fentivel azonos titoktartási kötelezettséget megállapítani minden olyan leányvállalatukra, alvállalkozójukra, munkavállalóikra és a Tag részére munkát végző minden egyéb olyan munkaerőre, aki a bizalmas információkhoz hozzáférhet. VII. FEJEZET AZ ÜZLETRÉSZEK VÁLTOZÁSA 25. szakasz Új tagok belépése, üzletrészek átruházása (1) A Társaság nyitott új, a jelenlegi szerződő fél/felek által kijelölt Tagok felvételére. (2) A taggyűlés a törzstőke emelése tárgyában hozott határozatának hiányában az új Tag egy vagy több meglévő Tagtól szerezhet ÜZLETRÉSZ(EKE)T, vagy azok részeit. (3) Az ÜZLETRÉSZEK, vagy azok részeinek meglévő Tagoktól való átvételéhez a taggyűlés minősített többséggel meghozott jóváhagyó határozata szükséges. A jóváhagyás megadottnak tekinthető, amennyiben az átvevő Tagot ugyanaz a szerződő fél jelöli ki, aki a kilépő Tagot/Tagokat jelölte ki. (4) Az ÜZLETRÉSZ(EK), vagy azok részeinek átadásáról szóló döntés attól kezdve hatályos, hogy rögzítik a taggyűlés határozatát, és azt az ügyvezetőség kihirdeti. 26. szakasz Üzletrészek visszavásárlása és kötelező átruházása (1) A Tag hozzájárulásával lehetőség van a Tag által birtokolt ÜZLETRÉSZ(EK) vagy azok részeinek visszavásárlására. (2) A Tag hozzájárulásának hiányában is lehetőség van a Tag által birtokolt ÜZLETRÉSZ(EK) vagy azok részeinek visszavásárlására, amennyiben: a) ha a Tag vagyonát csődeljárás alá vonják, vagy a csődeljárás megindítása iránti kérelmet azért utasítják el, mert a Tagnak nincs vagyona, b) a Tag ÜZLETRÉSZÉT/ÜZLETRÉSZEIT végrehajtási eljárás alá vonják, feltéve, hogy az eljárás három egymást követő hónapon belül, de legkésőbb az ÜZLETRÉSZ(EK) értékesítéséig nem szűnik meg, c) a Tag megsérti a jelen társasági szerződés vagy valamely társasági alapszabály keretében a Társasággal szemben fennálló alapvető kötelezettségeit nem teljesíti, beleértve azt az esetet is, hogy három évet meghaladó késedelembe esik a pénzbeli kötelezettségek vagy az apport teljesítésével. Ilyen esetben az érintett Tagnak nincs szavazati joga a visszavásárlás kérdésében, és szavazatait nem veszik figye lembe a többség meghatározásánál. Ennek ellenére jogosult részt venni a taggyűlés ülésein és igazolást adni a visszavásárlására vagy kötelező átruházásra vonatkozó határozathozatalt megelőzően. (3) A kilépő Tagnak a Társaság az elszámolás során az ÜZLETRÉSZE(I) névértékének megfelelő kiegyenlítést fizet. A 2 a) és 2 b) bekezdések esetében a lehetséges vásárló nem válik Taggá, hanem csak az ÜZLETRÉSZ(EK) névértékének megfelelő kiegyenlítésre jogosult. (4) A taggyűlés minősített többséggel hozott határozattal dönthet úgy, hogy az ÜZLETRÉSZEKET átruházza a) egy vagy több fennmaradó Tagra, mely(ek)nek szándékában áll azokat a sajátjuk fenntartásával átvenni, b) egy új, a 25. szakasz (1) bekezdésének meg fele lően belépő Tagra, a (3) bekezdésben meghatározott kiegyenlítő összeg kifizetése mellett. Arra is van mód, hogy az ÜZLETRÉSZ(EK) egy részét visszavásárolják, más részét pedig átruházzák. A kiegyenlítést annak/azoknak a Tag(ok)nak kell fizetnie, amely(ek)re az ÜZLETRÉSZ(EKE)T vagy azok részeit átruházták. (5) A visszavásárlás vagy átruházás hatály nem függ a kiegyenlítés kifizetésétől. (6) Az ÜZLETRÉSZ(EK), vagy azok részeinek visszavásárlásáról vagy átadásáról szóló döntés attól kezdve hatályos, hogy rögzítik a taggyűlés határozatát, és azt az ügyvezetőség kihirdeti. 27. szakasz Tag kilépése Ha egy Tag kilép a Társaságból anélkül, hogy a Társaságot felszámolnák, kizárólag az ÜZLETRÉSZEI névértékének megfelelő kiegyenlítésre jogosult. VIII. FEJEZET A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA ÉS MEGSZŰNÉSE 28. szakasz A társaság felszámolása, vagy céljainak megváltozása (1) Ha a Társaságot felszámolják, vagy a tevékenysége a továb biak ban nem minősül adómentesnek, a Tag nem vehet ki a befizetett törzsbetétnél, valamint a pénzbeli és apportált hozzájárulásainál nagyobb összeget. (2) Mindkét esetben a Társaság a Tagoknak kifizetett összeget meghaladó vagyona a DESY-re ruházódik át, vagy az ille té kes német adóhatóságokkal való egyeztetés alapján egy másik közfinanszírozott szervre, mely köteles a vagyont közvetlenül és kizárólag non-profit jellegű tevékenységek céljára felhasználni. IX. FEJEZET VEGYES RENDELKEZÉSEK 29. szakasz Felelősség (1) A Tagok biztosítják, hogy a Társaság megfelelő biztosítást köt, amely fedezi a kiküldött személyzet, a meghívott tudósok és szakértők által személyekben vagy javakban okozott károkat, kivéve, ha a felelősség már más biztosítások által fedezve van. Kivételt képeznek a szándékos rosszhiszemű cselekedetek vagy nagyfokú gondatlanság által okozott károk. (2) A felelősséggel összefüggő, az (1) bekezdés értelmében nem megoldható kérdésekkel kapcsolatban a Tagok azonnali tárgyalásba kezdenek egymással a követelés rendezése érdekében. 30. szakasz Hirdetmények A Társaság törvény által megkövetelt hirdetményeit a Német Elektronikus Szövetségi Közlönyben („Elektronischer Bundesanzeiger”), a Társaság weboldalán, valamint a megfelelő EU közlönyben közzé kell tenni. 31. szakasz Irányadó jog A jelen társasági szerződésre a Németországi Szövetségi Köztársaság törvényei vonatkoznak. 32. szakasz Rendelkezések elválaszthatósága (1) Ha a jelen társasági szerződés bármely rendelkezése részben vagy egészben semmis vagy érvénytelen, illetve azzá válik, az nem érinti a társasági szerződés többi rendelkezésének érvényességét. (2) Az érvénytelen rendelkezést olyan érvényes rendelkezéssel kell helyettesíteni, amely a lehető legteljesebben megfelel az érvénytelen rendelkezés szellemének és céljának. (3) Ugyanez vonatkozik arra az esetre is, ha a jelen társasági szerződés nem szabályoz egy olyan kérdést, amelynek az eredeti szándék szerint a szerződés részét kellett volna képeznie. 33. szakasz Hatálybalépés A jelen társasági szerződés az összes tag által történő aláírását, valamint a cégbírósági bejegyzést köve tően lép hatályba. 34. szakasz A szerződés nyelve A jelen társasági szerződés angol, francia, német, olasz, orosz és spanyol nyelven készült. A német nyelvű változatot be kell nyújtani az ille té kes német cégbírósághoz a Cégjegyzékbe való bejegyzés érdekében.” 4. § A Kormány jóváhagyja az egyezménynek a jelen rendelet hatálybalépésétől kezdődően történő ideiglenes alkalmazását. 5. § (1) Ez a rendelet a kihirdetését követő napon lép hatályba. (2) E rendelet 4. §-a, valamint 5. § (3) bekezdése az egyezmény 13. szakasz (1) bekezdésében meghatározott időpontban hatályát veszti. (3) E rendelet hatályát veszti, ha a többi szerződő fél arról értesíti a Magyar Köztársaságot, hogy nem kívánnak az egyezményben részes féllé válni. (4) Az egyezmény hatálybalépésének naptári napját, valamint a (2)–(3) bekezdésben meghatározott időpontok naptári napját a külpolitikáért felelős miniszter annak ismertté válását köve tően a Magyar Közlönyben haladéktalanul közzétett egyedi határozatával állapítja meg. (5) E rendelet végrehajtásához szükséges intézkedésekről a kutatás-fejlesztésért és technológiai innovációért felelős miniszter gondoskodik. (6) A Kormány a Nemzeti Kutatási és Technológiai Hivatalt jelöli ki, hogy az egyezmény 1. szakasz (1) bekezdése szerinti Társaság Tagja legyen. Bajnai Gordon s. k., miniszterelnök