I.ÚS 3193/24 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       I.ÚS 3193/24 ze dne 23. 4. 2025 Požadavky na odůvodnění rozhodnutí o zrušení předběžného opatření   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Tomáše Langáška, soudce zpravodaje Jaromíra Jirsy a soudce Jana Wintra o ústavní stížnosti stěžovatelky Schachermayer, spol. s r. o., sídlem Mezi Vodami 1935/7, Praha 4, zastoupené Mgr. Milanem Patákem, advokátem, sídlem Národní 973/41, Praha 1, proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 54 Co 347/2024-1149 ze dne 20. 9. 2024, za účasti Městského soudu v Praze, jako účastníka řízení, a obchodní korporace UPC Real s. r. o., sídlem Bozděchova 1840/7, Praha 5, zastoupené JUDr. Pavlem Sedlářem, advokátem, sídlem Nádražní 344/23, Praha 5, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Usnesením Městského soudu v Praze č. j. 54 Co 347/2024-1149 ze dne 20. 9. 2024 bylo porušeno právo stěžovatelky na soudní ochranu zaručené článkem 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, a proto se uvedené rozhodnutí ruší. Odůvodnění: I. Vymezení věci 1. Ústavní soud se zabýval - zjednodušeně vyjádřeno - tím, zda lze na základě konkrétních okolností považovat za ústavně souladné rozhodnutí odvolacího soudu o zrušení předběžného opatření, které bylo nařízeno z obavy, že by výkon soudního rozhodnutí mohl být ohrožen probíhající přeměnou zúčastněných obchodních korporací, a které bylo následně z důvodu zápisu přeměny do obchodního rejstříku zrušeno, aniž by se soud podrobněji zabýval trváním předpokladů pro nařízení předběžného opatření. II. Rekapitulace skutkových a procesních okolností 2. Stěžovatelka je známý prodejce zboží pro řemeslníky. Vlastní pozemky a stavby v katastrálním území Modřany, které dohromady tvoří jeden obchodní areál, v němž měla stěžovatelka zřízenou prodejnu, kanceláře a obchodní prostory. 3. Obchodní areál stěžovatelky bezprostředně sousedí s pozemky vedlejší účastnice. V roce 2009 byly na pozemcích vedlejší účastnice umístěny překážky, které znemožňovaly vstup do obchodního areálu stěžovatelky (stožáry, betonové bloky a zavírací kovová příjezdová brána). 4. Stěžovatelka se proti vedlejší účastnici žalobou domáhala náhrady škody ve výši 41 746 023,87 Kč, která jí měla vzniknout tím, že byla z důvodu znemožnění přístupu do jejího areálu nucena pronajmout náhradní prostory, v důsledku čehož jí vznikly milionové náklady. Obvodní soud pro Prahu 4 ("obvodní soud") rozsudkem č. j. 18 C 116/2019 ze dne 27. 6. 2023 žalobě stěžovatelky vyhověl a uložil vedlejší účastnici povinnost zaplatit 41 746 023,87 Kč s příslušenstvím. Proti rozsudku se vedlejší účastnice odvolala a odvolací řízení doposud nebylo pravomocně skončeno. 5. Dne 22. 12. 2023 bylo v Obchodním věstníku pod značkou OV: OV08368611 publikováno sdělení obchodní korporace ORBIX Plus, a. s., IČ: 09867252, sídlem Školská 689/20, Praha 1 ("ORBIX Plus a. s."), označené jako "oznámení o zveřejnění projektu přeměny rozdělení odštěpení sloučením". Na základě projektu přeměny se měla vedlejší účastnice jako tzv. rozdělovaná společnost rozdělit formou odštěpení sloučením a vyčleněná část jejího jmění, v rozsahu určeném projektem přeměny, měla přejít s účinností ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku na již existující nástupnické společnosti, jimiž jsou společnosti ORBIX Plus a. s. a ORBIX Office a. s., IČ: 09420649, sídlem Školská 689/20, Praha 1 ("ORBIX Office a. s."). Na společnost ORBIX Plus a. s. měly přejít pozemky vedlejší účastnice v katastrálním území Modřany a na společnost ORBIX Office a. s. další (jiné) pozemky vedlejší účastnice v katastrálním území Smíchov (společně "předmětné pozemky"). 6. V návaznosti na zveřejnění projektu přeměny požádala stěžovatelka dne 3. 1. 2024 vedlejší účastnici a společnosti zúčastněné na přeměně o poskytnutí dostatečné jistoty ve smyslu § 35 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném do 18. 7. 2024 ("zákon o přeměnách"). Požadovaná dostatečná jistota nebyla stěžovatelce poskytnuta. 7. Na zveřejnění projektu přeměny a neposkytnutí dostatečné jistoty stěžovatelka reagovala v řízení o náhradu škody dne 12. 1. 2024 podáním návrhu na nařízení předběžného opatření, kterým by byla vedlejší účastnici uložena povinnost zdržet se zcizování, zatížení věcnými břemeny, zástavními právy, předkupními právy nebo závazkovými právy ve prospěch třetí osoby či jakékoli jiné dispozice ohledně předmětných nemovitostí. 8. Návrhu stěžovatelky obvodní soud usnesením č. j. 18 C 116/2019-764 ze dne 15. 1. 2024 vyhověl a uložil vedlejší účastnici povinnost zdržet se nakládání s jejími nemovitostmi v tam specifikovaném rozsahu. Podle obvodního soudu bylo osvědčeno tvrzení stěžovatelky, že vedlejší účastnice pojala úmysl nakládat se svým nemovitým majetkem, o čemž svědčí zmiňovaný projekt přeměny. V rámci zahájené přeměny by na obě nástupnické společnosti měly přejít veškeré nemovitosti, které žalovaná vedlejší účastnice vlastní. Obvodní soud dospěl k závěru, že projekt přeměny je krokem nelogickým a nevyplývá z něj žádná konkrétní a hmatatelná výhoda pro vedlejší účastnici. Z toho důvodu je podle obvodního soudu namístě obava stěžovatelky, že na základě realizace projektu přeměny by z vedlejší účastnice mohla zbýt "prázdná schránka", a tudíž by případný výkon rozhodnutí mohl být ohrožen. Proti předběžnému opatření podala vedlejší účastnice odvolání. 9. Jelikož stěžovatelce nebyla poskytnuta dostatečná jistota podle § 35 zákona o přeměnách, podala dne 17. 1. 2024 žalobu o určení snížení dobytnosti pohledávky a nedostatečnosti poskytnutého zajištění. V rámci tohoto řízení (které nebylo doposud pravomocně skončeno) navrhla stěžovatelka nařízení předběžného opatření, jímž by byla vedlejší účastnici uložena povinnost zdržet se veškerých obchodních jednání a dalších úkonů a kroků směřujících k realizaci a dokončení projektu přeměny. Usnesením Městského soudu v Praze ("městský soud") č. j. 62 Cm 54/2024-33 ze dne 22. 1. 2024 byl stěžovatelčin návrh zamítnut s odůvodněním, že neprokázala ohrožení výkonu rozhodnutí, mimo jiné, že zamýšleného účelu může stěžovatelka dosáhnout již oznámením o neposkytnutí dostatečného zajištění rejstříkovému soudu, který následně přeměnu nezapíše. Toto rozhodnutí bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze ("vrchní soud") č. j. 7 Cmo 97/2024-93 ze dne 18. 4. 2024 - s tím, že přeměna již byla zapsána do obchodního rejstříku, a tak postrádá smysl nařizovat předběžné opatření, které nemůže mít žádné právní následky. Kromě toho vrchní soud uvedl, že obava z ohrožení budoucího výkonu rozhodnutí nemůže být dána ani s ohledem na to, že na návrh stěžovatelky bylo vydáno usnesení o nařízení předběžného opatření v meritorním řízení o náhradu škody, které zamezuje dispozicím s předmětnými nemovitostmi. 10. Mezitím byla dne 12. 2. 2024 přeměna podle projektu zapsána do obchodního rejstříku městským soudem. Proti usnesení o zápisu přeměny do obchodního rejstříku podala stěžovatelka odvolání, které vrchní soud usnesením sp. zn. 7 Cmo 87/2024 ze dne 6. 5. 2024 odmítl, protože stěžovatelka není oprávněnou osobou k podání odvolání. Ústavní stížnost proti usnesení o zápisu změny do obchodního rejstříku a proti usnesení o odmítnutí odvolání odmítl Ústavní soud usnesením sp. zn. III. ÚS 2152/24 ze dne 10. 2. 2025 mimo jiné jako nepřípustný (předčasný) návrh, neboť stěžovatelka měla nejprve podat žalobu pro zmatečnost. 11. K odvolání vedlejší účastnice městský soud usnesením č. j. 54 Co 167/2024-938 ze dne 20. 5. 2024 předběžné opatření v řízení o náhradu škody ze dne 15. 1. 2024 (viz bod 8) potvrdil. Městský soud se ztotožnil se závěrem obvodního soudu, že projekt přeměny vede k tomu, že se vedlejší účastnice zbaví předmětných nemovitostí, které jsou jejím jediným aktivem a že by tím mohlo být zmařeno uspokojení pohledávky stěžovatelky. Vedlejší účastnice začala realizovat projekt přeměny ve zřejmé časové souvislosti s neúspěchem ve sporu. Jejím jednáním se proto podle městského soudu zmenšuje její majetková podstata, což může mít vliv na uspokojení pohledávky přiznané stěžovatelce obvodním soudem. 12. Následně dne 19. 6. 2024 podala vedlejší účastnice k obvodnímu soudu návrh na zrušení předběžného opatření, který obvodní soud usnesením č. j. 18 C 116/2019-1015 ze dne 24. 6. 2024 zamítl; uzavřel, že nebyly splněny podmínky pro zrušení předběžného opatření podle § 77 odst. 2 o. s. ř., neboť vedlejší účastnice realizuje svůj projekt přeměny i po nařízení předběžného opatření. Nenastala podle obvodního soudu ani taková možnost, že by předběžné opatření mohlo být zrušeno proto, že osvědčená skutečnost, z níž soud při jeho nařízení vycházel, byla později prokázána jinak, takže nemělo být vůbec vydáno. 13. K odvolání vedlejší účastnice městský soud napadeným usnesením změnil usnesení obvodního soudu o zamítnutí návrhu na zrušení předběžného opatření tak, že je zrušil. Městský soud vyšel z toho, že právní účinky přeměny nastaly podle § 59 zák