II.ÚS 1440/25 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       II.ÚS 1440/25 ze dne 2. 7. 2025   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala (soudce zpravodaje) a soudců Jaromíra Jirsy a Jiřího Přibáně o ústavní stížnosti stěžovatelek obchodní společnosti Povrly Copper Industries a. s., sídlem Mírová 63, Povrly, a obchodní společnosti MTX Group a. s., sídlem Štěpánská 621/34, Praha 1 - Nové Město, obou zastoupených JUDr. Gabrielou Elišákovou, advokátkou, sídlem Seifertova 823/9, Praha 3 - Žižkov, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. března 2025 č. j. 27 Cdo 1594/2024-1311, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. října 2023 č. j. 7 Cmo 156/2022-1272 a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 13. dubna 2022 č. j. 20 Cm 106/2008-1215, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Ústí nad Labem, jako účastníků řízení, Ing. Aleše Hodiny, Petra Škopa a GRACE LMC, s. r. o., sídlem Jankovcova 43/35, Praha 7 - Holešovice, jako vedlejších účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelky domáhají zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, přičemž tvrdí, že jimi byla porušena základní práva zakotvená v čl. 4 odst. 1, čl. 11 odst. 1, čl. 26, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), jakož i v čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a v čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě. 2. Z ústavní stížnosti (včetně jejího doplnění) a z napadených rozhodnutí se podává, že vedlejší účastníci jako navrhovatelé se v řízení před obecnými soudy (mimo jiné) domáhali přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého za jednu akcii obchodní společnosti Povrly Copper Industries a. s. (dříve obchodní společnost Měď Povrly a. s.), první stěžovatelky (dále též jen "společnost") o jmenovité hodnotě 717 Kč při přechodu účastnických cenných papírů (dále jen "vytěsnění") na hlavní akcionářku obchodní společnost MTX Group a. s. (druhá stěžovatelka, dále též jen "hlavní akcionářka") podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník"). 3. Krajský soud v Ústí nad Labem (dále jen "krajský soud") "částečným" usnesením ze dne 13. 4. 2022 č. j. 20 Cm 106/2008-1215 určil, že přiměřené protiplnění za jednu akcii emitovanou společností o jmenovité hodnotě 717 Kč je 510 Kč. Šlo přitom již o druhé rozhodnutí krajského soudu ve věci samé, když předchozí usnesení ze dne 7. 2. 2018 č. j. 20 Cm 106/2008-1010 Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 13. 8. 2021 č. j. 7 Cmo 296/2018-1091 zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Krajský soud uvedeným usnesením z důvodu účelnosti určil, že přiměřené protiplnění za jednu akcii společnosti ke dni 1. 11. 2008 je 510 Kč. 4. Proti výše uvedenému usnesení krajského soudu podaly stěžovatelky odvolání. Vrchní soud v záhlaví uvedeným usnesením potvrdil rozhodnutí krajského soudu. Vrchní soud se ztotožnil se závěry krajského soudu obsaženými v napadeném rozhodnutí, ve kterých krajský soud aplikoval závěry vyplývající z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018 sp. zn. 29 Cdo 3024/2016. Shodně s krajským soudem dospěl vrchní soud k závěru, že v dané věci je přiměřená výše protiplnění za jednu akcii společnosti 510 Kč. 5. Proti rozhodnutí vrchního soudu podaly stěžovatelky dovolání, které Nejvyšší soud podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. II. Argumentace stěžovatelek 6. V ústavní stížnosti stěžovatelky namítají, že znalecký posudek, který si nechaly zpracovat, určil hodnotu přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti o 112 Kč vyšší, než jaká byla podle závěru znaleckého ústavu ustanoveného soudem (0 Kč). Minoritním akcionářům, včetně vedlejších účastníků, tak druhá stěžovatelka vyplatila vyšší protiplnění za jednu akcii společnosti, než které jim náleželo podle znaleckého ústavu ustanoveného soudem. Přesto krajský soud částečným usnesením určil, že přiměřené protiplnění za jednu akcii společnosti je 510 Kč, což následně vrchní soud svým usnesením potvrdil. Důvodem byla podle obou soudů skutečnost, že hlavní akcionář jako kupující uzavřel s obchodní společností SI CORPORATE FINANCE a. s. dne 1. 7. 2008 smlouvu o koupi cenných papírů, jejímž předmětem bylo 3 451 akcií společnosti, představující 1,093 % akcií na základním kapitálu společnosti s tím, že cena jedné akcie činila 510 Kč. Oba soudy v této souvislosti odkázaly na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018 sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, vydané téměř 10 let po přechodu vlastnického práva k akciím společnosti na hlavního akcionáře. Obecné soudy tedy rozhodly o tom, že přiměřené protiplnění za jednu akcii společnosti má být nepoměrně vyšší oproti závěrům třech znaleckých ústavů a oproti v té době reálné hodnotě společnosti. 7. Stěžovatelky poukazují na to, že rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 bylo vydáno v situaci, kdy následně zpracovaný znalecký posudek určil, že hodnota přiměřeného protiplnění za jednu akcii byla výrazně vyšší a kdy hlavní akcionář za tuto vyšší hodnotu koupil přes 90 % akcií. V nyní posuzované věci byl skutkový stav odlišný. Stěžovatelky nechaly vypracovat znalecký posudek, který určil hodnotu přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti na 112 Kč, následně znalecký posudek zpracovaný znaleckým ústavem ustanoveným soudem, ke kterému se obecné soudy přiklonily, určil hodnotu přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti ve výši 0 Kč, přičemž hlavní akcionář nabyl 1,093 % akcií společnosti za 510 Kč za jednu akcii. Následně zpracovaný rozhodující znalecký posudek určil hodnotu přiměřeného protiplnění výrazně nižší, což vylučuje, že by tímto úplatným převodem byla určena tržní hodnota společnosti. 8. Krajský soud v napadeném rozhodnutí konstatoval, že "v horizontálních právních vztazích platí zásada incidentní retrospektivy nových právních názorů vytvořených judikaturními změnami, a proto je nutné aplikovat nový právní názor na všechna probíhající řízení, neboť jde o opravu chybného právního názoru". Stěžovatelky uvádí, že není přípustné, aby šlo o opravu chybného právního názoru, neboť v rozhodnutí z roku 2018 jde o upřesnění výkladu právního předpisu v konkrétní věci, která je odlišná od nyní posuzované věci. Stěžovatelky poukazují na to, že princip incidentní retrospektivy judikatury neplatí bezvýjimečně, například v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 6. 2018 sp. zn. 28 Cdo 5101/2017 se uvádí, že "výjimečné nepoužití později se prosadivších názorů (míněno judikaturního vývoje) v dříve zahájených kauzách může být odůvodněno pouze specifiky konkrétních situací, jež zakládají intenzivnější zájem na ochraně legitimních očekávání a důvěry adresátů právních norem ve stabilitu právního řádu", dále stěžovatelky poukazují na nález Ústavního soudu ze dne 8. 12. 2015 sp. zn. II. ÚS 1955/15 (N 208/79 SbNU 373); všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz]. 9. Stěžovatelky namítají, že byla-li by věc projednána v přiměřené lhůtě, nemohlo by dojít k tak zásadnímu zásahu do jejich práv na základě rozhodnutí, které bylo vydáno téměř deset let po podání návrhů vedlejších účastníků na přezkum hodnoty přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti. Aplikace rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 je v rozporu s legitimním očekáváním stěžovatelek, přičemž je nepřípustné, aby pouze v důsledku skutečnosti, že soudní řízení trvá téměř deset let (nyní již téměř 17 let, bylo návrhům vedlejších účastníků vyhověno k tíži stěžovatelek. 10. Stěžovatelky rovněž poukazují na to, že judikatura je podpůrným pramenem práva v otázkách neřešených právními předpisy. O takový případ šlo právě ve věci, ve které bylo vydáno rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3024/2016. Nicméně v nyní posuzované věci aplikace uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu zakládá práva a povinnosti nad rámec právních předpisů, které pro stěžovatelky nebyly při vynaložení jakékoli péče a obezřetnosti předvídatelné, což vedlo i k porušení ústavně zaručených práv. 11. Z výše uvedeného je podle stěžovatelek zřejmé, že skutečnost, že hlavní akcionář nabyl 1,093 % akcií společnosti krátce před realizací vytěsnění minoritních akcionářů za jednotkovou cenu za akcii 510 Kč, kterou by i podle vyjádření prodávajícího nebylo možno získat v rámci běžného obchodního styku a neodpovídala tržní hodnotě společnosti, nemůže být určující pro určení spravedlivé hodnoty akcií společnosti. Takovou výši protiplnění nelze ekonomicky odůvodnit. Minoritní akcioná