II.ÚS 324/25 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       II.ÚS 324/25 ze dne 19. 2. 2025   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala, soudce Jiřího Přibáně a soudce zpravodaje Jaromíra Jirsy o ústavní stížnosti obchodní korporace JCDecaux, Městský mobiliář, spol. s r. o., sídlem Rohanské nábřeží 678/25, Praha 8, zastoupené Mgr. Martinem Řandou, LL.M., advokátem, sídlem Truhlářská 1104/13, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 23 Cdo 2187/2024-699 ze dne 30. 10. 2024 a rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 22 Co 6/2021-626, 22 Co 183/2021, ze dne 22. 2. 2024, spojené s návrhem na odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí, za účasti Nejvyššího soudu a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní korporace Letiště Praha, a. s., sídlem K Letišti 1019/6, Praha 6, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost a návrh s ní spojený se odmítají. Odůvodnění: 1. Vedlejší účastnice se žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 8 ("nalézací soud") domáhala uložení konkrétních (v žalobě specifikovaných) povinností stěžovatelky souvisejících s umožněním auditu a kontroly tzv. čistých tržeb podle smlouvy o provozování a prodeji reklamy na Letišti Václava Havla Praha ("Letiště Praha") ze dne 20. 8. 2012, ve znění dodatku ze dne 17. 12. 2012. Mezi stranami je sporný výklad smlouvy v otázce rozsahu smluvní povinnosti stěžovatelky poskytnout údaje potřebné pro provedení auditu a kontroly čistých tržeb vedlejší účastnicí. 2. Nalézací soud rozsudkem č. j. 26 C 325/2017-420 ze dne 22. 7. 2020 uložil stěžovatelce povinnost poskytnout vedlejší účastnici veškeré požadované záznamy o účetní evidenci (v rozsahu údajů v rozsudku specifikovaných), vše ve vztahu k reklamě na Letišti Praha [výrok I písm. a)], předložit stěžovatelce (v rozsudku specifikované) podrobné a kompletní záznamy o jejích čistých tržbách vyhotovené jejím externím auditorem pro roky 2013 až 2017, to vše ve vztahu k reklamě na Letišti Praha [výrok I písm. b)], zamítl žalobu o uložení povinnosti stěžovatelce předložit vedlejší účastnici data z jejího informačního systému a další údaje (v rozsudku specifikované) a zajistit součinnost a dostupnost zaměstnanců (výrok II); současně rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III). Doplňujícím rozsudkem č. j. 26 C 325/2017-460 ze dne 19. 7. 2021 nalézací soud zamítl žalobu v rozsahu povinností stěžovatelky vymezených ve výroku I písm. a) a b) rozsudku ve vztahu k reklamě mimo Letiště Praha [výrok I písm. a) a b) doplňujícího rozsudku] a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II doplňujícího rozsudku). 3. K odvolání obou účastníků Městský soud v Praze ("odvolací soud") napadeným rozsudkem (poté, co jeho předchozí rozsudek zrušil Nejvyšší soud rozsudkem č. j. 23 Cdo 2142/2022-547 ze dne 5. 9. 2023, a poté, co vedlejší účastnice změnila žalobu) změnil rozsudek (ve znění doplňujícího rozsudku) tak, že uložil stěžovatelce povinnost zpřístupnit po dobu 90 pracovních dnů po sobě následujících v Praze v pracovní dny od 8:00 hod. do 18:00 hod. auditorovi definovanému v § 2 písm. f) zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, veškeré záznamy a účetní evidenci obsahující údaje potřebné pro kontrolu správnosti a úplnosti výpočtu čistých tržeb za roky 2013 až 2017, přičemž čistými tržbami jsou hrubé výnosy stěžovatelky získané od inzerentů nebo reklamních agentur z prodeje prostor na reklamních médiích umístněných na reklamních plochách na Letišti Praha, po odečtení: (i) veškerých provizí, objemových slev (rabatů), slev nebo jiných odměn vyplacených reklamním agenturám nebo inzerentům nebo zprostředkovatelům, ale pouze v tom rozsahu, v němž se takové provize a slevy vztahují výlučně k reklamě na Letišti Praha; (ii) jakýchkoliv daní splatných v důsledku instalace a/nebo umístění reklamních médií na veřejném pozemku nebo jejich využití pro komerční reklamu; a (iii) veškerých výrobních výnosů spojených s technickými náklady na výrobu a instalaci reklamních médií, to vše jak ve vztahu k reklamě na Letišti Praha, tak i ve vztahu k reklamě mimo Letiště Praha; a to včetně údajů a dat v rozsudku dále konkrétně specifikovaných (bod 1 výroku I). Dále uložil stěžovatelce povinnost poskytnout vedlejší účastnici při plnění povinností podle bodu 1 součinnost potřebnou pro výklad podkladů takto zpřístupněných (bod 2 výroku I), rozhodl, že splnění povinností stěžovatelky uvedených v bodech 1 a 2 je podmíněno tím, že vedlejší účastnice písemně označí stěžovatelce auditora podle definice § 2 písm. f) zákona o auditorech a uplyne lhůta 30 dnů od tohoto označení - s tím, že povinnosti stěžovatelky uvedené v bodech 1 a 2 zaniknou, neoznačí-li vedlejší účastnice stěžovatelce auditora ve lhůtě jednoho roku od právní moci rozsudku (bod 3 výroku I). Konečně rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II). 4. Proti rozsudku odvolacího soudu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud napadeným usnesením odmítl (výrok I) a uložil jí povinnost nahradit vedlejší účastnici náklady dovolacího řízení. 5. Včasnou a přípustnou ústavní stížností se stěžovatelka jako osoba oprávněná a řádně zastoupená advokátem domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí (k podmínkám řízení viz § 30 odst. 1, § 72 odst. 3 a § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu); tvrdí, že jimi byla porušena její ústavně zaručená práva podle čl. 1, čl. 2 odst. 3, čl. 36 odst. 1 a čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod; dále namítá porušení čl. 1 odst. 1 a čl. 96 odst. 1 Ústavy České republiky ("Ústava"). 6. Stěžovatelčinu rozsáhlou argumentaci v ústavní stížnosti lze shrnout následovně: Namítá, že obecné soudy nesprávně posoudily rozsah její povinnosti zpřístupnit vedlejší účastnici účetní a obchodní dokumentaci plynoucí z čl. 12 předmětné smlouvy. Soudy jednostranně přijaly interpretaci vedlejší účastnice, aniž by se zabývaly stěžovatelčinou argumentací a jejími důkazy. Tvrdí, že výklad provedený odvolacím soudem nevyplývá z textu sporného článku smlouvy, neboť v něm strany výslovně neuvedly, že by se audit měl vztahovat i na stěžovatelčiny tržby mimo Letiště Praha?. Výkladová pravidla podle § 266 obchodního zákoníku pojal odvolací soud vadně a v rozporu s předchozím zrušujícím rozsudkem Nejvyššího soudu, což blíže rozebírá. Odvolací soud bez jakéhokoli důkazu dovodil vůli smluvních stran tak, jak ji tvrdí vedlejší účastnice, ačkoliv svědecké výpovědi a kontext sjednávání smlouvy svědčily pro opačný výklad; tímto výkladem nepřípustně rozšířil rozsah smluvních povinností nad rámec skutečné vůle stran a v rozporu s jejich autonomií vůle. 7. Odvolací soud podle stěžovatelky nepřípustně přenesl důkazní břemeno na ni, neboť vyžadoval, aby prokázala, že smluvní strany nesjednaly právo vedlejší účastnice na širší audit, přestože důkazní břemeno mělo být na vedlejší účastnici. ?Stěžovatelka poukazuje na jiný rozsudek nalézacího soudu (č. j. 27 C 484/2023-508 ze dne 6. 12. 2024), jímž byl žalobní požadavek vedlejší účastnice za pozdější období zamítnut. Nejvyšší soud při řešení jednotlivých vznesených právních otázek pochybil, neshledal-li dovolání stěžovatelky jako přípustné a důvodné. 8. Spolu s ústavní stížností stěžovatelka navrhla odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí, který odůvodňuje tím, že zpřístupněním požadovaných informací, jež mají povahu obchodního tajemství a know-how, vznikne nevratná újma. 9. Ústavní soud dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná. 10. Ústavní soud zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti jiných orgánů veřejné moci, neboť je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti. Proto je vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ v zásadě věcí obecných soudů. Ústavní soud zasáhne do jejich rozhodovací činnosti pouze za situace, kdy je rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti [srov. nález sp. zn. Pl. ÚS 85/06 ze dne 25. 9. 2007 (N 148/46 SbNU 471)]; takové vady v nyní projednávané věci neshledal. 11. Stěžovatelka nesouhlasí s výkladem soudů ohledně jednoho ustanovení smlouvy uzavřené mezi ní a vedlejší účastnicí, konkrétně ve vztahu k posouzení, jaký rozsah dokumentů a údajů byla stěžovatelka zavázána zpřístupnit vedlejší účastnici pro účely auditu tzv. čistých tržeb. Není však úlohou Ústavního soudu věcně posuzovat, který výklad smlouvy je správný, ale pouze zkoumat, zda při něm soudy postupovaly v ústavních mezích, a to i kdyby se s nimi ve výkladu neztotožňoval. Výklad smluv, popř. právního jednání, jako projevu autonomní úpravy soukromoprávních vztahů, je zásadně úkolem obecných soudů, do kterého Ústavnímu soudu nepřísluší zasahovat (viz např. usnesení sp. zn. III. ÚS 2539/08 ze dne 11. 12. 2008 nebo sp. zn. III. ÚS 1601/20 ze dne 30. 6. 2020). 12. Podle Ústavního