II.ÚS 3464/25 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       II.ÚS 3464/25 ze dne 10. 12. 2025   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Přibáně, soudkyně zpravodajky Veroniky Křesťanové a soudce Martina Smolka o ústavní stížnosti stěžovatelky Nadace českého kubismu, sídlem Libodřice 111, zastoupené Mgr. Milanem Cápalem, advokátem, sídlem Na Příkopě 859/22, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2648/2024-106 ze dne 12. září 2025, usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 9 Cmo 286/2023 ze dne 23. května 2024 a usnesení Městského soudu v Praze č. j. N 468/RD159/MSPH, Fj 390188/202/MSPH ze dne 27. října 2023, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: 1. Stěžovatelka se domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí. Tvrdí, že jimi soudy porušily její základní práva zaručená v čl. 2 odst. 3, čl. 11 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ve spojení s čl. 3 a 4 Ústavy České republiky. 2. Stěžovatelka podala návrh na provedení změny zápisu v nadačním rejstříku. Změna měla spočívat ve výmazu původního zakladatele nadace a zápisu nového "zakladatele nadace" (navrhovaný zakladatel). 3. Městský soud v Praze návrh stěžovatelky napadeným usnesením zamítl. 4. Vrchní soud v Praze k odvolání stěžovatelky usnesení městského soudu potvrdil. Opřel se o zákonnou úpravu a konstatoval, že role zakladatele se uplatní při nastavení základních parametrů nadace v rámci zakládací listiny. Zakladatel nemůže odstoupit ze svého postavení, nemůže jej převést či jinak s ním nakládat. Zákaz převoditelnosti podle vrchního soudu plyne jak z judikatury, tak z právní doktríny, včetně právní doktríny zahraniční. 5. Nejvyšší soud napadeným usnesením dovolání stěžovatelky zamítl. Zprvu zmínil prostý jazykový výklad, který by mohl vést k závěru, že změna osoby zakladatele je možná (neboť ji zákon výslovně nezakazuje), následně jej však za použití dalších metod výkladu přesvědčivě odmítl. Své závěry opřel o doktrínu i blízké zahraniční právní úpravy. Vysvětlil, že pozice zakladatele je stále svázána s konkrétní osobou zakladatele. Ten sice může některá svá oprávnění (např. jmenovat členy orgánu nadace) delegovat na třetí osobu, ale ani tím nedochází k převodu postavení (pozice) zakladatele, která je svázána s nadační vůlí zachycenou v zakládací listině. Zdůraznil zásady separace a zpodstatnění, na nichž stojí nadační právo. Výjimky ze zásady separace nadace od zakladatele je třeba posuzovat restriktivně. Uzavřel, že občanský zákoník převedení osobního postavení zakladatele nadace na jinou osobu nedovoluje. 6. Stěžovatelka namítá, že obecné soudy omezily její právo jednat v mezích zákona a zasáhly jak do autonomie vůle původního a navrhovaného zakladatele ve smyslu čl. 2 odst. 3 Listiny, tak do autonomie stěžovatelky ve smyslu nálezu sp. zn. I. ÚS 167/04 ze dne 12. května 2004. Stěžovatelka má za to, že zakladatel má možnost uspořádat si právní poměry nadace podle vlastní vůle, a to včetně dohody o převodu zakladatelského postavení. Kromě toho občanský zákoník z této moderní dispozitivní koncepce vychází, není tudíž podle stěžovatelky možné přejímat zahraniční úpravu (jak to učinil Nejvyšší soud) tak, že by vedla k omezení základních práv ve větší míře, než stanoví česká právní úprava. Z toho, že zákon převod zakladatelského postavení neupravuje, nelze vyvozovat absolutní zákaz převodu. Zákonodárce mohl převod výslovně vyloučit, jako například u ústavů, avšak tak neučinil. 7. Stěžovatelka nesouhlasí ani s argumentem ochrany stability a účelu nadace. Navrhovaný zakladatel se v nadaci aktivně angažuje, pečuje o její zájmy, jeho činnost je pro naplnění účelu nadace a jejímu rozvoji nezbytná. Původní zakladatel - obecně u jakékoli nadace - je však výkladem přijatým obecnými soudy nucen proti své vůli setrvat ve své pozici se všemi pravomocemi, nebo se jí vzdát. Přitom v souzené věci je funkce zakladatele čestnou funkcí. Napadená rozhodnutí jsou přehnaně formalistická, nereflektují reálné potřeby fungování nadace a brání zakladateli v rozhodování o vnitřních poměrech nadace po jejím založení. 8. Stěžovatelka také upozorňuje, že v minulosti rejstříkový soud změnu zakladatele nadace (Nadace táta a máma) připustil, a nyní soudy nevysvětlily, proč rozhodly jinak. Tím porušily princip rovnosti před zákonem a princip právní jistoty. 9. Procesní předpoklady pro řízení o ústavní stížnosti byly splněny. 10. Podstatou ústavní stížnosti je otázka, zda je přípustné po vzniku nadace změnit zakladatele nadace dohodou mezi původním zakladatelem nadace a novým "zakladatelem nadace" a zda případný zákaz takového právního jednání, výslovně nestanovený zákonem, zasahuje do autonomie vůle zakladatele, navrhovaného zakladatele a nadace. 11. Ustanovení čl. 2 odst. 3 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy zaručují základní právo jednotlivcům na to, aby veřejná moc respektovala autonomní projevy jejich osobnosti, včetně projevů volních, které mají odraz v konkrétním jednání, není-li zákonem výslovně zakázáno. 12. Ústavou použitý pojem zákon není synonymem pro (prostý) text (znění) zákona. Ani vázanost soudce zákonem není jen vázaností textem zákonného ustanovení, které stanovil zákonodárce (Parlament). Jazykový (doslovný) výklad je pouze prvotním přiblížením se obsahu právní normy. Zjišťování obsahu právních norem (interpretace) směřuje - za využití různých interpretačních metod - ke hledání smyslu a účelu právní normy (objektivně teleologický výklad), za pomoci zejména výkladu formálně systematického a subjektivně historického (blíže viz Melzer, F., Tégl, P., Komentář k § 2, in Melzer, F., Tégl, P. a kolektiv, Občanský zákoník - velký komentář. Svazek I. § 1 až 117, Praha: Leges, 2013, s. 69 až 77). Při procesu interpretace se kromě textu zákonných ustanovení hledí k jejich účelu, jejich vzniku, systematickým souvislostem právního řádu a dalším požadavkům plynoucím z ústavního pořádku [srov. nález sp. zn. Pl. ÚS 21/96 ze dne 4. února 1997 (N 13/7 SbNU 87; 63/1997 Sb.) a § 2 občanského zákoníku]. Soudům s ohledem na demokratický charakter státu přísluší zákony především interpretovat, nikoli je měnit (čl. 95 odst. 1 Ústavy). Soudy mohou vykročit i mimo hranice nejširšího možného jazykového významu zákonných ustanovení (mimo výklad v užším slova smyslu), respektují-li přitom obecně uznávané metody dotváření práva. Dotváření zákona soudy (a jinými orgány aplikujícími právo) je proto při respektování metodologie právní interpretace ústavně přípustné, ledaže je ze zvlášť významných důvodů spojených s právní jistotou vyloučené (zejm. zákaz analogie v neprospěch pachatele v trestním právu hmotném). Dotváření zákona současně vyžaduje, aby soud, pohybující se za hranicemi jazykového významu, své závěry náležitě odůvodnil (nález sp. zn. Pl. ÚS 23/24 ze dne 11. září 2024, body 32 a 34 an.). 13. Obecné soudy v posuzované věci z výše uvedených výkladových standardů nijak nevybočily a neústavního výkladu se nedopustily. Změnou v osobě zakladatele nadace se ústavně přijatelně zabývaly a velmi podrobně a srozumitelně vysvětlily, v čem postavení zakladatele nadace spočívá, na jakých obecných principech je založeno nadační právo a proč není přípustné, aby zakladatel nadace svým projevem vůle (dohodou) na jiného svou zakladatelskou pozici převedl. Jinak řečeno, ač to zákon výslovně nestanoví, lze výkladem, který z ústavního pohledu obstojí, dospět k závěru, že není přípustné, aby původní zakladatel nadace dohodou s novým "zakladatelem nadace" převedl své postavení (pozici) zakladatele nadace s následkem změny v osobě zakladatele nadace. I pokud by se na absenci výslovného vyslovení zákazu mělo nahlížet jako na mezeru v právu, pak jde zjevně o mezeru nevědomou, kterou obecné soudy ústavně konformně překlenuly. 14. Ústavní soud se neztotožnil s námitkou o zásahu do práva stěžovatelky na soudní ochranu ve spojení s právem na autonomii vůle a svobodu jednání. Stěžovatelka ve stížnosti mnohdy směšuje zcela jedinečné postavení zakladatele nadace při zakládání nadace s postavením (především pak oprávněními) zakladatele, které si zakladatel svým projevem vůle pro sebe vymezil pro dobu trvání její samostatné existence. Mezi těmito pozicemi je však zásadní rozdíl - po vzniku nadace zakladatel v zásadě (vyjma přípustných výjimek) nemá možnost do samostatného právního života nadace zasahovat. Ústavní soud neshledává ničeho, v čem by soudy pochybily a odepřely stěžovatelce soudní ochranu pro její další fungování a naplňování účelu. Z její argumentace není zřejmé, proč by mělo být účelné provést navrhovanou změnu v pozici zakladatele a jak by měl takový postup napomoci naplňování účelu nadace a jejímu rozvoji. Ostatně sama stěžovatelka odkazuje na úpravu oprávnění v nadační listině, která zakladatel delegoval na jiné orgány nadace (jmenování členů správní rady jmenuje advokátní kancelář navrhovaného zakladatele, niko