II.ÚS 3684/25 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       II.ÚS 3684/25 ze dne 11. 2. 2026   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Přibáně a soudců Martina Smolka a Pavla Šámala (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti JUMP GROUP a. s., sídlem Mánesova 917/28, Praha 2 - Vinohrady, zastoupené JUDr. Janem Šafrou, LL.M., advokátem, sídlem Revoluční 1082/8, Praha 1 - Nové Město, proti usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 24. září 2025 č. j. 19 Cmo 127/2025-206 a ze dne 2. června 2025 č. j. 19 Cmo 79/2025-110, za účasti Vrchního soudu v Praze, jako účastníka řízení, a obchodní společnosti Nabucco, s. r. o., sídlem Ctiradova 16/575, Praha 4 - Nusle, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, přičemž tvrdí, že jimi byla porušena její základní práva zakotvená v čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). 2. Z ústavní stížnosti a z napadených rozhodnutí se podává, že Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") usnesením ze dne 3. 2. 2025 č. j. 69 Cm 1/2025-20 uložil vedlejší účastnici, aby se zdržela zcizení nemovitých věcí (v tomto usnesení konkretizovaných) v jejím vlastnictví v k. ú. Nusle, obec Praha (dále jen "předmětné nemovitosti"), [výrok I.]. Výrokem II. městský soud odmítl návrh v části, ve které se stěžovatelka domáhala toho, aby se vedlejší účastnice zdržela "zatížení nemovitých věcí účastníka". Výrokem III. uložil stěžovatelce povinnost zaplatit soudní poplatek za podaný návrh na nařízení předběžného opatření. 3. Proti výše uvedenému usnesení městského soudu ze dne 3. 2. 2025 č. j. 69 Cm 1/2025-20 podala vedlejší účastnice odvolání. V záhlaví uvedeným usnesením Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") ze dne 2. 6. 2025 č. j. 19 Cmo 79/2025-110 bylo usnesení městského soudu ve výroku I. změněno tak, že návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by soud uložil vedlejší účastnici, aby se zdržela zcizení předmětných nemovitých věcí v jejím vlastnictví, byl zamítnut. Vrchní soud dovodil, že v předmětné věci nebyl osvědčen nárok ve věci samé. 4. Proti výše uvedenému usnesení vrchního soudu ze dne 2. 6. 2025 č. j. 19 Cmo 79/2025-110 podala stěžovatelka ústavní stížnost, kterou Ústavní soud usnesením ze dne 13. 8. 2025 sp. zn. III. ÚS 1877/25 (všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na https://nalus.usoud.cz) jako nepřípustnou odmítl. Ústavní soud během řízení o ústavní stížnosti totiž zjistil, že stěžovatelka podala návrh na nařízení tohoto předběžného opatření znovu a městský soud mu vyhověl (viz sub 5). Nově nařízené předběžné opatření je i přes podané odvolání vykonatelné. Ústavní soud proto neshledal žádný výjimečný důvod, který by ho navzdory běžícímu řízení o novém návrhu stěžovatelky na vydání předběžného opatření opravňoval zabývat se ústavní stížností věcně. Tyto závěry podle Ústavního soudu nemůže změnit ani skutečnost, že druhé předběžné opatření bylo vydáno až po napadeném usnesení a že stěžovatelka v mezidobí rozšířila předmět řízení ve věci samé. 5. Usnesením ze dne 3. 7. 2025 č. j. 69 Cm 1/2025-154 městský soud uložil vedlejší účastnici, aby se zdržela zcizení předmětných nemovitých věcí v jejím vlastnictví a aby se zdržela jejich zatížení zástavním právem ve prospěch obchodní společnosti SARRE s. r. o. (výrok I.). Výrokem II. městský soud zamítl návrh v části, v níž se stěžovatelka domáhala toho, aby se vedlejší účastnice zdržela zatížení předmětných nemovitých věcí v jejím vlastnictví zástavním právem ve prospěch dalších dvou osob (Paol Sinisi a Raffaele Sangiovanni). Výrokem III. městský soud uložil stěžovatelce povinnost zaplatit soudní poplatek za podaný návrh na nařízení předběžného opatření. 6. Proti výše uvedenému usnesení městského soudu ze dne 3. 7. 2025 č. j. 69 Cm 1/2025-154 podala vedlejší účastnice odvolání. V záhlaví uvedeným usnesením ze dne 24. 9. 2025 č. j. 19 Cmo 127/2025-206 vrchní soud usnesení městského soudu ze dne 3. 7. 2025 č. j. 69 Cm 1/2025-154 ve výroku I. změnil tak, že návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by soud uložil vedlejší účastnici, aby se zdržela zcizení předmětných nemovitých věcí v jejím vlastnictví a aby se zdržela jejich zatížení zástavním právem ve prospěch obchodní společnosti SARRE, s. r. o. zamítl. Vrchní soud dovodil, že v předmětné věci nebyl osvědčen nárok ve věci samé. II. Argumentace stěžovatelky 7. V ústavní stížnosti stěžovatelka ve vztahu k usnesení vrchního soudu ze dne 24. 9. 2025 č. j. 19 Cmo 127/2025-206 nesouhlasí se závěrem soudu, že neosvědčila svůj nárok. Namítá, že vrchní soud zaujal (prejudikoval) stanovisko ve věci samé, tedy ke sporu o neplatnost usnesení valné hromady vedlejší účastnice (kterým byl schválen prodej předmětných nemovitostí), a to na základě zběžného posouzení některých z tvrzení a důkazů. Vrchní soud se nezabýval stěžovatelkou uváděnými důvody neplatnosti usnesení valné hromady, ačkoli i ve vztahu k nim stačí pouhé osvědčení. Omezil se pouze na posouzení dostatečnosti podkladů poskytnutých vedlejší účastnicí společně s jejím posledním návrhem na přijetí usnesení valné hromady per rollam s odůvodněním, že informace, které vedlejší účastnice s posledním návrhem na přijetí usnesení valné hromady poskytla, již byly dostatečné. Vrchní soud své zamítavé rozhodnutí postavil na jiném důvodu, než na kterém bylo postaveno usnesení městského soudu, a tím odepřel stěžovatelce možnost bránit se jeho závěru opravným prostředkem. Stěžovatelka namítá, že posouzení dostatečnosti poskytnutých podkladů je již fakticky posouzením věci samé, které může být učiněno pouze na základě řádně provedeného dokazování s umožněním účastníkům sdělit soudu své stanovisko. Bez provedeného dokazování, komplexního zvážení všech okolností věci nemohl soud učinit kvalifikovaný závěr o tom, zda vedlejší účastnicí poskytnuté podklady byly dostatečné. 8. Stěžovatelka dále namítá, že vrchní soud v rozporu se zákonem a bez náležitého vysvětlení omezil práva společníka domáhat se neplatnosti usnesení valné hromady, neboť tato práva poměřoval podmínkou, která z § 175 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "z. o. k."), nevyplývá. Stěžovatelka nesouhlasí se závěrem vrchního soudu, že nevýhodnost a neadekvátnost podmínek převodu majetku společnosti nemůže být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, nýbrž může zakládat pouze právo na podání společnické žaloby. Vrchní soud pomíjí judikaturu Nejvyššího soudu, podle které vyžaduje-li zákon, aby určité právní jednání schválila valná hromada společnosti s ručením omezeným, může být rozpor obsahu tohoto právního jednání se zákonem (za určitých okolností) důvodem pro vyslovení neplatnosti (schvalujícího) usnesení valné hromady. 9. Ve vztahu k usnesení vrchního soudu ze dne 2. 6. 2025 č. j. 19 Cmo 79/2025-110 stěžovatelka poukazuje na výše uvedenou argumentaci o protiústavnosti postupu vrchního soudu spočívající v nezohlednění důvodů osvědčujících její nárok a "prejudikaci" výsledku sporu. Vrchní soud dospěl k nedůvodnosti stěžovatelkou uplatněného nároku, aniž by provedl dokazování a umožnil jí vyjádřit se k věci, čímž předznamenal meritorní rozhodnutí. Návrh rozhodnutí musí v takovém případě obsahovat relevantní a srozumitelný odkaz na listiny (podklady), které by měly blíže odůvodňovat navrhované rozhodnutí, resp. tyto listiny blíže vymezit. Obecný odkaz na "související" listiny není podle stěžovatelky dostačující. 10. Stěžovatelka poukazuje na to, že z § 175 odst. 2 písm. b) z. o. k. i z doktrinálních a judikaturních názorů vyplývá, že povinností společnosti (svolatele) je zaslat podklady a informace nezbytné pro přijetí rozhodnutí společníkovi současně s návrhem na přijetí rozhodnutí. Společník není povinen v návaznosti na obdržení návrhu na přijetí rozhodnutí per rollam žádat o poskytnutí podkladů či informací. Jestliže tedy stěžovatelka tvrdila a doložila, že návrhy na přijetí usnesení per rollam neobsahovaly podklady potřebné pro její přijetí a že tedy došlo k porušení § 175 odst. 2 písm. b) z. o. k., je nutno nárok stěžovatelky považovat pro účely předběžného opatření za osvědčený. 11. Stěžovatelka dovozuje, že osvědčení jejího nároku (jde-li o neplatnost usnesení valné hromady) není vázáno na doložení, že včas požádala o poskytnutí podkladů a informací nezbytných k hlasování. Požadavek soudu, aby pro účely osvědčení svého nároku tvrdila a doložila, že včas požádala o poskytnutí podkladů a informací nezbytných pro hlasování o návrhu, je v rozporu se zákonem, neboť na stěžovatelku jako na společníka společnosti klade povinnosti, které nevyplývají ze zákona, a nad rámec zákonných podmín