II.ÚS 584/25 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       II.ÚS 584/25 ze dne 29. 4. 2025   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala, soudce zpravodaje Jiřího Přibáně a soudce Jaromíra Jirsy o ústavní stížnosti stěžovatelky ATYF s.r.o. v likvidaci, sídlem Rybná 716/24, Praha 1, zastoupené Mgr. Andreyou Voglovou, advokátkou, sídlem Jeseniova 1151/55, Praha 3, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 1. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1921/2024, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 9. 2023, sp. zn. 6 Cmo 58/2023, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. 10. 2022, č. j. C 138302/RD41/MSPH, Fj 321118/2022/MSPH, spojené s návrhem na zrušení části § 82 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, takto: Ústavní stížnost a návrh s ní spojený se odmítají. Odůvodnění: I. Vymezení věci 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí obecných soudů s tvrzením, že jimi bylo odepřeno právo stěžovatelky na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ("Listina"). Současně se dovolává zrušení ustanovení § 82 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů ("zákon o veřejných rejstřících"), věty první, a to v části "jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci". Uvedené ustanovení je v napadené části v rozporu s principem rovnosti zakotveným v čl. 1 Listiny. 2. Napadené ustanovení § 82 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících zní (napadená část zvýrazněna Ústavním soudem): "Jestliže za právnickou osobu podal návrh na výmaz z veřejného rejstříku likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci a je-li k návrhu doloženo prohlášení likvidátora o tom, že bezúspěšně prověřil možnost uplatnit neplatnost nebo neúčinnost právních jednání právnické osoby a že majetek této osoby nepostačuje ani k úhradě nákladů insolvenčního řízení, soud provede zápis na základě tohoto návrhu, aniž by o tom vydával rozhodnutí. Soud provede tento zápis na základě návrhu tohoto likvidátora také tehdy, je-li k návrhu doloženo jeho prohlášení, že nezjistil žádné věřitele právnické osoby ani žádný její majetek. Ustanovení § 90 odst. 1 se nepoužije." II. Skutkový stav a řízení před obecnými soudy 3. Návrhem podaným u Městského soudu v Praze dne 17. 8. 2022 se stěžovatelka, za niž jednal Mgr. Robert Novotný, likvidátor, domáhala svého výmazu z obchodního rejstříku s tím, že přes výzvu soudu ze dne 24. 8. 2022 nedoplnila ve stanovené lhůtě a ani do dne rozhodnutí soudu návrh o souhlas správce daně podle § 238 odst. 1 zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu a doklad o druhém zveřejnění vstupu do likvidace s výzvou věřitelům v Obchodním věstníku podle § 198 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (o.z.). Městský soud v Praze jako rejstříkový soud napadeným usnesením ze dne 17. 10. 2022, návrh na výmaz navrhovatelky z obchodního rejstříku odmítl podle § 86 písm. e) zákona o veřejných rejstřících, neboť k návrhu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech. 4. Vrchní soud v Praze následně k odvolání stěžovatelky napadeným usnesením ze dne 5. 9. 2023 rozhodnutí rejstříkového soudu potvrdil. Stěžovatelka ani přes výzvu k doplnění návrhu ze dne 24. 8. 2022 nedoložila souhlas správce daně s výmazem společnosti z obchodního rejstříku ve smyslu § 238 odst. 1 daňového řádu. Rovněž vrchní soud tak shledal, že je dán důvod pro odmítnutí návrhu podle § 86 písm. e) zákona o veřejných rejstřících. 5. Nejvyšší soud posléze napadeným usnesením ze dne 15. 1. 2025 dovolání stěžovatelky odmítl. Neztotožnil se s námitkou, že § 82 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících zakládá ničím neodůvodněnou nerovnost mezi dvěma druhy správců. Nebyl-li likvidátor společnosti jmenován soudem nebo jiným orgánem veřejné moci, nelze o aplikaci § 82 zákona o veřejných rejstřících vůbec uvažovat. Pouhé zopakování zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího znění právního předpisu Nejvyšším soudem nelze považovat za řešení otázky hmotného nebo procesního práva, na němž závisí napadené rozhodnutí. Podle důvodové zprávy k zákonu o veřejných rejstřících bylo smyslem zakotvení možnosti zjednodušeného výmazu právnických osob v režimu podle zákona o veřejných rejstřících (ve znění účinném do 31. 5. 2021) umožnit likvidátorovi podat - v případě právnických osob nuceně zrušených rozhodnutím soudu nebo jiného orgánu veřejné moci - přímo návrh na výmaz obchodní korporace z veřejného rejstříku, jestliže je z průběhu likvidace zřejmé, že majetek by nestačil ani k úhradě nákladů insolvenčního řízení. Za právnickou osobu zrušenou soudem se považuje i taková situace, kdy ke zrušení dochází ze zákona, je-li to přímým důsledkem rozhodnutí soudu nebo jiného orgánu veřejné moci. Po novelizaci tak lze podle § 82 citovaného zákona postupovat nově i v případech, kdy byla právnická osoba zrušena dobrovolně (z vlastní vůle) rozhodnutím svého orgánu. Podmínka kvalifikovaného, tedy soudem či jiným orgánem veřejné moci jmenovaného, likvidátora však zůstala novelizací nedotčena. III. Argumentace v ústavní stížnosti 6. V ústavní stížnosti stěžovatelka rekapituluje průběh soudního řízení. Obecné soudy vyšly při svém rozhodování z doslovného znění ustanovení § 82 odst. 1 zákona o veřejných rejstřících. Likvidátor nedoložil doklad o druhém zveřejnění oznámení o vstupu do likvidace a souhlas správce daně podle § 238 odst. 1 daňového řádu. Rejstříkový soud stěžovatelku k jejich doložení vyzval, ale protože doložila pouze oznámení o vstupu do likvidace a souhlas správce daně nedoložila, návrh na výmaz odmítl. Nutno však podotknout, že vydání souhlasu správce daně s výmazem stěžovatelky z obchodního rejstříku není možné dosáhnout. Jeho podmínkou je tzv. daňová bezdlužnost. Stěžovatelka však má nedoplatek na dani z přidané hodnoty. Tento dluh je jejím jediným dluhem a nemá žádný majetek, z něhož by ho mohla uspokojit. Z toho důvodu, že má jediného věřitele (správce daně), je vyloučeno řešení její situace cestou insolvenčního řízení. Zároveň však vzhledem k nemožnosti opatřit souhlas správce daně s jejím výmazem neexistuje v režimu platné právní úpravy způsob, jak by mohla zaniknout, protože nemá likvidátora jmenovaného orgánem veřejné moci. Její likvidace tak uvízla v pomyslné slepé uličce. 7. Stěžovatelka na jedné straně sice formálně dluží správci daně, avšak z toho důvodu nemůže očekávat, že by správce daně dal souhlas s jejím výmazem z obchodního rejstříku. Na straně druhé je vyloučeno insolvenční řízení, protože stěžovatelka má jen jednoho věřitele, a tudíž nesplňuje zákonný definiční znak úpadku v podobě mnohostí věřitelů [§ 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon)]. I kdyby tomu tak bylo, majetková situace stěžovatelky by jí neumožnila zaplatit zálohu na náklady insolvenčního řízení. Odmítnutím jejího návrhu na výmaz, podloženého s výjimkou souhlasu správce daně všemi potřebnými listinami, tak rejstříkový soud dosáhl v podstatě jen toho, že bude dále existovat právnická osoba, na jejíž existenci nemá nikdo zájem. Protože stěžovatelka nenalezla zastání u Nejvyššího soudu, který její dovolání v rozporu s právem na spravedlivý proces odmítl, obrací se nyní na Ústavní soud. 8. Spolu s ústavní stížností stěžovatelka navrhla zrušení v záhlaví uvedeného ustanovení v pasáži "jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci", neboť dle jejího názoru jsou takto svévolně a neodůvodněně zvýhodňováni likvidátoři jmenovaní orgánem veřejné moci (lhostejno, zda o zrušení společností s likvidací rozhodl orgán veřejné moci nebo právnická osoba sama) oproti likvidátorům, které do funkce povolal orgán zrušené společnosti. Tím došlo k porušení principu rovnosti podle čl. 1 Listiny. IV. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 9. Ústavní soud nejprve zkoumal splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána oprávněnou osobou, která byla účastníkem řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí napadené ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny přípustné zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario). V. Posouzení důvodnosti ústavní stížnosti 10. Ústavní soud není součástí soustavy soudů. Je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 a čl. 91 odst. 1 Ústavy), který není povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí. Jeho pravomoc podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy je založena výlučně k přezkumu toho, zda v řízení nebo rozhodnutími v něm vydanými nebyla dotčena předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody účastníka tohoto řízení, a zda řízení bylo veden