III.ÚS 2820/14 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 2820/14 ze dne 4. 12. 2014   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy a soudce zpravodaje Jana Filipa a soudců Vladimíra Kůrky a Jana Musila o ústavní stížnosti stěžovatelky ON SEMICONDUCTOR CZECH REPUBLIC, s. r. o., IČ 26821532, se sídlem 1. máje 2230, Rožnov pod Radhoštěm, zastoupené JUDr. Alenou Bányaiovou, CSc., advokátkou se sídlem Lazarská 13/8, Praha 2, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. června 2014 č. j. 29 Cdo 1583/2014-124 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. září 2013 č. j. 8 Cmo 74/2013-94, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností ze dne 21. 8. 2014, doručenou Ústavnímu soudu téhož dne, se stěžovatelka domáhala zrušení shora označených soudních rozhodnutí, přičemž tvrdila, že jimi bylo porušeno její základní právo na spravedlivý proces, zaručené (zejména) čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. 2. Usnesením Krajského soudu v Ostravě (dále jen "krajský soud") ze dne 8. 11. 2012 č. j. 8 Cmo 74/2013-94 byl zamítnut návrh navrhovatele JUDr. Lubora Adámka, aby stěžovatelce (jako účastnici řízení) byla uložena povinnost zaplatit mu částku 604 800 Kč s příslušenstvím, a dále bylo navrhovateli uloženo zaplatit stěžovatelce na nákladech řízení částku 64 101,60 Kč. Uvedený soud dospěl k závěru, že právo na dorovnání ve smyslu § 220p odst. 4 obchodního zákoníku ve znění účinném ke dni 14. 9. 2005 (dále též "obch. z.") ve spojení s § 220k odst. 1, 5 a 7 obch. z. musí být uplatněno u soudu návrhem na plnění podle § 80 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.") ve lhůtě dvou měsíců od účinnosti zápisu jmění na hlavního akcionáře do obchodního rejstříku, avšak navrhovatel tak učinil až po uplynutí této prekluzivní lhůty. Pokud byla v jiném řízení, vedeném u krajského soudu pod sp. zn. 6 Cm 64/2004, vyřešena otázka výše dorovnání na jednu akcii, pak takové rozhodnutí je závazné i ve vztahu k navrhovateli, to však pouze co do základu přiznaného nároku (§ 220k odst. 5 obch. z.), a nikoliv co do přiznané výše; smyslem dané úpravy přitom bylo stanovit výši protiplnění v jednom řízení a takto zjištěnou výši dorovnání vztáhnout na všechny akcie, jejichž vlastníci projevili v zákonem stanovené dvouměsíční lhůtě nesouhlas s určenou cenou. 3. Napadeným usnesením Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud") bylo citované usnesení krajského soudu změněno tak, že stěžovatelka je povinna zaplatit navrhovateli částku 604 800 Kč s 1,5% úrokem p. a. od 14. 9. 2005 do zaplacení a dále na nákladech řízení částku 84 992,50 Kč a na nákladech odvolacího řízení částku 58 468 Kč. Vrchní soud na rozdíl od krajského soudu dospěl k závěru, že ustanovení § 220k odst. 5 obch. z. dopadá i na ty minoritní akcionáře, kteří nepodali návrh ve smyslu § 220k odst. 1 obch. z., a proto lhůta k uplatnění nároku na doplatek přisouzeného dorovnání nemůže skončit před nabytím právní moci rozhodnutí, jímž bylo o dorovnání rozhodnuto. Lhůtu k uplatnění předmětného práva navrhovatele je tak třeba posoudit podle obecných ustanovení obchodního zákoníku o promlčení. 4. Napadeným usnesením Nejvyššího soudu bylo zamítnuto stěžovatelčino dovolání a stěžovatelce bylo uloženo zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 13 358,40 Kč. Dovolací soud se ztotožnil s názorem vrchního soudu, že v zákonné dvouměsíční lhůtě (§ 220k odst. 4 obch. z.) je akcionář povinen uplatnit právo na přezkoumání přiměřenosti vypořádání, ne však také právo na zaplacení konkrétní výše dorovnání, jež byla stanovena v jiném řízení, přičemž poukázal na to, že navrhovatel se domáhal (pouze) zaplacení předmětné částky, a nikoli přezkoumání přiměřenosti vypořádání. Ztotožnil se i s názorem vrchního soudu, že právo na zaplacení konkrétní výše dorovnání se promlčuje v obecné promlčecí době podle § 397 obch. z., která počíná běžet právní mocí rozhodnutí vydaného v předchozím řízení. II. Argumentace stěžovatelky 5. V ústavní stížnosti stěžovatelka uvádí, že napadená usnesení vykazují znaky libovůle, a porušují tak její právo na spravedlivý proces, a to z důvodu, že se obecné soudy odchýlily od své konstantní judikatury, aniž by to prakticky jakkoliv zdůvodnily. To se týká posouzení jednak povahy lhůty, v níž musí minoritní akcionář uplatnit právo na dorovnání podle § 220p odst. 4 obch. z. (konkrétně pak, pokud jde o stanovení jejího počátku, a také posouzení otázky, zda navrhovatel jako minoritní akcionář splnil zákonné požadavky), jednak závěrů ohledně promlčení, neboť výklad daného pojmu je v rozporu s tím, jak je vymezován právní teorií a jak plyne z právní úpravy. 6. Pokud jde o prvně uvedenou otázku, stěžovatelka poukazuje na judikaturu obecných soudů [konkrétně na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 534/2011, 29 Odo 1332/2005, 29 Cdo 4252/2010, 29 Cdo 4527/2007 a usnesení Městského soudu v Praze sp. zn. 21 Cm 188/2005 (publikované ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek krajských soudů)] s tím, že se postavila zamítavě k požadavku navrhovatele, a to v důvěře v tuto judikaturu. Připomíná, že v usnesení sp. zn. 29 Odo 1332/2005 Nejvyšší soud vysvětlil, že § 220p odst. 4 obch. z. zakládá jen právo domáhat se zaplacení dorovnání a toto právo lze uplatnit pouze žalobou na plnění, v usnesení sp. zn. 29 Cdo 4527/2007 uvedený soud charakterizoval předmětnou lhůtu jako prekluzivní a v usnesení sp. zn. 29 Cdo 4252/2010 vysvětlil odlišnost úpravy obsažené v citovaném ustanovení od úpravy výkupu účastnických cenných papírů obsažené v § 183i obch. z., která dvě samostatná práva menšinového akcionáře upravuje. Pokud Nejvyšší soud dospěl k závěru, že akcionář je povinen v zákonné dvouměsíční lhůtě uplatnit jen právo na přezkoumání přiměřenosti vypořádání a že pokud přiměřenost již byla přezkoumána v jiném řízení, nemusí žádat dorovnání v uvedené lhůtě, pak prý zcela popřel vše, co do té doby vyslovil, přičemž není jasné, jak k takovému závěru dospěl. 7. Ve vztahu k závěru Nejvyššího soudu, ohledně použití obecné promlčecí doby, stěžovatelka uvedla, že promlčecí dobu ve vztahu k uplatnění práva na zaplacení dorovnání obchodní zákoník nestanoví, neboť pro ně stanoví zvláštní prekluzivní lhůtu v ustanovení § 220p odst. 4. Současně odmítla názor, že by promlčecí doba mohla začít běžet od právní moci rozhodnutí vydaného v předchozím řízení, s tím, že promlčení je svou podstatou námitka, kterou žalovaný může zvrátit nárok žalobce, přičemž promlčecí lhůty jsou lhůty zákonné a příslušná právní úprava je kogentní, což znamená, že počátek i délku promlčecí lhůty stanoví zákon a tyto nelze odvozovat od jiných skutečností, než které vyplývají ze zákona. I kdyby tedy právo na zaplacení dorovnání skutečně podléhalo promlčení, musel by počátek promlčecí doby pro uplatnění daného práva vyplývat ze zákona, konkrétně obchodního zákoníku, z žádného jeho ustanovení však nelze vyvodit výše uvedený názor. Danou konstrukci lze nalézt jen v rámci úpravy práva na zaplacení přiměřeného protiplnění při výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i a násl. obch. z., která se však na dorovnání při převodu jmění nepoužije. Vzhledem k tomu by promlčecí doba mohla začít běžet ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno u soudu poprvé, tj. po uplynutí doby jeho splatnosti vázané na den účinnosti zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Současně stěžovatelka upozorňuje, že Nejvyšší soud svůj závěr nezdůvodnil, přičemž nevysvětlil, proč se od svých předchozích názorů odchýlil. V usnesení sp. zn. 29 Cdo 1332/2005 přitom zdůraznil, že byla-li výše přiměřeného vypořádání doložena znaleckým posudkem, musí mít menšinový akcionář k dispozici informace nasvědčující tomu, že znalecký posudek je nesprávný, v usnesení sp. zn. 29 Cdo 4712/2007 dokonce uvedl, že nárok na zaplacení dorovnání může být uplatněn i bez uvedení konkrétní výše, jíž se akcionář domáhá, a pokud je řízení o zaplacení dorovnání zahájeno jedním z akcionářů, pak ostatní akcionáři, kteří podali rovněž návrh na zaplacení dorovnání, jsou ex lege účastníky prvně zahájeného řízení, shodně judikoval Ústavní soud v nálezu sp. zn. IV. ÚS 1106/08 ze dne 10. 3. 2009 (N 52/52 SbNU 519). K argumentaci vrchního soudu, že právo na dorovnání je výkonem vlastnického práva a že proto soud zákonné omezení lhůty k podání návrhu nesmí vykládat způsobem, který by omezil právo minoritního akcionáře na soudní ochranu, stěžovatelka uvádí, že pokud zákon stanoví pro uplatnění určitého práva podmínky, nemůže být respektování zákonné lhůty omezením práva na soudní ochranu; výklad vrchního soudu přisuzuje zákonné úpravě jiný obsah, což představuje porušení práva na spravedlivý proces a princip rovnosti. 8. Závěrem stěžovatelka shrnuje, že obecné soudy posoudily povahu a délku lhůty pro uplatnění práva navrhovatele vůči ní zcela jinak, než jak plyne z konstantní judikatury, čímž porušily její legitimní očekávání (že její případ bude posouze