III.ÚS 3314/14 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 3314/14 ze dne 12. 3. 2015   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jana Musila a soudců Jana Filipa (soudce zpravodaje) a Vladimíra Kůrky o ústavní stížnosti stěžovatelky Evy Taclové, zastoupené JUDr. Vlastimilem Vondráčkem, advokátem se sídlem V Jámě 699/5, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. června 2014 č. j. 29 Cdo 2058/2014-388, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. ledna 2014 č. j. 7 Cmo 285/2010-333 ve znění usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. ledna 2014 č. j. 7 Cmo 285/2010-348 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. listopadu 2012 č. j. 29 Cdo 3317/2011-307, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností ze dne 13. 10. 2014, doručenou Ústavnímu soudu dne 14. 10. 2014, stěžovatelka napadla a domáhala se zrušení shora označených soudních rozhodnutí, přičemž tvrdila, že obecné soudy porušily její ústavně zaručené základní právo vlastnit majetek ve smyslu čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), právo podnikat a získávat prostředky na své životní potřeby ve smyslu čl. 26 odst. 1 a 3 Listiny a právo na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny, porušen měl být také čl. 1 odst. 1 a čl. 90 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"). 2. Usnesením Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") ze dne 1. 4. 2008 č. j. 76 Cm 297/2007-143 byl v řízení za účasti společnosti Estonská 7, s. r. o. (dále jen "společnost"), a Ing. Jakuba Doležala (oba dále též jen "účastníci") zamítnut stěžovatelčin návrh na určení, že je společnicí ve společnosti s obchodním podílem ve výši jedné třetiny odpovídající svou výší vkladu 60 000 Kč do základního kapitálu s tím, že se její účast obnovila ke dni 24. 8. 2007. K odvolání stěžovatelky bylo toto rozhodnutí usnesením Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") ze dne 27. 3. 2009 č. j. 7 Cmo 306/2008-182 zrušeno a věc byla vrácena městskému soudu k dalšímu řízení. 3. Poté městský soud usnesením ze dne 15. 4. 2010 č. j. 76 Cm 297/2007-230 uvedený návrh znovu zamítl (výrok I) a stěžovatelce uložil zaplatit účastníkům na náhradě nákladů řízení 18 120 Kč (výrok II). K odvolání stěžovatelky vrchní soud usnesením ze dne 22. 4. 2011 č. j. 7 Cmo 285/2010-266 usnesení městského soudu změnil tak, že návrhu vyhověl. Na základě dovolání účastníků Nejvyšší soud ústavní stížností napadeným usnesením ze dne 13. 11. 2012 č. j. 29 Cdo 3317/2011-307 citované usnesení vrchního soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení. 4. Ústavní stížností napadeným usnesením vrchního soudu ze dne 23. ledna 2014 č. j. 7 Cmo 285/2010-333 (ve znění opravného usnesení) bylo ve výroku I potvrzeno citované usnesení městského soudu ze dne 15. 4. 2010 č. j. 76 Cm 297/2007-230, ve výroku II pak bylo změněno jen tak, že stěžovatelka je povinna zaplatit účastníkům na náhradu nákladů řízení celkem 25 410 Kč, a dále jím bylo rozhodnuto, že stěžovatelka je povinna na náhradu nákladů odvolacího a dovolacího řízení zaplatit účastníkům 19 520 Kč. Stěžovatelkou následně podané dovolání bylo ústavní stížností napadeným usnesením Nejvyššího soudu ze dne 19. června 2014 č. j. 29 Cdo 2058/2014-388 odmítnuto s tím, že není (ani) podle § 237 občanského soudního řádu přípustné. II. Argumentace stěžovatelky 5. V ústavní stížnosti stěžovatelka uvedla, že její účast ve společnosti zanikla podle § 148 odst. 2 obchodního zákoníku v příslušném znění (dále jen "obch. zák."), a to ke dni 13. 3. 2007, přičemž povinností společnosti bylo, jde-li o její obchodní podíl, postupovat podle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. Pokud takto společnost nepostupovala, a zároveň došlo k pravomocnému zastavení exekuce postižením jejího obchodního podílu, mělo dle stěžovatelky dojít ex lege k obnovení jejího vlastnického práva k tomuto obchodnímu podílu (§ 148 odst. 4 obch. zák.). 6. V této souvislosti stěžovatelka upozornila, že již ve svém návrhu na určení poukázala na to, že nedošlo k přechodu obchodního podílu ze společnosti na společníka či třetí osobu. Ačkoliv totiž existuje dokument nazvaný smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 2. 5. 2007, na základě kterého měl být podíl převeden na Ing. Jakuba Doležala, jde o absolutně neplatný (či dokonce nicotný) právní úkon, neboť osoba, která za společnost jednala, tj. Jan Macháček, k tomu nebyla oprávněna, neboť takto jednala bez platného zmocnění, kdy příslušná plná moc jí nemohla být udělena dne 31. 7. 2007 Ing. J. Doležalem, protože tomu již dne 17. 7. 2007 zanikla funkce jednatele. S tímto názorem se ztotožnil i vrchní soud v usnesení č. j. 7 Cmo 306/2008-182, jenž navíc uvedl, že v daném případě pro platný převod obchodního podílu chyběl ve smyslu § 196a odst. 3 a § 135 odst. 2 obch. zák. znalecký posudek. Přitom o účelovosti jednání Ing. J. Doležala svědčí i skutečnost, že tržní hodnota daného podílu byla vyšší než 10 milionů Kč, prodán byl však za 104 625 Kč. Dále stěžovatelka dle svých slov poukázala i na to, že nabyvatel obchodního podílu nemohl být v dobré víře ohledně oprávnění J. Macháčka jednat za společnost, jakož i na skutečnost, že nebyla splněna podmínka udělení souhlasu ze strany valné hromady, protože ta rozhodovala dne 3. 5. 2007, kdežto smlouva o převodu obchodního podílu je opatřena datem 2. 5. 2007. 7. Dále stěžovatelka uvedla, že usnesením Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 18. 7. 2007 č. j. 49 Nc 662/2007-20 byla pravomocně zastavena exekuce postižením předmětného obchodního podílu. Tím mělo dle stěžovatelky dojít k obnovení její účasti ve společnosti. Výjimkou z tohoto pravidla by bylo, pokud by společnost již vyplatila vypořádací podíl, neboť v takovém případě by se její účast obnovila až v momentě nahrazení takto vyplacené částky společnosti, a to ve lhůtě dvou měsíců. K této situaci však nedošlo, neboť vypořádací podíl nebyl společností vyplacen. Finanční částka ve výši 313 875 Kč, která byla vložena na účet soudního exekutora JUDr. Milana Usnula jako údajná "výplata vypořádacího podílu", nemohla vypořádacím podílem být, protože jednání J. Macháčka (spočívající zejména v sestavení "účetní závěrky", v oznámení o ukončení její účasti ve společnosti ze dne 2. 4. 2007 adresované soudnímu exekutorovi, ve výplatě "vypořádacího podílu" na účet soudního exekutora učiněné dne 2. 4. 2007, v založení účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku ze dne 3. 4. 2007 a v předání dokumentů soudnímu exekutorovi dne 5. 4. 2007) nebylo ve skutečnosti jednáním společnosti, jak plyne z výše uvedeného. Tomu, že "výplata vypořádacího podílu" nebyla skutečným právním jednáním, ale právním úkonem bez důvodu, podle stěžovatelky napovídá i skutečnost, že před zahájením soudního řízení byla valné hromadě, soudnímu exekutorovi i obchodnímu rejstříku předložena pouze účetní závěrka ze dne 2. 4. 2007, v průběhu tohoto řízení účastníci přišli s tvrzením, že společnost sestavila účetní závěrky ke dvěma různým datům, a to ještě ke dni 13. 3. 2007, a že J. Macháček byl vybaven řadou plných mocí od společnosti, a nikoliv jen plnou mocí, kterou se prezentoval. Obecné soudy se však těmito otázkami dostatečně nezabývaly. 8. V souvislosti s námitkou porušení vlastnického práva stěžovatelka uvedla, že cílem úpravy obsažené § 148 odst. 2 obch. zák. je především ochrana oprávněných věřitelů, a pokud došlo k pravomocnému zastavení exekuce, nebylo již nutné tuto ochranu poskytovat, a naopak měli poskytnout ochranu jejím právům ve smyslu § 148 odst. 4 obch. zák. K obchodnímu podílu se přitom neváže jen vlastnické právo, ale je s ním spojeno i právo podnikat. Ve vztahu k namítanému porušení práva na spravedlivý proces stěžovatelka uvedla, že obecné soudy nevzaly v úvahu skutková tvrzení a důkazy ohledně existence a platnosti plných mocí a účetních uzávěrek, které účastníci ve sporu postupně předložili, ač bylo zřejmé, že tyto otázky mají zásadní význam pro zodpovězení otázky, zda u ní mohlo dojít k obnovení vlastnického práva k obchodnímu podílu. 9. K tomuto bodu stěžovatelka opakuje, že Ing. J. Doležal nenabyl obchodní podíl, neboť nedošlo k platnému jednání společnosti, přičemž jednání účastníků bylo podvodné, protože - jak již bylo podrobněji rozvedeno - J. Macháček se prokazoval neplatnou právní mocí, Ing. J. Doležal, který ji udělil, měl být nabyvatelem obchodního podílu, až v průběhu řízení účastníci jednak předložili další plné moci, to však bez úředně ověřeného podpisu, jednak začali tvrdit, že společnost sestavila dvě účetní uzávěrky, že dále nebyl vyhotoven znalecký posudek a obchodní podíl byl prodán pod tržní cenu. Tyto skutečnosti hovoří proti dobré víře účastníků. Zúčastněné osoby nutno z hlediska nauky obchodního práva považovat za profesionály, a proto lze na jejich jednání klást zvýšené nároky, přičemž skutková tvrzení účastníků nelze pokládat za základ pro rozhodnutí, neboť tito důvěryhodně neozřejmili své jednání. 10. K poruš