IV.ÚS 1066/20 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       IV.ÚS 1066/20 ze dne 19. 5. 2020   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jana Filipa a soudců Josefa Fialy (soudce zpravodaje) a Pavla Šámala o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Jaroslava Kočího, zastoupeného JUDr. Mgr. Ing. Hanou Karáskovou, advokátkou, sídlem Komunardů 431/12, Praha 7 - Holešovice, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. ledna 2020 č. j. 27 Cdo 4330/2019-353, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. září 2018 č. j. 5 Cmo 235/2017-303 a rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 5. ledna 2017 č. j. 13 Cm 1135/2014-207, ve znění opravného usnesení ze dne 17. května 2017 č. j. 13 Cm 1135/2014-233, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Českých Budějovicích, jako účastníků řízení, a Karla Bohonyho, jako vedlejšího účastníka řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhá zrušení rozhodnutí označených v záhlaví s tvrzením, že jimi bylo porušeno jeho základní právo zaručené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). 2. Z předložených podkladů se podává, že Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen "krajský soud") rozsudkem ze dne 5. 1. 2017 č. j. 13 Cm 1135/2014-207 zamítl stěžovatelovu žalobu o nahrazení projevu vůle spočívající v uložení povinnosti vedlejšímu účastníkovi vyznačit na 45 kusech akcií obchodní korporace Keramo plus, a. s., o jmenovité hodnotě 100 000 Kč rubopis ve znění: "Ze mě na Ing. Jaroslava Kočího" a vydání těchto akcií. Krajský soud dokazováním zjistil, že vedlejší účastník nakoupil 136 kusů akcií uvedené korporace za cenu 1 500 000 Kč. Z korespondence mezi účastníky a výslechu družky vedlejšího účastníka vyplynulo, že vedlejší účastník nehodlal prodat 45 kusů akcií za symbolickou cenu 450 Kč, neboť při nákupu 136 kusů těchto akcií zaplatil 11 029 Kč za akci. V řízení byla předložena smlouva o převodu cenných papírů ze dne 25. 6. 2014, v níž bylo uvedeno, že vedlejší účastník prodává stěžovateli 45 kusů akcií za cenu 450 Kč a že kupní cena byla již zaplacena před podpisem smlouvy. Krajský soud vzal za prokázané, že vedlejší účastník nepodepsal danou smlouvu dne 25. 6. 2014, ale již dne 18. 6. 2014, kdy v průběhu konání valné hromady podepisoval řadu listin. Soud shledal, že vedlejší účastník smlouvu skutečně podepsal, učinil tak ovšem, aniž by ji četl a věděl, co podepisuje. Co je obsahem smlouvy, zjistil až následně. Krajský soud neuvěřil tvrzení svědkyň (advokátky, v jejíž kanceláři se konala valná hromada, a pracovnice této advokátní kanceláře), že viděly podpis smlouvy vedlejším účastníkem nebo že dokonce zaznamenaly, jak smlouvu četl. Advokátka vypověděla, že v momentě, kdy vedlejší účastník smlouvu podepisoval, mohla projednávat i další záležitosti či dávat pokyny své asistentce, což podle soudu zpochybňuje, že mohla vědět, že vedlejší účastník smlouvu četl. Navíc ani neznala okamžik jejího podpisu. Pracovnice advokátní kanceláře nejprve vypověděla, že byla u podpisu smlouvy, poté však připustila, že u podpisu možná nebyla a nevnímala, co se děje. To podle krajského soudu její výpověď znevěrohodnilo. Z výpovědi těchto svědkyň i dalších svědků nevyplynulo nic, co by prokazovalo, že vedlejší účastník hodlal prodat 45 kusů akcií za symbolickou cenu 450 Kč. Krajský soud vyhodnotil, že vedlejší účastník podepsal smlouvu v omylu, neboť měl za to, že podepisuje listiny z valné hromady, a smlouvu označil za rozpornou zákonem. Ve smlouvě bylo uvedeno, že k převodu vlastnického práva k akciím dochází podpisem smlouvy. Šlo však o akcie na jméno (cenné papíry na řad), které se převádí rubopisem, jak vyplývá z § 269 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jež je speciální vůči úpravě v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "občanský zákoník"). Krajský soud pak shrnul, že neplatnost smlouvy spatřuje v existenci omylu (důvod neplatnosti podle § 583 občanského zákoníku) a v jejím rozporu se zákonem (důvod neplatnosti podle § 580 občanského zákoníku). Opravným usnesením ze dne 17. 5. 2017 č. j. 13 Cm 1135/2014-233 krajský soud opravil písařskou chybu ve výroku rozsudku o nákladech řízení. 3. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") zmíněný rozsudek krajského soudu potvrdil ve věci samé svým rozsudkem ze dne 25. 9. 2018 č. j. 5 Cmo 235/2017-303. Vyšel ze zjištění krajského soudu, avšak zopakoval dokazování usnesením Policie České republiky o odložení věci podezření ze spáchání trestného činu podvodu, jehož podstatou mělo být jednání stěžovatele, který přinesl do advokátní kanceláře návrh smlouvy o převodu akcií, kterou následně vedlejší účastník podepsal. Policejní orgán nepovažoval za prokázané, že by vedlejší účastník podepsal smlouvu omylem. Vrchní soud připomenul, že policejní orgán v trestním řízení a soud v občanskoprávním řízení důkazy hodnotí odděleně a soud není vázán jejich posouzením policií, navíc je hodnotí z hlediska jiných právních norem (spáchání trestného činu podvodu oproti hodnocení důvodnosti uplatnění nároku podle předpisů soukromého práva). Vrchní soud zmínil, že policejní orgán nijak neobjasnil zásadní otázku, proč by vedlejší účastník jednal v tak zásadním rozporu s tím, co je každému přirozené, tedy proč by akcie získané za korektní cenu vzápětí prodával za symbolickou cenu. Hodnota akcií se přitom prudce nezměnila. V řízení před soudem si byl stěžovatel vědom toho, že je neobvyklé, aby se někdo za symbolickou cenu zbavil akcí získaných za plnou cenu. Vrchní soud za nepřesvědčivé označil stěžovatelovo vysvětlení, že nízká cena měla představovat jistou formu úplaty za to, že stěžovatel bude nadále působit ve společnosti emitenta akcií a poskytovat zde své blíže nedefinované know-how. Takové vysvětlení předpokládá prokázání příslušného závazku a úpravu jeho podrobností (např. jak dlouho zde bude stěžovatel působit). Za nereálnou vrchní soud označil představu, že proti poskytnutí zhruba 500 000 Kč v akciích nebude stát odpovídající a konkrétní výhoda. Vrchní soud uzavřel, že z dokazování sice vyplynulo, že vedlejší účastník smlouvu podepsal. Nevyšel však najevo žádný důvod, proč by tak nevýhodnou smlouvu uzavíral, a nebylo ani prokázáno, že měl skutečně vůli ji podepsat. Dále vrchní soud dodal, že soudním rozhodnutím lze uložit povinnost předat jiné osobě akcie nebo opatřit akcie rubopisem; není však možno rubopis nahradit soudním rozhodnutím, neboť u rubopisu je přímo vyžadován podpis indosatáře, který nelze nahradit soudním rozhodnutím. 4. Nejvyšší soud usnesením ze dne 29. 1. 2020 č. j. 27 Cdo 4330/2019-353 odmítl stěžovatelovo dovolání proti uvedeném rozsudku vrchního soudu. Podle Nejvyššího soudu otázka, zda odvolací soud "rozhodl o jiné věci než o nároku, kterého se dovolatel domáhal předmětnou žalobou", zaměnil-li žalobu na plnění za žalobu na nahrazení projevu vůle a následně uzavřel, že rubopis akcie nelze nahradit soudním rozhodnutím, nemůže založit přípustnost dovolání, neboť na jejím řešení rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá. Závěr o nedůvodnosti žaloby odvolací soud neopřel o nemožnost domoci se rubopisování akcie žalobou na nahrazení projevu vůle, nýbrž na závěru, že vedlejší účastník sice podepsal smlouvu o převodu cenných papírů, ale učinil tak bez vůle předmětné akcie na stěžovatele převést. K otázce existence vůle žalovaného převést sporné akcie stěžovatel nevymezil, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání. Závěr odvolacího soudu o absenci vůle vedlejšího účastníka k převodu sporných akcií stěžovatel napadl toliko prostřednictvím skutkových námitek a samotné hodnocení důkazů však nelze po 1. 1. 2013 napadnout ze žádného dovolacího důvodu. II. Argumentace stěžovatele 5. Stěžovatel namítl, že obecné soudy hodnotily předložené důkazy svévolně. Krajský soud bez dalšího převzal tvrzení vedlejšího účastníka o omylu při podpisu smlouvy. Ačkoli v průběhu řízení poučil vedlejšího účastníka o nutnosti tvrdit, a především prokázat tvrzení k omylu, nakonec v rozsudku uvedl, že omyl byl prokázán, i když v daném směru vedlejší účastník žádný důkaz nepředložil. Stěžovatel tvrdí, že závěr soudů o omylu není podložen jediným důkazem. Má za to, že v řízení osvětlil důvody nízké ceny akcií, ale soudy se s jeho vysvětlením nevypořádaly. 6. Podle stěžovatele usnesení policejního orgánu o odložení trestní věci vyvrátilo tvrzení vedlejšího účastníka o podpisu smlouvy v omylu. Je nelogické, aby si vedlejší účastník smlouvu, kterou podepsal v údajném omylu, okopíroval a originál ponechal v advokátní kanceláři místo toho, aby po zjištění svého omylu všechny vyhotovení smlouvy zničil. Stěžovat