IV.ÚS 150/12 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       IV.ÚS 150/12 ze dne 10. 6. 2013 N 103/69 SbNU 699 Absence a omezení dohledu ČNB nad určením výše přiměřeného protiplnění a její vztah k žalobě na neplatnost usnesení valné hromady (squeeze-out)   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález Ústavního soudu - IV. senátu složeného z předsedkyně senátu Michaely Židlické a soudců Vlasty Formánkové a Vladimíra Sládečka - ze dne 10. června 2013 sp. zn. IV. ÚS 150/12 ve věci ústavní stížnosti Ing. Aleše Hodiny, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem advokátní kanceláře se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3753/2010-195 ze dne 27. září 2011, proti usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 395/2009-172 ze dne 19. března 2010 a proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 46 Cm 258/2005-127 ze dne 7. května 2009, jimiž byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti o přechodu akcií na hlavního akcionáře, za účasti vedlejší účastnice řízení IRIDIUM INVEST, a. s., se sídlem v Praze 1, Těšnov 1/1059, zastoupené Mgr. Jakubem Kotrbou, advokátem advokátní kanceláře se sídlem v Praze 1, Těšnov 1/1059. Ústavní stížnost se zamítá. Odůvodnění I. 1. Ústavní stížností podanou ve lhůtě a splňující i ostatní náležitosti podle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu") se stěžovatel s odkazem na porušení svého práva vlastnit majetek a práva na spravedlivý proces domáhal zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí. 2. Z předložené ústavní stížnosti a ze spisu Městského soudu v Praze sp. zn. 46 Cm 258/2005 Ústavní soud zjistil, že Městský soud v Praze usnesením č. j. 46 Cm 258/2005-127 ze dne 7. května 2009 zamítl návrh, aby bylo vysloveno, že usnesení valné hromady vedlejší účastnice konané dne 15. září 2005 (dále jen "valná hromada"), kterým bylo rozhodnuto o přechodu akcií vedlejší účastnice ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1 obchodního zákoníku, je neplatné a stěžovateli bylo uloženo zaplatit vedlejší účastnici náklady řízení ve výši 12 792,50 Kč. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze usnesením č. j. 7 Cmo 395/2009-172 ze dne 19. března 2010 usnesení soudu prvního stupně potvrdil a uložil stěžovateli zaplatit vedlejší účastnici náklady odvolacího řízení ve výši 12 360 Kč. Dovolání stěžovatele Nejvyšší soud usnesením č. j. 29 Cdo 3753/2010-195 ze dne 27. září 2011 odmítl a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. II. 3. Stěžovatel v ústavní stížnosti uvádí, že již před obecnými soudy namítal nesoulad v jeho případě aplikované právní úpravy s ústavním pořádkem České republiky, jakožto i její rozpor s Úmluvou o ochraně lidských práv a základních svobod, a to mimo jiné z důvodů absence obligatorního dohledu nezávislého orgánu (České národní banky, dále jen "ČNB") nad procesem squeeze-out. Obecné soudy však těmto námitkám stěžovatele nevyhověly. 4. Ústavní soud v nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09 ze dne 21. března 2011 (N 49/60 SbNU 577) podle stěžovatele jednoznačně konstatoval, že právní úprava bez zakotveného obligatorního dohledu ČNB nezajišťuje menšinovým akcionářům ústavně přijatelnou ochranu jejich základních práv - zejména majetkových. Tento nález musí být podle stěžovatele aplikován též v jeho případě. Nejvyšší soud podle stěžovatele ve svém v záhlaví citovaném rozhodnutí na tento nález sice sám poukazuje, avšak nerespektoval jej, nevyvodil z něj adekvátní závěry a pochybil, když rozhodnutí soudu prvního stupně i soudu odvolacího nezrušil. 5. Z rozhodnutí dovolacího soudu podle stěžovatele vyplývá, že uvedený nález pravděpodobně tento soud neaplikoval z důvodu, že by neplatnost valné hromady nemohla být vyslovena, neboť by tím došlo k nepřiměřenému zásahu do objektivního principu právní jistoty, respektive k zásahu do subjektivních majetkových práv třetích osob, a to z důvodu, že k nucenému přechodu akcií na hlavního akcionáře došlo již před několika lety - tedy po uplynutí rozumné doby, po níž nelze usnesení valné hromady prohlásit za neplatné. Stěžovatel však je toho názoru, že tato skutečnost nemůže být důvodem k tomu, aby Nejvyšší soud rozhodnutí obecných soudů, jimiž bylo zasaženo do jeho práva vlastnit majetek, de facto posvětil. 6. Stěžovatel konstatuje, že napadená rozhodnutí obecných soudů jsou chybná, neboť tyto soudy neaplikovaly příslušná ustanovení obchodního zákoníku upravující proces squeeze-out ústavně konformním způsobem, a nezamezily tak zásahu do ústavně zaručených majetkových práv minoritních akcionářů včetně stěžovatele. 7. K porušení svého práva na spravedlivý proces stěžovatel namítá, že ačkoliv je řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti řízením nesporným, kde se uplatňuje princip úplné apelace a do značné míry zásada vyšetřovací, obecné soudy odmítly provést důkazy za pomoci důkazních prostředků označených stěžovatelem. Z jejich obsahu podle stěžovatele vyplývá, že znalecký posudek, kterým byla doložena výše protiplnění, sama ČNB k dotazu Policie České republiky nepovažovala za znalecký posudek, ale spíše za exces znalce. III. 8. Ústavní soud si k ústavní stížnosti vyžádal vyjádření Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení a dále též vyjádření vedlejší účastnice. 9. Za Nejvyšší soud se vyjádřila předsedkyně senátu 29 Cdo JUDr. Ivana Štenglová, která pouze odkázala na odůvodnění v záhlaví citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu. 10. Za Vrchní soud v Praze zaslal vyjádření předseda senátu 7 Cmo JUDr. Josef Holejšovský. Uvedl, že ústavní stížnost nepovažuje za důvodnou a plně odkázal na odůvodnění v záhlaví citovaného rozhodnutí Vrchního soudu v Praze. 11. Za Městský soud v Praze podala vyjádření předsedkyně senátu 46 Cm JUDr. Gabriela Kučerová. Podle vyjádření Městského soudu v Praze v projednávaném případě k porušení ústavně zaručených práv stěžovatele nedošlo. V souvislosti s namítaným porušením práva na vlastnictví majetku ke stěžovatelem uvedenému důvodu, že nebylo soudy přihlédnuto k absenci dohledu ČNB, odkázal ve svém vyjádření Městský soud v Praze pro stručnost na odůvodnění rozhodnutí soudů všech tří stupňů s tím, že je zejména přesvědčen, že základním problémem stěžovatele a důvodem, proč nebyl v řízení úspěšný, je, že zvolil nesprávný postup, když namísto návrhu na přezkoumání přiměřenosti výše protiplnění dle § 183k odst. 1 obchodního zákoníku, který vůbec nepodal, podal návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady. Ten však dle výslovného ustanovení § 183k odst. 5 obchodního zákoníku nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění, na kterou by mohla mít otázka potřeby dohledu ČNB i v době, kdy její dohled dle zákona nebyl ještě povinný, stejně jako otázka správnosti či nesprávnosti znaleckého posudku, vliv. Podle názoru Městského soudu v Praze pak nedošlo ani k porušení stěžovatelova práva na spravedlivý proces, neboť řízení proběhlo bez vad, které by měly vliv na správnost rozhodnutí, proběhlo dokazování, důkazy byly hodnoceny každý zvlášť a všechny ve vzájemné souvislosti a soudy přihlédly i k související judikatuře. 12. Vedlejší účastnice za východisko svého vyjádření k věci samé vzala výše citovaný nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 1768/09, a to v jeho bodech 23 až 25, a též tam uváděný nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ze dne 27. března 2008 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.). Své podrobné vyjádření shrnula tak, že obecné soudy se ve svých rozhodnutích od myšlenek vyslovených v nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09 neodchýlily a že, vážíce vedle práva vlastnit majetek též princip právní jistoty, se neprohřešily ani proti nutnosti aplikovat tehdy platnou právní úpravu § 183i a násl. obchodního zákoníku ústavně komfortním způsobem. Dále vedlejší účastnice uvedla, že naopak, pokud by se měla tato právní úprava interpretovat a aplikovat tak, jak k tomu nabádá stěžovatel ve své ústavní stížnosti, na základě zjednodušeného přístupu k nálezu sp. zn. I. ÚS 1768/09, šlo by o právní úpravu neaplikovatelnou, neboť na jejím základě dovolené chování by bylo nutné pokládat vždy za chování naopak nedovolené. 13. Vedlejší účastnice dále uvádí, že i kdyby její výše uvedené závěry neměly platit, nemělo by to dopad na řešení klíčového požadavku, který stěžovatel formuloval ve své ústavní stížnosti, tj. požadavku, aby všechna v záhlaví citovaná usnesení byla zrušena. Vedlejší účastnice se v žádném případě neztotožňuje s názorem, že Nejvyšší soud ve svém v záhlaví citovaném usnesení nerespektoval nález sp. zn. I. ÚS 1768/09. Podle vedlejší účastnice je naopak zřejmé, že uvedené usnesení z tohoto nálezu důsledně vychází, přičemž není možné přisvědčit tomu, že se tím Nejvyšší soud schovává za procesní předpisy. Podle vedlejší účastnice jde totiž meritorně o to, že doba mezi realizací výkupu účastnických cenných papírů na jedné straně a okamžikem rozhodování o neplatnos