IV.ÚS 1657/09 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       IV.ÚS 1657/09 ze dne 8. 2. 2010   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Miloslava Výborného, soudkyně Vlasty Formánkové a soudkyně Michaely Židlické, v právní věci stěžovatele Ing. J. Fi., zastoupeného Mgr. Jiřím Zbořilem, advokátem se sídlem Horní náměstí 7, Olomouc, o ústavní stížnosti proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3485/2008-104 ze dne 31. 3. 2009, usnesení Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 59/2007-74 ze dne 5. 2. 2008 a usnesení Krajského soudu v Ostravě č. j. 24 Cm 79/2005-25 ze dne 9. 11. 2005, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Ústavnímu soudu byl dne 26. 6. 2009 doručen návrh na zahájení řízení o ústavní stížnosti ve smyslu § 72 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), doplněný podáním ze dne 29. 12. 2009, jehož prostřednictvím se stěžovatel domáhal zrušení v záhlaví označených rozhodnutí obecných soudů. Z obsahu ústavní stížnosti a z odůvodnění napadených rozhodnutí Ústavní soud zjistil, že usnesením Krajského soudu v Ostravě (dále jen "krajský soud") č. j. 24 Cm 79/2005-25 ze dne 9. 11. 2005 byl zamítnut návrh stěžovatele na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou obchodní společnosti RAVELA Velká Bystřice, a. s. (dále jen "vedlejší účastnice"), konané dne 21. 4. 2005 a stěžovatel byl současně zavázán k náhradě nákladů řízení. Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") toto rozhodnutí usnesením č. j. 8 Cmo 59/2007-74 ze dne 5. 2. 2008 jako věcně správné potvrdil a uložil stěžovateli povinnost uhradit náklady odvolacího řízení. Dovolání stěžovatele bylo usnesením Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3485/2008-104 ze dne 31. 3. 2009 odmítnuto z důvodu nenaplnění podmínek přípustnosti dle § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "občanský soudní řád"). Stěžovatel v ústavní stížnosti namítal, že řízení před obecnými soudy bylo zatíženo závažnou procesní vadou, spočívající v tom, že vedlejší účastnici v řízení zastupoval právní zástupce bez řádné plné moci. Stěžovatel v této souvislosti poukázal na skutečnost, že plná moc, jíž se zástupce vedlejší účastnice prokazoval, byla udělena osobami, potvrzenými do představenstva vedlejší účastnice usnesením náhradní valné hromady společnosti, konané dne 4. 2. 2003, přičemž veškerá usnesení této valné hromady byla usnesením krajského soudu č. j. 37 Cm 51/2003-103 ze dne 20. 2. 2008 prohlášena za neplatná. Stěžovatel měl za to, že obecné soudy pochybily, když o neplatnosti usnesení náhradní valné hromady konané dne 21. 4. 2005 rozhodovaly dříve než bylo v souběžně vedeném řízení rozhodnuto o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení náhradní valné hromady konané dne 4. 2. 2003. Přitom již krajský soud v odůvodnění usnesení č. j. 24 Cm 79/2005-25 ze dne 9. 11. 2005 připustil, že budou-li usnesení náhradní valné hromady ze dne 4. 2. 2003 prohlášena za neplatná, bude probíhající řízení trpět procesní vadou. Za účelem vyloučení možnosti vzniku takové situace stěžovatel navrhoval, aby byl vedlejší účastnici v souladu s § 29 odst. 2 občanského soudního řádu ustanoven opatrovník, jak to již v minulosti krajský soud učinil v řízení vedeném pod sp. zn. 26 Cm 397/2002, nicméně obecné soudy tento návrh neakceptovaly. V důsledku těchto pochybení pak obecné soudy nesprávně vyhodnotily otázku platnosti napadených usnesení valné hromady ze dne 21. 4. 2005. Stěžovatel spatřoval naplnění hypotézy ustanovení § 131 odst. 1 věty první zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník"), především v tom, že valná hromada byla svolána k tomu neoprávněnými osobami, přičemž se dle jeho názoru jednalo o natolik závažnou vadu, že vylučovala aplikaci ustanovení § 131 odst. 3 obchodního zákoníku. V této souvislosti stěžovatel vyjádřil přesvědčení, že orgány vedlejší účastnice si měly být vědomy možnosti, že usnesení valné hromady ze dne 18. 6. 2002 a náhradní valné hromady ze dne 4. 2. 2003 budou prohlášena za neplatná, a dle toho jednat. Stěžovatel dále upozornil na skutečnost, že rejstříkový soud zastavil řízení o návrhu na zápis osob zvolených v průběhu napadené valné hromady do funkcí v kolektivních orgánech vedlejší účastnice a že obdobný návrh byl ve vztahu k valné hromadě konané dne 18. 6. 2002 rejstříkovým soudem zamítnut, což s ohledem na § 30 odst. 2 obchodního zákoníku znamená, že volba těchto osob na valné hromadě konané dne 18. 6. 2002 byla od počátku neplatná a tyto osoby nemohly platně svolat valnou hromadu konanou dne 21. 4. 2005. Tuto skutečnost měly obecné soudy zohlednit, a to s ohledem na ustanovení § 120 odst. 2 občanského soudního řádu i bez návrhu některého z účastníků. Konečně stěžovatel zpochybnil závěry obecných soudů stran závažnosti porušení jeho práv jakožto akcionáře, resp. stran možnosti zvrátit rozhodnutí valné hromady. Stěžovatel konstatoval, že dle pravomocného rozsudku vrchního soudu č. j. 8 Cmo 292/2003-147 ze dne 14. 6. 2005 byl oprávněným vlastníkem akcií v celkové nominální hodnotě zhruba 18 000 000 Kč. Tím, že mu bylo protiprávně odebráno 4 238 ks akcií na majitele v celkové nominální hodnotě 6 668 000 Kč, nacházejících se v úschově Okresního soudu v Olomouci, mu bylo znemožněno vykonávat akcionářská práva v plném rozsahu, čehož si byli svolavatelé i společnost vědomi. Stěžovatel disponoval ke dni 9. 3. 2001 hlasovacími právy v rozsahu 17 735 hlasů, přičemž na valné hromadě nemohl předložit, nikoliv svým zaviněním, balík akcií čítající přibližně 11 000 hlasů, čímž byl zkrácen ve svých právech. Z výše uvedených důvodů měl stěžovatel za to, že v řízení před obecnými soudy bylo porušeno jeho ústavně zaručené právo na soudní ochranu a spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, proto navrhl, aby Ústavní soud usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3485/2008-104 ze dne 31. 3. 2009, usnesení vrchního soudu č. j. 8 Cmo 59/2007-74 ze dne 5. 2. 2008 a usnesení krajského soudu č. j. 24 Cm 79/2005-25 ze dne 9. 11. 2005 svým nálezem zrušil. Své podání stěžovatel dále doplnil přípisem ze dne 29. 12. 2009, v němž kromě skutečností již zmíněných v návrhu na zahájení řízení zdůraznil, že mu nelze přičítat k tíži, že obecné soudy rozhodly o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 21. 4. 2005 dříve, než o neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 4. 2. 2003. Délka řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou dne 4. 2. 2003 byla zcela nepřiměřená, přestože stěžovatel projednání věci opakovaně urgoval. V důsledku protiprávního postupu obecných soudů byl stěžovatel poškozen nejen ve svých právech akcionáře, ale rovněž tím, že byl z důvodu procesního neúspěchu zavázán k úhradě nákladů řízení. Stěžovatel dále uvedl, že v řízení o zápisu změn do obchodního rejstříku došlo k hrubému pochybení na straně soudu, na jehož základě podal na soudkyni trestní oznámení. Za účelem vyvrácení tvrzení vrchního soudu, že porušení právních předpisů v souvislosti s valnou hromadou konanou dne 21. 4. 2005 nemělo závažné právní následky, předložil stěžovatel exekutorský zápis sp. zn. EZ 35/07 ze dne 17. 12. 2007, usnesení Okresního soudu v Olomouci č. j. 50 Nc 7475/2008-8 ze dne 3. 11. 2008 o nařízení exekuce, odvolání proti tomuto usnesení a návrh povinného na zastavení exekuce s návrhem na odklad exekuce, z nichž bylo dle jeho přesvědčení zřejmé, že jednáním sporných členů představenstva dochází k zatěžování majetku vedlejší účastnice a tím i k ohrožení majetkových práv akcionářů. Právní zástupce stěžovatele předložil Ústavnímu soudu rovněž argumentaci formulovanou samotným stěžovatelem, která se v podstatných rysech nelišila od námitek uplatněných právním zástupcem. Za novou bylo možno považovat toliko námitku, že vrchní soud nevyzval účastníky ke sdělení počtu hlasů, jimiž disponovali ke dni 21. 4. 2005, dále námitku, že obecné soudy měly celou situaci posoudit jako trestný čin, neboť stěžovateli bylo zhruba 7 000 ks akcií odňato násilím, a námitku, že stěžovatel nemohl být na valné hromadě konané dne 21. 4. 2005 platně odvolán, neboť odvolání bylo podmínečné, což obchodní zákoník neumožňuje. Proto nemohl být následně platně zvolen nový člen představenstva, který posléze udělil plnou moc právnímu zástupci v řízení, z nějž vzešla napadená rozhodnutí. Konečně bylo nové rovněž tvrzení, že se pro nedodržení programu jednání nejednalo o náhradní valnou hromadu, ale o řádnou valnou hromadu, která však nesplňovala podmínku účasti akcionářů, disponujících alespoň 50 % hlasů. Prostřednictvím přípisu ze dne 3. 2. 2010 stěžovatel předložil Ústavnímu soudu usnesení o nařízení dražebního jednání ze dne 16. 11. 2009, z nějž vyplývalo, že v mezidobí došlo k postižení majetku prodejem podniku vedlejší účastnice v dražbě nařízené soudním exekutorem. II. Ústavní stížnost byla pod