IV.ÚS 1988/23 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       IV.ÚS 1988/23 ze dne 6. 11. 2024   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Josefa Baxy (soudce zpravodaje) a Zdeňka Kühna v řízení o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti KUKA Automation ČR s. r. o., v likvidaci, sídlem Nádražní 344/23, Praha 5 - Smíchov, zastoupené Mgr. Michalem Janíčkem, advokátem, sídlem Sokolovská 428/130, Praha 8 - Karlín, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. května 2023 č. j. 27 Cdo 1369/2023-103 a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. prosince 2022 č. j. 7 Cmo 212/2022-74, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, a Lucie Fricker a Ladislava Mádle, jako vedlejších účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí z důvodu tvrzeného porušení jejích základních práv a svobod zaručených v čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). Dále navrhla podle § 79 odst. 2 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu (dále jen "zákon o Ústavním soudu") odložení vykonatelnosti napadených rozhodnutí. 2. Usnesením ze dne 30. 6. 2022 č. j. 78 Cm 17/2021-45 Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") zamítl návrh vedlejších účastníků, aby soud vyslovil neplatnost usnesení jediného společníka stěžovatelky, kterým bylo rozhodnuto o odvolání vedlejších účastníků jako jednatelů společnosti. Vedlejší účastníci byli odvolání pro porušení povinností vyplývajících ze smlouvy o výkonu funkce, neboť si pořídili služební automobily na leasing, které neodpovídaly typu automobilů předvídaných smlouvou o výkonu funkce (vyšší střední třída). Leasingové splátky pořízených automobilů zároveň přesahovaly povolenou měsíční splátku podle smlouvy o výkonu funkce. Vedlejší účastníci namítali, že rozhodnutí jediného společníka stěžovatelky je neplatné pro jeho rozpor s dobrými mravy. Pravým účelem jejich odvolání totiž bylo nevyplacení mimořádných odměn, které by jim jinak náležely. 3. Městský soud ale argumentaci vedlejších účastníků nepřisvědčil. Vedlejší účastníci podle něj nejednali v souladu s povinností péče řádného hospodáře. Na základě žádných tvrzení vedlejších účastníků a jimi navržených důkazů nebylo možné dospět k závěru o porušení dobrých mravů stěžovatelkou. Z provedených důkazů nevyplynulo, že by vedlejší účastníci byli k uzavření leasingových smluv, tak jak byly sjednány, na základě smlouvy o výkonu funkce jednatele, či rozhodnutí jediného společníka, oprávněni (a to zejména s ohledem na výši měsíčních splátek sjednanou za jednotlivé automobily, které neodpovídaly kategorii automobilů, na které měli jednatelé nárok), a pro jejich odvolání tedy existoval podklad spočívající v porušení povinnosti péče řádného hospodáře. 4. Vedlejší účastníci podali odvolání. Namítali, mimo jiné, že nejednali v rozporu s povinností péče řádného hospodáře, neboť stěžovatelce nevznikla škoda. Poukázali na čl. VII smlouvy o výkonu funkce, podle nějž leasingová splátka bude 1,6x měsíční leasingová splátka podle korporátní Směrnice o služebních vozech, přičemž částka, která tuto leasingovou splátku přesahuje, bude zaplacena jednatelem, a to formou srážky z jeho odměny. Stěžovatelka po nich žádnou škodu nevymáhala a ani netvrdí, že jí škoda vznikla. 5. Napadeným usnesením Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") odvolání vedlejších účastníků vyhověl a vyslovil neplatnost usnesení o jejich odvolání. Vrchní soud se neztotožnil se závěrem městského soudu, že vedlejší účastníci při uzavírání leasingových smluv nejednali v souladu s povinností péče řádného hospodáře. Povinnosti vedlejších účastníků ohledně služebních vozidel vyplývaly ze smluv o výkonu funkce jednatelů. Z těch se nepodává, že k obstarání služebního automobilu je třeba souhlasu, ani v nich nebyl specifikován pojem vyšší střední třída. Vrchní soud poukázal na čl. VII smlouvy o výkonu funkce a konstatoval, že pokud leasingová splátka přesáhla v něm stanovenou výši, bylo na stěžovatelce, aby převyšující částku (možnou škodu) srazila vedlejším účastníkům formou srážky z jejich odměny. Vedlejší účastníci byli usnesením jediného společníka stěžovatelky odvoláni z funkce jednatelů pro porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, vrchní soud ale dospěl k závěru, že při uzavírání leasingových smluv neporušili povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, a proto je usnesení jediného společníka stěžovatelky neplatné. 6. Proti usnesení vrchního soudu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl napadeným usnesením pro nepřípustnost. Stěžovatelka v dovolání nepředložila žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž řešení by napadené rozhodnutí spočívalo, a jež by splňovala kritéria § 237 o. s. ř. Jak překvapivost, tak nepřezkoumatelnost rozhodnutí jsou (toliko) vadami řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, přičemž k těmto vadám Nejvyšší soud přihlíží pouze tehdy, je-li dovolání přípustné, avšak samy o sobě tyto vady nejsou způsobilým dovolacím důvodem. Ani jednou z těchto vad navíc usnesení vrchního soudu netrpělo. II. Argumentace stěžovatelky 7. Stěžovatelka namítá, že Nejvyšší soud nesprávně posoudil přípustnost dovolání. V dovolání uvedla, že se vrchní soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, jelikož jeho rozhodnutí bylo překvapivé a nepřezkoumatelné pro nedostatek odůvodnění, čímž zasáhl do jejího práva na spravedlivý proces. Domnívá se, že z toho plyne i vymezení právní otázky. Stěžovatelka odkázala na konkrétní judikaturu, se kterou bylo rozhodnutí vrchního soudu v rozporu. 8. Rozhodnutí vrchního soudu bylo překvapivé. Vrchní soud věc posoudil zcela nepředvídatelně a stěžovatelku zbavil jakékoli možnosti vyjádřit se k věcně nesprávnému argumentu, na němž své rozhodnutí postavil. Tento argument nevznesl žádný z účastníků řízení a stěžovatelka ani nebyla poučena ve smyslu § 118a o. s. ř. Vedlejší účastníci v odvolání toliko konstatovali, že po nich stěžovatelka ničeho nepožadovala a žádnou nadlimitní částku jim z měsíční odměny nesrážela. Netvrdili ale, že smlouvy o výkonu funkce umožňovaly pořízení vozidla s leasingovou splátkou v částce, která přesahuje maximální leasingovou splátku, pokud ji jednatelé zaplatí. Rozhodnutí bylo rovněž nepřezkoumatelné. Smlouvy o výkonu funkce stanovily tři podmínky, které automobily pořízené vedlejšími účastníky nesplňovaly. Dvě podmínky vrchní soud vůbec neposoudil. I pokud by si mohli vedlejší účastníci automobily oprávněně pořídit, tak by stěžovatelce museli nahradit nadlimitní částku. Tu si jako jediní jednatelé stěžovatelky měli z odměny sami strhávat, což nečinili. Způsobili tak stěžovatelce škodu a nejednali s péčí řádného hospodáře. Jejich odvolání bylo v souladu s dobrými mravy. 9. Vrchní soud se navíc vůbec nezabýval tím, zda usnesení jediného společníka bylo v rozporu s dobrými mravy ve smyslu § 191 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Právě rozpor usnesení jediného společníka s dobrými mravy měl být dle návrhu vedlejších účastníků důvodem pro vyslovení neplatnosti. Vrchní soud však nijak právně neposoudil a nevysvětlil (ne)platnost usnesení jediného společníka. Vrchní soud se ani nevypořádal s otázkou, zda pro nevyslovení neplatnosti existoval zájem hodný právní ochrany ve smyslu § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Vyslovení neplatnosti po více než dvou letech od zahájení likvidace způsobilo významný zásah do právní jistoty jak stěžovatelky, tak do práv třetích osob, která nabyly v procesu likvidace. To vrchní soud věděl nebo musel vědět. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 10. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána rozhodnutí napadená ústavní stížností. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva; ústavní stížnost je přípustná (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario). Usnesením ze dne 5. 9. 2023 č. j. IV. ÚS 1988/23-26, Ústavní soud zamítl žádost stěžovatelky o odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí. IV. Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti 11. V řízení o ústavní stížnosti Ústavní soud jako soudní orgán ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy) není další instancí v soustavě soudů, která by byla oprávněna vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů. Při svém rozhodování přezkoumává výlučně ústavnost napadených soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto je nutno vycházet (mimo