IV.ÚS 2722/13 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       IV.ÚS 2722/13 ze dne 3. 2. 2015 N 22/76 SbNU 313 Nerozpoznání otázky zásadního právního významu v dovolacím řízení   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález Ústavního soudu - IV. senátu složeného z předsedy senátu Tomáše Lichovníka a soudců Vlasty Formánkové a Vladimíra Sládečka (soudce zpravodaj) - ze dne 3. února 2015 sp. zn. IV. ÚS 2722/13 ve věci ústavních stížností 1. Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem Frýdlantská 1237, Frýdek-Místek, IČO: 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem Gajdošova 7, Brno, doručovací adresa Palackého 641/11, Olomouc, a 2. města Otrokovice, se sídlem náměstí 3. května 1340, Otrokovice, IČO: 00284301, zastoupeného JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem, advokátem, se sídlem Jakubská 1, Brno, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2876/2010-483, kterým byla odmítnuta dovolání stěžovatelů jako nepřípustná, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 2. 2010 č. j. 5 Cmo 172/2009-312, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, a proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 22. 12. 2008 č. j. 50 Cm 95/2007, 50 Cm 97/2007-123, kterým byly mimo jiné zamítnuty návrhy stěžovatelů coby akcionářů na určení neplatnosti usnesení valné hromady, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Brně jako účastníků řízení a Vodovodů a kanalizací Zlín, a. s., se sídlem třída Tomáše Bati 383, Zlín, IČO: 49454561, zastoupené JUDr. Janem Nekolou, advokátem, se sídlem Trojanova 12, Praha 2, jako vedlejší účastnice řízení. I. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2876/2010-483 bylo porušeno základní právo stěžovatelů na spravedlivý (řádný) proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. II. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2876/2010-483 se ruší. III. Ve zbytku se ústavní stížnosti odmítají. Odůvodnění I. 1. Stěžovatelé v ústavních stížnostech navrhli zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, neboť mají za to, že jimi došlo k porušení čl. 1 Ústavy, jejich ústavně zaručeného práva na soudní ochranu a spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a dále k porušení čl. 3 Listiny, jejich ústavně zaručeného práva vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě; podle druhého stěžovatele navíc došlo k porušení jeho ústavně zaručeného práva na samosprávu ve smyslu čl. 8, 100 a čl. 101 odst. 3 a 4 Ústavy. 2. Ústavní soud konstatuje, že včas podaná ústavní stížnost splňuje všechny formální náležitosti stanovené pro její podání zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). II. 3. Ústavní soud z obsahu spisového materiálu zjistil, že Krajský soud v Brně výše uvedeným usnesením mimo jiné zamítl návrhy stěžovatelů (ze dne 24. 8. 2007 a 28. 8. 2007) jako akcionářů vedlejší účastnice společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., (dále jen "vedlejší účastnice") na určení neplatnosti valné hromady vedlejší účastnice konané dne 30. 5. 2007 (výrok I) a zamítl také návrh stěžovatelky na přiměřené zadostiučinění ve výši 60 000 Kč (výrok II). Krajský soud uzavřel s tím, že ke dni konání valné hromady vedlejší účastnice povinnost nabídky převzetí nevznikla statutárnímu městu Zlín ani nikomu dalšímu, tj. malým obcím či jiným osobám jednajícím ve shodě. Statutární město Zlín proto bylo oprávněno vykonávat hlasovací práva spojená s vlastnictvím 488 378 ks akcií na jméno. Krajský soud se proto již nezabýval tvrzenou neplatností plných mocí pro zastoupení malých obcí na předmětné valné hromadě a nepřisvědčil ani tvrzeným speciálním důvodům neplatnosti části usnesení valné hromady. 4. Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 23. 2. 2010 č. j. 5 Cmo 172/2009-312 potvrdil napadené usnesení soudu prvního stupně ve věci samé, tj. výše uvedené výroky I a II. Odvolací soud po částečném doplnění dokazování dovodil, že nebyly naplněny speciální důvody neplatnosti části usnesení valné hromady vedlejší účastnice týkající se souhlasu s prodejem akcií; nebylo ani prokázáno, že k prodeji části podniku a uzavření nájemních smluv vedlo to, že akcionáři uzavřeli zmíněné smlouvy s Českou spořitelnou, a. s., a že toto bylo jejich cílem; stěžovatelé tedy neprokázali jednání akcionářů, příp. dalších osob ve shodě k dosažení cíle předpokládaného zákonem a ani dosažení cíle jimi tvrzeného. 5. Nejvyšší soud usnesením ze dne 13. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2876/2010-483 dovolání stěžovatelů odmítl jako nepřípustná z důvodu absence zásadního právního významu napadeného rozhodnutí podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (ve znění účinném do 31. 12. 2012; dále jen "o. s. ř."). Dovolací soud mimo jiné k otázce neplatnosti plných mocí udělených obcemi České spořitelně, a. s., odkázal na své usnesení sp. zn. 29 Cdo 1259/2009; k otázce neplatnosti plných mocí pro rozpor se zákonem č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, (dále též jen "zákon o obcích") uvedl, že tato námitka stěžovatelům nepřísluší a k otázce povinnosti učinit nabídku převzetí a oznamovací povinnosti podle obchodního zákoníku (dále též jen "obch. z.") konstatoval, že tyto námitky stěžovatelů se zakládají na odlišném právním posouzení a zejména odlišném hodnocení důkazů a skutkového stavu, přičemž hodnocení důkazů odvolacím soudem nelze s ohledem na zásadu volného hodnocení důkazů úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem. III. 6. Stěžovatelé v ústavních stížnostech - po obsáhlejších rekapitulacích předcházejících řízení a informacích o skutkovém stavu - zásah do svého práva na spravedlivý proces spatřují v několika procesních pochybeních obecných soudů. V prvé řadě namítají překvapivost rozhodnutí vrchního soudu, který jako soud odvolací bez opětovného provedení všech relevantních důkazů či doplnění dokazování v odvolacím řízení sice potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, avšak na základě zcela odlišného skutkového a právního závěru (soud prvního stupně uznal jednání ve shodě, odvolací soud naopak ne), a to aniž by stěžovatele před vydáním rozhodnutí poučil o svém odlišném právním názoru. 7. Vrchní soud se podle stěžovatelů rovněž nevypořádal se všemi jejich právními argumenty a pominul mnohé důkazy provedené krajským soudem, čímž se dopustil svévole a založil nepřezkoumatelnost svého rozhodnutí. Stěžovatelé dále poukázali na to, že krajský soud a vrchní soud činily souhrnná skutková zjištění, přičemž z napadených rozhodnutí nevyplývá, o jaké konkrétní důkazní prostředky se učiněná zjištění opírají, což také vede k nepřezkoumatelnosti napadených rozhodnutí. Stěžovatelé upozornili na širší překvapivost rozhodnutí krajského i vrchního soudu, která jsou odlišná od jejich předchozích rozhodnutí ve věcech návrhů na vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad vedlejší účastnice [v některých (v celkem pěti konkrétně uvedených) případech bylo návrhům stěžovatelů vyhověno a usnesení valných hromad zrušena], jakož i od následných rozhodnutí vrchního soudu (z roku 2012) v těchto věcech. Navíc jsou jmenovaná rozhodnutí rozporná také s judikaturou Nejvyššího soudu (co do otázek platnosti plných mocí a obcházení zákona), a to bez patřičného zdůvodnění tohoto odlišného přístupu. 8. Stěžovatelé se dále domnívají, že dovolací soud porušil zásadu dvojinstančnosti řízení, neboť se vyjádřil k některým otázkám dříve neprojednaným před nižšími soudy (aplikace zákona o obcích), a to bez toho, aby stěžovatelům umožnil se vyjádřit k daným názorům. Mimoto Nejvyšší soud nerespektoval specifika věci a při řešení některých otázek odkázal na rozhodnutí, která na projednávaný případ vůbec nedopadají. 9. Stěžovatelé v případě tvrzeného zásahu do jejich vlastnického práva poukazovali na to, že civilní soudy neposkytly řádnou ochranu vlastnictví k jejich akciím a aprobovaly jak obecně nezákonný postup vedoucí k znehodnocení společnosti, jejíž akcie stěžovatelé drží, tak konkrétně výkon hlasovacích práv neoprávněnými zástupci na valné hromadě. Stěžovatelé dále odkázali na ustanovení zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, o výlučných pravomocech zastupitelstva, mezi něž patří mimo jiné i rozhodování v některých otázkách účasti v obchodních společnostech. Obecné soudy ostatně nedokázaly aplikovat právní řád jako celek a zabývaly se toliko zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, nehledíce na zákon o obcích jako na lex specialis. Nejvyšší soud se právě touto relevantní otázkou zákonnosti subdelegace (přenášení pravomoci zastupitelstva na jiné osoby) odmítl zabývat. Podle stěžovatelů tak celkově došlo nejen k založení nerovného obsahu práv spojených s vlastnictvím akcií, ale též k porušení ústavně zaručeného práva druhého stěžovatele na samosprávu ve smyslu čl. 8,