IV.ÚS 2935/18 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       IV.ÚS 2935/18 ze dne 26. 5. 2020   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jiřího Zemánka a soudců Josefa Fialy a Radovana Suchánka (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti PREMOT Františkovy Lázně s. r. o., sídlem Na Pankráci 1062/58, Praha 4 - Nusle, zastoupené JUDr. Michalem Žižlavským, advokátem, sídlem Široká 36/5, Praha 1 - Josefov, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. června 2018 č. j. 32 Cdo 687/2018-369, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 13. září 2017 č. j. 39 Co 141/2017-322 a II. a III. výroku rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 13. prosince 2016 č. j. 18 C 155/2006-259, za účasti Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 1 jako účastníků řízení, a České republiky - Ministerstva financí, sídlem Letenská 525/15, Praha 1 - Malá Strana, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), stěžovatelka napadá v záhlaví uvedená rozhodnutí, neboť je přesvědčena, že jimi byla porušena její ústavně zaručená práva zakotvená v čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Navrhuje, aby Ústavní soud ústavní stížností napadená rozhodnutí, resp. výroky, zrušil. 2. Z obsahu ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že stěžovatelka se žalobou ve znění jejího rozšíření domáhala po vedlejší účastnici zaplacení částky 62 534 200 Kč s příslušenstvím. Tvrdila, že je právním nástupcem obchodní společnosti Technocom a. s., jejímž zakladatelem byl Fond národního majetku České republiky. Společnost Technocom a. s. změnila ke dni 1. 7. 2004 svou obchodní firmu na Energoinvest CZ a. s., která zanikla dne 1. 9. 2010 fúzí sloučením a univerzálním právním nástupcem se stala stěžovatelka s tím, že dne 12. 6. 2012 došlo ke změně její právní formy. Uváděla, že její právní předchůdce obchodní společnost Technocom a. s. nabyl nemovitosti pro přehlednost rozdělené do skupiny A a B. Skupina A představuje nemovitosti získané privatizací státního podniku Technomat, který tyto pozemky nabyl na základě rozhodnutí o vyvlastnění ze dne 6. 7. 1959. Tyto pozemky patřily k privatizovanému majetku a byly právnímu předchůdci stěžovatelky předány dne 3. 6. 1992. Pozemky byly původně označeny jako parc. č. X1 a X2, a následně odděleny a označeny jako pozemky parc. č. X3, X4, X5, X6, X7, X8 a X9. Ve skupině B šlo o nemovitosti nabyté veřejnou dražbou dne 23. 3. 2003 od společnosti C-majetkový fond, která je získala od obchodní společnosti Vodní zdroje a. s., navýšením základního kapitálu. Pozemky byly původně označeny jako parc. č. X10 a X11 a následně odděleny a označeny jako pozemky parc. č. X12, X13, X14, X15, X16, X17 a X18. Rozhodnutím Ministerstva zemědělství - Pozemkového úřadu Praha ze dne 23. 9. 2003 č. j. PÚ 8626/93, bylo rozhodnuto pod bodem I. tak, že Libuše Jančíková je vlastníkem pozemků parc. č. X12, X13, X19, X14, X15, X4, X5, X6, X7, X8, X9. O vlastnické právo k dalším pozemkům, o nichž pozemkový úřad rozhodl v uvedeném rozhodnutí negativně, následně proběhl soudní spor, v němž bylo pravomocným rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 8. 10. 2010 č. j. 20 C 500/2003-634, ve spojení s rozsudkem Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") ze dne 13. 10. 2011 č. j. 24 Co 2/2011-748 rozhodnuto tak, že Libuše Jančíková je vlastníkem ještě pozemků parc. č. X16, X17, X18 a X3. Stěžovatelka byla povinna k vydání ze skupiny A pozemků parc. č. X3, X4, X5, X6, X7, X8 a X9 a ze skupiny B pozemků parc. č. X12, X13, X14, X15, X16, X17 a X18. 3. Ústavní stížností napadeným rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 1 (dále jen "obvodní soud") ze dne 13. 12. 2016 č. j. 18 C 155/2006-259 bylo uloženo vedlejší účastnici (žalované) zaplatit stěžovatelce (žalobkyni) částku 297 222 Kč s úrokem z prodlení jdoucím od 2. 10. 2006 do zaplacení ve výši, která odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou (dále jen "ČNB"), zvýšené o 7 procentních bodů s tím, že v každém kalendářním pololetí, v němž trvá prodlení dlužníka, je výše úroků z prodlení závislá na výši repo sazby stanovené ČNB a platné pro první den příslušného kalendářního pololetí do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.). Výrokem II. soud zamítl žalobu co do částky 62 236 978 Kč s úrokem z prodlení od 2. 10. 2006 do zaplacení. Současně vyslovil, že stěžovatelka je povinna zaplatit vedlejší účastnici náhradu nákladů řízení ve výši 2 400 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III.). 4. Žalobě soud vyhověl pouze zčásti v případě pozemků označených jako skupina A s tím, že s odkazem na § 59 odst. 1, 2 a 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 30. 6. 1996, předmětem nepeněžitého vkladu pozemky být neměly a nemohly, neboť byly předmětem uplatněného restitučního nároku [§ 3 odst. 2 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby (dále jen "zákon č. 92/1991 Sb.")]. Jestliže se tak stalo, byl takový právní úkon v tomto rozsahu částečně neplatný, jelikož byl v rozporu se zákonem, když jde o neplatnost absolutní podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník. V této souvislosti odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 11. 2008 sp. zn. 280/2008. Konstatoval dále, že hodnota majetku převedeného v rámci tzv. velké privatizace ze státního podniku Technomat byla uvedena v privatizačním projektu státního podniku a především z tohoto dokumentu je třeba vycházet při stanovení ceny předmětných nemovitostí, když dle § 6 odst. 1 písm. d) zákona č. 92/1991 Sb. privatizační projekt obsahoval i ocenění privatizovaného majetku. Soud prvního stupně tak uzavřel, že hodnota původních pozemků parc. č. X1 činí částku 265 569 Kč a pozemku parc. č. X2 částku 31 653 Kč, celkem 297 222 Kč. 5. U pozemků ze skupiny B soud dospěl k závěru, že nárok stěžovatelky není opodstatněný. Vedlejší účastnice neodpovídá za škodu, která vznikla snížením majetku stěžovatelky v důsledku toho, že do privatizovaného majetku byly zahrnuty pozemky původní parc. č. X10 a X11, které byly předmětem uplatněného restitučního nároku a stěžovatelka byla později povinna vydat je oprávněné osobě. Vedlejší účastnice je ve smyslu shora citovaných zákonných ustanovení povinna toliko doplnit hodnotu nepeněžitého vkladu, pokud došlo k jeho snížení. Ve vztahu ke stěžovatelce (jejím právním předchůdcům) není v postavení společníka, jehož stíhá povinnost uhradit v penězích rozdíl, jestliže hodnota nepeněžitého vkladu společnosti nedosáhne částky stanovené při jejím založení. Stěžovatelka nabyla tyto pozemky ve veřejné dražbě a nemůže se proto po vedlejší účastnici s úspěchem domáhat vyrovnání hodnoty nepeněžitého vkladu. 6. Rozsudkem městského soudu ze dne 13. 9. 2017 č. j. 39 Co 141/2017-322 byl rozsudek obvodního soudu potvrzen a stěžovatelce bylo uloženo zaplatit vedlejší účastnici na náhradu nákladů odvolacího řízení 1 200 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. 7. Městský soud se v případě pozemků ve skupině A ztotožnil s názory obvodního soudu. I dle jeho názoru předmětem nepeněžitého vkladu pozemky být neměly a nemohly (bez ohledu na to, zda byly součástí privatizačního projektu, resp. rozhodnutí o privatizaci), neboť byly předmětem uplatněného restitučního nároku, a tudíž nemohly, resp. nesměly být privatizovány (srov. § 3 odst. 2 tzv. blokačního ustanovení zákona č. 92/1991 Sb. Jestliže byly tyto pozemky uvedeny i v nepeněžitém vkladu jako jednostranném úkonu zakladatele, byl takový právní úkon v tomto rozsahu částečně neplatný, jelikož byl v rozporu s výše uvedeným tzv. blokačním ustanovením, tj. se zákonem, pročež byl podle § 39 občanského zákoníku absolutně neplatný. Okolnost, že předmětné pozemky byly v nepeněžitém vkladu zahrnuty, nemohla mít tudíž pro vznikající společnost (nabyvatele) žádné právní důsledky z hlediska nabytí vlastnictví k takovým majetkovým hodnotám. Lze tak za konkrétních okolností uzavřít, že nepeněžitý vklad do žalující obchodní společnosti byl poskytnut, ale jeho hodnota nedosahovala výše částky stanovené při jejím založení, tedy částky odpovídající ocenění majetku podniku obsaženému v privatizačním projektu vybraném rozhodnutím o privatizaci k realizaci. Hodnota nepeněžitého vkladu v době vzniku stěžovatelky nedosáhla částky stanovené při jejím založení (§ 59 odst. 5 obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. 5. 1996) a žalovaný nárok je co do základu po právu. Obvodní soud správně konstatoval, že z privatizačního projektu měl při stanovení ceny předmětných nemovitostí vycházet, když podle § 6 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb. privatizační projekt obsahoval i ocenění privatizovaného majetku. Tržní ocenění pozemků požadov