IV.ÚS 3018/21 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       IV.ÚS 3018/21 ze dne 14. 12. 2021   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala (soudce zpravodaje) a soudců Josefa Fialy a Jana Filipa o ústavní stížnosti obchodní společnosti MOTORFIN, s. r. o. "v likvidaci", sídlem Nemocniční 2902/13. Ostrava, zastoupené Mgr. Matějem Kopřivou, advokátem, sídlem 28. října 438/219, Ostrava, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. června 2021 č. j. 27 Cdo 1886/2020-333, výrokům II. a III. rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. října 2019 č. j. 8 Cmo 113/2019-303 a výroku I., v části týkající se příslušenství, a výroku II. rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 1. června 2018 č. j. 42 Nc 2010/2012-229, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Brně, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti LUKROM, spol. s r. o., sídlem Lípa 81, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Stěžovatelka se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi došlo k porušení jejích ústavně zaručených práv podle čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. 2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že stěžovatelka byla minoritní akcionářkou obchodní společnosti Zemědělské zásobování a nákup Vyškov, a. s. (dále jen "emitentka"), neboť vlastnila 477 jejích akcií v hodnotě 350 Kč za akcii. Emitentka v prosinci roku 2007 rozhodla o přechodu akcií svých minoritních akcionářů na vedlejší účastnici jako svoji většinovou akcionářku podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník"), a určila protiplnění ve výši 435 Kč za akcii. Dne 20. 8. 2008 emitentka zanikla v důsledku fúze s vedlejší účastnicí. Stěžovatelka se následně u Krajského soudu v Brně (dále jen "krajský soud") žalobou domáhala po vedlejší účastnici zaplacení jistiny 207 495 Kč jako protiplnění za uvedené akcie s příslušenstvím, spočívajícím v úroku podle § 183m odst. 2 obchodního zákoníku a zákonném úroku z prodlení. 3. Krajský soud napadeným rozsudkem žalobu zamítl co do jistiny i příslušenství (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Stěžovatelka v řízení tvrdila, že předala emitentce akcie v lednu 2009. Stěžovatelka však až dne 31. 5. 2018, tj. den před vyhlášením napadeného rozsudku krajského soudu, akcie vedlejší účastnici předala. Poněvadž podle krajského soudu lhůta k poskytnutí protiplnění podle § 183m odst. 3 obchodního zákoníku počíná běžet od okamžiku předání akcií, ke dni rozhodnutí ve věci uvedená lhůta dosud neuplynula. Stěžovatelka žalobu proto podala předčasně. Ustanovení § 183m odst. 2 obchodního zákoníku upravující úroky v době uplatnění práva výkupu cenných papírů emitentkou účinné nebylo a na nyní posuzovanou věc se nepoužije. 4. Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") k odvolání stěžovatelky napadeným rozsudkem zrušil výrok I. napadeného rozsudku krajského soudu v části týkající se jistiny a řízení v tomto rozsahu zastavil pro zpětvzetí žaloby (výrok I.), ve zbývající části (výrok I. v části týkající se příslušenství a výrok II.) napadený rozsudek krajského soudu potvrdil (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). Vrchní soud potvrdil posouzení použití § 183m odst. 2 obchodního zákoníku z hlediska ratione temporis provedené krajským soudem. Vrchní soud dále zjistil, že dne 7. 6. 2018 vedlejší účastnice stěžovatelku požádala, aby poskytla údaje nezbytné k výplatě protiplnění a zvolila její způsob. Stěžovatelka údaje poskytla dne 17. 9. 2018 a požádala o zaslání částky na bankovní účet. Vedlejší účastnice nato částku zaplatila. Poněvadž vedlejší účastnice bez zbytečného odkladu reagovala na neúplnou žádost o výplatu protiplnění stěžovatelky, nebyla s jeho výplatou v prodlení, a stěžovatelce nevzniklo právo na úrok z prodlení. Naopak stěžovatelka byla pasivní a nevynaložila potřebnou součinnost, v průběhu řízení měnila svou argumentaci, žalobu podala v závěru promlčecí lhůty a akcie předložila až těsně před vyhlášením napadeného rozsudku krajského soudu a po lhůtě určené v § 183l odst. 5 obchodního zákoníku. Důvodnost žaloby a délka řízení závisela výhradně na aktivitě stěžovatelky. Způsob uplatnění práv k příslušenství stěžovatelkou je proto zneužitím práva, a nemůže požívat soudní ochrany. Vrchní soud poučil účastníky řízení, že proti napadenému rozsudku mohou podat dovolání "pouze z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci." 5. Stěžovatelka napadený rozsudek vrchního soudu napadla dovoláním. Z jeho obsahu se podává, že stěžovatelka svoji dovolací argumentaci člení (formálně i obsahově) podle "níže uvedených otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo které v rozhodování dovolacího soudu dosud ještě nebyly vyřešeny." Tyto relativně samostatné rubriky jsou dále ("níže") nadepsány jako 1) "[p]osouzení okamžiku vzniku práva na zaplacení přiměřeného protiplnění za situace, kdy listinné akcie, které přešly do vlastnictví hlavního akcionáře, nebyly minoritním akcionářem předány emitentovi akcií, a tento emitent zanikl, aniž by nepředané akcie byly prohlášeny za neplatné", 2) "[p]osouzení vzniku práva na zaplacení zákonných úroků z prodlení" a 3) "[p]osouzení vzniku práva na zaplacení obvyklých úroků podle § 183m odst. 2 obchodního zákoníku". 6. Nejvyšší soud napadeným usnesením dovolání stěžovatelky odmítl zčásti jako nepřípustné (šlo-li o výroky o nákladech řízení), a (ve zbývající) zčásti je neshledal přípustným. Podle Nejvyššího soudu spočívá napadený rozsudek vrchního soudu na závěrech, že 1) právo na protiplnění vzniká zásadně ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům a právo na jeho zaplacení vzniká zásadně předáním listinných cenných papírů, 2) vedlejší účastnice nebyla v prodlení s výplatou protiplnění, 3) ve věci se neuplatní § 183m odst. 2 obchodního zákoníku z hlediska ratione temporis a 4) uplatnění příslušenství stěžovatelkou je zneužitím práva. Stěžovatelka však dovoláním nezpochybnila závěr uvedený sub 4), který je samostatným důvodem pro zamítnutí žaloby. Případný věcný přezkum posouzení právních otázek uvedených sub 1) až 3) proto nemůže ovlivnit výsledek řízení, a dovolání není přípustné jako celek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018 sp. zn. 27 Cdo 1286/2018 či ze dne 26. 3. 2020 sp. zn. 27 Cdo 3363/2018). II. Argumentace stěžovatelky 7. Stěžovatelka zaprvé tvrdí, že Nejvyšší soud odmítl její dovolání chybně a "formalisticky", nenapadla-li dovoláním rovněž závěr vrchního soudu o způsobu uplatnění svých práv [vymezený Nejvyšším soudem sub 6. pod 4)]. Stěžovatelka nesouhlasí s tím, že uvedený závěr byl pro vrchní soud rozhodný; vrchní soud nárok stěžovatelky na zaplacení příslušenství zamítl toliko pro důvody vymezené Nejvyšším soudem sub 6. pod 2) a 3). Podle stěžovatelky by taková argumentace vrchního soudu byla "nelogická a zcestná" a "vyvrací sama sebe"; jde o "logicky nesmyslnou a podmíněnou argumentaci". Podle stěžovatelky závěry Nejvyššího soudu v napadeném usnesení vedou k tomu, že je třeba zpochybnit každé tvrzení odvolacího soudu, je-li uvedeno "pro případ". Dovolání tak bude posuzováno kazuisticky a bude třeba zpochybnit "větu za větou". Stěžovatelka nadto tvrdí, že v dovolání ("5. odstavci pod bodem IV.") zpochybnila i závěr vrchního soudu o způsobu uplatnění svých práv. 8. Zadruhé stěžovatelka tvrdí, že závěr vrchního soudu o zneužití jejího práva je pro ni překvapivý. Stěžovatelka připouští, že soud přihlíží ke zneužití práva vedlejšími účastníky z úřední povinnosti. Jde však o to, že neměla možnost se k uvedenému hodnocení vyjádřit. Vrchní soud porušil svoji poučovací povinnost; stěžovatelku neupozornil na možnost uvedeného právního posouzení. 9. Zatřetí stěžovatelka nesouhlasí s posouzením okamžiku vzniku práva na zaplacení protiplnění (uvedené právo vzniklo se zánikem emitentky, neboť tím právně zanikly její akcie) a s tím, že se v její věci neuplatní § 183m odst. 2 obchodního zákoníku [uvedené ustanovení neupravuje postup při výkupu účastnických cenných papírů podle § 66 bodu 1. zákona č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí), ve znění pozdějších předpisů, kterým bylo právo na zákonné úroky podle § 183m odst. 2 obchodního zákoníku do téhož zákona vloženo]. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 10. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení podle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Shledal, že ústavní stížnost byla podána oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v nichž byla vydána rozhodnut