IV.ÚS 3205/07 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       IV.ÚS 3205/07 ze dne 1. 7. 2008   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl dne 1. července 2008 v senátě složeném z předsedkyně Michaely Židlické, soudkyně Vlasty Formánkové a soudce Miloslava Výborného o ústavní stížnosti M. M., zastoupeného Mgr. Karlem Ležatkou, advokátem, AK se sídlem Sokolská 22, 702 00 Ostrava-Moravská Ostrava, proti usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 15. 6. 2007 čj. 29 Odo 1665/2007-135, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. 2. 2005 čj. 5 Cmo 11/2004-79 a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 2. 10. 2003 čj. 28 Cm 63/2003-38, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: Včas podanou ústavní stížností se stěžovatel s tvrzením o porušení svých práv ústavně zaručených v čl. 1, čl. 11 a čl. 36 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") domáhal zrušení shora označených rozhodnutí obecných soudů vydaných v řízení o vyslovení neplatnosti všech rozhodnutí mimořádné valné hromady společnosti ISPAT NOVÁ HUŤ, a. s., (nyní ArcelorMittal Ostrava, a.s.) konané dne 12. 3. 2003. Stěžovatel zrekapituloval obsah námitek, které uplatnil v řízení před obecnými soudy a právním závěrům soudů všech tří stupňů oponoval s tvrzením, že věc nesprávně právně posoudily, v důsledku čehož jeho návrhu nevyhověly. Stěžovatel zejména kritizoval porušení oznamovací povinnosti společnosti LNM Holdings N.V. (dále jen "LNM") a povinnosti související s nabídkou převzetí. Řetěz transakcí, kterými Fond národního majetku (dále jen "Fond") nabyl akcie společnosti Credit Suisse First Boston (Europe) Limited za účelem jejich prodeje společnosti LNM v souvislosti s privatizací majoritního balíku akcií ve společnosti, stěžovatel označil za účelové obcházení zákona, neboť v důsledku tohoto postupu ke škodě minoritních akcionářů nebyla LNM povinna učinit nabídku převzetí podle tehdy platného ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Přestože citované ustanovení Ústavní soud zrušil, obecné soudy dle tvrzení stěžovatele k této skutečnosti nepřihlédly a jeho práva ve světle právních závěrů derogačního nálezu neochránily. Stěžovatel dále uvedl, že v řízení bylo prokázáno, že akcionáři LNM a Fond jednali ve shodě, přesto však obecné soudy dospěly k závěru zcela opačnému, aniž by vyjasnily, jakými úvahami se řídily, když za úplatu za dočasné přenechání dispozice s hlasovacími právy [§ 183d odst. 4 písm. d) obch. zák.] považovaly věcné plnění spočívající v možnosti Fondu prosadit do dozorčí rady jednoho člena. Stěžovatel upozornil, že poté, co společnost LNM přesáhla zákonem stanovenou hranici podílu na hlasovacích právech, svoji oznamovací povinnost nesplnila a její pozdější oznámení bylo vadné. Přes toto porušení obecné soudy dospěly k závěru, že LNM nebyla oprávněna uplatnit hlasovací práva pouze v rozsahu 15 % akcií a v tomto ohledu ji jako majoritního akcionáře zvýhodnily na úkor minoritních akcionářů. Podle stěžovatele obecné soudy podcenily věcný dosah rozhodnutí valné hromady o změně obchodní firmy, stanov a členů řídících a kontrolních orgánů a tím, že připustily, aby majoritní akcionář na valné hromadě hlasoval, ačkoliv mu takový výkon práva nepříslušel, byla porušena vlastnická práva minoritních akcionářů k akciím společnosti. Ústavní soud si vyžádal spis Krajského soudu v Ostravě sp. zn. 28 Cm 63/2003 a umožnil krajskému soudu, aby se k ústavní stížnosti vyjádřil. Krajský soud v Ostravě ve vyjádření ze dne 8. 1. 2008 setrval na závěrech, které přijal v napadeném usnesení, a ústavní stížnost označil za neopodstatněnou. Vzhledem k tomu, že krajský soud pouze odkázal na odůvodnění svého rozhodnutí a neuvedl nic nového, k čemu by se stěžovatel měl vyjádřit, Ústavní soud nepovažoval za potřebné zasílat vyjádření soudu stěžovateli k případné replice. Z vyžádaného spisu Krajského soudu v Ostravě vyplynulo, že stěžovatel se společně s dalšími dvěma akcionáři společnosti ISPAT NOVÁ HUŤ, a. s., domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí mimořádné valné hromady konané dne 12. 3. 2003. Za důvody neplatnosti označil skutečnost, že valná hromada nebyla svolána řádně, předsedou valné hromady byla zvolena osoba, která nebyla akcionářem nebo jeho zástupcem, na valné hromadě hlasovali akcionáři, kteří hlasovat nemohli, a valná hromada nebyla usnášení schopná. Krajský soud v Ostravě po provedeném dokazování návrhu nevyhověl a neplatnost usnesení mimořádné valné hromady nevyslovil. K odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Olomouci napadené usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Podle odůvodnění napadených usnesení nalézací i odvolací soud odmítly tvrzení o nesprávném svolání valné hromady a volbě předsedy jako nedůvodné a vyložily, proč neakceptovaly námitku zákazu výkonu hlasovacích práv akcionářů Fondu a LNM. Ve vztahu k oznamovací povinnosti soudy obou stupňů odlišily oznámení LNM o nabytí podílů na hlasovacích právech k akciím v rozsahu 52,25 % ze dne 11. 3. 2003 a nabytí podílů na hlasovacích právech na základě dohody s Fondem k akciím v rozsahu 15 % oznámených dne 18. 3. 2003 a vyložily, že LNM mohla na valné hromadě vykonat hlasovací právo pouze s 50 % akcií společnosti. Připuštění výkonu hlasovacích práv nad tuto hranici označily za jednání bez závažných právních následků, neboť výkon práv s těmito akciemi nezměnil obsah přijatých rozhodnutí. Dovolání stěžovatele Nejvyšší soud ČR zamítl. Verifikoval závěry soudů nižších stupňů k právní kvalifikaci pozvánky na valnou hromadu a volbě jejího předsedy, stejně jako k výkonu hlasovacích práv akcionářů LNM a Fondu při aplikaci ustanovení upravujícího výjimku z nabídky převzetí, neboť tyto korespondovaly s dosavadní judikaturou soudu dovolacího i soudu Ústavního. Dovolací soud vyložil, jak je třeba nahlížet na zákaz výkonu hlasovacích práv v souvislosti s neplněním povinnosti učinit nabídku převzetí (§ 183g odst. 2 obch. zák.), a to i s přihlédnutím k účinkům nálezu Ústavního soudu, publikovaným ve Sbírce zákonů pod č. 87/2003 Sb., účinným dnem 31. 3. 2003, jímž byla výjimka z povinnosti učinit nabídku převzetí [ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obch. zák.] zrušena. Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud ČR spatřoval v řešení otázek, které stěžovatel spojil s časovým okamžikem splnění oznamovací povinnosti LNM. Výkladem ustanovení § 183d odst. 1, 2, 3, odst. 4 písm. d) a odst. 6 obch. zák. ve spojení s ustanovením § 186 odst. 2 písm. e) téhož zákona dovolací soud dovodil splnění oznamovací povinnosti okamžikem odeslání zákonem stanoveného oznámení adresátům, a to i v případě opožděného splnění této povinnosti; tento okamžik považoval také za zánik účinků zákonné sankce. Dovolací soud označil za správné rozhodnutí odvolacího soudu, který z tohoto závěru vycházel; stejně tak za správný považoval i závěr, že pro účely použití ustanovení § 183d odst. 4 písm. d) obch. zák. může jakákoliv nepeněžitá výhoda v ekonomickém či právním smyslu představovat "úplatu" za přenechání dispozice s hlasovacími právy. Dovolací soud podotkl, že účel oznamovací povinnosti vyžaduje, aby pojem úplata byl v citovaném ustanovení vykládán co nejextenzivněji, zda však v projednávaném případě LNM a Fond skutečně jednaly ve shodě, nehodnotil. Dovolací soud uzavřel, že za daného stavu věci LNM splnila oznamovací povinnost a mohla na napadené valné hromadě hlasovat. Její pochybení spočívající v tom, že nesprávně právně posoudila důvod zakládající její oznamovací povinnost, což následně opravila, dovolací soud shodně se soudem odvolacím označil za nepodstatné porušené povinnosti, které nemělo závažné právní následky. Ústavní soud přezkoumal napadená rozhodnutí z hlediska tvrzeného porušení ústavně zaručených práv stěžovatele a poté dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná. Ústavní soud ve své judikatuře opakovaně připomíná, že právo přezkumného dohledu nad činností obecných soudů mu s ohledem na jeho postavení a pravomoc nenáleží a do jurisdikční činnosti obecných soudů může zasáhnout jen pokud tyto soudy nepostupují ve shodě s obsahem hlavy páté Listiny. Úkolem Ústavního soudu tak není skutkové a právní objasňování věcí patřících do pravomoci obecných soudů a nezjistí-li pochybení v procesu dokazování a zjišťování skutkového stavu, či při aplikaci a interpretaci norem jednoduchého práva která mohou mít ústavně právní relevanci, nebo extrémní nesoulad mezi právními závěry obecného soudu a vykonanými skutkovými zjištěními, nebo stopy libovůle v rozhodování obecných soudů, není prostor pro jeho zásah dán. Jádro ústavní stížnosti spočívalo v odlišném právním názoru stěžovatele na splnění povinností majoritního akcionáře a na výkon jeho hlasovacích práv na mimořádné valné hromadě. Ústavní soud však neposuzuje stanoviska a výklady obecných soudů ke konkrétním zákonným ustanovením, ani jejich právní úvahy, názory a závěry, pokud nejde o otázky základních práv a svobod. Stěžovatel sice vznesl námitku o porušení vlastnického