IV.ÚS 3613/11 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       IV.ÚS 3613/11 ze dne 1. 11. 2012 N 182/67 SbNU 211 Ústavněprávní požadavky na odůvodnění rozhodnutí   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález Ústavního soudu - IV. senátu složeného z předsedkyně senátu Vlasty Formánkové a soudců Miloslava Výborného a Michaely Židlické - ze dne 1. listopadu 2012 sp. zn. IV. ÚS 3613/11 ve znění opravného usnesení ze dne 27. listopadu 2012 ve věci ústavní stížnosti Ovidius CZ, s. r. o, se sídlem v Praze 6, Mařákova 303/11, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3938/2010-139 ze dne 27. září 2011, kterým bylo odmítnuto stěžovatelčino dovolání, proti usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 335/2008-111 ze dne 31. května 2010 a proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 22 Cm 62/2005-90 ze dne 20. května 2008, jimiž bylo zastaveno řízení o stěžovatelčině žalobě na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, za účasti vedlejší účastnice nkt cables, s. r. o., se sídlem v Kladně, Průmyslová 1130. I. Usnesením Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3938/2010-139 ze dne 27. září 2011 bylo zasaženo do práva stěžovatelky na spravedlivý proces zakotveného v čl. 36 a násl. Listiny základních práv a svobod. II. Usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3938/2010-139 ze dne 27. září 2011 se ruší. III. Návrh na zrušení usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 335/2008-111 ze dne 31. května 2010 a usnesení Městského soudu v Praze č. j. 22 Cm 62/2005-90 ze dne 20. května 2008 se odmítá. Odůvodnění I. 1. Ústavní stížností podanou ve lhůtě a splňující i ostatní náležitosti podle zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu") se stěžovatelka s odkazem na porušení svého práva na pokojné užívání majetku a na spravedlivý proces domáhala zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí. 2. Z předložené ústavní stížnosti, z připojených příloh a ze spisu Městského soudu v Praze sp. zn. 22 Cm 62/2005 Ústavní soud zjistil, že Městský soud v Praze usnesením č. j. 22 Cm 62/2005-90 ze dne 20. května 2008 zastavil řízení o žalobě stěžovatelky, která se domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nkt cables, a. s., jimiž valná hromada schválila řádnou účetní závěrku za rok 2004, rozhodla o zrušení společnosti bez likvidace s převodem jmění na hlavního akcionáře, schválila návrh smlouvy o převzetí jmění společnosti hlavním akcionářem a konečnou účetní závěrku, a vyslovení neplatnosti smlouvy o převzetí jmění hlavním akcionářem uzavřené mezi nkt cables, a. s., a vedlejší účastnicí (výrok I), a uložil stěžovatelce zaplatit společnosti nkt cables, a. s., a vedlejší účastnici náklady řízení v celkové výši 8 092 Kč. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Praze usnesením č. j. 7 Cmo 335/2008-111 ze dne 31. května 2010 usnesení soudu prvního stupně potvrdil, upřesnil výrok II o nákladech řízení (výrok I) a uložil stěžovatelce zaplatit vedlejší účastnici náklady odvolacího řízení ve výši 4 860 Kč (výrok II). Dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud usnesením č. j. 29 Cdo 3938/2010-139 ze dne 27. září 2011 odmítl (výrok I) a uložil stěžovatelce zaplatit vedlejší účastnici náklady dovolacího řízení ve výši 4 860 Kč (výrok II). II. 3. Stěžovatelka v ústavní stížnosti nejprve stručně rekapitulovala průběh předchozího řízení. Dále uvedla, že Ústavní soud se problematikou zastavení řízení o neplatnost usnesení valné hromady po zápisu do obchodního rejstříku již zabýval, a to ve věci sp. zn. III. ÚS 2671/09 [nález ze dne 3. 3. 2011 (N 33/60 SbNU 397)], kde cituje z rozsudku Evropského soudu pro lidská práva ve Štrasburku (dále jen "ESLP") vydaného ve věci Kohlhofer a Minarik v. Česká republika (dále jen "rozsudek ESLP"), konkrétně bod 98. ESLP zde podle stěžovatelky dospívá k závěru, že omezení uvedené v § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku sleduje legitimní zájem, ovšem v další části rozsudku ESLP zkoumá dále přiměřenost omezení obsaženého v § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku. 4. Dále stěžovatelka cituje z bodu 100 rozsudku ESLP a bodů 101, 102 a 104 rozsudku ESLP, které považuje za zásadní. Názor zde vyjádřený, který ESLP podle stěžovatelky opakoval v dalších svých rozhodnutích, např. v rozhodnutí ve věci č. 8992/07 - Solaris, s. r. o., a ostatní proti České republice ze dne 13. října 2011 a v rozhodnutí ve věci č. 10583/09 - Minarik a ostatní proti České republice ze dne 13. října 2011, je podle stěžovatelky z hlediska výkladu Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") závazný. 5. Stěžovatelka z něj dovozuje, že právní otázkou podle ESLP je, zda byla usnesení valné hromady přijata v rozporu s právem, přičemž tuto otázku musí podle stěžovatelky soud řešit, a nikoliv řízení bez meritorního projednání zastavit. ESLP dále podle stěžovatelky považuje ustanovení § 220h obchodního zákoníku za neslučitelné s Úmluvou. Proto i úvahy obecných soudů o zastavení řízení byly podle stěžovatelky bezpředmětné. Stěžovatelka namítá, že na rozsudek ESLP Nejvyšší soud upozornila, avšak toto zůstalo zcela bez reakce. 6. Stěžovatelka navrhuje, aby Ústavní soud vedl obecné soudy k tomu, aby rozhodly o právní otázce, tj. o tom, zda byla usnesení valné hromady přijata v rozporu s právem, a teprve poté, aby byla řešena otázka náhrady škody či přiměřeného zadostiučinění. 7. Závěrem stěžovatelka uvádí, že postupem obecných soudů, které odmítly žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o vyvlastnění meritorně projednat, bylo porušeno její právo na spravedlivý proces a na pokojné užívání majetku. III. 8. Ústavní soud si k ústavní stížnosti vyžádal vyjádření Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení. 9. Za Nejvyšší soud zaslala vyjádření k ústavní stížnosti předsedkyně senátu 29 Cdo JUDr. Ivana Štenglová, která pouze odkázala na odůvodnění v záhlaví citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu. 10. Vrchní soud v Praze Ústavnímu soudu vyjádření k ústavní stížnosti nezaslal. 11. Za Městský soud v Praze se k ústavní stížnosti vyjádřila JUDr. Nataša Reichlová, která uvedla, že ústavní stížnost se jeví Městskému soudu v Praze jako bezpředmětná, neboť závěry obsažené ve v záhlaví citovaných rozhodnutích Městského soudu v Praze a Vrchního soudu v Praze jsou v souladu s ústavními principy. 12. Ústavní soud zaslal ústavní stížnost k vyjádření též vedlejší účastnici řízení. Podle vyjádření vedlejší účastnice z ústavní stížnosti není zcela jasné, z jakého důvodu se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví citovaných rozhodnutí. Stěžovatelka podle vyjádření pouze cituje úryvky z rozsudku ESLP a následně navrhuje zrušení uvedených rozhodnutí. 13. Stěžovatelka podle vyjádření vedlejší účastnice uvádí, že v tomto rozhodnutí ESLP vyslovil, že zastavení řízení o neplatnosti valné hromady bez meritorního projednání je neslučitelné s Úmluvou. ESLP se ale podle vedlejší účastnice v této věci primárně zabýval účinky ustanovení § 131 odst. 1 písm. c) a ustanovení § 220h odst. 4 obchodního zákoníku na právo stěžovatelů na přístup k soudu s tím, že konstatoval, že toto jejich právo bylo působením uvedených ustanovení omezeno, neboť zabránila, aby soud mohl meritorně rozhodnout o námitce neplatnosti usnesení valné hromady o převodu jmění. 14. Skutečnost, že ESLP konstatuje rozpor s Úmluvou, však ještě podle vedlejší účastnice neznamená, že ustanovení vnitrostátních zákonů, jejichž působením k rozporu došlo, by neměla být dále aplikována. Na uvedené rozhodnutí ESLP navíc podle vedlejší účastnice již reagovala vláda České republiky v novele zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, provedené zákonem č. 355/2011 Sb., avšak ani v této novele se nepočítá s tím, že by podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a projektu přeměny zabránilo zápisu přeměny do obchodního rejstříku nebo že by řízení o zápisu bylo přerušeno do rozhodnutí v řízení o neplatnosti. Taková úprava by totiž znamenala obrovský zásah do právní jistoty zúčastněných subjektů, když by minoritní akcionáři mohli způsobit přerušení přeměny až na několik let, a přeměny by se tak staly pro mnohé podnikatele nepoužitelnými. 15. Závěrem vyjádřila vedlejší účastnice domněnku, že vnitrostátní úprava je v souladu s ústavním pořádkem a mezinárodní smlouvou, a navrhla, aby Ústavní soud ústavní stížnost jako zjevně neopodstatněnou odmítl. 16. Vyjádření Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a vedlejší účastnice byla zaslána na vědomí a k případné replice stěžovatelce. 17. Stěžovatelka v zaslané replice trvá na svých argumentech. V dosavadním řízení jí bylo podle repliky řízení o neplatnost usnesení valné hromady pravomocně zastaveno, a tedy nedošlo k meritornímu projednání námitek proti usnesení valné hromady. Přitom tyto námitky proti usnesení valné hromady jsou podle ní zásadní. Protože účast na poslední valné hromadě je pro menšinové akcionáře poslední možností, jak získat informace o stavu společnosti, a posoudit tak správnost či nesprá