IV.ÚS 374/22 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       IV.ÚS 374/22 ze dne 27. 9. 2022   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Jana Filipa (soudce zpravodaje) a Radovana Suchánka o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti WIGNES REAL s. r. o., sídlem Václavské náměstí 831/21, Praha 1 - Nové Město, zastoupené JUDr. Vladimírem Krčmou, advokátem, sídlem Střelecká 437/4, Hradec Králové, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2021 č. j. 23 Cdo 1393/2020-920, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. prosince 2019 č. j. 4 Cmo 104/2019-865, ve znění opravného usnesení ze dne 28. ledna 2020 č. j. 4 Cmo 104/2019-882, a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 9. srpna 2018 č. j. 11 Cm 210/2003-825, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a České republiky - Ministerstva financí, sídlem Letenská 525/15, Praha 1 - Malá Strana, jednající Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových, sídlem Rašínovo nábřeží 390/42, Praha 2 - Nové Město, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její právo podle čl. 90, 95 a 96 Ústavy, čl. 36, 37 a 38 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. 2. Z ústavní stížnosti se podává, že Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") napadeným rozsudkem zamítl žalobu, kterou se stěžovatelka domáhala, aby z titulu náhrady škody bylo vedlejší účastnici uloženo zaplatit 329 321 066 Kč, a stěžovatelce uložil povinnost nahradit vedlejší účastnici náklady řízení ve výši 7 200 Kč. Škoda měla stěžovatelce vzniknout v důsledku neuzavření smlouvy o postoupení pohledávky "č. 1108" (dále též jen "postupní smlouva") za obchodní společností PRVNÍ PRIVÁTNÍ CHIRURGICKÉ CENTRUM s. r. o. (dále jen "dlužnice") s původní žalovanou - obchodní společností Konpo s. r. o. (dále jen "Konpo"). Městský soud dospěl k závěru, že Konpo pro zrušení výběrového řízení a neuzavření postupní smlouvy se stěžovatelkou měla legitimní důvod, a žádného protiprávního jednání v předsmluvním stadiu se nedopustila, takže neodpovídá za škodu vzniklou zaplacením smluvní pokuty obchodní společnosti PEZOS s. r. o. (dále jen "PEZOS") či nedosažením zisku kalkulovaného na základě zamýšleného vymožení předmětné pohledávky či jejího prodeje. Navíc stěžovatelka tuto smluvní pokutu sjednala v době, kdy jí muselo být zřejmé, že postupní smlouva nebude uzavřena, bude-li trvat na změně sjednaných podmínek, a tudíž si nepočínala tak, aby předcházela škodám (§ 415 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů), resp. škodu si způsobila sama (§ 376 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník). 3. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") shora označeným rozsudkem ve spojení s opravným usnesením potvrdil rozsudek městského soudu a rozhodl, že stěžovatelka je povinna zaplatit vedlejší účastnici na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 600 Kč. Uvedený soud konstatoval, že v posuzované věci šlo o odpovědnost za přerušení jednání o uzavření smlouvy, resp. za následnou nemožnost jejího uzavření v důsledku zrušení veřejného výběrového řízení (na nejvýhodnější nabídku za úplatné postoupení předmětné pohledávky). K předpokladům této odpovědnosti patří jednak dobrá víra stěžovatelky, resp. legitimní očekávání, že smlouva bude uzavřena, jednak neexistence legitimního důvodu k ukončení jednání o jejím uzavření, resp. ke zrušení veřejného výběrového řízení. Rovněž podle vrchního soudu stěžovatelka nemohla legitimně očekávat, a to ode dne 14. 6. 2001, že postupní smlouva bude uzavřena, a přesto dne 18. 7. 2001 uzavřela s PEZOS "smlouvu o sdružení finančních prostředků", ve které byly právní vady pohledávky zmíněny, a to s vysokou smluvní pokutou 27 mil. Kč pro případ neuzavření postupní smlouvy, rovnající se téměř ceně pohledávky (36 mil. Kč). Konpo současně měla legitimní důvod ke zrušení veřejného výběrového řízení, neboť toto její právo plynulo z jeho podmínek a stalo se tak z důvodů na straně stěžovatelky. 4. Proti tomuto rozsudku brojila stěžovatelka dovoláním, to však Nejvyšší soud napadeným usnesením podle § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 2. 2019 (dále jen "o. s. ř."), odmítl a stěžovatelce uložil zaplatit vedlejší účastnici na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 300 Kč. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání ve věci samé ani co do nákladů řízení není přípustné [§ 237 a § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.]. II. Stěžovatelčina argumentace 5. V ústavní stížnosti stěžovatelka namítá, že se soudy nezabývaly jí řádně navrženými důkazy, konkrétně "Metodikou postupu Konpo s. r. o. při postupování pohledávek", smlouvou o narovnání, uzavřenou mezi dlužnicí a Konpo, a výslechem autora znaleckého posudku č. R40465/10 znaleckého ústavu - obchodní společnosti Equita Consulting s. r. o. V důsledku toho jí nebylo umožněno prokázat zásadní skutečnosti, zejména existenci legitimního očekávání o uzavření postupní smlouvy a případný zisk vzniklý vymožením těchto pohledávek nebo jejich postoupením za úplatu převyšující nákupní cenu. Stěžovatelka upozorňuje, že Konpo se v průběhu výběrového řízení nechovala podle vlastní metodiky, její postup byl nesprávný a protiprávní, mající za následek vznik škody, a že u ní vzniklo legitimní očekávání, že postupní smlouva bude uzavřena. 6. Odůvodnění návrhů na provedení uvedených důkazů, jak stěžovatelka dále uvádí, obsahovalo její podání ze dne 25. 1. 2018, přičemž nešlo o pozdě navržené důkazy, neboť k doplnění tvrzení a důkazů byla vyzvána v průběhu jednání konaného dne 23. 11. 2017. Na nutnost jejich provedení upozornila i v odvolání proti napadenému rozsudku městského soudu. Provedení těchto důkazů by přitom procesně nezatížilo soudní řízení, neboť to trvalo 18 let. Závěr soudů, že i kdyby metodika Konpo nebyla dodržena, nemělo by to navenek žádné důsledky, stěžovatelka považuje za nesprávný, přičemž má za to, že žádnou povinnost neporušila, a opakuje, že při dodržení metodického postupu by postupní smlouva byla uzavřena. 7. Stěžovatelka odmítá závěr soudů, že by přestala být v dobré víře a v legitimním očekávání dnem 18. 5. 2001. S Konpo se dohodla, že provede právní analýzu a že jí výsledek sdělí, aby mohla být postupní smlouva uzavřena. Dne 14. 6. 2001 se uskutečnilo osobní jednání, na němž ji Konpo neinformovala, že by k uzavření smlouvy nemělo dojít, naopak na něm byla ujištěna, že výběrové řízení zůstává v platnosti. S ohledem na to uzavřela s PEZOS "smlouvu o sdružení finančních prostředků", což má dokládat její dobrou víru a legitimní očekávání, že k postoupení pohledávky dojde. Učinila takto kroky k získání finančních prostředků nutných k úhradě úplaty za postoupení pohledávky. Stěžovatelka soudům vytýká nesprávné právní závěry týkající se této smlouvy, konkrétně že pominuly, jaké smluvní pokuty v ní byly sjednány, že smluvní pokuta byla oboustranná, stejně vysoká a nikoliv nepřiměřená. Legitimně proto očekávala, že dojde k úhradě úplaty za postoupení pohledávky a následně k jejímu vymožení ve výši mnohonásobně převyšující tuto úplatu. 8. Stěžovatelka poukazuje také na to, že dne 29. 8. 2001, tj. cca 6 týdnů po uzavření této smlouvy, sdělila Konpo, že je připravena k okamžitému uzavření postupní smlouvy a uhrazení doplatku ve výši 31 200 000 Kč, přičemž ani z jednání dne 30. 8. 2001 nevyplynulo, že by výběrové řízení bylo zrušeno, to jí bylo oznámeno až dne 17. 9. 2001. Teprve to mohlo mít za následek skončení dobré víry a legitimního očekávání o uzavření smlouvy. Soudy tyto skutečnosti nevzaly v úvahu a dospěly tak k nesprávnému posouzení podstatných otázek. To platí i pro skutečnost, že jednání mezi ní a Konpo probíhala ve vzájemném porozumění, a to po rozhodnutí o ní jako vítězce výběrového řízení. V důsledku působení dlužnice, která se dozvěděla o jeho výsledku, si Konpo objednala právní posouzení advokátní kanceláří Mgr. Radky Šimkové, podle kterého jí bylo doporučeno s ní (stěžovatelkou) jednat o odstupném ve výši 10 milionů Kč. Konpo v této době vedla proti dlužnici soudní řízení, v němž již byl vydán platební rozkaz na částku 200 milionů Kč, z nepochopitelných důvodů ale vzala žalobu zpět a jednostranně rozhodla o snížení úroků, načež připravila návrh smlouvy o postoupení pohledávky, který byl odlišný od vzorové smlouvy, a to bez odůvodnění a písemné dohody s ní, ačkoliv text smlouvy tvořil součást podmínek výběrového řízení. 9. Stěžovatelka odmítá závěr soudů, že se Konpo ned