IV.ÚS 449/21 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       IV.ÚS 449/21 ze dne 4. 5. 2021   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Pavla Šámala a soudců Josefa Fialy a Jana Filipa (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti Nanti s. r. o., sídlem Štěpánská 704/61, Praha 1 - Nové Město, zastoupené Mgr. Martinem Svobodou, advokátem, sídlem Nádražní 2495/20, Plzeň, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2020 č. j. 20 Cdo 1554/2020-199, usnesení Městského soudu Praze ze dne 14. ledna 2020 č. j. 19 Co 286/2018-183 a usnesení Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 12. června 2018 č. j. 66 EXE 2043/2017-116, za účasti Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 5, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti KOVOPETROL, akciová společnost, v likvidaci, sídlem Janáčkovo nábřeží 1153/13, Praha 5 - Smíchov, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí, přičemž tvrdí, že jimi bylo porušeno její ústavně zaručené právo na spravedlivý proces (sc. soudní ochranu). 2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh se podává, že napadeným usnesením Obvodní soud pro Prahu 5 (dále jen "obvodní soud") podle § 268 odst. 1 písm. h) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), zastavil exekuci k vymožení povinnosti vedlejší účastnice (jako povinné) zaplatit stěžovatelce (jako oprávněné) částku 24 791 277,13 Kč, stěžovatelce uložil zaplatit vedlejší účastnici náklady exekuce ve výši 54 820 Kč a soudnímu exekutorovi ve výši vyčíslené v samostatném usnesení. Uvedený soud dospěl k závěru, že námitka promlčení vymáhané pohledávky, kterou vedlejší účastnice vznesla ve svém návrhu na zastavení řízení ze dne 18. 12. 2017, je důvodná. Vyšel z toho, že smlouva o půjčce, kterou právní předchůdkyně stěžovatelky uzavřela s vedlejší účastnicí dne 11. 8. 1999, je neplatná, a proto je třeba stěžovatelčino právo kvalifikovat jako bezdůvodné obohacení na straně vedlejší účastnice a jeho promlčení posuzovat podle obchodního zákoníku. Desetiletá promlčecí lhůta počala běžet dne 11. 8. 1999, skončila by dne 11. 8. 2009, v daném případě se tak ale mohlo stát až tři měsíce od právní moci usnesení o zrušení konkursu (§ 408 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník), tj. 29. 5. 2013, a tudíž tato lhůta skončila dne 29. 8. 2013. Exekuční řízení bylo ovšem stěžovatelkou zahájeno až dne 1. 8. 2017. 3. K odvolání stěžovatelky Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") usnesením ze dne 21. 11. 2018 č. j. 19 Co 286/2018-148 usnesení obvodního soudu potvrdil a rozhodl, že žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Na základě stěžovatelkou podaného dovolání však toto rozhodnutí Nejvyšší soud usnesením ze dne 11. 9. 2019 č. j. 20 Cdo 1383/2019-170 zrušil a věc vrátil městskému soudu k dalšímu řízení. Podle Nejvyššího soudu městský soud posoudil věc neúplně, když se nezabýval argumentací stěžovatelky, že se vedlejší účastnice dovolává (a těží z) neplatnosti smlouvy, kterou sama způsobila, a že nezkoumal přijaté závěry z hlediska dobrých mravů. 4. Městský soud napadeným usnesením znovu usnesení obvodního soudu potvrdil a rozhodl, že žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Ztotožnil se skutkovými i právními závěry obvodního soudu, a ke stěžovatelčině argumentaci, že námitka promlčení vznesená vedlejší účastnicí je v rozporu s dobrými mravy, uvedl, že v daném případě jde o obchodněprávní závazkový vztah, a proto je třeba posuzovat tuto otázku především z hlediska zásad poctivého obchodního styku, kteréžto se s dobrými mravy ne zcela překrývají. Smlouva o půjčce měla formální nedostatky, když byla podepsána osobou, u níž byl shledán nepřípustný souběh funkce člena statutárního orgánu a osoby pověřené podle § 15 obchodního zákoníku, přičemž bylo na právní předchůdkyni stěžovatelky, aby si prověřila formální náležitosti smlouvy, k čemuž stačilo nahlédnout do obchodního rejstříku, aby zjistila, zda je řádně podepsána. 5. Proti tomuto usnesení brojila stěžovatelka dovoláním, to však Nejvyšší soud v záhlaví uvedeným usnesením podle § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl s tím, že není přípustné. Dospěl k závěru, že usnesení městského soudu je v souladu s jeho ustálenou rozhodovací praxí a argumentace přednesená stěžovatelkou není způsobilá zpochybnit jeho správnost; současně rozhodl, že žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. II. Stěžovatelčina argumentace 6. V ústavní stížnosti stěžovatelka namítá, že obecné soudy neposkytly ochranu jejím ústavně zaručeným základním právům, když rezignovaly na hodnocení objektivní skutečnosti, ačkoliv jim byly známy širší souvislosti, za které ona ani její právní předchůdkyně nenesou žádnou odpovědnost, a že vedlejší účastnice zastavením exekuce dosáhla do legitimity celé řady právních jednání, jimiž byla (stěžovatelka) poškozena. 7. Nejvyššímu soudu konkrétně vytýká jeho závěr, že postup vedlejší účastnice není v rozporu s dobrými mravy, resp. zásadami poctivého obchodního styku, odůvodněný tím, že ona či její předchůdkyně nezachovaly potřebnou míru opatrnosti, při níž by zjistily, že smlouva o půjčce je neplatná pro rozpor ve způsobu podepisování za společnost. K tomuto závěru dospěl přes znalost její argumentace, proč považuje smlouvu o půjčce ze dne 11. 8. 1999 za platnou a proč je vedlejší účastnicí vznesená námitka v rozporu s dobrými mravy. 8. K (ne)platnosti smlouvy o půjčce stěžovatelka uvádí, že tato otázka byla posouzena obvodním soudem s přihlédnutím k judikátu R 76/2009 [tj. k rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 10. 2008 sp. zn. 31 Odo 11/2006 (publikovanému ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu č. 76/2009)], ovšem v době mezi uzavřením této smlouvy a určením její neplatnosti (tj. po více jak devíti letech od úkonu, jehož platnost je namítána) došlo k zásadní změně ve vývoji judikatury. Namítá, že obecné soudy nepřihlédly k době, kdy byl úkon učiněn, a k délce konkursního řízení. Tehdy nebyly právní úkony učiněné v souladu s § 15 obchodního zákoníku osobami, které byly rovněž členy statutárního orgánu, zpochybňovány, přičemž s poukazem na dřívější závěry Nejvyššího soudu vyslovené např. v rozsudku ze dne 29. 6. 1999 sp. zn. 33 Cdo 1732/98 vyvozuje, že kdyby smluvní strany před podpisem smlouvy o půjčce zkoumaly z odborného hlediska, zda ji může uzavřít generální ředitel, pak by ji s největším pravděpodobností podepsaly ve stejné podobě. Stvrzením správnosti daného posouzení byla uznána neoprávněná výhoda pro vedlejší účastnici, jejíž konkursní řízení trvalo 13 let. Kdyby tohoto řízení nebylo, a půjčka by nebyla vrácena, k posouzení platnosti smlouvy v případném soudním sporu by došlo před vydáním judikátu R 76/2009. Z vývoje judikatury nemůže těžit vedlejší účastnice, která se tak vyhne vrácení půjčky. S touto argumentací se Nejvyšší soud nevypořádal. 9. Obecným soudům stěžovatelka dále vytýká, že rozhodly ve světle striktně formálního náhledu na věc, a nikoliv na základě aplikace principu dobrých mravů a zásad poctivého obchodního styku na konkrétní případ, zejména okolností vymáhání dané pohledávky. Upozorňuje přitom na rozdílnou délku promlčecí doby s tím, že kdyby smlouva o půjčce byla shledána platnou, promlčení by se posuzovalo podle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (§ 261 odst. 6 obchodního zákoníku), zatímco v případě její neplatnosti by se řídilo obchodním zákoníkem, a že jen z tohoto důvodu byla vedlejší účastnice se svou námitkou promlčení úspěšná. 10. Dále stěžovatelka namítá, že v soudním řízení upozornila na to, že postupem času byla shledána přílišná tvrdost zákona, kterou zákonodárce odstranil tím, že v § 312 odst. 4 insolvenčního zákona stanovil jednotnou promlčecí dobu v délce 10 let, přičemž z důvodové zprávy plyne, že tato úprava byla učiněna pro posílení práv věřitelů, neboť stávající kratší promlčecí doby nedávaly smysl z důvodu nepravděpodobnosti růstu majetkové sféry dlužníka, který prošel konkursem, v tak krátké době po jeho skončení. S ohledem na tyto skutečnosti je stěžovatelka názoru, že nebyl žádný důvod k výkladu platnosti smlouvy a hodnocení souladu námitky promlčení s dobrými mravy k její tíži. V této souvislosti stěžovatelka argumentuje nálezem Ústavního soudu ze dne 5. 9. 2012 sp. zn. II. ÚS 3/10 (N 148/66 SbNU 245), týkajícím se rozhodování obecných soudů v případech, kdy došlo k zásadnímu vývoji či obratu v ustálené judikatuře Nejvyššího soudu, a tvrdí, že obecné soudy v rozporu s tam vyslovenými principy popřely požadavky na spravedlivé rozhodnutí. Současně měl být popřen princip preference platnosti smlouvy před vyslovením její neplatnosti, ja