IV.ÚS 915/24 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       IV.ÚS 915/24 ze dne 4. 9. 2024   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Milana Hulmáka (soudce zpravodaje) a Zdeňka Kühna o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti KORFIN s. r. o, sídlem Blumentálska 2725/13, Bratislava, Slovenská republika, zastoupené Mgr. Filipem Hajným, advokátem, sídlem Rubešova 83/10, Praha 2 - Vinohrady, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2024 č. j. 27 Cdo 2822/2023-340, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 15. května 2023 č. j. 14 Cmo 196/2022-298 a rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 1. 6. 2022 č. j. 34 Cm 134/2021-268, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Hradci Králové, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti TENEZ a. s., sídlem Žižkova 990, Chotěboř, zastoupené JUDr. Václavem Bergerem, advokátem, sídlem Lazarská 13/8, Praha 2 - Nové Město, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti a obsah napadených rozhodnutí 1. Stěžovatelka se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí tvrzením, že obecné soudy porušily její ústavně zaručená práva zakotvená v čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). 2. Z ústavní stížnosti a napadených rozhodnutí se podává, že stěžovatelka se podanou žalobou domáhala proti vedlejší účastnici zaplacení částky ve výši 102 353 Kč s příslušenstvím, představující rozdíl mezi přiměřeným protiplněním a protiplněním již uhrazeným při provedení výkupu účastnických cenných papírů (v případě stěžovatelky celkem 92 ks akcií) podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. 3. Hlavní akcionář vedlejší účastnice (obchodní společnost RETRANA HOLDINGS LIMITED se sídlem na Kypru) určil a vyplatil za vytěsnění akcionářů (mj. stěžovatelky) protiplnění ve výši 190 Kč za každou akcii, která na něj přešla. Krajský soud v Hradci Králové (dále jen "krajský soud") rozsudkem ze dne 8. 10. 2018 č. j. 42 Cm 100/2009-674, rozhodl o spravedlivé hodnotě přiměřeného protiplnění ve výši 1 302,54 Kč za každou akcii vedlejší účastnice, jež při vytěsnění přešla na hlavního akcionáře. V průběhu odvolacího řízení bylo zjištěno, že došlo k zániku hlavního akcionáře bez právního nástupce. Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") proto usnesením ze dne 10. 3. 2021 č. j. 7 Cmo 91/2019-825 odvolací řízení zastavil. 4. Krajský soud napadeným rozsudkem žalobu stěžovatelky zamítl (výrok I.) a uložil jí povinnost nahradit vedlejší účastnici náklady řízení ve výši 43 209,10 Kč (výrok II.). Dospěl k závěru, že stěžovatelce ani jinému z menšinových akcionářů vedlejší účastnice, vytěsněných hlavním akcionářem, nevznikl jakýkoliv nárok přímo proti vedlejší účastnici. Veškeré nároky na plnění za akcie vytěsněných akcionářů bylo podle soudu možné vznášet toliko k hlavnímu akcionáři a nejsou nárokem vůči vedlejší účastnici. Na tom nic nemění, že hlavní akcionář v průběhu odvolacího řízení zanikl bez právního nástupce výmazem z kyperského obchodního rejstříku. Ustanovení § 183k obchodního zákoníku žádnou povinnost společnosti poskytovat plnění za hlavního akcionáře nestanoví. Pouze stanoví, že soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Uvedenému odpovídá též judikatura Nejvyššího soudu - například závěry usnesení ze dne 21. 2. 2018 sp. zn. 29 Cdo 2551/2016. Soud rovněž uvedl, že v řízení nebylo konkrétně tvrzeno, že vedlejší účastnice byla s hlavním akcionářem (například majetkově či personálně) propojena a vědomě se účastnila přípravy či samotného aktu vytěsnění. 5. Vrchní soud napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek krajského soudu a rozhodl o povinnosti stěžovatelky zaplatit vedlejší účastnici náhradu nákladů řízení. V odůvodnění napadeného rozsudku poukázal mj. na judikaturu Nejvyššího soudu, jejíž závěry (podle vrchního soudu správně) aplikoval též krajský soud. Opačný závěr, tedy uložení povinnosti zaplatit dorovnání vedlejší účastnici, by byl podle soudu nejen v rozporu s principy akciové společnosti (coby ryze kapitálové společnosti), ale ve výsledku by vedl (mohl vést) k poškození práv věřitelů společnosti. K tomu stručně dodal, že tvrzení stěžovatelky, že by vedlejší účastnice a hlavní akcionář byli majetkově propojeni, zůstalo (pouze) v rovině nepodložených tvrzení. 6. Nejvyšší soud dovolání stěžovatelky napadeným usnesením odmítl a setrval na své dlouhodobé judikatuře. II. Argumentace stěžovatelky 7. Stěžovatelka nesouhlasí s výkladem § 183k obchodního zákoníku provedeným obecnými soudy. Polemizuje zejména se závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018 sp. zn. 29 Cdo 2551/2016, které bez dalšího převzaly též obecné soudy v napadených rozhodnutích, aniž by uvážily argumentaci stěžovatelky. Domnívá se, že akciová společnost, v níž došlo k realizaci práva výkupu účastnických cenných papírů ve smyslu § 183i a násl. obchodního zákoníku, je povinna (v případě existence pravomocného soudního rozhodnutí přiznávajícího právo na jinou výši protiplnění) hradit oprávněným osobám rozdíl mezi soudem stanoveným přiměřeným protiplněním a protiplněním dříve určeným hlavním akcionářem, a to společně a nerozdílně s hlavním akcionářem. Popř. je nutno alespoň založit ručení společnosti v případě nesplnění povinnosti k úhradě hlavním akcionářem. Uvedené platí podle stěžovatelky tím spíše, že v posuzované věci nebylo v průběhu řízení jednoznačně vyloučeno, že vedlejší účastnice a původní skutečný vlastník hlavního akcionáře ("kyperské" společnosti RETRANA HOLDINGS LIMITED) jsou majetkově propojeni. 8. Stěžovatelka v argumentaci odkazuje též na nález ze dne 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.); toto i všechna dále uvedená rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na https://nalus.usoud.cz], který požaduje pro uznání ústavnosti institutu práva výkupu účastnických cenných papírů (squeeze-out) možnost menšinových akcionářů domáhat se účinným způsobem přezkumu výše protiplnění. Podle stěžovatelky tento požadavek nepředstavuje pouze možnost vytěsněných akcionářů domoci se soudního rozhodnutí, ale rovněž možnost domoci se na základě soudního rozhodnutí skutečného plnění. Pokud by k plnění nebyli zavázáni hlavní akcionář a společnost solidárně, bylo by právo menšinových akcionářů narušeno, resp. popřeno. Jiný vyklad této otázky je podle názoru stěžovatelky protiústavní. 9. Zbývající námitky stěžovatelky brojí proti tvrzenému, zjevně nedostatečnému odůvodnění napadených rozhodnutí obecných soudů, představujícím porušení základního práva garantovaného v čl. 36 odst. 1 Listiny. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 10. Ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka před jejím podáním vyčerpala veškeré zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario). IV. Vyjádření účastníků a vedlejší účastnice 11. K ústavní stížnosti se i bez výzvy vyjádřila podrobně vedlejší účastnice, která odkazuje na dlouhodobou judikaturu v této věci, absenci nových argumentů, jakož i spekulativnost při určení výše přiměřeného protiplnění. Podle ní jde navíc o otázky podústavního práva řešené v souladu se zněním zákona i dlouhodobou judikaturou. 12. Toto vyjádření bylo zasláno stěžovatelce na vědomí a k případné replice. Dne 12. 8. 2024 obdržel Ústavní soud repliku stěžovatelky, v níž (opětovně) rozporovala argumentaci vedlejší účastnice spočívající ve výkladu § 183k odst. 3 obchodního zákoníku (bod 46. vyjádření vedlejší účastnice). Tvrdí, že závěry napadeného usnesení Nejvyššího soudu jsou v rozporu s jazykovým, systematickým i teleologickým výkladem tohoto ustanovení, navíc bez přesvědčivého odůvodnění. Nadto Nejvyšší soud podle stěžovatelky nepřihlédl ani k důsledkům svého arbitrárního výkladu, resp. jeho praktickým dopadům na dotčené akcionáře. V. Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti 13. V řízení o ústavní stížnosti Ústavní soud jako soudní orgán ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy) není další instancí v soustavě soudů, která by byla oprávněna vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů. Při svém rozhodování přezkoumává výlučně ústavnost napadených soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto je nutno vycházet (mimo jiné) z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho použití v konkrétní věci j