Pl.ÚS 32/13 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       Pl.ÚS 32/13 ze dne 20. 5. 2014 N 98/73 SbNU 595 K soudní ochraně práv minoritních akcionářů - obnovené řízení po rozsudku ESLP ve věci Chadzitaskos a Franta proti ČR   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález pléna Ústavního soudu složeného z předsedy soudu Pavla Rychetského a soudců Stanislava Balíka, Ludvíka Davida, Jana Filipa, Vlasty Formánkové, Jaroslava Fenyka, Ivany Janů, Vladimíra Kůrky, Jana Musila, Vladimíra Sládečka, Radovana Suchánka, Kateřiny Šimáčkové, Milady Tomkové, Jiřího Zemánka a Michaely Židlické ze dne 20. května 2014 sp. zn. Pl. ÚS 32/13 v obnoveném řízení ve věci ústavní stížnosti 1. Ing. Maxima Chadzitaskose a 2. Viléma Franty, obou zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem, AK se sídlem Slezská 13, 120 00 Praha 2, proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. 1. 2007 č. j. 29 Cm 127/2006-16 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 3. 2007 č. j. 5 Cmo 85/2007-24 o zastavení řízení týkajícího se vypořádání stěžovatelů coby minoritních akcionářů po převzetí jmění zanikající obchodní společnosti hlavním akcionářem vzhledem k rozhodčí doložce ve smlouvě o převzetí jmění, spojené s návrhem na zrušení ustanovení § 220p odst. 1 a odst. 4 věty čtvrté zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a ve věci ústavní stížnosti uvedených stěžovatelů proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 11. 3. 2008 č. j. 50 Cm 151/2007-46 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 6. 2008 č. j. 5 Cmo 172/2008-60 o zastavení řízení týkajícího se vypořádání stěžovatelů coby minoritních akcionářů po převzetí jmění další zanikající obchodní společnosti hlavním akcionářem vzhledem k rozhodčí doložce ve smlouvě o převzetí jmění, za účasti Krajského soudu v Ostravě, Krajského soudu v Brně a Vrchního soudu v Olomouci jako účastníků řízení a obchodní společnosti Hanušovická lesní, a. s., IČO 27670023, se sídlem Hlavní 146, 788 33 Hanušovice, zastoupené JUDr. Radovanem Mrázkem, advokátem, AK se sídlem Masarykovo nám. 3125/11, 787 01 Šumperk, jako vedlejšího účastníka řízení. I. Usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. 1. 2007 č. j. 29 Cm 127/2006-16, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 3. 2007 č. j. 5 Cmo 85/2007-24, usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 11. 3. 2008 č. j. 50 Cm 151/2007-46 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 6. 2008 č. j. 5 Cmo 172/2008-60 se ruší, neboť jimi bylo porušeno právo stěžovatelů na přístup k soudu zaručené čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. II. Návrh na zrušení ustanovení § 220p odst. 1 a odst. 4 věty čtvrté zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, se odmítá. Odůvodnění Okolnosti případu 1. Návrhem podaným k poštovní přepravě dne 14. 7. 2007, evidovaným pod sp. zn. I. ÚS 1533/07, se stěžovatelé s tvrzením o porušení svých práv ústavně zaručených v čl. 11 odst. 1 a 4, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a porušení čl. 10 a 95 Ústavy domáhali zrušení usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. 1. 2007 č. j. 29 Cm 127/2006-16 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 3. 2007 č. j. 5 Cmo 85/2007-24. 2. Z napadených rozhodnutí obecných soudů a spisu Krajského soudu v Ostravě sp. zn. 29 Cm 127/2006 vyplynulo, že stěžovatelé byli minoritními akcionáři obchodní společnosti Hanušovická lesní, a. s., se sídlem v Hanušovicích, IČO 45193169. Po převzetí jmění zanikající společnosti hlavním akcionářem (tehdy CE WOOD - lesy, a. s.) se stěžovatelé žalobou domáhali u Krajského soudu v Ostravě přezkoumání a určení správné výše přiměřeného vypořádání v penězích podle ustanovení § 220p odst. 4 obchodního zákoníku za akcie v jejich majetku, neboť nabídnutou částku 836 Kč za jednu akcii nepovažovali za přiměřenou. Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 5. 1. 2007 č. j. 29 Cm 127/2006-16 řízení zastavil pro nedostatek své pravomoci k projednání návrhu s poukazem na rozhodčí doložku ve smlouvě o převzetí jmění. Podle této doložky měly být veškeré spory týkající se výše vypořádání vyplaceného minoritním akcionářům řešeny v rozhodčím řízení rozhodci zapsanými v seznamu rozhodců Společnosti pro dražby a rozhodčí řízení, s. r. o. 3. K odvolání stěžovatelů Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 20. 3. 2007 č. j. 5 Cmo 85/2007-24 rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Vyjádřil názor, že z právní úpravy obsažené v § 220p odst. 4 obchodního zákoníku ve spojení s § 220k odst. 1 téhož zákona vyplývá, že pro majetkové spory mezi nástupnickou společností a bývalým akcionářem zaniklé společnosti lze předem ve smlouvě o převzetí jmění hlavním akcionářem dohodnout rozhodování v rozhodčím řízení. Rozhodčí doložka má potom pro spory o majetkové nároky akcionářů zanikající společnosti obdobné procesní účinky jako rozhodčí smlouva uzavřená ve smyslu § 2 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů. 4. Ústavní stížnost, v níž stěžovatelé namítali faktické vyvlastnění svého majetku a upření práva na přístup k nezávislému a nestrannému soudu, který by přezkoumal jejich majetkový nárok, stejně jako návrh na zrušení ustanovení § 220p odst. 1 obchodního zákoníku a ustanovení § 220p odst. 4 v části, ve které obsahuje odkaz na přiměřené použití ustanovení § 220k obchodního zákoníku, spojený s ústavní stížností, Ústavní soud usnesením ze dne 9. 10. 2007 č. j. I. ÚS 1533/07-16 odmítl jako zjevně neopodstatněnou podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) a b) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), neboť porušení práv stěžovatelů neshledal. 5. Ústavní stížností podanou k poštovní přepravě dne 14. 8. 2008, evidovanou pod sp. zn. IV. ÚS 2062/08, se stěžovatelé s tvrzením o porušení svých práv ústavně zaručených v čl. 11 odst. 1 a 4, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 1 Listiny, čl. 6 Úmluvy a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a porušení čl. 10 a 95 Ústavy domáhali zrušení usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 11. 3. 2008 č. j. 50 Cm 151/2007-46 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 6. 2008 č. j. 5 Cmo 172/2008-60. 6. Z napadených rozhodnutí obecných soudů a spisu Krajského soudu v Brně sp. zn. 50 Cm 151/2007 vyplynulo, že stěžovatelé byli minoritními akcionáři obchodní společnosti Motorpal, a. s., se sídlem v Jihlavě, IČO 00009296. Po převzetí jmění zanikající společnosti hlavním akcionářem (tehdy Gubera, a.s.) se stěžovatelé žalobou domáhali u Krajského soudu v Brně přezkoumání a určení správné výše přiměřeného vypořádání v penězích podle ustanovení § 220p odst. 4 obchodního zákoníku za akcie v jejich majetku, neboť nabídnutou částku 673 Kč za jednu akcii považovali za nepřiměřeně nízkou. Krajský soud v Brně usnesením ze dne 11. 3. 2008 č. j. 50 Cm 151/2007-46 řízení zastavil pro nedostatek své pravomoci k projednání návrhu s poukazem na rozhodčí doložku ve smlouvě o převzetí jmění. Podle této doložky měly být veškeré spory týkající se výše vypořádání vyplaceného minoritním akcionářům řešeny v rozhodčím řízení ad hoc jediným rozhodcem určeným smlouvou, procesně za použití Řádu pro vnitrostátní spory Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky. 7. K odvolání stěžovatelů Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 12. 6. 2008 č. j. 5 Cmo 172/2008-60 rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. 8. Ústavní stížnost stěžovatelů, argumentovanou shodně jako ve věci sp. zn. I. ÚS 1533/07, Ústavní soud usnesením ze dne 4. 9. 2008 č. j. IV. ÚS 2062/08-10 odmítl jako zjevně neopodstatněnou podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) a b) zákona o Ústavním soudu. 9. Na podkladě stížností č. 11993/08 a č. 3957/09, ve kterých stěžovatelé namítali odepření přístupu k soudu ohledně jejich nároku na vypořádání za nucený převod jejich akcií, Evropský soud pro lidská práva (dále jen "Evropský soud") rozsudkem ze dne 27. 9. 2012 ve věci Chadzitaskos a Franta proti České republice (stížnosti č. 7398/07, 31244/07, 11993/08 a 3957/09) rozhodl, že došlo k porušení práv stěžovatelů zaručených v čl. 6 odst. 1 Úmluvy a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě, neboť Česká republika nezaručila stěžovatelům přístup k vhodnému řízení o jejich majetkovém nároku. 10. Na tomto základě s použitím ustanovení § 119 a násl. zákona o Ústavním soudu podali stěžovatelé návrhy na obnovu řízení. Ústavní soud usnesením ze dne 9. 10. 2013 č. j. Pl. ÚS 32/13-14, Pl. ÚS 33/13 spojil oba návrhy ke společnému řízení (výrok I) a rozhodl, že budou nadále vedeny pod sp. zn. Pl. ÚS 32/13 (výrok II). Po ověření splnění podmínek pro projednání obou návrhů Ústavní soud usnesením ze dne 13. 5. 2014 č. j. Pl. ÚS 32/13-38 povolil obnovu řízení ve věci ústavních stížností stěžovatelů rozhodnutých pod sp. zn. I. ÚS 1533/07