Pl.ÚS 6/19 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       Pl.ÚS 6/19 ze dne 3. 3. 2020   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v plénu složeném z předsedy Pavla Rychetského a soudců Ludvíka Davida, Jaroslava Fenyka, Josefa Fialy, Jana Filipa, Jaromíra Jirsy, Tomáše Lichovníka (soudce zpravodaje), Vladimíra Sládečka, Radovana Suchánka, Pavla Šámala, Kateřiny Šimáčkové, Vojtěcha Šimíčka, Davida Uhlíře a Jiřího Zemánka o návrhu Krajského soudu v Brně na zrušení ustanovení § 202 odst. 7 a § 202a odst. 3 (v návrhu chybně označen odst. 4) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, za účasti Poslanecké sněmovny Parlamentu České republiky a Senátu Parlamentu České republiky jako účastníků řízení a vlády České republiky jako vedlejšího účastníka řízení, takto: Návrh se odmítá. Odůvodnění I. Rekapitulace obsahu návrhu a průběhu řízení 1. Návrhem ze dne 22. května 2019, doručeným Ústavnímu soudu dne 28. května 2019 a podaným na základě čl. 95 odst. 2 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"), ve spojení s § 64 odst. 3 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu (dále jen "zákon o Ústavním soudu") se navrhovatel domáhá zrušení ustanovení § 202 odst. 7 a § 202a odst. 4 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále též "ZPKT"). 2. Navrhovatel uvádí, že pod sp. zn. 9 Cm 243/2015 vede řízení o žalobě o zaplacení 20 680 Kč s příslušenstvím, kterou podala obchodní společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., sídlem Rybná 14, Praha 1, proti obchodní společnosti A.I.A. - Association Incentive Architecture a.s. (jejíž aktuální obchodní firma zní "ARCHA 66 a.s." - pozn. ÚS), sídlem Markůvky 1368/10, Brno - Bystrc, a to z titulu pohledávky za žalovanou představující neuhrazené služby, které žalobkyně poskytla žalované na základě mezi nimi uzavřené smlouvy o vedení evidence emise cenných papírů v centrální evidenci cenných papírů. 3. Ke skutkovému základu žaloby navrhovatel uvedl, že žalovaná je právnickou osobou založenou podle předpisů soukromého práva, která v době od svého vzniku (10. 1. 2001) do 13. 2. 2015 vydala k základnímu kapitálu ve výši 1 000 000 Kč 100 kusů akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč v zaknihované podobě a bez možnosti veřejného obchodování. I když zákon o podnikání na kapitálovém trhu uložil žalobkyni povinnost k zahájení jednání o uzavření smlouvy, návrh na uzavření této smlouvy fakticky učinila žalovaná. Z obsahu smlouvy není dle navrhovatele zřejmé, zda ceník centrálního depozitáře platný k datu uzavření smlouvy byl součástí smlouvy a zda obsahoval úplatu za přeměnu zaknihovaného cenného papíru. Žalovaná neměla dle jeho názoru ani dodatečně možnost seznámit se s podmínkami, za nichž vznikl závazkový vztah, a zjistit, zda se v době vynuceného uzavření smlouvy vůbec jednalo o placenou službu. Navrhovatel k tomu dále doplnil, že akcionáři žalované rozhodli na valné hromadě svolané na 30. 1. 2015 za přítomnosti notáře o změně formy akcií. Žalovaná oznámila tuto skutečnost žalobkyni 18. 2. 2015, jež v návaznosti na to vystavila podklad pro placení bez uvedení věcného důvodu platby. 4. Navrhovatel má za to, že zákon o podnikání na kapitálovém trhu stanovil emitentům zaknihovaných cenných papírů povinnost uzavřít s centrálním depozitářem smlouvu podle § 94 odst. 9 ZPKT pro každou emisi zaknihovaných cenných papírů. Tuto smlouvu byl emitent povinen uzavřít nejpozději do jednoho měsíce ode dne, kdy začne centrální depozitář vykonávat svou činnost podle tohoto zákona. V případě, že emitent v této lhůtě neuzavřel smlouvu, nebyl centrální depozitář povinen emitentovi vydat výpis z evidence emise ani provést na jeho příkaz zápis do evidence emise. Navrhovatel se domnívá, že závazek takto vnucený emitentovi předpisem veřejného práva za situace, kdy zákon blíže neurčuje, co je nebo není službou podle ZPKT, a ani nestanoví maximální ceny zohledňující účelně vynaložené náklady a přiměřený zisk poskytovatele služeb, je v rozporu s ústavním pořádkem, zejména s čl. 1 Listiny základních práv a svobod zaručujícím rovnost práv. Na tento deficit je dle názoru navrhovatele nutno pohlížet rovněž skrze skutečnost, že žalobkyně má jako centrální depozitář monopolní postavení. Tuto svoji argumentaci v návrhu dále rozvedl a konkretizoval. II. Vyjádření účastníků a vedlejšího účastníka řízení 5. Ústavní soud podle § 69 zákona o Ústavním soudu zaslal návrh Poslanecké sněmovně a Senátu Parlamentu České republiky (dále jen "Poslanecká sněmovna" a "Senát") jako účastníkům řízení, jakož i vládě České republiky (dále jen "vláda") a Veřejné ochránkyni práv, jež jsou oprávněni vstoupit do řízení jako vedlejší účastníci řízení. 6. Za Poslaneckou sněmovnu zaslal vyjádření její předseda, který uvedl, že návrh zákona, jímž byl do § 202 ZPKT vložen odstavec 7, byl předložen vládou. V té souvislosti popsal průběh schvalování zákona a uvedl, že norma byla přijata a vyhlášena na základě řádného postupu s tím, že je věcí Ústavního soudu, aby posoudil otázku namítané protiústavnosti napadeného ustanovení a aby rozhodl o návrhu na jeho zrušení. K namítané protiústavnosti ustanovení § 202a odstavec 4 ZPKT předseda Poslanecké sněmovny zmínil, že § 202a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, odstavec 4 neobsahuje a nikdy neobsahoval. 7. Za Senát se vyjádřil jeho předseda, který popsal průběh schvalování zákona, jímž byl do § 202 ZPKT vložen odstavec 7, i novelizace § 202 odst. 7 ZPKT provedené zákonem č. 56/2006 Sb., v jejímž důsledku došlo pouze ke změně odkazu obsaženého v daném ustanovení (v původním znění bylo odkazováno na § 111 odst. 1 ZPKT, v novelizovaném znění již na § 94 odst. 9 téhož předpisu). K návrhu na zrušení § 202a odst. 4 ZPKT předseda Senátu uvedl, že toto ustanovení nikdy nebylo a není součástí českého právního řádu. Spolu s tím uvedl přehled dosavadních novelizací § 202a ZPKT. Závěrem vyjádřil své přesvědčení, že Senát při projednávání uvedených zákonů postupoval ústavně předepsaným způsobem, přičemž je plně na Ústavním soudu, aby návrh posoudil a rozhodl. 8. Vláda usnesením č. 547 ze dne 30. července 2019 schválila vstup do řízení, přijala vyjádření k návrhu, zmocnila místopředsedkyni vlády a ministryni financí zastupováním vlády v řízení a rovněž pověřila ministryni spravedlnosti, aby ve spolupráci s ministryní financí vypracovala podrobné vyjádření vlády k předmětnému návrhu. Ve svém vyjádření vláda uvedla, že soud není aktivně legitimován k podání tohoto návrhu na zrušení části právního předpisu. Vláda má za to, že byť navrhovatel v petitu svého návrhu uvádí ustanovení § 202a odst. 4 ZPKT, které není a nikdy nebylo součástí tohoto zákona, je zřejmé, že návrh ve skutečnosti cílí na ustanovení § 202a odst. 3 ZPKT. Toto ustanovení dle názoru vlády ovšem nemá žádnou souvislost s předmětem sporu vedeného před navrhovatelem, neboť upravuje vztah mezi centrálním depozitářem a vlastníky cenných papírů, nikoli vztah mezi centrálním depozitářem a emitenty cenných papírů, o který jde v projednávaném případě. 9. Aktivní legitimaci navrhovatele neshledává vláda ani v případě návrhu na zrušení ustanovení § 202 odst. 7 ZPKT. Vláda je toho názoru, že zrušení § 202 odst. 7 ZPKT Ústavním soudem, a to s účinky ex nunc, nemá vliv na platnost uzavřené smlouvy, a tedy pro tento případ nemůže být určující otázka, zda žalovaná měla či neměla povinnost uzavřít smlouvu. I kdyby totiž neměla povinnost smlouvu uzavřít, je nesporné, že smlouvu uzavřela, čímž závazkový vztah mezi ní a centrálním depozitářem vznikl. Pro tento případ je dle mínění vlády rozhodující otázka, co bylo obsahem smlouvy, zda byl sjednaný i platný ceník služeb a případně sjednaný i postup při změně ceníku služeb žalobkyně. Předmětná věc tedy nespočívá ani na aplikaci ustanovení § 202 odst. 7 ZPKT. 10. Pro případ, že Ústavní soud shledá aktivní legitimaci navrhovatele, vláda navrhla, aby Ústavní soud návrh jako nedůvodný zamítl. 11. Veřejná ochránkyně práv sdělila, že ve smyslu § 69 odst. 3 zákona o Ústavním soudu nevstoupí do řízení jako vedlejší účastník. 12. K návrhu zaslaly svá vyjádření rovněž Ministerstvo financí a Česká národní banka. Protože se Ministerstvo financí rozhodující měrou podílelo na vyjádření vlády, odkázala ministryně financí v podrobnostech na toto vyjádření. Česká národní banka ve svém vyjádření označila právní úpravu obsaženou v ustanovení § 202 odst. 7 a § 202a odst. 3 ZPKT za souladnou s ústavním pořádkem. Česká národní banka se domnívá, že je nezbytné přihlížet zejména k veřejnému zájmu na efektivním fungování kapitálového trhu, se kterým byla v rozhodné době spojena potřeba zajistit kontinuitu evidence zaknihovaných cenných papírů původně vedených ve Středisku cenných papírů. Smluvní přímus považuje Česká národní banka za obvyklé řešení situace, kdy je třeba moderovat střet soukromoprávních vztahů a ochrany veřejného zájmu. Práva a oprávněné zájmy dotčených osob (nejen emitentů zaknihovaných cenných papírů, ale