Pl.ÚS 85/06 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       Pl.ÚS 85/06 ze dne 25. 9. 2007 N 148/46 SbNU 471 K přechodu závazků souvisejících s prodejem podniku na kupujícího; změna právního názoru Nejvyššího soudu   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález pléna Ústavního soudu ve složení Stanislav Balík, Vlasta Formánková, Vojen Güttler, Pavel Holländer, Vladimír Kůrka, Dagmar Lastovecká, Jiří Mucha, Jan Musil, Jiří Nykodým, Pavel Rychetský, Miloslav Výborný, Eliška Wagnerová a Michaela Židlická ze dne 25. září 2007 sp. zn. Pl. ÚS 85/06 ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky MONTANA INVESTING, spol. s r. o., proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2005 č. j. 35 Odo 653/2004-89, kterým bylo zamítnuto stěžovatelčino dovolání, a proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 3. 2004 č. j. 13 Cmo 369/2003-64 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. 11. 2002 č. j. 47 Cm 31/2001-42, kterými byla zamítnuta stěžovatelčina žaloba o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty vzhledem ke stěžovatelkou tvrzenému zániku zajištění závazku zástavním právem při vkladu podniku, s nímž byl spjat stěžovatelkou zajištěný závazek, do základního jmění jiné obchodní společnosti. Ústavní stížnost se zamítá. Odůvodnění Stěžovatelka se ve včas podané ústavní stížností, která i v ostatním splňuje náležitosti ústavní stížnosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu") domáhá, aby Ústavní soud vyslovil, že v záhlaví označenými rozhodnutími obecných soudů byla porušena její ústavně zaručená základní práva upravená v čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"), čl. 1 odst. 1, čl. 11 odst. 1 a 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), a aby tato rozhodnutí - v důsledku toho - nálezem zrušil. K rozhodnutí ve věci je příslušné plénum Ústavního soudu na základě vlastního rozhodnutí ze dne 18. 12. 2003 č. j. Org. 2/04, publikovaného pod č. 14/2004 Sb., jímž si podle ustanovení § 11 odst. 2 písm. j) zákona o Ústavním soudu, v rozhodném znění, s účinností od 1. 1. 2004 vyhradilo rozhodování o ústavních stížnostech proti rozhodnutím velkých senátů kolegií Nejvyššího soudu, neboť právě v tomto obsazení Nejvyšší soud v dané věci rozhodl, jelikož příslušný senát dospěl k závěru, že je nutné se odchýlit od rozsudku jiného senátu ze dne 11. 12. 2003 sp. zn. 30 Cdo 465/2002. Pro skutkovou základnu řízení před obecnými soudy je určující, že stěžovatelka (zástavní dlužnice) uzavřela jednatelem R. M. dne 19. 6. 1995 s Investiční a Poštovní bankou, a. s., se sídlem v Praze 1, Senovážné náměstí 32, (zástavní věřitelkou) smlouvu o zřízení zástavního práva k zajištění její pohledávky ve výši 52 844 622 Kč ze smlouvy o převzetí směnečného rukojemství uzavřené téhož dne mezi ní a obligačním dlužníkem R. M. Zástavou sloužily její nemovitosti, jmenovitě dům č. p. 412 - ost. stav. objekt stojící na pozemku č. parcelní st. 489 - zastavěná plocha o výměře 272 m2 v katastrálním území a obci Dobříš, okres Příbram, zapsané u Katastrálního úřadu v Příbrami na LV č. 2316 pro obec a katastrální území Dobříš (dále též jen "předmětné nemovitosti"). Poté R. M. uzavřel (dne 23. 4. 1996) se společností HALORD, s. r. o., se sídlem v Praze 5, Holečkova 31, smlouvu o vkladu podniku "Cihelny Bílovice" podle tehdy účinného § 59 odst. 3 a § 476 a násl. obchodního zákoníku (dále též jen "obch. zák."), s nímž byl spjat stěžovatelkou zajištěný závazek. Na majetek uvedené společnosti byl usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 13. 9. 1999 č. j. 88 K 72/99-19 prohlášen konkurs a správkyně konkursní podstaty úpadkyně JUDr. J. K., žalovaná v dané věci (v řízení před Ústavním soudem "vedlejší účastnice"), zahrnula předmětné nemovitosti do soupisu konkursní podstaty. Stěžovatelka podala dne 9. 3. 2001 proti vedlejší účastnici žalobu o vyloučení těchto věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty, čímž byl vymezen spor, z něhož vychází posuzovaná ústavní stížnost. V žalobě namítala, že v důsledku ustanovení § 59 odst. 3 obch. zák. ve znění účinném ke dni 23. 4. 1996 (které odkazuje na přiměřené použití úpravy smlouvy o prodeji podniku dle § 476 a násl. obch. zák.) je ve vztahu k závazkům souvisejícím s podnikem nutno použít ustanovení § 532 obč. zák., jež podmiňuje trvání zajištění dluhu třetími osobami - v případě změny v osobě dlužníka - jejich souhlasem. Vzhledem k tomu, že tento souhlas stěžovatelka neudělila, zajištění závazku zástavním právem podle jejího názoru zaniklo; vedlejší účastnice proto předmětné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty nebyla oprávněna zahrnout. Městský soud v Praze žalobu stěžovatelky ústavní stížností napadeným rozsudkem zamítl a Vrchní soud v Praze jej rovněž napadeným rozsudkem potvrdil. Proti němu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud jako nedůvodné zamítl (stěžovatelka též podala žalobu na obnovu řízení, jež byla v obou stupních zamítnuta, a pro posuzovanou věc je bez významu). Základ sporu před obecnými soudy spočíval v právním posouzení věci (skutková zjištění byla mezi stěžovatelkou a vedlejší účastnicí nesporná); oproti právnímu názoru stěžovatelky, jenž byl výše zaznamenán, vyložily obecné soudy kritické ustanovení § 477 obch. zák. co do závazků kupujícího (podniku) tak, že se jí dovolávané ustanovení § 532 obč. zák. při prodeji podniku (potažmo při vkladu podniku do základního jmění podle § 59 odst. 3 obch. zák.) neuplatní, zástavní právo proti zástavnímu dlužníku (stěžovatelce) nadále působí, v důsledku čehož předmětné nemovitosti byly sepsány do konkursní podstaty úpadkyně (HALORD, s. r. o.) právem. Nejvyšší soud v odůvodnění svého rozhodnutí připustil, že k posouzení takto otevřené právní otázky "přistupuje právní teorie ze dvou rozdílných pozic". První koncepce (zastávaná stěžovatelkou) vychází z toho, že prodej podniku je smluvním "převodem" a znaky převodu si podržuje i tam, kde zákon (§ 477 odst. 3 obch. zák.) operuje s pojmem "přechod", neboť kogentní právní normy již stanoví jen "obsah závazku" (srov. Pelikánová, I., Komentář k obchodnímu zákoníku, 4. díl, Linde Praha a. s., 1997, str. 298 a 308). Nejde-li tedy o přechod závazku ze zákona a neobsahuje-li obchodní zákoník zvláštní úpravu, je i "na změnu v osobě dlužníka" (k níž dochází prodejem podniku) aplikovatelné ustanovení § 532 obč. zák., a to původní zajištění jeho závazku podmiňuje souhlasem osob, jež toto zajištění poskytují (shodný názor vyslovil Nejvyšší soud ve věci stěžovatelky ve výše zmíněném rozsudku ze dne 11. 12. 2003 sp. zn. 30 Cdo 465/2002). Pro druhý názor je naopak klíčové, že "přechod všech práv a závazků z prodávajícího na kupujícího (§ 477 odst. 1 obch. zák.) nastává ze zákona" (Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 9. vydání. Praha: C. H. Beck, 2004, str. 1126, Kopáč, L., Obchodní kontrakty, II. díl, Praha, Prospektum, 1994, str. 454). Obchodní zákoník totiž nevyžaduje, aby závazky, které se kupující zavazuje podle § 476 odst. 1 převzít, "byly ve smlouvě konkretizovány", pročež na kupujícího přecházejí "všechny závazky, které s prodávaným podnikem souvisejí", a důsledně tomu se tak děje "ze zákona". Proto pak nelze aplikovat stěžovatelkou dovolávané ustanovení § 532 obč. zák., jež se může uplatnit jen při převzetí dluhu na základě dohody s dlužníkem (§ 531 odst. 1 obč. zák.). Nejvyšší soud se přihlásil k názoru druhému (argumenty v jeho prospěch sdílí) a doplnil jej odpovědí na stěžovatelčinu námitku, že se tímto výkladem její postavení neodůvodněně zhoršuje; zde odkázal na ustanovení § 477 odst. 3 obch. zák., podle něhož prodávající ručí za splnění převedených závazků, a uzavřel, že "co do důvěry zástavního dlužníka v osobu, jejíž závazek zajistil, včetně její ochoty, možnosti a schopnosti tento závazek splnit, tak nedochází k žádným změnám". Obsahové těžiště ústavní stížnosti spočívá v kritice popsaných závěrů obecných soudů, proti nimž stěžovatelka staví výše vyloženou prvou výkladovou koncepci a shrnuje argumenty, jež byly doktrinárně i judikatorně pro ni sneseny (srov. výše zmíněné prameny: Pelikánová, I.: Komentář k obchodnímu zákoníku, 4. díl, Praha: Linde 1997, str. 298 a 308, resp. odtud vycházející rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2003 č. j. 30 Cdo 465/2002-177). Jejich "neústavnost" spatřuje stěžovatelka ve dvojím; za prvé, že v důsledku nesprávného právního výkladu § 477 obch. zák. a § 532 obč. zák. ztratila "prakticky možnost užívat, požívat, nakládat či jinak disponovat se svým vlastnictvím v podobě předmětných nemovitostí" (čl. 11 odst. 1 Listiny) tím, že namísto původního dlužníka, jehož dluh zajišťovala, nastoupila (bez možnosti projevit s tím nesouhlas) "zcela jiná osoba dlužníka, v jejímž případě o existenci obdobné důvěry" jako k dlužníku původnímu "nelze hovořit", a za druhé, že bylo porušeno její právo na spravedlivý proces (čl. 1 odst. 1 Ústavy, čl. 36 odst. 1 Listiny), neboť co do zástavního práva váznoucího na je