LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJA N U T A R I M A S DĖL VERTYBINIŲ POPIERIŲ REGISTRAVIMO IR PLATINIMO TAISYKLIŲ 1998 m. gruodžio 22 d. Nr. 35 Vilnius Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija nutaria: 1. Patvirtinti Vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisykles (pridedamos). 2. Nustatyti, kad Vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklės įsigalioja nuo 1999 m. balandžio 1 d. 3. Įsigaliojus Vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklėms, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos prie Finansų ministerijos 1993 m. kovo 18 d. posėdžio protokolu Nr. 19 patvirtintas Vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisykles („Litas“, 1993 m. kovo 13 d., Nr. 13; Žin., 1994, Nr. 27-487; 1995, Nr. 98-2200) pripažinti netekusiomis galios. Vertybinių popierių komisijos pirmininkas                                         V. Poderys PATVIRTINTA Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 1998 m. gruodžio 22 d. nutarimu Nr. 35 VERTYBINIŲ POPIERIŲ REGISTRAVIMO IR PLATINIMO TAISYKLĖS I. BENDROSIOS NUOSTATOS 1. Vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklės (toliau vadinama taisyklėmis) reglamentuoja informacijos atskleidimo reikalavimus priklausomai nuo emitento dydžio, veiklos pobūdžio, išleistų ar išleidžiamų vertybinių popierių rūšies bei vertybinių popierių savininkų skaičiaus, taip pat vertybinių popierių įregistravimo, perregistravimo bei įregistravimo panaikinimo tvarką ir Vertybinių popierių komisijoje (toliau vadinama Komisija) įregistruotų vertybinių popierių platinimo tvarką. 2. Šių taisyklių teisinis pagrindas – Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo 4, 7 ir 32 straipsniai. 3. Šios taisyklės taikomos tuo atveju, jeigu Komisija nėra priėmusi atskirų taisyklių, reglamentuojančių konkrečios rūšies vertybinių popierių registravimo, perregistravimo ir registravimo panaikinimo tvarką bei šių vertybinių popierių platinimo tvarką. II. VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMAS, PERREGISTRAVIMAS, REGISTRAVIMO PANAIKINIMAS 4. Emitentas privalo įregistruoti savo vertybinius popierius Komisijoje, jeigu tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 4.1. emitentas yra steigiama ar veikianti Lietuvos Respublikos akcinė bendrovė arba reorganizuojama į akcinę bendrovę bet kurios kitos rūšies įmonė; 4.2. paskutiniųjų finansinių-ūkinių metų paskutiniosios dienos pabaigoje Lietuvos Respublikos emitento išleistų bent vienos klasės vertybinių popierių savininkų buvo daugiau nei 100; 4.3. emitentas ar investitorius ketina Lietuvos Respublikoje išleisti vertybinius popierius į viešąją apyvartą. 5. Vertybinius popierius, kuriuos ketinama siūlyti, platinti, perleisti ar siūlyti perleisti tarpininkaujant vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkui ir (arba) per reklamą ar kaip kitaip viešai kreipiantis į visuomenę, ir (arba) kreipiantis į daugiau kaip 100 asmenų, emitentas privalo įregistruoti vertybinių popierių viešajai apyvartai. 6. Vertybinių popierių platinimo reklama ar viešu kreipimusi į visuomenę šiose taisyklėse laikoma: 6.1. skelbimas (reklama) visuomenės informavimo priemonėse (laikraščiuose, žurnaluose, radijuje, televizijoje ir pan.); 6.2. informacija apie vertybinių popierių platinimą nurodant konkrečią emisijos kainą bet kokio pobūdžio publikacijose, interviu, duotuose visuomenės informavimo priemonėms, ir pan.; 6.3. rašytiniai, telekomunikaciniai, garsiniai, vizualiniai ar kitokie vieši skelbimai. 7. Vertybinius popierius, kuriuos ketinama išleisti į neviešąją vertybinių popierių apyvartą, t. y. nesant vertybinių popierių viešosios apyvartos požymių, emitentas savo pasirinkimu privalo įregistruoti vertybinių popierių neviešajai arba viešajai apyvartai. 8. Emitentas privalo perregistruoti savo išleistus vertybinius popierius, jeigu jis ketina pakeisti (konvertuoti) vienos rūšies ar klasės vertybinius popierius į kitos rūšies ar klasės vertybinius popierius, taip pat jeigu ketina pakeisti vertybinių popierių nominalią vertę ir (arba) neviešajai apyvartai įregistruotus vertybinius popierius emitentas arba investitorius ketina išleisti į viešąją apyvartą. Šiose taisyklėse vertybinių popierių perregistravimas reiškia anksčiau įregistruotų vertybinių popierių registracijos panaikinimą ir įregistravimą pakeičiant tam tikras vertybinių popierių charakteristikas (vertybinių popierių nominalią vertę, rūšį, klasę, taip pat šių vertybinių popierių apyvartos pobūdį (viešoji arba neviešoji apyvarta)). 9. Pirminės apyvartos metu vertybiniai popieriai neperregistruojami. 10. Neviešajai apyvartai įregistruoti vertybiniai popieriai perregistruojami viešajai apyvartai pateikus atitinkamą vertybinių popierių prospektą, parengtą pagal šių taisyklių reikalavimus, arba po vertybinių popierių įregistravimo neviešajai apyvartai parengus ir nustatyta tvarka pateikus Komisijai ne mažiau kaip du metinius prospektus-ataskaitas pagal Periodinės informacijos apie emitentų veiklą ir jų vertybinius popierius pateikimo taisyklėse nustatytus reikalavimus. Šiame punkte nustatytu atveju vertybiniai popieriai perregistruojami tik remiantis atskiru emitento prašymu. 11. Jeigu, pažeidžiant šių taisyklių 8 punkto reikalavimus, vertybiniai popieriai neperregistruojami, tai laikoma, kad šie vertybiniai popieriai yra neregistruoti nuo to momento, kai jie buvo pradėti siūlyti, platinti, perleisti ar siūlyti perleisti pažeidžiant šių taisyklių ir atitinkamų vertybinių popierių prospekto (memorandumo) reikalavimus, tuo užtraukdami Lietuvos Respublikos įstatymuose nustatytas sankcijas. 12. Emitentas privalo panaikinti įregistruotų vertybinių popierių įregistravimą, jeigu jis ketina juos anuliuoti dėl įmonės reorganizavimo, likvidavimo, įstatinio kapitalo mažinimo ar kitų priežasčių, kai vertybinių popierių registracija nėra laikoma panaikinta juos perregistravus (8 punktas). 13. Emitentas privalo vertybinius popierius įregistruoti, perregistruoti ar panaikinti jų įregistravimą (išskyrus akcijų įregistravimo panaikinimą emitento likvidavimo atveju) prieš pradėdamas realizuoti 5, 7, 8 ir 12 punktuose nurodytus ketinimus. Emitento likvidavimo atveju likvidatorius akcijų įregistravimą privalo panaikinti po emitento likvidavimo akto sudarymo, prieš išregistruojant emitentą iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro. 14. Vertybinių popierių įregistravimas patvirtina, kad emitento teikiama informacija atitinka Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatyme, kituose teisės aktuose ir šiose taisyklėse informacijos atskleidimui nustatytus reikalavimus. Įregistravimas nepatvirtina atskleistos informacijos teisingumo ir negali būti suprantamas kaip Komisijos rekomendacija investitoriams, kurie savarankiškai priima sprendimus dėl vertybinių popierių įsigijimo, atsižvelgdami į rizikos veiksnius ir kitą vertybinių popierių prospekte (memorandume) atskleistą informaciją. 15. Kai Komisija įregistruoja vertybinius popierius, prospekte (memorandume), nurodyta emisijos kaina, nominali vertė, klasė ir rūšis negali būti pakeista, išskyrus tuos atvejus, kai vertybiniai popieriai yra perregistruojami šių taisyklių nustatyta tvarka. Vertybinių popierių emisijos platinimo tvarka ir terminai gali būti keičiami tik atskiru Komisijos leidimu. III. DOKUMENTŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMUI, PERREGISTRAVIMUI AR ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMUI PATEIKIMAS 16. Emitentas, ketinantis įregistruoti vertybinius popierius, Komisijai turi pateikti: 16.1. paraišką vertybiniams popieriams įregistruoti pagal šių taisyklių 5 priede nustatytą formą R-1; 16.2. prospektą arba memorandumą, parengtą pagal šių taisyklių V skyriaus reikalavimus; 16.3. notaro patvirtintus steigimo dokumentų nuorašus, jeigu vertybiniai popieriai registruojami pirmą kartą, arba steigimo dokumentų pakeitimų, atsiradusių po paskutinio vertybinių popierių įregistravimo, notaro patvirtintus nuorašus; 16.4. notaro patvirtintus sprendimų, kurių pagrindu emitentas yra išleidęs ar ketina išleisti vertybinius popierius, nuorašus; 16.5. reorganizavimo projektą, jeigu vertybiniai popieriai registruojami dėl emitento reorganizavimo. 17. Emitentai, ketinantys įregistruoti vertybinius popierius, išleidžiamus pagal vertybinių popierių išleidimo programas (skolos vertybinių popierių išleidimo programas, depozitoriumo pakvitavimų išleidimo programas ir pan.), turi pateikti: 17.1. notaro patvirtintus sprendimų, kurių pagrindu emitentas patvirtina vertybinių popierių išleidimo programą, nuorašus; 17.2. dokumentų, nustatančių vertybinių popierių išleidimo pagal programą tvarką, terminus ir sąlygas, kopijas (vertybinių popierių išleidimo programos, sutarčių ar jų projektų kopijos ir pan.); 17.3. programos prospektą, jeigu jis nebuvo Komisijai pateiktas anksčiau; 17.4. paraišką vertybiniams popieriams įregistruoti pagal šių taisyklių 5 priede nustatytą formą R-1; 17.5. notaro patvirtintus sprendimų, kurių pagrindu emitentas ketina pagal programą išleisti vertybinius popierius, nuorašus; 17.6. pagal programą išleidžiamų vertybinių popierių prospektą (memorandumą). 18. Kiti dokumentai, kurių reikalaujama konkrečiais vertybinių popierių įregistravimo, perregistravimo ir įregistravimo panaikinimo atvejais, taip pat jų pateikimo ypatumai nustatyti šių taisyklių 1 priede. IV. REIKALAVIMAI KONFIDENCIALIŲ DOKUMENTŲ PATEIKIMUI 19. Dokumentai, kuriuose yra konfidencialios informacijos, Komisijai pateikiami atskirai, užklijuotame voke su užrašu „Konfidenciali informacija“. Siunčiant paštu, šis užklijuotas vokas turi būti įdedamas į kitą, siuntimui naudojamą voką. 20. Kartu su konfidencialiais dokumentais tame pačiame voke pateikiamas asmenų, turinčių teisę žinoti šią konfidencialią informaciją ir teikti su ja susijusius paaiškinimus, sąrašas. Sąraše nurodoma: asmens vardas, pavardė, einamos pareigos, telefono numeris. Tais atvejais, kai juridinis asmuo turi teisę žinoti konfidencialią informaciją apie emitentą ir teikti su ja susijusius paaiškinimus, sąraše nurodoma: juridinio asmens pavadinimas, adresas, administracijos vadovo vardas, pavardė, telefono numeris ir asmenų, kuriems patikėta ši informacija, vardai, pavardės, einamos pareigos, telefonų numeriai. V. PROSPEKTAS (MEMORANDUMAS) IR JO RENGIMAS 21. Prospektas yra investitoriams ir visuomenei skirtas dokumentas, atskleidžiantis pagrindinę informaciją apie emitentą bei jo vertybinius popierius, siūlomus viešajai apyvartai. Prospekte atskleidžiama informacija apie emitento veiklą, išleistus ir numatomus išleisti vertybinius popierius, valdymo organus ir jų narių sandorius su emitentu, taip pat finansinė atskaitomybė ir nepriklausomo auditoriaus išvada, kaip emitento apskaita ir finansinė atskaitomybė atitinka Lietuvos Respublikos įstatymus ir Lietuvos Respublikoje taikomus apskaitos principus. 22. Jeigu vertybiniai popieriai skirti neviešajai apyvartai, vietoj prospekto gali būti parengtas sutrumpintas prospekto variantas – memorandumas. 23. Emitentas prospektą (memorandumą) rengia savo jėgomis arba sudaro rašytines sutartis su konsultantais (vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkais arba kitais asmenimis, turinčiais teisę verstis konsultavimo veikla), kuriose pastarieji įsipareigoja parengti visą arba dalį prospekto (memorandumo) ir kitų emitento vertybinių popierių registravimui reikalingų dokumentų pagal galiojančių įstatymų ir poįstatyminių aktų reikalavimus arba konsultuoti emitentą šių dokumentų rengimo klausimais. 24. Priklausomai nuo emitento dydžio, jo veiklos pobūdžio, išleidžiamų vertybinių popierių rūšies bei vertybinių popierių savininkų skaičiaus, emitentas vertybinių popierių įregistravimui privalo parengti: 24.1. prospektą pagal šių taisyklių 2 priede formos PRO-A1 nustatytus reikalavimus, jeigu viešajai apyvartai siūlomos už pradinius ar papildomus investitorių įnašus emitento išleidžiamos ar išleistos akcijos, kuriomis ketinama prekiauti vertybinių popierių biržoje, įtraukiant jas į biržos oficialųjį prekybos sąrašą; 24.2. prospektą pagal šių taisyklių 2 priede formos PRO-A2 nustatytus reikalavimus, jeigu viešajai apyvartai siūlomos už pradinius ar papildomus investitorių įnašus emitento išleidžiamos ar išleistos akcijos, kuriomis ketinama prekiauti vertybinių popierių biržoje, įtraukiant jas į biržos einamąjį prekybos sąrašą, arba jeigu emitento akcininkų skaičius didesnis kaip 1000 ir įstatinis kapitalas yra (ar po šios emisijos taps) 50 mln. litų ar daugiau; 24.3. prospektą pagal šių taisyklių 2 priede formos PRO-A3 nustatytus reikalavimus, jeigu už pradinius ar papildomus investitorių įnašus emitento išleidžiamos ar išleistos akcijos ketinamos siūlyti viešajai apyvartai kitaip nei numatyta 24.1 ar 24.2 punktuose; 24.4. memorandumą pagal šių taisyklių 3 priede formos MEM-A1 nustatytus reikalavimus, jeigu už pradinius ar papildomus investitorių įnašus emitento išleidžiamos ar išleistos akcijos ketinamos siūlyti neviešajai apyvartai; 24.5. prospektą pagal šių taisyklių 2 priede formos PRO-A5 nustatytus reikalavimus, jeigu emitentas išleidžia akcijas iš paskelbtų dividendų (šis prospektas pateikiamas kartu su metų prospektu-ataskaita Komisijos nustatytais terminais); 24.6. prospektą pagal šių taisyklių 2 priede formos PRO-A4 nustatytus reikalavimus, jeigu emitentas akcijas išleidžia iš savo lėšų; 24.7. prospektą pagal šių taisyklių 2 priede formos PRO-SK1 nustatytus reikalavimus, jeigu viešajai apyvartai siūlomi emitento išleidžiami ar išleisti skolos vertybiniai popieriai, kuriais ketinama prekiauti vertybinių popierių biržoje, įtraukiant juos į oficialųjį biržos prekybos sąrašą; 24.8. prospektą pagal šių taisyklių 2 priede formos PRO-SK2 nustatytus reikalavimus, jeigu emitento išleidžiamus ar išleistus skolos vertybinius popierius ketinama siūlyti viešajai apyvartai kitaip nei numatyta 24.7 punkte; 24.9. memorandumą pagal šių taisyklių 3 priede formos MEM-SK1 nustatytus reikalavimus, jeigu emitento išleidžiami ar išleisti skolos vertybiniai popieriai ketinami siūlyti neviešajai apyvartai; 24.10. prospektą, pagal šių taisyklių 4 priede formos PRO-AP1 nustatytus reikalavimus, jeigu akcijų pagrindu išleidžiami depozitoriumo pakvitavimai. 25. Emitentas savo vertybiniams popieriams įregistruoti pateikia Komisijai 2 prospekto (memorandumo) egzempliorius. Prospektas (memorandumas) turi atitikti šiuos reikalavimus: 25.1. prospektas (memorandumas) turi būti parengtas valstybine kalba; 25.2. prospektas (memorandumas) turi būti atspausdintas ant A4 formato balto popieriaus; 25.3. visas tekstas, įskaitant ir palyginamąsias finansinės atskaitomybės bei kitas lenteles, turi būti atspausdintas be taisymų; 25.4. tekstas turi būti išdėstytas pagal prospektui (memorandumui) nustatytą skyrių struktūrą ir laikantis punktų numeracijos, nustatytos atitinkamuose šių taisyklių prospekto (memorandumo) turinį apibūdinančiuose prieduose. Informacija turi būti pateikta pagal visus prospekto (memorandumo) turinyje numatytus punktus. Jeigu kuris nors punktas reikalauja emitentui ar jo vertybiniams popieriams nebūdingų duomenų, šis punktas gali būti praleidžiamas, tai nurodant ir nekeičiant tolesnės punktų numeracijos; 25.5. prospekte (memorandume) pateikiama informacija turi būti aiškiai ir suprantamai išdėstyta ir gali būti iliustruota grafine medžiaga. Pateikti teiginiai turi būti pagrįsti konkrečiais projektais, sudarytais kontraktais, planais ar kitais apskaičiavimais; 25.6. Komisijai pareikalavus, emitentas privalo pirmame prospekto (memorandumo) lape paryškintu šriftu išvardyti pagrindinius rizikos veiksnius, susijusius su siūlomų vertybinių popierių įsigijimu; 25.7. prie prospekto turi būti pridėtas auditoriaus išvados apie emitento buhalterinę apskaitą bei finansinę atskaitomybę originalas; 25.8. kiekvieną prospekto (memorandumo) egzempliorių turi pasirašyti už pateiktą informaciją atsakingi emitento valdymo organų nariai, darbuotojai ir administracijos vadovas; 25.9. jeigu emitentas prospekto (memorandumo) rengimą paveda konsultantams arba rengia jį su konsultantų pagalba, kiekvieną prospekto (memorandumo) egzempliorių kartu su 25.8 punkte išvardytais asmenimis turi pasirašyti konsultantas(-ai) arba jo (jų) atstovas(-ai), pažymint, kokias konkrečias prospekto (memorandumo) dalis rengė konsultantai arba kokios jo dalys parengtos su konsultantų pagalba, ir nurodant konsultantų atsakomybės ribas. 26. Atsakingų emitento valdymo organų narių, darbuotojų ir administracijos vadovo bei emitento konsultantų ar jų atstovų parašais prospekte (memorandume) patvirtinama, kad jame pateikta informacija atitinka tikrovę ir kad nėra nutylėtų faktų, galinčių turėti įtakos potencialių investitorių sprendimams. 27. Jeigu Komisijai nagrinėti pateikiamas prospekto projektas, kurio pagrindu atliekami vertybinių popierių paklausos tyrimai (toliau vadinamas preliminariu prospektu), pirmame jo lape išryškintu šriftu turi būti padarytas prierašas: „Šis prospekto projektas yra pateiktas nagrinėti Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijai. Atkreipiame investitorių dėmesį į tai, kad nagrinėjimo metu šiame projekte pateikta informacija ir duomenys gali būti patikslinti.“ 28. Kai vertybinių popierių emisiją vykdo bankas arba draudimo įmonė, Komisijai papildomai turi būti pateiktas atitinkamai Lietuvos banko arba Valstybinės draudimo priežiūros tarnybos patvirtinimas, kad prospekte (memorandume) pateikta informacija atitinka jų turimą informaciją apie emitentą ir jo finansinę būklę ir kad jie neprieštarauja šiai emisijai. 29. Prospektuose (memorandumuose) emitentas savo nuožiūra gali pateikti ir kitos šių taisyklių nereikalaujamos informacijos, jeigu ji teisinga ir jeigu manoma, kad ši informacija gali turėti įtakos investitorių apsisprendimui pirkti ar parduoti emitento vertybinius popierius arba šių vertybinių popierių kainai rinkoje. VI. PAGAL VERTYBINIŲ POPIERIŲ IŠLEIDIMO PROGRAMAS IŠLEIDŽIAMŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ PROSPEKTO (MEMORANDUMO) RENGIMO YPATUMAI 30. Jeigu emitentas ketina išleisti vertybinius popierius pagal vertybinių popierių išleidimo programą, jis turi parengti ir pateikti Komisijai programos prospektą, kuriame apie emitentą ir jo patvirtintą vertybinių popierių išleidimo programą atskleidžiama ši informacija: 30.1. pagrindiniai duomenys apie emitentą – emitento pavadinimas, buveinės adresas, telefono, fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma, įmonės kodas; 30.2. emitento ir jo pagrindinės veiklos bei finansinės būklės aprašymas; 30.3. programos sudarymo tikslas; 30.4. vertybinių popierių programos aprašymas: 30.4.1. programos trukmė ir pagrindinės sąlygos; 30.4.2. programos apimtis – visų pagal šią programą vykdomų vertybinių popierių emisijų dydis arba emitento įsiskolinimo programos laikotarpiu dydis, arba kitokių programos apimtį charakterizuojančių kriterijų aprašymas; 30.4.3. vertybinių popierių ar finansinių instrumentų, planuojamų išleisti pagal programą, apibūdinimas (rūšis, klasė, forma, galiojimo trukmė, išpirkimo sąlygos bei terminai, pajamos (palūkanos, dividendai ir pan.), konvertavimo galimybės bei terminai ir pan.), taip pat atskirų jų emisijų tarpusavio santykis; 30.4.4. valiutos, kuriomis numatoma platinti vertybinius popierius, bei valstybės, kuriose numatoma platinti vertybinius popierius; 30.4.5. atskirų vertybinių popierių emisijų išleidimo sąlygos ir investitorių informavimo apie numatomą vertybinių popierių emisiją tvarka; 30.4.6. emisijos kainos nustatymo tvarka ar mechanizmas ir kriterijai ar taisyklės; 30.4.7. vertybinių popierių platinimo būdų aprašymas; 30.4.8. pagrindiniai duomenys apie vertybinių popierių platintojus (platintojų pavadinimai, buveinės adresai, telefono, fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma, įmonės kodas); 30.4.9. jeigu išleidžiami tarptautiniai depozitoriumo pakvitavimai, pateikiami pagrindiniai duomenys apie depozitoriumą, saugantį pirminius vertybinius popierius (pavadinimas, buveinės adresas, telefono, fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas); 30.4.10. pagrindiniai duomenys apie mokėjimo agentus (pavadinimas, buveinės adresas, telefono, fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas); 30.5. taikoma teisė (nurodyti, kokios šalies teisė taikoma išleidžiant atskiras vertybinių popierių emisijas); 30.6. vertybinių popierių investitoriams suteikiamos teisės; 30.7. investitorių teisės ypatingais atvejais (išvardyti šiuos atvejus); 30.8. mokesčiai, kuriais apmokestinamos vertybinių popierių teikiamos pajamos; 30.9. ketinimai įtraukti vertybinius popierius į vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus (nurodyti biržų pavadinimus); 30.10. naudojamos kliringo sistemos pavadinimas ir trumpas aprašymas; 30.11. rizikos veiksniai, susiję su emitento veikla; 30.12. programos vykdymo rizikos veiksniai; 30.13. pagal programą išleidžiamų vertybinių popierių prospekto (memorandumo) turinys; 30.14. kita informacija, kuri turi būti atskleista pagal šių taisyklių 24 punkto ir atitinkamų šių taisyklių priedų reikalavimus ir kurios nenumatoma įtraukti į pagal programą išleidžiamų vertybinių popierių prospektus (memorandumus). 31. Vertybinių popierių išleidimo programos prospekto pateikimas Komisijai suteikia emitentui teisę jos pagrindu tartis su investitoriais ar vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkais dėl konkrečios vertybinių popierių emisijos pagal programą išleidimo ar platinimo. Vertybinių popierių išleidimo programos prospektas gali būti keičiamas iki pirmosios pagal šią programą išleidžiamos emisijos įregistravimo, pateikiant Komisijai naują programos prospekto redakciją. Jeigu, Komisijos nuomone, vertybinių popierių išleidimo programos prospekte yra esminių pakeitimų, ji gali pareikalauti šiuos pakeitimus prospekto tekste pateikti išryškintu šriftu. 32. Pagal vertybinių popierių išleidimo programą išleidžiami vertybiniai popieriai registruojami emitentui pateikus Komisijai konkretų pagal programą išleidžiamų vertybinių popierių prospektą (memorandumą). Pagal vertybinių popierių išleidimo programą išleidžiamų vertybinių popierių prospektas (memorandumas) turi atitikti šių taisyklių 24 punkto ir atitinkamų šių taisyklių priedų reikalavimus. Vertybinių popierių išleidimo programos prospekte esantys teiginiai yra laikomi pagal programą išleidžiamų vertybinių popierių prospektų (memorandumų) dalimi ir neturi būti juose kartojami. Registruojant pagal vertybinių popierių išleidimo programą išleidžiamas vertybinių popierių emisijas, vertybinių popierių išleidimo programos prospekto pateikti nereikia, jeigu jis jau buvo kartą pateiktas Komisijai. 33. Atskirų pagal vertybinių popierių išleidimo programas išleidžiamų vertybinių popierių prospektai (memorandumai) negali prieštarauti programos teiginiams, taip pat pagal programą išleidžiamų ir įregistruotų atskirų vertybinių popierių emisijų prospektams (memorandumams). VII. UŽSIENIO EMITENTŲ INFORMACIJOS PATEIKIMO PROSPEKTE (MEMORANDUME) YPATUMAI 34. Užsienio šalių emitentai, ketinantys siūlyti savo vertybinius popierius viešajai apyvartai Lietuvoje, turi juos įregistruoti Komisijoje. Prospektas turi būti parengtas atsižvelgiant į šioje taisyklių dalyje išdėstytus ypatumus. 35. Jeigu emitento vertybiniai popieriai įregistruoti viešajai apyvartai valstybėje, kuri yra Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos narė, Europos Sąjungos narė arba jeigu tarp tos valstybės ir Lietuvos Respublikos yra pasirašytas tarpvalstybinis susitarimas dėl keitimosi informacija ir teisinės pagalbos vykdant vertybinių popierių viešosios apyvartos priežiūrą, prospektas rengiamas pagal tos valstybės reikalavimus ir papildomai turi būti atskleista informacija apie: 35.1. emitento šalyje galiojančias vertybinių popierių bei jų teikiamų pajamų apmokestinimo sąlygas ir taikomų mokesčių sistemą; 35.2. emitento mokėjimo agentus Lietuvos Respublikoje; 35.3. investitorių informavimo tvarką. 36. Jeigu emitento vertybiniai popieriai viešajai apyvartai yra įregistruoti kitoje nei numatyta 35 punkte valstybėje, prospektas turi būti parengtas pagal Lietuvos emitentams taikomus reikalavimus, papildomai atskleidžiant informaciją apie: 36.1. emitento šalyje galiojančias vertybinių popierių bei jų teikiamų pajamų apmokestinimo sąlygas ir taikomus mokesčius; 36.2. emitento pajamų, turto ir nuosavybės apmokestinimą, turtą ir nuosavybę, kuriems taikomos mokesčių lengvatos, emitento šalyje šiam verslui galiojančias mokesčių normas; 36.3. apribojimus, draudimus ar ypatingas sąlygas, taikomas emitento šalyje: 36.3.1. kapitalo eksportui ar importui; 36.3.2. dividendų, palūkanų ar kitų pajamų, kurias suteikia siūlomi vertybiniai popieriai, išmokėjimo sąlygas, įskaitant ir užsienio valiutos keitimo galimybes; 36.3.3. siūlomų vertybinių popierių nuosavybei užsienio piliečiams; 36.3.4. siūlomų vertybinių popierių suteikiamoms neturtinėms teisėms užsienio piliečiams; 36.4. emitento veiksmų, pažeidžiančių investitorių turtines ir neturtines teises, apskundimo galimybes ir procedūras; 36.5. emitento mokėjimo agentus Lietuvos Respublikoje; 36.6. investitorių informavimo tvarką; 36.7. naujausius svarbius įvykius, įvykusius po prospekto įregistravimo. 37. Jeigu prospekte finansinė informacija pateikiama ne pagal Tarptautinių apskaitos standartų reikalavimus, prospekto priede emitentas turi pateikti finansines ataskaitas, perskaičiuotas pagal Tarptautinių apskaitos standartų reikalavimus, ir paaiškinamąjį raštą. 38. Auditoriaus išvada prospekte pateikiama pagal toje šalyje taikomus audito standartus ir reikalavimus auditui. Kartu su prospektu emitentas turi pateikti Lietuvoje veikiančios audito įmonės išvadą, kaip emitento apskaita ir finansinė atskaitomybė atitinka Lietuvos Respublikos įstatymus ir Lietuvos Respublikoje taikomus bendruosius apskaitos principus. 39. Jeigu vertybiniai popieriai viešajai apyvartai yra įregistruoti užsienio valstybėje, Komisijai pateikiamas prospektas su toje valstybėje vertybinių popierių viešąją apyvartą prižiūrinčios ir vertybinius popierius įregistravusios institucijos žyma arba kitu įrodymu, patvirtinančiu vertybinių popierių registraciją. Kartu su šiuo prospektu vertybinių popierių įregistravimui pateikiami 2 egzemplioriai jo profesionalaus vertimo į lietuvių kalbą. Jeigu nuo prospekto įregistravimo užsienio valstybėje praėjo daugiau kaip 10 mėnesių, kartu su prospektu turi būti pateikiama ir paskutinė periodinė emitento ataskaita bei jos profesionalus vertimas į lietuvių kalbą. VIII. DOKUMENTŲ, PATEIKTŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMUI, PERREGISTRAVIMUI, ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMUI, NAGRINĖJIMO TVARKA 40. Komisija vertybinių popierių įregistravimui, perregistravimui ar įregistravimo panaikinimui pateiktus dokumentus turi išnagrinėti per 30 dienų ir raštu duoti atsakymą emitentui. 41. Komisija turi teisę reikalauti, kad emitentas pateiktų papildomą informaciją, būtiną investitorių interesams apsaugoti, ir paaiškintų ar pataisytų pateiktus duomenis. Tokiu atveju 30 dienų laikotarpis skaičiuojamas iš naujo nuo papildomos informacijos, dokumentų, paaiškinimų arba pataisų pateikimo. Papildoma informacija, dokumentai, paaiškinimai ir pataisos turi būti pateikiami su emitento lydraščiu, kurį pasirašo administracijos vadovas. 42. Jeigu emitentas mano, kad Komisijos pareikalautos papildomos informacijos atskleidimas gali padaryti jam finansinės ar konkurencinės žalos, tai tokio pobūdžio informaciją jis pateikia su žyma „Konfidenciali informacija“ ir prideda rašytinį paaiškinimą, kodėl šios informacijos negalima atskleisti. Paaiškinime taip pat turi būti nurodyta, iki kada informacija laikoma konfidenciali. Tą dieną, kai baigiasi informacijos konfidencialumas, ji turi būti atskleista informacijos apie emitentų esminius įvykius atskleidimo nustatyta tvarka. Komisija gali pareikalauti prospekte (memorandume) aprašyti šios informacijos turinį, nurodant jos atskleidimo terminus ir informavimo priemonę, kurioje ji bus paskelbta. 43. Komisija turi teisę atsisakyti įregistruoti, perregistruoti emitento vertybinius popierius ar panaikinti jų įregistravimą, jeigu: 43.1. emitento pateikti dokumentai neatitinka šių taisyklių reikalavimų pateikiamiems dokumentams; 43.2. emitentas atsisako pateikti Komisijos nurodytus dokumentus, duomenis ar paaiškinimus; 43.3. emitento vertybiniai popieriai išleidžiami, jų rūšis, klasė ar nominali vertė keičiama arba vertybiniai popieriai anuliuojami nesilaikant Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo ir kitų Lietuvos Respublikos įstatymų, poįstatyminių aktų ar Komisijos nutarimų. 44. Raštiškame atsakyme dėl Komisijos sprendimo atsisakyti įregistruoti, perregistruoti vertybinius popierius ar panaikinti jų įregistravimą turi būti nurodyti šio sprendimo motyvai. Emitentas, ištaisęs nurodytus trūkumus, gali pateikti dokumentus iš naujo. Iš naujo pateikti dokumentai nagrinėjami bendra tvarka. 45. Vertybiniai popieriai įregistruojami, perregistruojami ir jų įregistravimas panaikinamas Komisijos posėdžio sprendimu arba, jeigu Komisija savo sprendimu įgaliojo Komisijos narį ar tarnautoją atlikti registravimo funkciją, įgalioto asmens sprendimu. IX. VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMO, PERREGISTRAVIMO, ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMO ĮFORMINIMAS 46. Vertybinių popierių įregistravimą (perregistravimą) Komisijoje ir leidimą platinti įregistruotus (perregistruotus) vertybinius popierius patvirtina nustatytos formos Vertybinių popierių įregistravimo aktas, išduodamas emitentui. Leidimo platinti vertybinius popierius pirminės apyvartos metu galiojimo laikas nustatomas pagal prospekte (memorandume) nustatytą vertybinių popierių platinimo terminą. 47. Vertybinių popierių kodas suteikiamas Centriniame vertybinių popierių depozitoriume pagal standartą ISSO 6166. 48. Emitentui kartu su Vertybinių popierių įregistravimo aktu grąžinamas vienas prospekto (memorandumo), kurio pagrindu įregistruoti vertybiniai popieriai, egzempliorius. Prospekto (memorandumo) pirmasis lapas užantspauduojamas Komisijos herbiniu antspaudu ir spaudu „Įregistruota“, nurodant sprendimo įregistruoti vertybinius popierius datą, numerį ir Vertybinių popierių įregistravimo akto numerį. Kiekvienas prospekto (memorandumo) lapas užantspauduojamas Komisijos antspaudu. Antrasis prospekto (memorandumo) egzempliorius ir Vertybinių popierių įregistravimo akto nuorašas saugomas Komisijoje. 49. Vertybinių popierių įregistravimo panaikinimą Komisijoje patvirtina nustatytos formos Vertybinių popierių įregistravimo panaikinimo pažyma, išduodama emitentui. Pažyma yra pagrindas Centriniam vertybinių popierių depozitoriumui panaikinti vertybinių popierių kodą ar sumažinti šiuo kodu apskaitomų vertybinių popierių sumas. 50. Emitentas, įregistravęs savo vertybinius popierius Komisijoje, privalo: 50.1. ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo įstatinio kapitalo padidėjimo ar sumažėjimo įregistravimo Įmonių rejestre, jeigu įregistruotos akcijos, ar nuo įregistravimo Komisijoje, jeigu įregistruoti kiti vertybiniai popieriai arba užsienio emitentų išleidžiami vertybiniai popieriai, atidaryti įregistruotų vertybinių popierių sąskaitas Lietuvos centriniame vertybinių popierių depozitoriume; 50.2. ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo vertybinių popierių įregistravimo Komisijoje, jeigu jo vertybiniai popieriai yra įtraukti ar ketinama juos įtraukti į biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą arba kitus sąrašus, jeigu emitento akcininkų skaičius viršija 1000 ir įstatinis kapitalas yra lygus 50 mln. litų ar didesnis, pateikti biržai, kurioje prekiaujama šio emitento vertybiniais popieriais, ir Komisijai įregistruoto prospekto kopiją elektroninėse laikmenose; 50.3. ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo vertybinių popierių įregistravimo padaryti ir pateikti Komisijai jos bibliotekai skirtą įregistruoto vertybinių popierių prospekto (memorandumo) kopiją. X. VERTYBINIŲ POPIERIŲ PLATINIMAS 51. Komisijoje įregistruotus vertybinius popierius emitentas priklausomai nuo įregistravimo pobūdžio (viešajai ar neviešajai apyvartai) ir prospekte (memorandume) nurodytos platinimo tvarkos gali platinti viešai arba neviešai, savo jėgomis arba pagal sutartis su vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkais dėl vertybinių popierių platinimo. Neviešajai apyvartai įregistruotus vertybinius popierius platinti tarpininkaujant vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkams yra draudžiama. 52. Didinant įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų, naujai išleidžiamos akcijos prie viešajai ir (ar) neviešajai apyvartai skirtų akcijų priskiriamos atitinkamai pagal anksčiau išplatintos akcijų emisijos įregistravimo pobūdį ir laikomos platinamomis viešai ir (ar) neviešai. Dividendų išmokėjimui išleidžiamos akcijos, priskiriamos prie viešajai ir (ar) neviešajai apyvartai skirtų vertybinių popierių pagal akcijų, kurios suteikė šiuos dividendus, įregistravimo pobūdį. 53. Emitentas su vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkais (toliau vadinami platintojais) gali sudaryti šias sutartis dėl viešajai apyvartai įregistruotų vertybinių popierių platinimo: 53.1. sutartis dėl vertybinių popierių platinimo; 53.2. sutartis dėl emisijos organizavimo. 54. Sutartimi dėl vertybinių popierių platinimo emitentas suteikia platintojui (ar jų grupei) teisę būti emitento atstovu(-ais) platinant jo vertybinius popierius, o platintojas(-ai) įsipareigoja už atlyginimą išplatinti emitento vertybinius popierius emisijos kaina. Sutartyje dėl vertybinių popierių platinimo nustatomas vienas iš šių platintojo(-ų) įsipareigojimų: 54.1. išplatinti visą emitento vertybinių popierių emisiją; 54.2. išplatinti ne mažesnę, kaip sutartyje apibrėžtą, emitento vertybinių popierių emisijos dalį; 54.3. dėti visas pastangas išplatinti kuo didesnį emitento išleidžiamų vertybinių popierių skaičių (šiuo atveju platintojo pareigos įvykdymas nesiejamas su išplatintu vertybinių popierių skaičiumi). 55. Platintojui(-ams) prisiėmus 54.1 ir 54.2 punktuose nustatytus įsipareigojimus ir jų neįvykdžius (t. y. neišplatinus sutartyje nustatyto emitento vertybinių popierių skaičiaus), sutartyje dėl vertybinių popierių platinimo gali būti nustatyta platintojo pareiga savo vardu pasirašyti įsipareigotą išplatinti, bet neišplatintą emitento vertybinių popierių skaičių, tokiu būdu garantuojant šių vertybinių popierių išplatinimą. 56. Sutartimi dėl vertybinių popierių emisijos organizavimo platintojas (ar jų grupė), garantuodamas(-i) išplatinti vertybinių popierių emisiją, pasirašo visą emisiją, o emitentas sutinka, kad teisę pasirašyti jo išleidžiamus vertybinius popierius platintojas perleistų kitiems asmenims už vertybinių popierių emisijos kainą ir laikantis vertybinių popierių emisijos platinimo tvarkos ir terminų. Platintojo teisės pasirašyti emitento vertybinius popierius perleidimui taikomi visi reikalavimai, taikomi pirminei viešajai vertybinių popierių apyvartai. Sutartis dėl vertybinių popierių emisijos organizavimo įsigalioja nuo atitinkamos emisijos vertybinių popierių įregistravimo momento. 57. Sutartyje su vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkais dėl vertybinių popierių platinimo platintojai įsipareigoja solidariai su emitentu atsakyti investitoriams už netinkamą informacijos atskleidimą prospekte. 58. Siekdamas įsitikinti, kad emitento išleidžiamų vertybinių popierių prospektas (memorandumas) atitinka jam keliamus reikalavimus, platintojas arba jo samdomi ekspertai atlieka visapusišką emitento patikrinimą. 59. Emitentas, numatantis atlikti savo išleidžiamų vertybinių popierių paklausos tyrimus, turi pateikti Komisijai nagrinėti preliminarų prospektą, kuriame atskleidžiama visa prospekto turiniui nustatyta informacija, išskyrus tikslią (konkrečią) emisijos kainą. Preliminariame prospekte turi būti nurodomos emisijos kainos dydžio nustatymo ribos (nurodoma mažiausia ir didžiausia kainos, kuria gali būti siūlomi vertybiniai popieriai, riba) arba jos nustatymo taisyklės ar procedūros. 60. Netikslumai, klaidos ar neatitikimai, nustatyti preliminariame prospekte, turi būti ištaisyti iki vertybinių popierių emisijos kainos nustatymo. Jeigu, Komisijos nuomone, prospekte yra padaryta esminių pakeitimų, ji gali pareikalauti šiuos pakeitimus prospekto tekste pateikti išryškintu šriftu. 61. Vertybinių popierių platinimo metu visiems turi būti užtikrintos vienodos jų įsigijimo sąlygos: 61.1. kiekvienas galimas investitorius turi būti supažindintas su prospektu (memorandumu) ir kitais dokumentais, kurių pagrindu buvo įregistruoti emitento vertybiniai popieriai; 61.2. draudžiama atskiriems galimiems investitoriams teikti papildomą prospekte ar kartu su prospektu pateikiamuose dokumentuose nenurodytą informaciją; 61.3. jeigu šių taisyklių nustatytais atvejais investitoriai turi teisę reikalauti pateikti memorandume neatskleistą informaciją, visiems investitoriams turi būti pateikta vienoda informacija; 61.4. kiekvienam galimam investitoriui turi būti suteikta galimybė susipažinti ir su paskutiniu emitento metiniu prospektu-ataskaita; 61.5. turi būti nustatyta vienoda visų investitoriams platinamų vienos emisijos vertybinių popierių emisijos kaina. 62. Platinamų vertybinių popierių reklamoje (viešame skelbime) gali būti tik prospekte, metiniame prospekte-ataskaitoje ar periodinėse ataskaitose esanti informacija, nurodant, kur ir kada galima susipažinti su prospektu ir emitento ataskaitomis, taip pat vertybinių popierių platinimo adresai ir platintojų darbo laikas, platinimo terminai, kitos platinimo tvarkos ypatumai bei sąlygos. Reklamos (viešo skelbimo) tekstas turi būti pateiktas Komisijai ne vėliau kaip vieną darbo dieną iki jo viešo paskelbimo. 63. Emitentui siūlant vertybinius popierius neviešajai vertybinių popierių apyvartai, laikotarpiu nuo vertybinių popierių įregistravimo Komisijoje iki jų platinimo pradžios emitentas privalo šių taisyklių nustatyta tvarka teikti numatomiems investitoriams papildomą informaciją, susijusią su vertybinių popierių platinimo sąlygomis bei terminais, taip pat kitą memorandume neatskleistą informaciją apie emitentą bei jo veiklą. 64. Vertybiniai popieriai pasirašomi sudarant tarp emitento (platintojo – šių taisyklių 54 punkto nustatytu atveju) ir investitoriaus sutartį, kurios tekstas turi atitikti Komisijai pateikto sutarties projekto tekstą ir gali būti keičiamas tik gavus Komisijos sutikimą. Vienas sutarties egzempliorius, kaip vertybinių popierių įsigijimą patvirtinantis dokumentas, turi būti išduotas investitoriui. 65. Vertybinių popierių pasirašymo sutartis nesudaroma, jeigu emitentas išleidžia vertybinius popierius: 65.1. didinant įstatinį kapitalą iš savo lėšų priskirdamas naujai išleidžiamas akcijas esamiems akcininkams; 65.2. keičiant vertybinių popierių klasę ar nominalią vertę; 65.3. konvertuojant konvertuojamuosius vertybinius popierius, jeigu jų išleidimo sąlygose buvo nustatyta konkreti konvertavimo data ir nenumatyta jokia kitokia pakeitimo ar išpirkimo galimybė; 65.4. kitais teisės aktų nustatytais atvejais. 66. Įregistravus įstatinio kapitalo padidėjimą įmonių rejestre, jeigu išleidžiamos akcijos, arba pasibaigus vertybinių popierių platinimo terminui (išplatinus visus Komisijoje įregistruotus vertybinius popierius iki jo pabaigos), jeigu išleidžiami kiti vertybiniai popieriai, emitentas privalo per 5 darbo dienas atitinkamai nuo įstatinio kapitalo padidėjimo įregistravimo arba nuo vertybinių popierių platinimo termino pabaigos pristatyti Komisijai ir Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui vertybinių popierių išplatinimo ataskaitą, parengtą pagal šių taisyklių 6 priede pateiktą formą. ______________ Vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklių 1 priedas VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMUI, PERREGISTRAVIMUI IR ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMUI PATEIKIAMŲ DOKUMENTŲ SĄRAŠAS IR JŲ PATEIKIMO YPATUMAI I. VERTYBINIAMS POPIERIAMS ĮREGISTRUOTI PATEIKIAMI DOKUMENTAI 1. Emitentui formuojant įstatinį (akcinį) kapitalą: 1.1. steigiant emitentą: 1.1.1. paraiška vertybiniams popieriams įregistruoti; 1.1.2. notaro patvirtinta steigimo sutartis ar steigimo akto nuorašas; 1.1.3. notaro patvirtintas įregistruotų emitento įstatų nuorašas; 1.1.4. prospektas (platinant vertybinius popierius viešai) arba memorandumas (platinant vertybinius popierius neviešai) – 2 egzemplioriai; 1.1.5. vertybinių popierių pasirašymo sutarties projektas; 1.1.6. sutarties tarp emitento ir vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininko dėl vertybinių popierių platinimo nuorašas (jei tokia sutartis sudaryta); 1.2. kai naujas emitentas steigiamas jungiant bendroves, kurios kaip juridiniai asmenys baigia savo veiklą: 1.2.1. paraiška vertybiniams popieriams įregistruoti; 1.2.2. besijungiančių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, priėmusių sprendimus reorganizuoti bendroves, notaro patvirtinti protokolų nuorašai; 1.2.3. besijungiančių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų patvirtintas reorganizavimo projektas; 1.2.4. kiekvienos reorganizuojamos bendrovės valdybos reorganizavimo projekto įvertinimas bei ekspertizės aktas; 1.2.5. dėl reorganizavimo steigiamos bendrovės įstatų nuorašas; 1.2.6. prospektas (memorandumas) – 2 egzemplioriai; 1.3. kai naujos bendrovės steigiamos skaidymo būdu reorganizavus bendrovę, kuri baigia savo veiklą: 1.3.1. paraiška vertybiniams popieriams įregistruoti; 1.3.2. dėl reorganizavimo steigiamų emitentų pirmųjų visuotinių akcininkų susirinkimų notaro patvirtinti protokolų nuorašai; 1.3.3. dėl reorganizavimo steigiamų bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų patvirtinti įstatų nuorašai; 1.3.4. reorganizuojamos bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintas reorganizavimo projektas; 1.3.5. reorganizuojamos bendrovės valdybos reorganizavimo projekto įvertinimas bei ekspertizės aktas; 1.3.6. steigiamų emitentų prospektai (memorandumai) – 2 egzemplioriai; 1.4. kai uždaroji akcinė bendrovė reorganizuojama į akcinę bendrovę: 1.4.1. paraiška vertybiniams popieriams įregistruoti; 1.4.2. uždarosios akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą reorganizuoti uždarąją akcinę bendrovę į akcinę bendrovę, notaro patvirtintas protokolo nuorašas; 1.4.3. visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinti reorganizavimo projektas ir akcinės bendrovės įstatų nuorašas; 1.4.4. prospektas (memorandumas) – 2 egzemplioriai; 1.5. kai valstybės (savivaldybės) įmonė reorganizuojama į akcinę bendrovę: 1.5.1. paraiška vertybiniams popieriams įregistruoti; 1.5.2. valstybės (savivaldybės) įmonės Lietuvos Respublikos Vyriausybės ar jos įgaliotos institucijos (savivaldybės tarybos) patvirtintas reorganizavimo projektas; 1.5.3. akcinės bendrovės įstatų projektas; 1.5.4. reorganizavimo projekto ekspertizė (kai ji atliekama Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka); 1.5.5. memorandumas – 2 egzemplioriai. 2. Emitentui didinant įstatinį (akcinį) kapitalą: 2.1. paraiška vertybiniams popieriams įregistruoti; 2.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą didinti įstatinį (akcinį) kapitalą ir atitinkamai pakeisti emitento įstatus notaro patvirtintas protokolo nuorašas; 2.3. emitento registravimo pažymėjimo nuorašas (pateikiama registruojant pirmą emisiją); 2.4. prospektas (memorandumas) – 2 egzemplioriai; 2.5. vertybinių popierių pasirašymo sutarties projektas, kai įstatinis kapitalas didinamas papildomais įnašais; 2.6. sutarties tarp emitento ir vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininko dėl vertybinių popierių platinimo nuorašas (jeigu tokia sutartis sudaryta); 2.7. audito ataskaita, tais atvejais kai taisyklės reikalauja atlikti auditą ir kai tokia ataskaita sudaroma; 2.8. emitento visapusiško patikrinimo ataskaita (tais atvejais, kai visapusiškas patikrinimas atliekamas). 3. Emitentui išleidžiant kitus vertybinius popierius: 3.1. paraiška vertybiniams popieriams įregistruoti; 3.2. emitento įgalioto valdymo organo, priėmusio sprendimą išleisti vertybinius popierius, susirinkimo (posėdžio) notaro patvirtintas protokolo nuorašas; 3.3. prospektas (memorandumas) – 2 egzemplioriai; 3.4. vertybinių popierių pasirašymo sutarties projektas (išskyrus atvejus, kai tokia sutartis nustatyta tvarka nesudaroma); 3.5. sutarties tarp emitento ir vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininko dėl vertybinių popierių platinimo nuorašas (jeigu tokia sutartis sudaryta); 3.6. audito ataskaita (tais atvejais kai taisyklės reikalauja atlikti auditą ir kai tokia ataskaita sudaroma); 3.7. emitento visapusiško patikrinimo ataskaita (tais atvejais, kai visapusiškas patikrinimas atliekamas). 4. Dokumentų vertybiniams popieriams įregistruoti pateikimo ypatumai: 4.1. Kai nauja bendrovė steigiama dėl reorganizavimo jungiant bendroves, kurios kaip juridiniai asmenys baigia savo veiklą, emitentų vertybinių popierių įregistravimas vykdomas įregistruojant reorganizavimo pasekmėje steigiamo emitento vertybinius popierius ir panaikinant reorganizuojamų bendrovių vertybinių popierių įregistravimą. Dokumentai naujiems vertybiniams popieriams įregistruoti pateikiami pagal šio priedo 1.2 punkto reikalavimus ne vėliau kaip per 15 dienų po reorganizuojamų bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, nusprendusių jas reorganizuoti ir patvirtinusių reorganizavimo projektą. Baigiančių savo veiklą emitentų paraiškos panaikinti vertybinių popierių įregistravimą pateikiamos ne vėliau kaip per 5 dienas po pirmo visuotinio naujai steigiamos bendrovės akcininkų susirinkimo. 4.2. Kai prie bendrovės, kuri tęsia savo veiklą, dėl reorganizavimo prijungiamos kitos bendrovės, kurios kaip juridiniai asmenys baigia savo veiklą, emitento įregistravimas vykdomas panaikinant prijungiamų bendrovių (jeigu pagal Lietuvos Respublikos įstatymus jų vertybiniai popieriai privalėjo būti įregistruoti) ir įregistruojant tęsiančio savo veiklą emitento dėl reorganizavimo naujai išleidžiamus vertybinius popierius. Paraiška panaikinti prijungiamų bendrovių vertybinių popierių įregistravimą ir šio priedo 1.2. punkte išvardyti dokumentai naujai išleidžiamiems vertybiniams popieriams įregistruoti pateikiami vienu metu, per 15 dienų nuo tęsiančio savo veiklą ir priėmusio sprendimą dėl reorganizavimo padidinti įstatinį kapitalą emitento visuotinio akcininkų susirinkimo. Baigusių savo veiklą emitentų vertybinių popierių įregistravimas panaikinamas Komisijai gavus tęsiančio savo veiklą emitento pranešimą apie esminį įvykį – akcijų keitimo pabaigą. 4.3. Kai dėl reorganizavimo naujos bendrovės steigiamos skaidymo būdu, jų vertybinių popierių įregistravimas vykdomas panaikinant reorganizuojamo emitento vertybinių popierių įregistravimą ir tuo pačiu metu įregistruojant dėl reorganizavimo steigiamų emitentų vertybinius popierius. Paraiška panaikinti savo veiklą baigiančių bendrovių vertybinių popierių įregistravimą ir šio priedo 1.3 punkte išvardyti dokumentai naujai išleidžiamiems vertybiniams popieriams įregistruoti pateikiami vienu metu, per 15 dienų po dėl reorganizavimo steigiamų emitentų visuotinių akcininkų susirinkimų. 4.4. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkams nusprendus reorganizuoti bendrovę į akcinę bendrovę, dokumentai vertybiniams popieriams įregistruoti Komisijai pateikiami įvykus pirmam po reorganizavimo veikiančios akcinės bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui. II. VERTYBINIAMS POPIERIAMS PERREGISTRUOTI PATEIKIAMI DOKUMENTAI 5. Emitentui nusprendus pakeisti (konvertuoti) savo anksčiau išleistus vienos rūšies ar klasės vertybinius popierius į kitos rūšies ar klasės vertybinius popierius: 5.1. paraiška perregistruoti anksčiau išleistus vertybinius popierius; 5.2. emitento įgalioto valdymo organo, priėmusio sprendimą konvertuoti vertybinius popierius, susirinkimo (posėdžio) notaro patvirtintas protokolo nuorašas; 5.3. aiškinamasis raštas dėl įgalioto valdymo organo patvirtintos vertybinių popierių konvertavimo tvarkos. 6. Emitentui keičiant anksčiau išleistų akcijų nominaliąsias vertes: 6.1. paraiška perregistruoti anksčiau išleistus vertybinius popierius; 6.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą pakeisti išleistų akcijų nominaliąsias vertes notaro patvirtintas protokolo nuorašas; 6.3. aiškinamasis raštas dėl įgaliotų emitento valdymo organų patvirtintos akcijų nominaliųjų verčių pakeitimo tvarkos. 7. Emitentui nusprendus konvertuoti anksčiau išleistus vertybinius popierius ar pakeisti jų nominaliąsias vertes didinant įstatinį kapitalą, dokumentai vertybiniams popieriams įregistruoti turi būti pateikti pagal šio priedo 2 punkto reikalavimus. 8. Neviešai apyvartai išleistų vertybinių popierių perregistravimui į viešąją apyvartą: 8.1. paraiška perregistruoti anksčiau išleistus vertybinius popierius; 8.2. prospektas (2 egzemplioriai) arba ne mažiau kaip dvejų paskutinių metų prospektai-ataskaitos (po 1 egzempliorių). III. VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMUI PANAIKINTI PATEIKIAMI DOKUMENTAI 9. Bendrovės likvidavimo atveju: 9.1. paraiška panaikinti vertybinių popierių įregistravimą; 9.2. visuotinio akcininkų ar kreditorių susirinkimo, priėmusio sprendimą likviduoti bendrovę notaro patvirtintas protokolo nuorašas arba teismo sprendimo likviduoti bendrovę nuorašas; 9.3. bendrovės likvidavimo akto nuorašas. 10. Bendrovės reorganizavimo atveju: 10.1. paraiška panaikinti vertybinių popierių įregistravimą; 10.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą reorganizuoti bendrovę, notaro patvirtintas protokolo nuorašas; 10.3. reorganizuojamos bendrovės akcininkų susirinkimo patvirtintas reorganizavimo projektas; 10.4. reorganizuojamos bendrovės valdybos paruoštas reorganizavimo projekto įvertinimas bei ekspertizės aktas. 11. Emitento įstatinio kapitalo mažinimo atveju: 11.1. paraiška panaikinti vertybinių popierių įregistravimą; 11.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą ir atitinkamai pakeisti įstatus, notaro patvirtintas protokolo nuorašas; 11.3. aiškinamasis raštas, kuriame nurodoma įstatinio kapitalo mažinimo priežastis ir tvarka; 11.4. finansinė atskaitomybė, kurios pagrindu visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą. 12. Dokumentų vertybinių popierių įregistravimui panaikinti pateikimo ypatumai: 12.1. bendrovės likvidavimo atveju dokumentai vertybinių popierių įregistravimui panaikinti Komisijai pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo likvidavimo akto sudarymo; 12.2. emitentas, mažinantis savo įstatinį kapitalą, dokumentus akcijų įregistravimui panaikinti Komisijai pateikiami praėjus 6 mėnesiams po pirmo ir 30 dienų po trečio viešo paskelbimo apie įstatinio kapitalo mažinimą arba praėjus 3 mėnesiams po to, kai apie tai buvo pranešta visiems akcininkams ir kreditoriams bei buvo suteiktos papildomos garantijos jų pareikalavusiems kreditoriams. Jeigu įstatinis kapitalas mažinamas anuliuojant emitento akcijas, kurias jis supirko iš grynojo ar nepaskirstytojo pelno, arba įsigijo nemokamai, dokumentai vertybinių popierių įregistravimui panaikinti Komisijai pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą. 13. Tais atvejais, kai Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta, kad bendrovės steigimui (likvidavimui), įstatinio kapitalo didinimui (mažinimui) ar vertybinių popierių rūšies ar klasės keitimui reikalingas atitinkamos institucijos leidimas (sutikimas), kartu su pateikiamais dokumentais emitentas Komisijai turi pateikti ir šio leidimo (sutikimo) kopiją. ______________ Vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklių 2 priedas Forma PRO-A1 AKCIJŲ PROSPEKTO TURINYS I. PAGRINDINĖ INFORMACIJA APIE AKCIJAS, KURIAS KETINAMA ĮTRAUKTI Į BIRŽOS OFICIALŲJĮ PREKYBOS SĄRAŠĄ 1. Pagrindiniai duomenys apie emitentą (emitento pavadinimas, įstatinis kapitalas, buveinės adresas, telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas, teisinė- organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas). 2. Emitento pagrindinės veiklos pobūdis (ūkio šaka; pagrindinė gaminama produkcija). 3. Pagrindiniai duomenys apie akcijas, išleidžiamas į viešąją vertybinių popierių apyvartą (išleidžiamų akcijų rūšis, klasė, akcijų skaičius; vienos akcijos nominali vertė; bendra nominali vertė, emisijos kaina (emisijos kainos dydžio nustatymo ribos preliminaraus prospekto atveju), akcijų nominalios vertės perviršis (akcijų priedai), emisijos platinimo kaštai (procentas nuo emisijos kainos), akcijų platinimo pradžia ir pabaiga). Pagrindinę informaciją galima pateikti lentelėje: Vertybinių popierių pavadinimas Nominali vertė (Lt) Emisijos kaina (Lt) Grynosios įplaukos, gautos iš emisijos (Lt) Emisijos platinimo kaštai (Lt) Vienos akcijos Visos emisijos 4. Pagrindiniai rizikos veiksniai, susiję su siūlomų akcijų įsigijimu (išvardyti rizikos veiksnius ir nurodyti puslapius, kur ieškoti išsamesnės informacijos apie juos). 5. Prospekto parengimo data ir vieta. 6. Informacija apie tai, kur ir kada galima susipažinti su prospektu bei dokumentais, kuriais naudojantis jis buvo parengtas (finansinėmis ataskaitomis, auditorių ataskaitomis ir pan.). 7. Asmenys, atsakingi už prospekte pateiktą informaciją: 7.1. už prospektą atsakingi emitento valdymo organų nariai, darbuotojai ir administracijos vadovas (nurodomi vardai, pavardės, pareigos, telefonų ir faksų numeriai); 7.2. jeigu emitentas paveda prospekto rengimą konsultantams arba jį rengia su konsultantų pagalba, prospekte nurodomi tų konsultantų vardai, pavardės, telefonų ir fakso numeriai (jeigu konsultantas yra juridinis asmuo, nurodomas jo pavadinimas, telefonų ir fakso numeriai bei konsultanto atstovo(-ų) vardai ir pavardės), pažymima, kokias konkrečias prospekto dalis rengė konsultantai arba kokios prospekto dalys parengtos su konsultantų pagalba, taip pat nurodyti konsultanto atsakomybės ribas, nustatytas Vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklėse. 8. Informacija apie auditą: 8.1. pagrindiniai duomenys apie audito įmonę, atlikusią emitento finansinės atskaitomybės nepriklausomą auditą (įmonės pavadinimas, buveinės adresas, telefono ir fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įregistravimo numeris, įmonės kodas); 8.2. nepriklausomų auditorių, atlikusių bendrovės metinių finansinių ataskaitų trejų paskutinių finansinių metų auditą, vardai, pavardės, atestato Nr.; 8.3. informacija apie atliktą auditą (nurodyti nepriklausomo audito atlikimo datą, kokia prospekte pateikta ir kokio laikotarpio informacija buvo audituota; informaciją apie auditą atlikusį auditorių; pateikti nepriklausomo auditoriaus nuomonę, ją sąlygojančias priežastis). Nepriklausomo auditoriaus išvada ir ataskaita, jeigu ji parengta, pridedama prie prospekto. 9. Už prospekto parengimą atsakingų emitento valdymo organų narių, darbuotojų ir administracijos vadovo bei emitento konsultantų ar jų atstovų patvirtinimas, kad prospekte pateikta informacija atitinka tikrovę ir nėra nutylėtų faktų, galinčių turėti įtakos potencialių investitorių sprendimams. Komisijai pateiktuose prospekto egzemplioriuose prie šio patvirtinimo turi būti šiame punkte paminėtų asmenų parašų originalai. II. INFORMACIJA APIE AKCIJAS, IŠLEIDŽIAMAS Į VIEŠĄJĄ VERTYBINIŲ POPIERIŲ APYVARTĄ, IR JŲ IŠLEIDIMO BŪDĄ 10. Akcijų, išleidžiamų į viešąją vertybinių popierių apyvartą, pagrindinės charakteristikos (pateikti pagrindines akcijų charakteristikas (akcijų skaičius; nominali vertė; emisijos kaina, bendra akcijų nominali vertė pagal akcijų rūšis ir klases) pagal išleidimo į viešąją vertybinių popierių apyvartą būdus (išleidžiant akcijas emisijos metu (per biržą; kitais būdais); neviešajai apyvartai įregistruotas akcijas išleidžiant į viešąją apyvartą (per biržą; kitais būdais)). 11. Emisijos išleidimo tikslas (įstatinio kapitalo formavimas ar didinimas, susijungimas su kita įmone, skaidymasis, oficialus pasiūlymas, privatizavimas, kita; jeigu akcijos išleidžiamos dėl bendrovės reorganizavimo (jungimo ar skaidymo būdu) ar oficialaus pasiūlymo, nurodyti informaciją apie tai, kur ir kada galima susipažinti su reorganizavimo projektu, cirkuliaru bei kitais dokumentais, kuriais naudojantis jis buvo parengtas (finansinėmis ataskaitomis, auditorių ataskaitomis ir pan.)). 12. Akcijų, išleidžiamų į viešąją vertybinių popierių apyvartą, teisiniai pagrindai (įgalioto emitento valdymo organo susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl akcijų išleidimo į viešąją vertybinių popierių apyvartą, protokolo išrašas. Tuo atveju, kai pagal galiojančius įstatymus ar (ir) teisės aktus reikalingas atskiras jų nustatyto valstybės valdymo organo leidimas, sutikimas, suderinimas ar kitoks teisinis veiksmas akcijoms į viešąją vertybinių popierių apyvartą išleisti, pateikti išrašą iš šį veiksmą patvirtinančio dokumento, nurodyti dokumento datą ir numerį). 13. Duomenys apie neviešajai apyvartai įregistruotas ir išplatintas akcijas (neviešajai apyvartai įregistruotų akcijų įregistravimą patvirtinančio dokumento numeris ir data, vertybinių popierių registravimo numeris, akcijų skaičius, nominali vertė, bendra nominali vertė pagal akcijų rūšis ir klases). III. INFORMACIJA APIE AKCIJŲ ĮTRAUKIMĄ Į VERTYBINIŲ POPIERIŲ BIRŽOS OFICIALŲJĮ PREKYBOS SĄRAŠĄ 14. Duomenys apie akcijas, ketinamas įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą (akcijų pavadinimas, skaičius, nominali vertė, bendra išleidžiamų akcijų nominali vertė, pagrindinės suteikiamos teisės pagal akcijų rūšis ir klases; jeigu kartu su šia emisija į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ketinama įtraukti kitų emisijų akcijas, nurodyti jų charakteristikas ir įregistravimo rekvizitus: įregistravimą patvirtinančio dokumento numerį ir datą, vertybinių popierių registravimo numerį). 15. Prekyba emitento vertybiniais popieriais vertybinių popierių biržose (vertybinių popierių biržų, kuriose prekiaujama emitento vertybiniais popieriais, pavadinimas; prekybos sąrašo pavadinimas; paskutinių 8 ketvirčių didžiausia ir mažiausia kaina bei apyvarta pagal vertybinių popierių rūšis ir klases; emitento planai dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržų prekybos sąrašus). 16. Kapitalizacija (kotiravimo einamajame prekybos sąraše pradžioje; metų paskutinę dieną, paraiškos pateikimo įtraukti vertybinius popierius į oficialųjį prekybos sąrašą dieną; finansinių metų kiekvieno ketvirčio pabaigoje; trijų paskutinių mėnesių iki paraiškos įtraukti į oficialųjį prekybos sąrašą padavimo dienos kapitalizacija su vidutine kaina). 17. Prekyba emitento vertybiniais popieriais už biržos ribų (paskutinių 8 ketvirčių didžiausia ir mažiausia kaina bei apyvarta pagal vertybinių popierių rūšis ir klases už biržos ribų; jeigu emitento vertybiniais popieriais prekiaujama organizuotose rinkose, nurodyti jų pavadinimus ir pateikti duomenis apie emitento vertybinių popierių paskutinių 8 ketvirčių didžiausią ir mažiausią kainą bei apyvartą pagal jų rūšis ir klases atskirai kiekvienoje prekybos sistemoje). 18. Informacija apie šios akcijų emisijos dalies kitokį platinimą (jeigu emitentas, ketinantis akcijas įtraukti į oficialųjį biržos sąrašą artimiausių trijų mėnesių laikotarpiu viešai ar neviešai platina ar ketina platinti akcijas, nurodyti šios emisijos tikslą, platinamų akcijų skaičių, vienos akcijos nominalią vertę, emisijos kainą, bendrą nominalią vertę, platinimo vietą ir tvarką). 19. Informacija apie šios akcijų emisijos dalies įtraukimą į kitų vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus (jeigu šių akcijų registravimo metu yra pateiktos paraiškos (ar jas ketinama paduoti per tris artimiausius mėnesius) dėl šios emisijos akcijų dalies įtraukimo į kitų vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus, nurodyti šių biržų pavadinimus ir šios emisijos dalies dydį). 20. Oficialaus pasiūlymo paskelbimas (jeigu pastarųjų ir einamųjų finansinių metų laikotarpyje buvo paskelbtas trečiosios šalies oficialus pasiūlymas įsigyti emitento akcijų paketą ar emitentas skelbė oficialų pasiūlymą įsigyti kitų bendrovių akcijų paketą, nurodyti oficialaus pasiūlymo kainą ar vertybinių popierių keitimo santykį, nurodant vertybinių popierių, į kuriuos keičiama, pavadinimą ir oficialaus pasiūlymo rezultatą). IV. …