9.Если отведенной на дивиденды части подлежащей распределению прибыли недостаточно для выплаты владельцам привилегированных акций установленного дивиденда в полном размере, им выплачивается пропорционально уменьшенная сумма. Невыплаченная владельцам привилегированных акций с кумулятивным дивидендом сумма переносится на следующий финансовый год. Невыплаченная владельцам привилегированных акций с некумулятивным дивидендом сумма на следующий финансовый год не переносится.
\n
10.Если в обществе назначены дивиденды за период продолжительностью менее одного финансового года, из отведенной на дивиденды суммы в первую очередь должна производиться выплата невыплаченной владельцам привилегированных акций с кумулятивным дивидендом суммы за истекший финансовый год и за период того же финансового года продолжительностью менее одного финансового года.
\n
11.Если в течение 2 финансовых лет подряд общество не выплачивает владельцам привилегированных акций с кумулятивным дивидендом без права голоса установленный дивиденд в полном размере, эти акции приобретают право голоса до окончания того финансового года, в котором был произведен полный расчет с владельцами этих акций.
\n
Статья 43. Акции работников 1. Общество, если это установлено его уставом, может выпустить эмиссию обыкновенных акций, имеющих статус акций работников. Выпуск этой эмиссии не может осуществляться до истечения срока оплаты акций, подписка на которые была произведена при учреждении общества.
\n
2.Правом на приобретение акций работников обладают работники выпустившего такие акции общества, за исключением работников, которые являются членами наблюдательного совета или правления данного общества либо руководителем общества.
\n
3.В договоре о подписке на акции должен быть установлен срок, в течение которого владелец акций работников может осуществлять отчуждение акций только в собственность другого работника общества. Такое ограничение не может быть установлено на период более 3 лет, считая со дня подписки на акции. После истечения срока ограничения на отчуждение акций акции работников считаются обыкновенными акциями. В случае наследования акций работников статус этих акций не меняется до истечения срока ограничения на отчуждение акций.
\n
4.Работник должен уплатить первоначальные денежные взносы за акции, на которые им произведена подписка, в течение установленного договором о подписке на акции срока. Оплата оставшейся части может производиться путем отчислений от заработной платы работника по пожеланию работника. Не разрешается принуждать работника к покупке акций общества, а также не разрешается производить отчисления от заработной платы для оплаты тех акций, на которые он не подписывался.
\n
5.Работник должен оплатить акции работников, на которые им произведена подписка, до окончания срока ограничения отчуждения акций.
\n
Статья 44. Подписка на акции 1. Подписка на акции осуществляется путем заключения договора о подписке на акции между обществом и физическим или юридическим лицом, за исключением случая учреждения общества. Договором о подписке на акции одна сторона обязуется представить определенное число новых акций, а другая сторона – полностью оплатить цену эмиссии акций, на которые была проведена подписка. Порядок подписки на акции акционерных обществ, выпускаемых путем увеличения уставного капитала и распространяемых путем привлечения технических средств оператора регулируемого рынка, определения их цены и их оплаты устанавливается Банком Литвы.
\n
2.Договор о подписке на акции имеет обыкновенную письменную форму также и в тех случаях, когда вся или часть цены эмиссии акций, на которые произведена подписка, оплачена неденежным взносом – недвижимым имуществом.
\n
3.В договоре о подписке на акции необходимо указать:
\n
1)наименование, правовую форму, код и местонахождение общества;
\n
2)зарегистрированный размер уставного капитала;
\n
3)сумму увеличения уставного капитала;
\n
4)дату общего собрания акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала;
\n
5)дату и номер справки об утверждении проспекта акций акционерного общества, если проспект подлежит утверждению в установленном правовыми актами, регламентирующими рынок ценных бумаг, порядке;
\n
6)номинальную стоимость и цену эмиссии акции, число выпускаемых акций каждого класса и предоставляемые ими права;
\n
7)порядок и сроки оплаты акций;
\n
8)порядок распределения акций между подписавшимися на них лицами, если число акций, на которые будет произведена подписка, будет превышать число планируемых к выпуску акций;
\n
9)возможность и порядок увеличения уставного капитала общества, если число акций, на которые будет произведена подписка, будет меньше, чем число планируемых к выпуску акций;
\n
10)имя, фамилию, личный код и место жительства подписывающегося физического лица, наименование, правовую форму, код, местонахождение юридического лица, а также имя и фамилию его представителя;
\n
11)число акций, на которые производится подписка, по классам.
\n
4.Ответственность за подготовку проекта договора о подписке на акции и достоверность сведений несет руководитель общества.
\n
5.В случае представления обществом в договоре о подписке на акции неверных или неполных сведений, указанных в части 3 настоящей статьи, подписавшееся на акцию лицо до регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава общества вправе требовать в письменном виде возвратить его взнос за акции, на которые произведена подписка. Общество должно немедленно возвратить его взнос без каких-либо отчислений.
\n
6.Общество не может само производить подписку на собственные акции.
\n
7.Дочернее общество не может производить подписку или приобретать акции патронирующего общества. Если подписку на акции общества производит его дочернее общество, считается, что подписку на акции производит само общество.
\n
8.Члены органа общества, принявшие решение о подписке обществом на собственные акции или акции патронирующего общества, должны сами произвести оплату этих акций. Оплатившие акции лица приобретают на них право собственности.
\n
9.Общество не может прямо или косвенно заранее уплачивать денежные средства, давать ссуду или обеспечить исполнение обязательств перед третьими лицами в случае, если этими действиями преследуется цель создать условия для приобретения другими лицами акций этого общества.
\n
10.Ответственность за соблюдение указанных в частях 8 и 9 настоящей статьи условий несет руководитель общества.
\n
Статья 45. Оплата акций 1. Оплатой акций является уплата цены их эмиссии. Оплата акций может производиться деньгами и (или) принадлежащими оплачивающему акции лицу на праве собственности неденежными взносами. Оплата выпущенных новых акций в указанном в части 5 статьи 52 настоящего Закона случае должна производиться деньгами.
\n
2.Цена эмиссии акции должна быть не ниже ее номинальной стоимости.
\n
3.Неденежными взносами может быть имущество, в том числе и имущественные права. Неденежными взносами не могут быть изъятое из гражданского обращения имущество, а также работы и услуги.
\n
4.Размер первоначального взноса каждого подписавшегося на акции лица в денежном выражении должен быть не меньше суммы 1/4 номинальной стоимости всех акций, на которые лицом произведена подписка, и излишка номинальной стоимости всех акций, на которые произведена подписка. Остальная часть за акции, на которые произведена подписка, может оплачиваться как деньгами, так и неденежными взносами.
\n
5.Если при увеличении уставного капитала общества акции полностью или частично оплачиваются неденежным взносом, взнос должен быть оценен независимым оценщиком имущества в порядке, установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества. К отчету об оценке имущества применяются требования, установленные в части 8 статьи 8 настоящего Закона. Отчет об оценке имущества должен быть представлен обществу до подписки на акции. Отчет об оценке имущества должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц вместе с другими документами, установленными законодательством для регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава общества.
\n
6.В решении общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала, помимо всего прочего, должно быть указано каждое лицо, оплачивающее акции неденежным взносом (имя, фамилия, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовая форма, код и местонахождение юридического лица), номинальная стоимость и цена эмиссии акций, которые оплачиваются неденежным взносом.
\n
7.Сумма номинальных стоимостей акций, которые оплачиваются неденежным взносом, не может превышать указанную в отчете об оценке имущества стоимость неденежного взноса.
\n
8.Выпущенные обществом акции должны быть полностью оплачены в течение установленного договором о подписке на акции срока. Этот срок не может превышать 12 месяцев со дня заключения договора о подписке на акции.
\n
9.Если при увеличении уставного капитала неденежными взносами оплачивается вся цена эмиссии акций, на которые произведена подписка, весь неденежный взнос должен быть передан обществу в течение срока уплаты первоначальных взносов.
\n
10.Акции считаются оплаченными после уплаты подписавшимся на них лицом последнего денежного взноса или передачи всего предусмотренного в договоре о подписке на акции неденежного взноса (последней части неденежного взноса) в собственность общества.
\n
11.Общество не может освободить подписавшееся на акции лицо от его обязательств перед обществом по оплате акций, на которые лицом произведена подписка, кроме установленного в части 12 статьи 73 настоящего Закона исключения.
\n
12.При неоплате подписавшимся на акции лицом в установленный договором о подписке на акции срок акций, считается, что акции приобретены самим обществом и договор о подписке на акции с этим лицом является недействительным, взносы за акции, на которые произведена подписка, не возвращаются. Не позднее чем в течение 12 месяцев с момента истечения срока оплаты за акции общество должно произвести отчуждение акций в собственность других лиц или уменьшить уставный капитал путем аннулирования акций.
\n
Статья 451. Особенности оплаты акций неденежным взносом при увеличении обществом уставного капитала 1. Установленные в части 5 статьи 45 настоящего Закона требования по оценке неденежного взноса могут не соблюдаться в случае, если при увеличении обществом уставного капитала акции полностью или частично оплачиваются:
\n
1)отчуждаемыми ценными бумагами или инструментами денежного рынка, если торговля такими отчуждаемыми ценными бумагами или инструментами денежного рынка осуществляется на одном или нескольких рынках, которые в соответствии с Законом о рынках финансовых инструментов считаются регулируемыми и действуют в Литовской Республике или в другом государстве-члене Европейского Союза, а также в государстве, принадлежащем Европейскому экономическому пространству. Стоимостью таких отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка считается их средневзвешенная рыночная цена на протяжении 6 месяцев до дня оплаты такими неденежными взносами;
\n
2)неденежным взносом, кроме отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка, стоимость которого уже определена независимым оценщиком имущества, если оценка неденежного взноса произведена в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке, а стоимость неденежного взноса установлена не ранее чем за 6 месяцев до дня оплаты неденежным взносом.
\n
2.Решение относительно оплаты акций неденежным взносом без соблюдения установленных в части 5 статьи 45 настоящего Закона требований по оценке неденежного взноса принимается правлением общества (в случае, если правление не образуется, – руководителем общества).
\n
3.По инициативе правления общества (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) неденежный взнос должен быть оценен независимым оценщиком имущества в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке и в соответствии с установленными в части 8 статьи 8 настоящего Закона требованиями должен быть подготовлен отчет об оценке имущества, если:
\n
1)на определение стоимости указанных в пункте 1 части 1 настоящей статьи отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка оказали влияние исключительные обстоятельства, которые до дня оплаты неденежным взносом и в день оплаты неденежным взносом сильно изменили бы стоимость такого неденежного взноса, включая случаи неликвидности отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка;
\n
2)возникли новые важные обстоятельства, которые до дня оплаты и в день оплаты акций неденежным взносом сильно изменили бы стоимость такого неденежного взноса, установленного указанным в пункте 2 части 1 настоящей статьи способом.
\n
4.Если оценка неденежного взноса в указанном в пункте 2 части 3 настоящей статьи случае не произведена, один или больше акционеров, которым на день принятия общим собранием акционеров решения относительно увеличения уставного капитала (в акционерном обществе – в конце учетного дня собрания) в целом принадлежит не менее 5 процентов акций общества, могут требовать оценки неденежного взноса независимым оценщиком имущества в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке и подготовки отчета об оценке имущества в соответствии с установленными в части 8 статьи 8 настоящего Закона требованиями. Такой акционер или акционеры могут предъявить требование до дня оплаты неденежным взносом, если на день предъявления требования такому акционеру или акционерам все еще принадлежит не менее 5 процентов акций общества.
\n
5.Если оплата неденежным взносом производится без соблюдения установленных в части 5 статьи 45 настоящего Закона требований по оценке неденежного взноса, не позднее чем в течение 10 дней со дня оплаты неденежным взносом должна быть подготовлена справка. В справке указываются:
\n
1)количество, номинальная стоимость акций, оплаченных неденежным взносом, описание каждого из элементов оцененного имущества и лицо, оплачивающее акции неденежным взносом (имя, фамилия, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовая форма, код и местонахождения юридического лица);
\n
2)стоимость неденежного взноса, источник определения стоимости и, в случае полной или частичной оплаты акций неденежным взносом, стоимость которого определена указанным в пункте 2 части 1 настоящей статьи способом, метод определения стоимости;
\n
3)заключение о том, соответствует ли установленная стоимость неденежного взноса числу акций, предполагаемых к выпуску за этот взнос, по сумме их номинальных стоимостей и надбавок к акциям (излишка номинальных стоимостей акций);
\n
4)заключение о том, что не возникли исключительные или новые важные обстоятельства, связанные с первоначальным определением стоимости неденежного взноса.
\n
6.В установленных в части 1 настоящей статьи случаях неденежный взнос должен быть передан обществу в течение срока уплаты начальных взносов.
\n
7.Указанный в пункте 2 части 1, в частях 3 и 4 настоящей статьи отчет об оценке имущества вместе с другими установленными законами документами регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава общества должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц. Указанная в части 5 настоящей статьи справка должна быть представлена распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем в течение одного месяца со дня оплаты неденежным взносом.
\n
8.Ответственность за соблюдение указанных в настоящей статье условий несет руководитель общества.
\n
Статья 46. Отчуждение акций 1. Отчуждение материальных акций или сертификатов акций в собственность других лиц осуществляется путем производства соответствующей надписи на акции или сертификате акций, то есть индоссамента. В индоссамент заносятся сведения о лице, в отношении которого производится отчуждение акции или сертификата акций (имя, фамилия, личный код физического лица; наименование, местонахождение, правовая форма, код юридического лица), а также дата надписи. Индоссамент подписывают лица, осуществляющие отчуждение или приобретение акции или сертификата акций 2. Отчуждение нематериальных акций отмечается надписями на лицевых счетах ценных бумаг лиц, осуществляющих их отчуждение или приобретение.
\n
3.При совершении сделки относительно отчуждения нематериальных акций стороны сделки должны представить распорядителям их счетов заключенный в письменной форме договор, который, помимо других условий договора, должен содержать:
\n
1)наименование, правовую форму, код и местонахождение общества, акции которого отчуждаются;
\n
2)число отчуждаемых акций по классам и их номинальную стоимость;
\n
3)для акций акционерных обществ – присвоенный Центральным депозитарием ценных бумаг Литвы код эмиссии акций (в случае выпуска акционерным обществом, акции которого отчуждаются, акций разных эмиссий);
\n
4)размер дивиденда по привилегированным акциям, право на голосование и другие права.
\n
4.Договор, в котором отсутствует хотя одно из предусмотренных в части 3 настоящей статьи сведений, является недействительным с момента его заключения и распорядители счетов не вправе производить надписи по договору.
\n
5.Требования частей 3 и 4 настоящей статьи не применяются в отношении договоров об отчуждении акций, которые заключаются на регулируемом рынке.
\n
6.До учреждения общества или регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава в регистре юридических лиц подписавшееся на акции лицо не вправе отчуждать акции другим лицам.
\n
7.Акционер не вправе отчуждать неполностью оплаченные акции другим лицам.
\n
8.Акционерное общество не вправе ограничивать право акционеров на отчуждение в установленном настоящим Законом или другими правовыми актами порядке полностью оплаченных акций в собственность другого лица, за исключением случая неистечения срока ограничения на отчуждение акций работников.
\n
Статья 47. Особенности отчуждения акций закрытого акционерного общества 1. О намерении осуществить продажу всех или части акций закрытого акционерного общества акционер обязан в письменной форме известить закрытое акционерное общество с указанием числа отчуждаемых акций по классам и цены их продажи.
\n
2.Правом преимущества на приобретение всех продаваемых акций закрытого акционерного общества обладают акционеры, являвшиеся акционерами закрытого акционерного общества в день получения сообщения акционера о намерении осуществить продажу акций.
\n
3.Руководитель закрытого акционерного общества не позднее чем в течение 5 дней со дня поступления сообщения акционера о намерении продать акции обязан каждому акционеру закрытого акционерного общества сообщить под расписку или отправить заказным письмом сообщение с указанием числа продаваемых акций по классам, предлагаемой цены продажи, а также срока, в течение которого акционер может известить закрытое акционерное общество о намерении купить продаваемые акции. Продолжительность срока не может быть менее 10 дней и более 21 дня со дня отправки сообщения или заказного письма общества.
\n
4.Не позднее чем в течение 30 дней со дня получения сообщения акционера о намерении продать акции руководитель закрытого акционерного общества должен известить акционера о намерении других акционеров купить все продаваемые им акции.
\n
5.Если один или несколько акционеров закрытого акционерного общества в течение установленного срока изъявили желание купить все продаваемые акционером акции закрытого акционерного общества, акционер обязан продать эти акции изъявившим желание акционерам (одному из них или нескольким), а изъявившие желание акционеры обязаны купить все эти акции по цене не ниже указанной в сообщении при оплате не позднее чем в течение 2 месяцев со дня получения закрытым акционерным обществом сообщения о намерении продать акции в случае, если с продающим акции акционером не достигнута иная договоренность. Продающее акции лицо вправе потребовать от покупателя представить адекватное обеспечение оплаты цены акций (банковскую гарантию, залог и др.).
\n
6.Если спрос на предлагаемые к продаже акции превышает их предложение, акции распределяются между желающими приобрести новые акции акционерами пропорционально числу принадлежащих им акций.
\n
7.В случае извещения руководителем закрытого акционерного общества в установленные сроки акционера о том, что другие акционеры не желают приобрести все планируемые к продаже акции, или непредставления извещения акционер приобретает право на продажу акций по своему усмотрению по цене не ниже указанной в его сообщении о намерении продать акции.
\n
8.Акционер закрытого акционерного общества вправе продать акции без соблюдения установленного в настоящей статье порядка продажи акций, если в закрытом акционерном обществе имеются два акционера и один из них все или часть акций продает другому акционеру данного закрытого акционерного общества.
\n
9.В уставе закрытого акционерного общества может быть установлен другой порядок продажи акций, отличный от установленного в частях 1–8 настоящей статьи.
\n
10.В случае отчуждения акций закрытого акционерного общества другим установленным законодательством способом (не путем продажи) или во исполнение решения суда настоящая статья не применяется, однако в любом случае отчуждения акций численность акционеров в закрытом акционерном обществе не может превышать численность, установленную в части 4 статьи 2 настоящего Закона.
\n
Статья 48. Недействительность и замена выпущенных обществом акций 1. Акции являются недействительными и не предоставляют их владельцам имущественных и неимущественных прав в случае выпуска их во вторичное обращение и приобретения неполностью оплаченных акций общества;
\n
2)отсутствия регистрации акций акционерных обществ в Комиссии по ценным бумагам или снятия акций с учета (отмены их регистрации) в установленном правовыми актами порядке.
\n
2.При изменении указанных в материальной акции или сертификате акций реквизитов закрытое акционерное общество обязано заменить имеющиеся у акционеров материальные акции или сертификаты акций, за исключением случая, когда сведения о владельце изменились в связи с отчуждением материальной акции или сертификата акций и внесены в индоссамент. О замене материальных акций или сертификатов акций закрытое акционерное общество должно немедленно известить акционера под расписку или заказным письмом. Замененная акция или сертификат акций являются действительными до выдачи акционерам новых акций или сертификата акций, однако не более чем в течение 3 месяцев со дня получения извещения. Новые акции и сертификаты акций до их востребования хранятся в закрытом акционерном обществе.
\n
3.По требованию акционера закрытое акционерное общество должно заменить испорченную и непригодную для обращения материальную акцию или сертификат акций закрытого акционерного общества в случае, если акцию или сертификат акций можно идентифицировать.
\n
4.Взамен утерянных, уничтоженных или утраченных иным способом материальных акций или сертификатов акций закрытым акционерным обществом выдаются другие материальные акции или сертификаты акций.
\n
5.О невозвращенных закрытому акционерному обществу в течение установленного срока материальных акциях или сертификатах акций, а также в случаях утери, уничтожения или утраты иным способом материальных акций или сертификатов акций руководитель общества обязан публично объявить в указанном в уставе источнике сразу после того, когда ему стало или должно было стать известно об этом. В таком объявлении необходимо указать наименование, код закрытого акционерного общества, а также номер материальной акции или сертификата акций.
\n
Статья 49. Увеличение уставного капитала 1. Уставный капитал общества увеличивается решением общего собрания акционеров. В обществе, выпустившем акции разных классов, решение об увеличении уставного капитала принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании владельцами акций каждого из этих классов, с правами которых связано увеличение уставного капитала. Для принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов путем выпуска привилегированных акций необходимо также согласие владельцев классов привилегированных акций, не предоставляющих права на голосование.
\n
2.Уставный капитал общества увеличивается путем выпуска новых акций или увеличения номинальной стоимости выпущенных акций.
\n
3.Увеличение уставного капитала обществом возможно только в случае полной оплаты его уставного капитала (цены эмиссии акций последнего выпуска).
\n
4.Документ, подтверждающий решение увеличить уставный капитал, в течение 10 дней со дня принятия решения должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.
\n
5.Приобрести выпускаемые обществом акции по преимущественному праву могут акционеры общества пропорционально номинальной стоимости акций, которые им принадлежат на праве собственности в конце дня проведения общего собрания акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов (в акционерном обществе – в конце дня учета прав), кроме установленных в статье 57 настоящего Закона исключений. При увеличении уставного капитала общества, имеющего акции различных классов, путем выпуска эмиссии акций одного класса акционеры, имеющие акции другого класса, преимущественное право на приобретение выпускаемых обществом акций приобретают после того, когда этим правом воспользуются акционеры, имеющие акции того класса, акции которого выпускаются.
\n
6.Если в отведенный для подписки на акции срок произведена подписка не на все акции, уставный капитал может увеличиваться на сумму номинальной стоимости акций, на которые произведена подписка, в случае, если решением общего собрания акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала, была предусмотрена такая возможность. На основании этого решения правление общества (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) в уставе общества должны соответственно изменить размер уставного капитала, а также число акций или (и) их номинальную стоимость и представить измененный устав распорядителю регистра юридических лиц.
\n
7.Уставный капитал считается увеличенным только после регистрации измененного устава общества в регистре юридических лиц. Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала, за исключением решения о выпуске конвертируемых облигаций, считается недействительным, если измененный устав общества не был представлен распорядителю регистра юридических лиц в течение 6 месяцев со дня проведения общего собрания акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала. В случае нарушения этого срока взносы за акции, на которые произведена подписка, по письменному требованию подписавшегося на них лица должны быть немедленно возвращены без каких-либо отчислений.
\n
8.После регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава в регистре юридических лиц руководитель закрытого акционерного общества в установленном в уставе порядке должен известить акционеров о порядке востребования новых материальных акций или сертификатов акций. Акции до их востребования хранятся в обществе. Если акции нематериальные, новые акции отмечаются надписями на лицевых счетах ценных бумаг акционеров.
\n
Статья 50. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных взносов 1. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных взносов акционеров и других лиц производится только путем выпуска новых акций.
\n
2.Неплатежеспособное акционерное общество может увеличивать уставный капитал за счет дополнительных взносов лишь в случае приобретения новых акций его акционерами, работниками и кредиторами.
\n
3.Уставный капитал выпустившего конвертируемые облигации общества увеличивается путем выпуска новых акций указанного в решении о выпуске конвертируемых облигаций класса и указанной в нем номинальной стоимости, обмену на которые подлежат конвертируемые облигации, если их владелец в течение установленного решением о выпуске конвертируемых облигаций срока в письменной форме изъявил желание обменять эти облигации на акции. Акции за конвертируемые облигации предоставляются по истечении установленного в решении общего собрания акционеров о выпуске конвертируемых облигаций срока. Правление общества (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) по истечении установленного в решении общего собрания акционеров о выпуске конвертируемых облигаций срока и в случае изъявления их владельцами в письменной форме желания обменять эти облигации на акции должно произвести в уставе корректировку размера уставного капитала и числа акций, а также представить измененный устав распорядителю регистра юридических лиц. В данном случае оплата конвертируемых облигаций считается оплатой акций, на которые обменены эти облигации.
\n
4.Измененный в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных взносов устав общества регистрируется в регистре юридических лиц после подписки на акции и уплаты первоначальных взносов.
\n
Статья 51. Увеличение уставного капитала за счет средств общества 1. Уставный капитал может увеличиваться за счет средств общества, т.е. за счет нераспределенной прибыли, надбавок к акциям и резервов (за исключением резервов на приобретение собственных акций и обязательного резерва). Уставный капитал за счет средств общества увеличивается путем выпуска новых акций, выдаваемых бесплатно акционерам, или путем повышения номинальных стоимостей ранее выпущенных акций.
\n
2.Решение об увеличении уставного капитала за счет средств общества принимается общим собранием акционеров на основании сборника финансовых отчетов общества. В случае принятия общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала не позднее чем по истечении 6 месяцев с окончания финансового года за основу может приниматься сборник годовых финансовых отчетов. В случае принятия решения об увеличении уставного капитала по истечении 6 месяцев с окончания финансового года общему собранию акционеров должен быть представлен сборник промежуточных финансовых отчетов, составленный не ранее чем за 3 месяца до проведения общего собрания акционеров. Сборник промежуточных финансовых отчетов должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц вместе с установленными правовыми актами документами, необходимыми для регистрации измененного устава.
\n
3.В случае внесения на баланс общества убытков уставный капитал разрешается увеличивать только за счет резерва переоценки.
\n
4.В случае увеличения обществом уставного капитала за счет средств общества путем выпуска новых акций акционеры, за исключением установленного в части 3 статьи 42 настоящего Закона случая, имеют право на бесплатное получение новых обыкновенных акций, число которых должно быть пропорционально номинальной стоимости акций, которые принадлежали им на праве собственности в конце дня проведения общего собрания акционеров (в акционерном обществе – концу дня учета прав), принявшего решение об увеличении уставного капитала.
\n
Статья 52. Уменьшение уставного капитала 1. Уставный капитал может уменьшаться решением общего собрания акционеров или в установленных настоящим Законом случаях – решением суда. В решении общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала должна быть указана цель уменьшения уставного капитала. Общее собрание акционеров общества, выпустившего акции различных классов, может принять решение об уменьшении уставного капитала в случае одобрения этого решения при отдельном голосовании владельцами акций этих классов, с правами которых это уменьшение связано.
\n
2.Уставный капитал может уменьшаться только для следующих целей:
\n
1)в целях аннулирования внесенных на баланс общества убытков;
\n
2)в целях аннулирования приобретенных обществом акций;
\n
3)в целях выплаты акционерам средств общества;
\n
4)в целях исправления ошибок, совершенных во время образования или увеличения уставного капитала.
\n
3.Уставный капитал может уменьшаться только следующими способами:
\n
1)путем снижения номинальных стоимостей акций;
\n
2)путем аннулирования акций.
\n
4.Уменьшенный уставный капитал общества не может быть меньше размера минимального уставного капитала общества, установленного в статье 2 настоящего Закона.
\n
5.В случае принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала только с целью аннулирования внесенных на баланс общества убытков на том же общем собрании акционеров может быть принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных взносов путем выпуска новых акций. В случае увеличения уставного капитала до размера, имевшегося до принятия решения об уменьшении уставного капитала, или больше положения статьи 53 настоящего Закона не применяются.
\n
6.Решение об уменьшении уставного капитала в целях выплаты акционерам средств общества может быть принято только на очередном общем собрании акционеров. Решение принимается только после утверждения сборника годовых финансовых отчетов и распределения подлежащей распределению прибыли общества и только в случае удовлетворения всех следующих условий:
\n
1)размер обязательного резерва общества после уменьшения уставного капитала составляет не менее 1/10 размера уставного капитала;
\n
2)в сборнике годовых финансовых отчетов общества нет нераспределенных убытков и долгосрочных обязательств. Требование относительно долгосрочных обязательств не применяется при наличии письменного согласия всех кредиторов, перед которыми у общества имеются долгосрочные обязательства.
\n
7.Решение об уменьшении уставного капитала в целях выплаты акционерам средств общества не может быть принято в случае, если на день принятия решения общество является неплатежеспособным или стало бы неплатежеспособным в случае выплаты средств акционерам.
\n
8.В случае уменьшения уставного капитала в целях выплаты акционерам средств общества расчет с акционерами производится только в деньгах. Деньги акционерам могут быть выплачены не раньше, нежели производится регистрация измененного устава общества в регистре юридических лиц, и должны быть выплачены в течение одного месяца со дня регистрации измененного устава общества. Выплаты вправе получить лица, которые в конце дня общего собрания акционеров, принявшего решение об уменьшении уставного капитала (в акционерном обществе – в конце дня учета прав), были акционерами общества либо на ином законном основании имеют такое право, а размеры выплат должны быть пропорциональны сумме номинальных стоимостей имевшихся у них акций. Не получившие выплаты в течение установленного в настоящей части одномесячного срока лица вправе истребовать причитающиеся им средства у общества как его кредиторы. Общество может взыскать выплаченную акционеру выплату в случае, если акционеру было известно или должно было быть известно, что выплата назначена и (или) выплачена незаконно.
\n
9.Общество при уменьшении уставного капитала прежде всего должно аннулировать те выпущенные им акции, которые приобретены самим обществом или его дочерним обществом. Номинальная стоимость остальных акций или число акций для всех акционеров уменьшаются пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им на праве собственности акций, которыми они располагают в конце дня регистрации измененного устава общества в регистре юридических лиц. После регистрации измененного устава общества в регистре юридических лиц акционерное общество в течение одного рабочего дня обязано представить в Центральный депозитарий ценных бумаг Литвы установленные им документы для внесения изменений в надписи на счетах ценных бумаг.
\n
10.Документ, подтверждающий решение об уменьшении уставного капитала, в течение 10 дней со дня принятия решения должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.
\n
11 Уставный капитал считается уменьшенным только после регистрации измененного устава в регистре юридических лиц. Решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала считается недействительным в случае, если измененный устав общества не был представлен распорядителю регистра юридических лиц в течение 6 месяцев со дня общего собрания акционеров, принявшего решение об уменьшении уставного капитала, кроме указанного в части 6 статьи 53 настоящего Закона случая.
\n
Статья 53. Информирование об уменьшении уставного капитала и обеспечение выполнения обязательств общества 1. О принятии решения об уменьшении уставного капитала общества должно быть сообщено каждому кредитору общества под расписку или заказным письмом. Кроме того, решение об уменьшении уставного капитала общества должно быть публично обнародовано в указанном в уставе источнике или о нем должно быть сообщено каждому акционеру общества под расписку или заказным письмом.
\n
2.При уменьшении уставного капитала общество обязано предоставить дополнительное обеспечение выполнения своих обязательств каждому потребовавшему этого своему кредитору, за исключением установленных в части 4 настоящей статьи случаев.
\n
3.Дополнительного обеспечения выполнения обязательств может требовать кредитор, права которого возникли и не прекратились до дня оглашения распорядителем регистра юридических лиц решения общего собрания акционеров или суда об уменьшении уставного капитала общества. Кредитор общества свои требования может предъявить обществу не позднее чем в течение 2 месяцев со дня оглашения распорядителем регистра юридических лиц решения об уменьшении уставного капитала общества.
\n
4.Общество может не предоставлять кредиторам дополнительного обеспечения выполнения обязательств в случае удовлетворения хотя бы одного из следующих условий:
\n
1)сумма требований кредиторов не превышает 1/2 размера собственного капитала общества после уменьшения уставного капитала. Это условие не применяется в случае уменьшения уставного капитала в целях выплаты акционерам средств общества;
\n
2)требования кредиторов в достаточной степени обеспечены залогом, ипотекой, поручительством или гарантией;
\n
3)уставный капитал уменьшается только в целях аннулирования записанных на баланс общества убытков.
\n
5.Споры относительно дополнительного обеспечения выполнения обязательств при уменьшении обществом уставного капитала решаются судом.
\n
6.Измененный в связи с уменьшением уставного капитала устав общества представляется распорядителю регистра юридических лиц после выполнения всех установленных частями 1 и 2 настоящей статьи действий, но не ранее чем по истечении 2 месяцев со дня оглашения распорядителем регистра юридических лиц решения общего собрания акционеров или суда об уменьшении уставного капитала общества и не позднее чем по истечении 6 месяцев со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала, кроме указанного в части 7 случая. Измененный в связи с уменьшением уставного капитала устав общества может быть представлен распорядителю регистра юридических лиц без соблюдения установленного в настоящей части 2-месячного срока в случае удовлетворения хотя бы одного из следующих условий:
\n
1)общество не имеет кредиторских задолженностей и об уменьшении уставного капитала было объявлено публично, как это установлено в части 1 настоящей статьи;
\n
2)уставный капитал уменьшается только в целях аннулирования записанных на баланс общества убытков;
\n
3)уставный капитал уменьшается в целях исправления ошибок, совершенных во время формирования или увеличения уставного капитала.
\n
7.Если в суде рассматривается спор относительно дополнительного обеспечения выполнения обязательств, измененный в связи с уменьшением уставного капитала устав не может быть представлен распорядителю регистра юридических лиц до вступления в законную силу решения суда.
\n
8.В случае регистрации измененного в связи с уменьшением уставного капитала устава общества с нарушением обществом требований настоящей статьи относительно дополнительного обеспечения кредиторам выполнения обязательств уменьшение уставного капитала решением суда признается недействительным.
\n
Статья 54. Право общества на приобретение собственных акций 1. Общество вправе приобрести собственные акции самостоятельно или через лицо, действующее от своего имени, но в интересах данного общества и за счет средств общества, в установленном настоящей статьей порядке. Приобретая собственные акции, общество должно обеспечить равные возможности всем акционерам для уступки обществу его акций.
\n
2.Собственные акции общество может приобрести решением общего собрания акционеров. В решении общего собрания акционеров, помимо всего прочего, должно быть установлено:
\n
1)цель приобретения акций;
\n
2)максимальное количество разрешаемых для приобретения акций;
\n
3)период, в течение которого акционерное общество может приобрести собственные акции. Период не может превышать 18 месяцев;
\n
4)максимальная и минимальная цена приобретаемых акций;
\n
5)порядок продажи и минимальная цена продажи собственных акций. Порядок продажи должен обеспечить равные возможности всем акционерам в приобретении акций общества.
\n
3.Общая номинальная стоимость приобретаемых обществом собственных акций вместе с номинальной стоимостью других уже имеющихся собственных акций не может превышать 1/10 уставного капитала.
\n
4.Общество не может приобретать собственные акции в случае, если его собственный капитал стал бы меньше суммы оплаченного уставного капитала, обязательного резерва и резерва на приобретение собственных акций.
\n
5.Обществу запрещается приобретать неполностью оплаченные собственные акции, за исключением установленного частью 12 статьи 45 настоящего Закона случая.
\n
6.Общество может приобретать собственные акции только при наличии в обществе резерва на приобретение собственных акций, размер которого не ниже суммы стоимостей приобретения приобретаемых собственных акций.
\n
7.Общество по приобретении собственных акций не вправе пользоваться предоставляемыми ими имущественными и неимущественными правами, установленными настоящим Законом.
\n
8.Принятие акций для обеспечения выполнения обязательства равняется приобретению собственных акций.
\n
9.В случае, если подписка на акции общества или их приобретение осуществляются его дочерним обществом, считается, что на акции подписывается или их приобретает само общество, на акции которого производится подписка или акции которого приобретаются.
\n
10.В случае подписки на акции общества или их приобретения лицом, действующим от своего имени, но в интересах этого общества и за счет средств этого общества, считается, что на акции подписывается или их приобретает само общество, на акции которого производится подписка или акции которого приобретаются.
\n
11.Акции общества, приобретенные с нарушением указанных в частях 2, 3, 4 и 6 настоящей статьи условий, должны быть отчуждены в собственность других лиц не позднее чем в течение 12 месяцев с момента их приобретения. Если отчуждение акций не осуществляется в течение этого срока, соответственно должен быть уменьшен уставный капитал, акции аннулированы и объявлены недействительными.
\n
12.Если обществом акции не объявляются недействительными и не аннулируются, как указано в части 11 настоящей статьи, акции признаются недействительными и соответственно уменьшается уставный капитал решением суда. Правом обращаться в суд обладают руководитель, правление, акционер и кредитор общества.
\n
13.В случае принятия судом решения относительно уменьшения уставного капитала общества правление общества (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) обязано произвести в уставе общества соответствующую корректировку размера уставного капитала и числа акций, а также соответственно аннулировать собственные акции общества. Измененный устав общества должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда.
\n
14.Ответственность за соблюдение указанных в частях 3, 4, 5, 6, 7 и 11 настоящей статьи условий несет руководитель общества.
\n
Статья 55. Облигации 1. Облигация общества является срочной не являющейся собственностью ценной бумагой, на основании которой общество, выпускающее облигации, становится должником владельца облигации и принимает на себя обязательства в пользу владельца облигации. Эти обязательства должны быть указаны в решении о выпуске облигаций и в договоре о подписке на облигации.
\n
2.В решении общего собрания акционеров о выпуске облигаций и в договоре о подписке на облигации необходимо указать номинальную стоимость облигации, размер годовых процентов, фиксированную дату выкупа облигации, с которой владелец облигации приобретает право на получение от общества денежной суммы, которую составляют номинальная стоимость облигации и годовые проценты.
\n
3.Облигации одной и той же эмиссии предоставляют их владельцам одинаковые права.
\n
4.Решение о выпуске облигаций принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов. Уставом может быть предусмотрено, что решение о выпуске облигаций принимается правлением (в случае, если правление не образуется – руководителем общества). Решение о выпуске конвертируемых облигаций принимается в установленном статьей 56 настоящего Закона порядке.
\n
5.Владелец облигаций обладает такими же правами, как и другие кредиторы общества.
\n
6.Акционерное общество до выпуска открыто распространяемых облигаций должно заключить договор с посредником публичного обращения ценных бумаг. На основании этого договора посредник публичного обращения ценных бумаг обязуется защищать интересы владельцев облигаций определенной эмиссии в отношениях с акционерным обществом, а акционерное общество обязуется платить ему за это вознаграждение. Посредник публичного обращения ценных бумаг обязан защищать права и законные интересы владельцев облигаций так, как он защищал бы свои права и законные интересы, будучи владельцем всех облигаций этой эмиссии. Посредник публичного обращения ценных бумаг вправе обратиться в суд с заявлением о защите прав владельцев облигаций.
\n
7.Владельцы облигаций, имеющие более 1/2 облигаций одной конкретной эмиссии, вправе:
\n
1)отстранить защищающего их интересы посредника публичного обращения ценных бумаг и требовать от акционерного общества заключения договора с предлагаемым ими посредником публичного обращения ценных бумаг;
\n
2)указать защищающему их интересы посреднику публичного обращения ценных бумаг, что совершенное акционерным обществом нарушение, связанное с распространяемой открытым путем конкретной эмиссией облигаций, является несущественным, в связи с чем не требуются определенные действия для защиты их интересов (данное положение не применяется в отношении совершенных акционерным обществом нарушений, связанных с выкупом облигаций и выплатой процентов).
\n
8.В тех случаях, когда выпускаемые акционерным обществом облигации обеспечены залогом имущества или ипотекой, права залогодержателя в пользу всех владельцев облигаций осуществляются посредником публичного обращения ценных бумаг. Третьи лица могут поручиться перед владельцем облигаций непосредственно или через посредника публичного обращения ценных бумаг за выполнение акционерным обществом обязательств, возникающих в связи с выпуском облигаций, или гарантировать их выполнение. В случае невыполнения этих обязательств или их части полученные от третьих лиц денежные средства должны быть переданы посредником публичного обращения ценных бумаг владельцам облигаций.
\n
9.В случае, если владелец облигации или посредник публичного обращения ценных бумаг, ведущий его счета ценных бумаг, в течение 3 лет с указанной в договоре о подписке на облигации даты выкупа облигации не представляет требование о выкупе облигации, владелец облигации утрачивает право на это требование.
\n
10.Облигации являются нематериальными и отмечаются надписями на лицевых счетах ценных бумаг их владельцев. В отношении учета облигаций и их обращения применяются требования, установленные для нематериальных акций.
\n
11.Закрытым акционерным обществам запрещается распространять облигации открытым путем.
\n
Статья 56. Конвертируемые облигации 1. Общество может выпускать конвертируемые облигации, которые по истечении срока их выкупа могут быть обменены на акции этого общества.
\n
2.Решение о выпуске конвертируемых облигаций принимается общим собранием акционеров. При наличии в обществе акций разных классов решение о выпуске конвертируемых облигаций принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании акционерами каждого класса. Если в решении о выпуске конвертируемых облигаций указывается, что выпускаемые конвертируемые облигации могут конвертироваться в привилегированные акции, для принятия этого решения необходимо также согласие владельцев привилегированных акций, не предоставляющих права на голосование, принятое при отдельном голосовании владельцев этих акций.
\n
3.Решение общего собрания акционеров о выпуске конвертируемых облигаций одновременно является и решением об увеличении уставного капитала акционерного общества на сумму, равную сумме номинальных стоимостей акций, на которые могут обмениваться конвертируемые облигации.
\n
4.В решении о выпуске конвертируемых облигаций и договоре о подписке на эти облигации, помимо всего прочего, необходимо указать:
\n
1)номинальную стоимость конвертируемых облигаций, предоставляемые ими права;
\n
2)класс, число, номинальную стоимость акций, на которые обмениваются конвертируемые облигации, и предоставляемые ими права;
\n
3)соотношение, при котором конвертируемые облигации обмениваются на акции. Это соотношение должно быть таким, чтобы цена эмиссии конвертируемых облигаций была бы не меньше номинальной стоимости акций, на которые они обмениваются;
\n
4)период, в течение которого конвертируемые облигации обмениваются на акции;
\n
5)проценты и порядок их уплаты;
\n
6)дата выкупа облигаций.
\n
5.Общество, уставный капитал которого оплачен неполностью, не вправе выпускать конвертируемые облигации.
\n
6.Приобрести по преимущественному праву выпускаемые обществом конвертируемые облигации могут акционеры общества в количестве, пропорциональном номинальной стоимости акций, которые им на праве собственности принадлежат в конце дня проведения общего собрания акционеров (в акционерном обществе – в конце дня учета прав), принявшего решение о выпуске конвертируемых облигаций, кроме установленных в статье 57 настоящего Закона исключений.
\n
7.Документ, подтверждающий решение о выпуске конвертируемых облигаций, в течение 10 дней со дня принятия решения должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.
\n
Статья 57. Приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций по преимущественному праву 1. Сообщение о предложении приобрести акции или конвертируемые облигации акционерного общества по преимущественному праву, а также о сроке, в течение которого можно воспользоваться этим правом, должно быть публично обнародовано в указанном в уставе источнике. Сообщение не позднее чем в первый день публичного обнародования в указанном в уставе источнике должно быть представлено распорядителю регистра юридических лиц.
\n
2.Сообщение о предложении приобрести акции или конвертируемые облигации закрытого акционерного общества по преимущественному праву, а также о сроке, в течение которого можно воспользоваться этим правом, должно быть публично обнародовано в указанном в уставе источнике или вручаться каждому акционеру закрытого акционерного общества под расписку либо отправляться заказным письмом. Сообщение не позднее чем в первый день публичного обнародования в указанном в уставе источнике или вручения сообщения либо отправки заказного письма должно быть представлено распорядителю регистра юридических лиц.
\n
3.Установленный общим собранием акционеров срок, в течение которого акционер по преимущественному праву может приобрести акции или конвертируемые облигации, не может быть меньше 14 дней со дня публичного обнародования распорядителем регистра юридических лиц или со дня вручения извещения или отправки заказного письма акционеру закрытого акционерного общества.
\n
4.Акционеры акционерного общества вправе в установленном Банком Литвы порядке осуществлять отчуждение в собственность других лиц преимущественного права на приобретение выпускаемых акционерным обществом акций или конвертируемых облигаций.
\n
5.Преимущественное право акционеров на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций может быть отменено решением общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров может принять такое решение только в случае, если известно лицо или лица (такими лицами могут быть и акционеры), которым предоставляется право на приобретение акций или конвертируемых облигаций общества, за исключением случаев отмены преимущественного права на приобретение акций или конвертируемых облигаций общества в связи с намерением открыто предлагать акции или конвертируемые облигации в установленном Законом о ценных бумагах порядке. В решении общего собрания акционеров об отмене преимущественного права, помимо всего прочего, должны быть указаны:
\n
1)причины отмены преимущественного права;
\n
2)лицо, или лица, которым предоставляется право на приобретение акций или конвертируемых облигаций (имя, фамилия, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовая форма, код, местонахождение юридического лица), если указание этих лиц или сведений о них требуется в соответствии с установленными в настоящей части условиями;
\n
3)число выпускаемых акций или конвертируемых акций, которое может приобрести каждое из указанных лиц (если указание этих сведений требуется в соответствии с установленными в настоящей части условиями).
\n
6.Общему собранию акционеров, на котором планируется обсудить отмену преимущественного права акционеров, правление общества (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) должно представить письменное сообщение, в котором должны быть указаны:
\n
1)причины отмены преимущественного права;
\n
2)обоснование цены эмиссии выпускаемых акций или конвертируемых облигаций;
\n
3)лицо или лица, которым предлагается предоставить право на приобретение акций или конвертируемых облигаций (имя, фамилия, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовая форма, код, местонахождение юридического лица, имя, фамилия, личный код, место жительства его представителя), а также число выпускаемых акций или конвертируемых облигаций, которое может приобрести каждое из этих лиц (если указание этих сведений требуется в соответствии с установленными в части 5 настоящей статьи условиями).
\n
7.Преимущественное право на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций может быть отменено только в отношении всех акционеров.
\n
8.Решение об отмене преимущественного права в течение 10 дней должно быть представлено распорядителю регистра юридических лиц.
\n
ГЛАВА СЕДЬМАЯ СБОРНИК ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ ОБЩЕСТВА И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ Статья 58. Сборник финансовых отчетов общества 1. Составление сборника финансовых отчетов общества и подготовка годового доклада общества устанавливаются законами и другими правовыми актами.
\n
2.Сборник годовых финансовых отчетов общества утверждается на очередном общем собрании акционеров. Если аудит сборника годовых финансовых отчетов общества в соответствии с законодательством является обязательным и предусмотрен в уставе, утверждению подлежит только прошедший аудиторскую проверку сборник годовых финансовых отчетов.
\n
3.Сборник годовых финансовых отчетов общества вместе с годовым докладом общества и заключением аудитора (если аудит является обязательным в соответствии с законодательством или предусмотрен уставом) в течение 30 дней со дня проведения очередного общего собрания акционеров должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.
\n
4.Если в соответствии с законодательством общество обязано составлять сборник годовых консолидированных финансовых отчетов и консолидированный годовой доклад, в отношении такого сборника финансовых отчетов и такого годового доклада mutatis mutandis применяются положения настоящего Закона, касающиеся сборника годовых финансовых отчетов и годового доклада общества.
\n
5.Если в установленном в части 3 статьи 601 настоящего Закона порядке общество принимает решение относительно назначения дивидендов за период продолжительностью менее одного финансового года, сборник промежуточных финансовых отчетов, промежуточный доклад общества и в предусмотренных случаях заключение аудитора в течение 30 дней со дня проведения общего собрания акционеров, принявшего решение относительно назначения дивидендов за период продолжительностью менее одного финансового года, должны быть представлены распорядителю регистра юридических лиц.
\n
Статья 59. Распределение прибыли (убытков) 1. Очередное общее собрание акционеров после утверждения сборника годовых финансовых отчетов должно распределить подлежащую распределению прибыль (убыток) общества.
\n
2.В решении общего собрания акционеров о распределении прибыли (убытка) общества указывается:
\n
1)нераспределенная прибыль (убыток) предыдущего финансового года в конце отчетного финансового года;
\n
2)чистая прибыль (убыток) отчетного финансового года;
\n
3)непризнанная в отчете о прибыли (убытке) прибыль (убыток) отчетного финансового года;
\n
4)переводы из резервов;
\n
5)взносы акционеров на покрытие убытков общества (в случае принятия акционерами решения покрыть все убытки или их часть);
\n
6)подлежащая распределению прибыль (убыток) в целом;
\n
7)часть прибыли, распределенная в обязательный резерв;
\n
8)часть прибыли, распределенная в резерв для приобретения собственных акций;
\n
9)часть прибыли, распределенная в другие резервы;
\n
10)часть прибыли, отведенная на выплату дивидендов, выплаченные из нее, если применяется, акционерам в течение отчетного финансового года дивиденды за период продолжительностью менее одного финансового года;
\n
11)часть прибыли, отведенная на годовые выплаты (тантьемы) членам правления и наблюдательного совета, премии работникам, а также на иные цели;
\n
12)нераспределенная прибыль (убыток) в конце отчетного финансового года, переносимая на следующий финансовый год.
\n
3.Подлежащую распределению прибыль (убыток) общества составляет сумма прибыли (убытка) отчетного финансового года и нераспределенной прибыли (убытка) предыдущего финансового года в конце отчетного финансового года, переводов из резервов и взносов акционеров на покрытие убытков.
\n
4.Если сумма указанных в части 3 настоящей статьи величин является положительной, общее собрание акционеров должно распределить подлежащую распределению прибыль в установленном в настоящей статье порядке.
\n
5.Если обязательный резерв составляет менее 1/10 уставного капитала, отчисления в этот резерв являются обязательными и не могут составлять менее 1/20 чистой прибыли отчетного финансового года до достижения установленного настоящим Законом размера обязательного резерва.
\n
6.Общее собрание акционеров не может принять решение о назначении и выплате дивидендов в случае удовлетворения по крайней мере одного из следующих условий:
\n
1)у общества имеются неисполненные обязательства, сроки исполнения которых наступили до принятия решения;
\n
2)сумма подлежащей распределению прибыли (убытков) отчетного финансового года является отрицательной (получены убытки);
\n
3)собственный капитал общества является меньше или после выплаты дивидендов стал бы меньше суммы уставного капитала общества, обязательного резерва, резерва переоценки и резерва на приобретение собственных акций.
\n
7.На указанные в пункте 11 части 2 настоящей статьи цели общество может выделить не более 1/5 чистой прибыли отчетного финансового года. Часть прибыли отчетного финансового года, отводимая на годовые выплаты (тантьемы) членам правления и наблюдательного совета, не может составлять более 1/3 части прибыли, отведенной на выплату дивидендов.
\n
8.Общество, в установленные сроки не уплатившее установленные законами налоги, не может выплачивать дивиденды, годовые выплаты (тантьемы) членам правления и наблюдательного совета, а также премии работникам. Выплачивать тантьемы членам наблюдательного совета и правления в аванс запрещается.
\n
9.Если сумма нераспределенной прибыли (убытка) предыдущего финансового года в конце финансового года и прибыли (убытка) отчетного финансового года является отрицательной, т.е. образуются убытки, общее собрание акционеров должно принять решение о покрытии этих убытков – в подлежащую распределению прибыль (убыток) переводимые суммы включить в такой последовательности:
\n
1)переводимые из резервов, неиспользованных в отчетном финансовом году;
\n
2)переводимые из обязательного резерва;
\n
3)переводимые из надбавок к акциям.
\n
10.Если установленные в части 9 настоящей статьи переводимые суммы являются недостаточными для покрытия убытков:
\n
1)оставшиеся нераспределенные убытки переносятся на следующий финансовый год, если собственный капитал общества составляет не менее 1/2 указанного в уставе размера уставного капитала;
\n
2)акционеры могут покрыть убытки за счет взносов акционеров – собственный капитал общества должен быть восстановлен таким образом, чтобы он составлял не менее 1/2 указанного в уставе размера уставного капитала.
\n
11.В случае, если общее собрание акционеров не приняло решения о покрытии убытков за счет взносов акционеров либо приняло такое решение, однако не восстановило собственный капитал до 1/2 указанного в уставе размера уставного капитала, общее собрание акционеров должно рассматривать вопрос относительно:
\n
1)уменьшения уставного капитала, однако уменьшенный уставный капитал не может быть меньше установленного в статье 2 настоящего Закона минимального размера уставного капитала, или
\n
2)преобразования в предусмотренное в статье 72 настоящего Закона юридическое лицо, или
\n
3)ликвидации общества.
\n
Статья 60. Дивиденды 1. Дивиденд – отведенная акционеру часть прибыли, пропорциональная номинальной стоимости принадлежащих ему на праве собственности акций.
\n
2.Назначенные решением общего собрания акционеров дивиденды являются обязательством общества перед акционерами. Акционер вправе истребовать у общества дивиденд в качестве его кредитора. Выплаченный акционеру дивиденд общество может взыскать в случае, если акционеру было или должно было быть известно о незаконности назначения и (или) выплаты дивиденда.
\n
3.Дивиденд может назначаться за финансовый год или за период продолжительностью менее одного финансового года.
\n
4.При неполной оплате акции и в случае неистечения срока ее оплаты дивиденд акционера уменьшается пропорционально неоплаченной части цены акции. При неполной оплате акции и истечении срока оплаты дивиденд не выплачивается. В уставе общества может быть установлено также и уменьшение дивиденда по оплаченным акциям, если их оплата завершена в том финансовом году или в другой период, за который назначается дивиденд.
\n
5.Общество обязано выплатить назначенные дивиденды не позднее чем в течение одного месяца со дня принятия решения относительно распределения прибыли или решения относительно назначения дивидендов за период продолжительностью менее одного финансового года. Выплата дивидендов в аванс запрещается.
\n
6.Дивиденды выплачиваются обществом деньгами.
\n
7.Дивиденды вправе получать лица, являвшиеся акционерами общества в конце дня проведения общего собрания акционеров (в акционерном обществе – в конце дня учета прав), объявившего дивиденды, или имевшие на ином законном основании право на получение дивидендов.
\n
Статья 611. Назначение дивидендов за период продолжительностью менее одного финансового года 1. Дивиденды за период продолжительностью менее одного финансового года назначаются по решению общего собрания акционеров.
\n
2.Правом инициативы по назначению дивидендов за период продолжительностью менее одного финансового года обладают акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/3 от общего числа голосов, если уставом общества не устанавливается необходимость большего числа голосов.
\n
3.В случае получения обществом письменной заявки акционеров, обладающих правом инициативы, в которой предлагается назначить дивиденды за период продолжительностью менее одного финансового года, должен быть составлен сборник промежуточных финансовых отчетов за период продолжительностью менее одного финансового года, подготовлен промежуточный доклад и проект решения относительно назначения дивидендов за период продолжительностью менее одного финансового года. Начало периода продолжительностью менее одного финансового года совпадает с началом текущего финансового года общества. Если аудит сборника промежуточных финансовых отчетов общества является обязательным в соответствии с законами или предусмотрен уставом общества, сборник промежуточных финансовых отчетов должен пройти аудиторскую проверку.
\n
4.Общее собрание акционеров, в повестке дня которого предусмотрен вопрос о назначении дивидендов за период продолжительностью менее одного финансового года, должно состояться в течение 3 месяцев с окончания периода, за который предлагается назначать дивиденды, но не раньше, чем после утверждения сборника годовых финансовых отчетов и распределения прибыли (убытков) общества за предыдущий финансовый год, и не позднее, чем до окончания финансового года.
\n
5.Дивиденды за период продолжительностью менее одного финансового года могут назначаться в случае, если удовлетворены все следующие условия:
\n
1)утвержден сборник промежуточных финансовых отчетов за период продолжительностью менее одного финансового года;
\n
2)сумма прибыли (убытков) за период продолжительностью менее одного финансового года является положительной (нет убытков);
\n
3)сумма, отведенная на выплату дивидендов, не превышает сумму прибыли (убытков) за период продолжительностью менее одного финансового года, нераспределенной прибыли (убытков) за предыдущий финансовый год в конце истекшего финансового года после вычета части прибыли, полученной за период продолжительностью менее одного финансового года, которая в соответствии с частью 5 статьи 59 настоящего Закона или уставом общества должна быть распределена в резервы;
\n
4)общество не имеет неисполненных обязательств, сроки исполнения которых наступили до принятия решения, и после выплаты дивидендов было бы в состоянии исполнить свои обязательства за текущий финансовый год.
\n
6.В случае назначения дивидендов за период продолжительностью менее одного финансового года назначение дивидендов за другой период продолжительностью менее одного финансового года разрешается не раньше, чем через 3 месяца.
\n
ГЛАВА ВОСЬМАЯ РЕОРГАНИЗАЦИЯ, ВЫДЕЛЕНИЕ, ПРЕОБРАЗОВАНИЕ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА Статья 61. Реорганизация общества 1. Реорганизация обществ осуществляется установленными Гражданским кодексом способами.
\n
2.Реорганизация общества или участие общества в реорганизации возможны только после полной оплаты его уставного капитала (цены эмиссии акций последнего выпуска).
\n
3.Участвовать в реорганизации могут только те общества, которые имеют одну и ту же правовую форму.
\n
Статья 62. Принятие решения о реорганизации общества 1. Решение о реорганизации общества принимается общими собраниями акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества, кроме установленных в настоящем Законе исключений. При наличии в обществе акций различных классов решение принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании владельцами акций каждого класса (а также владельцами акций, не предоставляющих права на голосование).
\n
2.Решение о реорганизации может быть принято не раньше чем по истечении 30 дней со дня объявления распорядителем регистра юридических лиц о полученных условиях реорганизации или ссылки на веб-сайт общества, в котором оглашаются условия реорганизации, предоставляющей доступ к данным условиям реорганизации и дате объявления на веб-сайте общества, как установлено в части 9 или 10 статьи 63 настоящего Закона.
\n
3.Решением о реорганизации должны быть утверждены условия реорганизации и внесены изменения в уставы обществ, которые будут продолжать свою деятельность, или приняты уставы учреждаемых после реорганизации новых обществ.
\n
4.Документ, подтверждающий решение общего собрания акционеров о реорганизации общества, не позднее чем в течение 5 дней должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.
\n
Статья 63. Условия реорганизации 1. Правления реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ (в случае, если правления не образуются – руководители обществ) по получении согласия общего собрания акционеров должны разработать условия реорганизации общества, в которых, помимо прочих условий, необходимо предусмотреть:
\n
1)информацию, установленную в статье 2.44 Гражданского кодекса, о каждом реорганизуемом и участвующем в реорганизации обществе, а также наименование, правовую форму, местонахождение каждого учреждаемого после реорганизации нового общества;
\n
2)способ реорганизации (присоединение, слияние, распределение, разделение);
\n
3)прекращающие существование после реорганизации общества, а также общества, которые будут действовать после реорганизации;
\n
4)соотношение обмена акций прекращающих существование после реорганизации обществ на акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, его обоснование, число акций обществ, которые будут действовать после реорганизации, по классам и их номинальная стоимость, а также правила распределения акций между акционерами;
\n
5)порядок и сроки выдачи акций обществ, которые будут действовать после реорганизации, их акционерам;
\n
6)разницу в цене принадлежащих акционерам и получаемых акций обществ, которые будут действовать после реорганизации, выплачиваемую деньгами;
\n
7)момент, с которого акционерам прекращающего существование после реорганизации общества предоставляется право на получение прибыли общества, которое будет действовать после реорганизации, и все связанные с предоставлением этого права условия;
\n
8)момент, с которого права и обязанности прекращающего существование после реорганизации общества переходят обществу, которое будет действовать после реорганизации;
\n
9)момент, с которого права и обязанности прекращающего существование после реорганизации общества по сделкам переходят обществу, которое будет действовать после реорганизации, и с которого сделки включаются в бухгалтерский учет данного общества;
\n
10)права, предоставляемые обществом, которое будет действовать после реорганизации, владельцам акций отдельных классов, облигаций и других ценных бумаг;
\n
11)в случае разделения – точное описание имущества, прав и обязательств разделяемого общества и их распределение между обществами, которые будут действовать после реорганизации;
\n
12)специальные права, предоставляемые членам органов реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ, а также экспертам, осуществляющим оценку условий реорганизации.
\n
2.Условия реорганизации должны быть оценены аудиторским предприятием, договор с которым заключает каждое реорганизуемое и участвующее в реорганизации общество. При намерении заключить договор с совместным аудиторским предприятием необходимо получить одобрение распорядителя регистра юридических лиц.
\n
3.Аудиторское предприятие должно подготовить отчет об оценке условий реорганизации, который, помимо всего прочего, должен содержать:
\n
1)заключения относительно правильности и обоснованности соотношения обмена акций;
\n
2)методы, которые использовались для определения соотношения обмена акций, и заключения относительно пригодности этих методов и их влияния при определении стоимости акций;
\n
3)описание возникших при оценке трудностей.
\n
4.Отчет об оценке условий реорганизации должен быть подготовлен и представлен обществу не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого предусмотрено принятие решения о реорганизации общества. 5. Оценка условий реорганизации не производится и отчет об оценке условий реорганизации не подготавливается в случае согласия с этим всех акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества. Согласие акционеров общества выражается в любой форме, в которой может быть реализовано право акционеров на голосование на общем собрании акционеров.
\n
6.Одновременно с условиями реорганизации должны быть подготовлены измененные уставы продолжающих деятельность обществ или учреждаемых после реорганизации новых обществ.
\n
7.Предложения относительно условий реорганизации могут вноситься наблюдательным советом, правлением, руководителем общества и акционерами, номинальная стоимость принадлежащих которым на праве собственности акций общества составляет не менее 1/3 уставного капитала.
\n
8.Условия реорганизации должны быть представлены распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем в первый день публичного объявления об их разработке в указанном в уставе общества источнике. Одновременно с условиями реорганизации распорядителю регистра юридических лиц должен быть представлен отчет об оценке условий реорганизации, если он подготавливается.
\n
9.Распорядитель регистра юридических лиц объявляет о полученных условиях реорганизации.
\n
10.Установленное в части 9 настоящей статьи требование не применяется, если общество не позднее чем в первый день публичного объявления о разработке условий реорганизации в указанном в уставе общества источнике предоставляет распорядителю регистра юридических лиц вместе с указанными в части 8 настоящей статьи документами ссылку на веб-сайт общества, в котором оглашаются условия реорганизации, предоставляющую доступ к данным условиям реорганизации и дате их объявления на веб-сайте общества. В данном случае распорядитель регистра юридических лиц объявляет представленную обществом ссылку на веб-сайт.
\n
11.В указанном в части 10 настоящей статьи случае общество в течение всего периода, начинающегося не позднее чем в первый день публичного объявления о разработке условий реорганизации в указанном в уставе общества источнике и заканчивающегося не раньше чем в день завершения реорганизации, обязано публично и безвозмездно оглашать условия реорганизации на своем веб-сайте с указанием даты их объявления на данном веб-сайте.
\n
12.Распорядитель регистра юридических лиц информацию о полученных условиях реорганизации или представленную обществом ссылку на веб-сайт объявляет до окончания реорганизации. Любое лицо имеет право безвозмездно ознакомиться с данной информацией или ссылкой.
\n
13.Со дня публичного объявления в указанном в уставе общества источнике о разработке условий реорганизации прекращающее существование после реорганизации общество приобретает статус реорганизуемого общества, а общество, которое после реорганизации продолжает деятельность, – статус участвующего в реорганизации общества.
\n
Статья 64. Отчет о намечаемой реорганизации 1. Правление (в случае, если правление не образуется – руководитель) каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации акционерного общества обязано подготовить исчерпывающий отчет в письменной форме. В отчете должны быть указаны цели реорганизации, разъяснены условия реорганизации, преемственность деятельности и указаны сроки реорганизации, правовые и экономические основы условий реорганизации, в особенности при определении соотношения обмена акций и правил распределения акций между акционерами действующих после реорганизации обществ. Отчет должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого предусмотрено принятие решения о реорганизации общества. В отчете должна быть представлена информация о подготовке отчета об оценке условий реорганизации и сведения о распорядителе регистра юридических лиц, где хранятся документальные дела реорганизуемых и участвующих в реорганизации акционерных обществ.
\n
2.Указанный в части 1 настоящей статьи отчет о намечаемой реорганизации акционерного общества не подготавливается в случае согласия с этим всех акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации акционерного общества. Согласие акционеров акционерного общества выражается в указанной в части 5 статьи 63 настоящего Закона форме.
\n
3.Часть 1 настоящей статьи в отношении закрытых акционерных обществ применяется только в случае, если этого требуют акционеры, имеющие не менее 1/10 всех голосов.
\n
Статья 65. Информирование о намечаемой реорганизации 1. Каждое реорганизуемое и участвующее в реорганизации общество о подготовленных условиях реорганизации обязано публично объявить в указанном в уставе общества источнике три раза с интервалами не менее 30 дней или не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров публично объявить о реорганизации общества в указанном в уставе источнике один раз и известить всех кредиторов общества в письменном виде. В объявлении или извещении должны быть указаны перечисленные в пунктах 1, 2, 3, 8 и 9 части 1 статьи 63 сведения и указано, где и когда можно ознакомиться с перечисленными в части 2 настоящей статьи документами.
\n
2.В течение всего периода, начинающегося не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого предусмотрено принятие решения о реорганизации общества, и заканчивающегося не раньше чем в день завершения реорганизации, каждому акционеру и кредитору общества должна быть создана возможность в местонахождении или на веб-сайте каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества а ознакомиться с:
\n
1)условиями реорганизации;
\n
2)измененными уставами продолжающих деятельность обществ или уставами учреждаемых после реорганизации новых обществ;
\n
3)сборниками годовых финансовых отчетов, годовыми докладами реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ за последние 3 года, а также сборниками промежуточных финансовых отчетов, если они составляются. Сборник промежуточных финансовых отчетов должен составляться в случае, если условия реорганизации были созданы по истечении 6 или более месяцев после завершения финансового года хотя бы одного из реорганизуемых или участвующих в реорганизации обществ, но раньше чем за 3 месяца до разработки условий реорганизации. Сборник промежуточных финансовых отчетов составляется по тем же самым правилам, как и составленный до этого сборник годовых финансовых отчетов. Сборник промежуточных финансовых отчетов не составляется в случае согласия с этим всех акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества, а также в случае оглашения реорганизуемым или участвующим в реорганизации акционерным обществом, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, промежуточных финансовых отчетов в установленном законами, регламентирующими рынок ценных бумаг, порядке и создания возможности для ознакомления с ними всем акционерам реорганизуемого и участвующего в реорганизации акционерного общества. Согласие акционеров общества выражается в указанной в части 5 статьи 63 настоящего Закона форме;
\n
4)отчетами об оценке условий реорганизации, если они подготавливаются;
\n
5)подготовленными правлениями (в случае, если правление не образуется – руководителем общества) реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ отчетами о намечаемой реорганизации, если они подготавливаются.
\n
3.По требованию акционера и кредитора общество обязано представить копии указанных в части 2 настоящей статьи документов. Копии документов акционеру представляются бесплатно. В случае согласия акционера копии указанных в части 2 настоящей статьи документов могут быть представлены по указанной акционером электронной почте. Согласие акционера общества выражается в указанной в части 5 статьи 63 настоящего Закона форме.
\n
4.Часть 3 настоящей статьи не применяется в отношении обществ, акционеры которых могут сами безвозмездно получать и распечатывать указанные в части 2 настоящей статьи документы в течение всего указанного в части 2 настоящей статьи периода. В таком случае акционерам и кредиторам общества также должна быть создана возможность ознакомиться с данными документами по месту нахождения общества.
\n
5.Руководитель реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества должен информировать акционеров общества (письменное извещение приобщить к указанным в части 2 настоящей статьи документам, а также информировать устно на общем собрании акционеров) о существенных изменениях, касающихся имущества, прав и обязательств, со дня разработки условий реорганизации до дня проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого планируется принятие решения о реорганизации общества. Руководитель каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества о существенных изменениях в обществе, касающихся имущества, прав и обязательств, должен информировать руководителей других реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ с тем, чтобы они могли информировать об этом акционеров этих обществ.
\n
6.Представление руководителем реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества установленной в части 5 настоящей статьи информации не требуется в случае согласия с этим всех акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества. Согласие акционеров общества выражается в указанной в части 5 статьи 63 настоящего Закона форме.
\n
Статья 651. Особенности реорганизации путем распределения 1. В случае реорганизации путем распределения не требуется, чтобы общее собрание акционеров разделяемого путем распределения общества, права и обязанности которого распределяются между другими обществами, которые будут действовать после реорганизации, приняло решение о реорганизации, если все общества, которые будут действовать после реорганизации путем распределения, совместно владеют всеми акциями разделяемого путем распределения общества и если удовлетворяются следующие условия:
\n
1)о реорганизации путем распределения объявляется так, как это установлено в частях 8, 9, 10, 11 и 12 статьи 63 настоящего Закона и в части 1 статьи 65 настоящего Закона – не позднее чем за 30 дней до проведения общих собраний акционеров обществ, которые будут действовать после реорганизации, в повестке дня которых предусмотрено принятие решений о реорганизации общества путем распределения;
\n
2)не позднее чем за 30 дней до проведения общих собраний акционеров обществ, которые будут действовать после реорганизации, в повестке дня которых предусмотрено принятие решений о реорганизации общества путем распределения, каждому акционеру разделяемого путем распределения и участвующего в разделении путем распределения общества в местонахождении общества создается возможность ознакомиться с указанными в части 2 статьи 65 настоящего Закона документами. В таком случае также применяются части 2, 3, 4 и 5 статьи 63, статья 64 и части 3, 4, 5 и 6 статьи 65 настоящего Закона.
\n
2.При наличии указанных в части 1 настоящей статьи условий решение о реорганизации путем распределения принимают общие собрания акционеров обществ, которые будут действовать после реорганизации.
\n
Статья 66. Дополнительное обеспечение исполнения обязательств кредиторам реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ 1. Каждое реорганизуемое и участвующее в реорганизации общество обязано дополнительно обеспечить исполнение обязательств каждому потребовавшему этого его кредитору, права которого возникли и не прекратились до публичного объявления о разработке условий реорганизации, при наличии основания полагать, что в связи с реорганизацией с учетом финансового состояния реорганизуемого или участвующего в реорганизации общества, а также общества, которое будет действовать после реорганизации и которому согласно условиям реорганизации переходят обязательства, исполнение обязательства станет более сложным.
\n
2.Кредиторы общества свои требования могут представить начиная с первого дня объявления условий реорганизации до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого планируется принятие решения о реорганизации общества.
\n
3.Обществом может не предоставляться дополнительное обеспечение исполнения обязательств, если исполнение его обязательств перед кредиторами является в достаточной степени обеспеченным залогом, ипотекой, поручительством или гарантией. Споры относительно дополнительного обеспечения исполнения обязательств решаются судом.
\n
4.Не подлежат представлению распорядителю регистра юридических лиц документы о регистрации обществ, которые будут действовать после реорганизации, или их уставов, а также документы об отмене регистрации прекращающих существование после реорганизации обществ до дополнительного обеспечения исполнения обязательств потребовавшему этого кредитору, как это установлено в частях 1 и 2 настоящей статьи, а также до вступления в законную силу решения суда в случае, если в суде рассматривается спор относительно дополнительного обеспечения исполнения обязательств.
\n
5.Владельцы облигаций реорганизуемого или участвующего в реорганизации общества имеют указанные в частях 1 и 2 настоящей статьи права кредиторов, а общество в отношении владельцев облигаций имеют указанные в частях 1, 3 и 4 настоящей статьи права и обязанности.
\n
Статья 67. Обмен акций при реорганизации обществ 1. Акции реорганизуемых обществ подлежат обмену на акции обществ, которые будут действовать после реорганизации (учрежденных при реорганизации новых и продолжающих деятельность после реорганизации обществ), за исключением предусмотренного в части 4 настоящей статьи случая.
\n
2.Акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, могут распределяться между акционерами прекращающих существование после реорганизации обществ пропорционально или непропорционально уставному капиталу реорганизуемых обществ.
\n
3.Если при разделении общества акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, между акционерами разделяемого общества распределяются пропорционально их долям в уставном капитале разделяемого общества, части 2, 3, 4 и 5 статьи 63, статья 64, пункты 3, 4 и 5 части 2 и часть 5 статьи 65 настоящего Закона не применяются.
\n
4.Если при разделении общества акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, между акционерами разделяемого общества распределяются непропорционально их долям в уставном капитале разделяемого общества, акционеры, номинальная стоимость акций которых составляет менее 1/10 уставного капитала разделяемого общества, не позднее чем в течение 45 дней с момента принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества вправе потребовать выкупа их акций разделяемым обществом до завершения реорганизации. В отношении такого выкупа акций не применяются положения статьи 54 настоящего Закона. В отношении выкупленных акций применяется часть 4 настоящей статьи. Цена оплаты выкупаемых акций определяется с учетом средней рыночной цены на эти акции за последние 6 месяцев до принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Споры относительно размера возмещения за акции разрешаются судом. Если номинальная стоимость акций, которые требуется выкупить, превышает 1/10 уставного капитала разделяемого общества, в соответствии с утвержденными условиями реорганизации общество не подлежит дальнейшей реорганизации.
\n
5.Приобретенные прекращающим существование после реорганизации обществом собственные акции или акции прекращающего существование после реорганизации общества, приобретенные лицом, действующим от своего имени, но в интересах этого общества и за счет средств этого общества, а также акции прекращающего существование после реорганизации общества, приобретенные обществом, которое будет действовать после реорганизации, или лицом, действующим от своего имени, но в интересах этого общества и за счет средств этого общества, не подлежат обмену на акции общества, которое будет действовать после реорганизации.
\n
6.При обмене акций на новые акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, акционерам прекращающих существование после реорганизации обществ разница в цене акций может быть выплачена деньгами. Выплаты деньгами не могут превышать 10 процентов от номинальной стоимости получаемых акционерами новых акций обществ, которые будут действовать после реорганизации.
\n
Статья 68. Преемство имущества, прав и обязательств реорганизуемых обществ 1. Все имущество, права и обязательства реорганизуемых обществ перенимаются обществами, которые будут действовать после реорганизации, с момента регистрации вновь созданных обществ или с момента регистрации измененных уставов продолжающих свою деятельность после реорганизации обществ в регистре юридических лиц в случае, если условиями реорганизации не установлено иначе. Имущество, права и обязательства закрепляются за обществами в соответствии с условиями реорганизации.
\n
2.Если какое-либо имущество разделяемого общества в соответствии с условиями реорганизации не закреплено за каким-либо из обществ, которые будут действовать после реорганизации, это имущество или средства, полученные от его продажи, перенимают все общества, которые будут действовать после реорганизации, пропорционально доли собственного капитала, закрепленного за каждым из этих обществ в соответствии с условиями реорганизации.
\n
3.Если какое-либо обязательство разделяемого общества в соответствии с условиями реорганизации не закреплено за каким-либо из обществ, которые будут действовать после реорганизации, солидарную ответственность по этому обязательству несут все общества, которые будут действовать после реорганизации. Ответственность каждого из этих обществ по этому обязательству ограничивается размером собственного капитала, закрепленного за каждым из них в соответствии с условиями реорганизации.
\n
4.Если какое-либо обязательство разделяемого общества в соответствии с условиями реорганизации закреплено за одним из обществ, которые будут действовать после реорганизации, ответственность по этому обязательству несет данное общество. В случае невыполнения им этого обязательства либо его части и непредставления в установленном настоящим Законом порядке дополнительных гарантий потребовавшим этого кредиторам солидарную ответственность по невыполненному обязательству (или невыполненной его части) несут все остальные общества, которые будут действовать после реорганизации. Ответственность каждого из этих обществ ограничивается размером собственного капитала, закрепленного за каждым из них в соответствии с условиями реорганизации.
\n
5.В случае выпуска реорганизуемым обществом ценных бумаг иного рода, нежели акции, права, предоставляемые владельцам этих ценных бумаг в обществах, которые будут действовать после реорганизации, должны быть не меньшего объема, чем те, которые они имели в реорганизованном обществе.
\n
6.Часть 5 настоящей статьи не применяется в случае, если владелец ценных бумаг иного рода, нежели акции, согласен с изменением его прав, а также если владельцу подлежащих выкупу ценных бумаг иного рода, нежели акции, в соответствии с условиями реорганизации предоставляется право требовать выкупа этих ценных бумаг. Выкуп подлежащих выкупу ценных бумаг иного рода, нежели акции, должен быть произведен не позднее чем в течение 2 месяцев с момента завершения реорганизации, однако не позднее, чем до истечения срока их выкупа, установленного решением о выпуске этих ценных бумаг.
\n
Статья 69. Завершение реорганизации 1. Реорганизация считается завершенной после регистрации всех созданных после реорганизации новых обществ или регистрации измененных уставов всех продолжающих деятельность обществ.
\n
2.До представления документов общества, которое будет продолжать деятельность после реорганизации, распорядителю регистра юридических лиц созывается общее собрание акционеров этого общества в случаях, если это предусмотрено настоящим Законом или условиями реорганизации. Правом на участие и голосование в этом общем собрании акционеров обладают как акционеры продолжающего деятельность после реорганизации общества, так и акционеры прекращающих существование после реорганизации обществ, за которыми в соответствии с условиями реорганизации закреплены акции продолжающего деятельность после реорганизации общества.
\n
3.Регистрация создаваемого после реорганизации нового общества осуществляется после проведения общего собрания акционеров этого общества, избравшего избираемые согласно уставу общим собранием акционеров органы общества, избрания правления (если уставом установлено, что правление образуется), руководителя общества и представления распорядителю регистра юридических лиц указанных в законах документов.
\n
4.Указанные в частях 2 и 3 настоящей статьи общие собрания акционеров могут решать все вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
\n
5.Реорганизованное общество прекращает свое существование с момента отмены его регистрации в регистре юридических лиц.
\n
6.Члены органов управления реорганизованного и участвовавшего в реорганизации общества, производившие подготовку и осуществление условий реорганизации, а также эксперты, производившие оценку условий реорганизации на основании договора общества с аудиторским предприятием, в установленном законодательством порядке должны возместить причиненный по их вине ущерб акционерам этих обществ.
\n
Статья 70. Присоединение к обществу, которому на праве собственности принадлежат все акции присоединяемого общества 1. В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем всех акций присоединяемого общества, не применяются пункты 4, 5, 6 и 7 части 1, части 2, 3, 4 и 5 статьи 63, статья 64, пункты 4 и 5 части 2, части 5 и 6 статьи 65, части 1 и 2 статьи 67 и часть 6 статьи 69 настоящего Закона.
\n
2.В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем всех акций присоединяемого общества, не применяется статья 62 настоящего Закона в случае удовлетворения всех следующих условий:
\n
1)о реорганизации путем присоединения объявляется так, как это установлено в частях 8, 9, 10, 11 и 12 статьи 63 настоящего Закона и в части 1 статьи 65 настоящего Закона;
\n
2)каждому акционеру продолжающего деятельность после реорганизации общества в установленном в части 2 статьи 65 настоящего Закона порядке создается возможность ознакомиться с указанными в пунктах 1, 2 и 3 части 2 статьи 65 настоящего Закона документами. В таком случае также применяются части 3 и 4 статьи 65 настоящего Закона;
\n
3)один или несколько акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/20 всех голосов, в течение 30 дней со дня объявления распорядителем регистра юридических лиц о полученных условиях реорганизации или ссылки на веб-сайт общества, в котором оглашаются условия реорганизации, предоставляющей доступ к данным условиям реорганизации и дате их объявления на веб-сайте общества, как установлено в части 9 или 10 статьи 63 настоящего Закона, имеют право потребовать созыва общего собрания акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества, однако акционеры этим правом не воспользовались.
\n
3.Если в установленном в части 2 настоящей статьи случае общее собрание акционеров не созывается, решение о реорганизации путем присоединения по истечении указанного в пункте 3 части 2 настоящей статьи срока принимается правлением продолжающего деятельность после реорганизации общества, если правление не образуется – руководителем общества. Решением о реорганизации утверждаются условия реорганизации и измененный устав продолжающего деятельность после реорганизации общества. Документ, подтверждающий решение реорганизовать общество, не позднее чем в течение 5 дней должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.
\n
Статья 701. Присоединение к обществу, которому на праве собственности принадлежит не менее 90 процентов акций присоединяемого общества 1. В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем не менее 90 процентов акций присоединяемого общества, не требуется, чтобы общее собрание акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества приняло решение о реорганизации путем присоединения, в случае удовлетворения всех следующих условий:
\n
1)о реорганизации путем присоединения объявляется так, как это установлено в частях 8, 9, 10, 11 и 12 статьи 63 настоящего Закона и в части 1 статьи 65 настоящего Закона;
\n
2)каждому акционеру продолжающего деятельность после реорганизации общества в установленном в части 2 статьи 65 настоящего Закона порядке создается возможность ознакомиться с указанными в ней документами. В таком случае также применяются части 3, 4, 5 и 6 статьи 65 настоящего Закона;
\n
3)один или несколько акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/20 всех голосов, в течение 30 дней со дня объявления распорядителем регистра юридических лиц о полученных условиях реорганизации или ссылки на веб-сайт общества, в котором оглашаются условия реорганизации, предоставляющей доступ к данным условиям реорганизации и дате их объявления на веб-сайте общества, как установлено в части 9 или 10 статьи 63 настоящего Закона, имеют право потребовать созыва общего собрания акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества, однако акционеры этим правом не воспользовались.
\n
2.В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем не менее 90 процентов акций присоединяемого общества, не применяются части 2, 3, 4 и 5 статьи 63, статья 64 и части 2, 3, 4, 5 и 6 части 2 статьи 65 настоящего Закона, если общество по требованию других акционеров присоединяемого общества до завершения реорганизации производит выкуп их акций. В отношении выкупа акций применяются положения части 4 статьи 67 настоящего Закона.
\n
3.Настоящая статья не применяется в отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем всех акций присоединяемого общества.
\n
Статья 71. Выделение общества 1. Из состава общества, продолжающего деятельность, может быть выделена часть и на основании закрепленного за этой частью имущества, прав и обязанностей может создаваться одно или несколько новых обществ той же правовой формы.
\n
2.В отношении указанного в части 1 настоящей статьи выделения mutatis mutandis применяются положения Гражданского кодекса и настоящего Закона, регламентирующие реорганизацию в форме разделения.
\n
Статья 72. Преобразование 1. Акционерное общество может быть преобразовано в юридическое лицо следующих правовых форм:
\n
1)в закрытое акционерное общество;
\n
2)в государственное предприятие;
\n
3)в предприятие самоуправления;
\n
4)в сельскохозяйственное общество;
\n
5)в кооперативное общество (кооператив);
\n
6)в действительное хозяйственное товарищество;
\n
7)в коммандитное хозяйственное товарищество;
\n
8)в индивидуальное предприятие;
\n
9)в публичное учреждение;
\n
10)в небольшое товарищество.
\n
2.Закрытое акционерное общество может быть преобразовано в акционерное общество или в другое юридическое лицо перечисленных в пунктах 2–10 части 1 настоящей статьи правовых форм.
\n
3.Преобразование общества осуществляется на основании Гражданского кодекса, настоящего Закона и закона, регламентирующего юридических лиц новой правовой формы.
\n
4.Неплатежеспособное общество преобразованию не подлежит.
\n
5.Решение о преобразовании общества принимается общим собранием акционеров. При наличии в обществе акций различных классов решение о преобразовании общества принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании владельцами акций каждого класса (также и владельцами акций, не предоставляющих права на голосование).
\n
6.Решением общего собрания акционеров в связи с преобразованием общества должны быть утверждены документы об учреждении юридического лица новой правовой формы и избраны (образованы) избираемые собранием участников органы. В решении общего собрания акционеров, помимо всего прочего, необходимо указать:
\n
1)наименование, правовую форму, местонахождение юридического лица новой правовой формы;
\n
2)цели деятельности юридического лица новой правовой формы;
\n
3)порядок, условия и сроки становления акционера преобразуемого общества участником юридического лица новой правовой формы.
\n
7.Решение о преобразовании общества должно быть публично обнародовано в указанном в уставе источнике три раза с интервалами не менее 30 дней или публично обнародовано в указанном в уставе источнике один раз и сообщено всем кредиторам общества в письменной форме. В извещении должны быть указаны сведения об обществе, указанные в статье 2.44 Гражданского кодекса, а также наименование, правовая форма и местонахождение юридического лица новой правовой формы.
\n
8.В случае преобразования акционерного общества в юридическое лицо иной правовой формы до регистрации учредительных документов юридического лица новой правовой формы, помимо всего прочего, должен быть закрыт общий счет ценных бумаг в акционерном обществе Центральном депозитарии ценных бумаг Литвы. В акционерном обществе, которое в соответствии с Законом о ценных бумагах считается эмитентом ценных бумаг, помимо всего прочего, должно быть представлено и осуществлено официальное предложение о скупке акций акционерного общества.
\n
9.В отношении указанного в части 8 настоящей статьи официального предложения применяются положения Закона о ценных бумагах, регламентирующие обязательные официальные предложения, если настоящей частью не устанавливается иное. Официальное предложение вносят акционеры, голосовавшие за решение о преобразовании акционерного общества. Это обязательство за других акционеров вправе выполнить один или несколько акционеров. Во время официального предложения продать акции вправе акционеры, во время принятия решения о преобразовании акционерного общества голосовавшие против или не голосовавшие.
\n
10.Документ, подтверждающий решение о преобразовании общества, должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем в первый день публичного обнародования.
\n
11.Со дня принятия решения о преобразовании общества оно приобретает юридический статус преобразуемого общества.
\n
12.В случае преобразования юридического лица иной правовой формы в общество имущество, за которое выдаются акции общества, должно быть оценено независимым оценщиком имущества в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке. К отчету об оценке имущества применяются требования, установленные в части 8 статьи 8 настоящего Закона.
\n
13.Указанное в части 12 настоящей статьи требование об оценке определенного имущества может не соблюдаться в случае выдачи акций:
\n
1)за указанное в пунктах 1 и 2 части 1 статьи 451 настоящего Закона имущество, стоимость которого установлена с соблюдением требований и процедур этой статьи;
\n
2)за имущество, за исключением отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка, стоимость которого установлена согласно стоимости отдельных единиц имущества по сборникам годовых финансовых отчетов за прошлый год, прошедшим аудиторскую проверку, с соблюдением процедур статьи 451 настоящего Закона, установленных для указанного в пункте 2 части 1 этой статьи имущества.
\n
14.В случае преобразования юридического лица другой правовой формы в общество отчет об оценке имущества или указанная в части 5 статьи 451 настоящего Закона справка не позднее чем за 10 дней до дня принятия решения о преобразовании должна быть представлена распорядителю регистра юридических лиц.
\n
15.В случае преобразования юридического лица другой правовой формы в общество его уставный капитал должен быть не меньше установленного в статье 2 настоящего Закона минимального капитала. Если при преобразовании юридического лица другой правовой формы в общество недостаточно имущества этого юридического лица для сформирования установленного в статье 2 настоящего Закона минимального уставного капитала или если обязательства превышают стоимость имущества, участники преобразуемого юридического лица вправе уплачивать дополнительные взносы.
\n
16.В ходе преобразования закрытого акционерного общества, а также юридического лица другой предусмотренной законодательством правовой формы в акционерное общество помимо других установленных настоящим и другими законами действий требуется:
\n
1)утверждение проспекта акций в установленных правовыми актами, регламентирующими рынок ценных бумаг, случаях и порядке;
\n
2)избрание аудиторского предприятия для проведения аудита сборников годовых финансовых отчетов.
\n
17.Общество может быть преобразовано в государственное предприятие в случае, если владельцем всех его акций является государство.
\n
18.Общество может быть преобразовано в предприятие самоуправления в случае, если владельцем всех его акций является самоуправление.
\n
19.Сельскохозяйственное общество может быть преобразовано в общество, в составе которого имеется не менее 2 акционеров и доходы которого за сельскохозяйственную продукцию и оказанные услуги сельскому хозяйству в истекшем финансовом году составили свыше 50 процентов всех доходов от реализации.
\n
20.В кооперативное общество (кооператив) может быть преобразовано общество, в составе которого имеется не менее 5 акционеров.
\n
21.В действительное хозяйственное товарищество или коммандитное хозяйственное товарищество может быть преобразовано общество, в составе которого имеется не менее 2 акционеров.
\n
22.(Утратила силу с 1 сентября 2012 г.).
\n
23.В индивидуальное предприятие может быть преобразовано общество, владельцем всех акций которого является одно физическое лицо.
\n
24.В небольшое товарищество может быть преобразовано общество, владельцами всех акций которого являются физические лица и их число составляет не более 10.
\n
25.Регистрация учредительных документов юридического лица новой правовой формы в регистре юридических лиц и изменения данных юридических лиц производятся после избрания (образования) органов управления юридического лица новой правовой формы, предоставления дополнительного обеспечения исполнения обязательств потребовавшим этого кредиторам и возникновения предусмотренных законодательством обстоятельств, а также представления установленных законодательством документов. Измененные учредительные документы утрачивают силу в случае, если они не были представлены распорядителю регистра юридических лиц в течение 6 месяцев со дня принятия решения о преобразовании общества.
\n
26.Преобразование считается завершенным со дня регистрации измененных учредительных документов юридического лица новой правовой формы в регистре юридических лиц.
\n
Статья 73. Ликвидация общества 1. Общество может быть ликвидировано по установленным Гражданским кодексом основаниям ликвидации юридических лиц.
\n
2.Решение о ликвидации общества принимается общим собранием акционеров или судом в установленных Гражданским кодексом случаях.
\n
3.Общим собранием акционеров не может быть принято решение о ликвидации неплатежеспособного общества.
\n
4.Обанкротившееся общество ликвидируется в установленном Законом о банкротстве предприятий порядке.
\n
5.Общее собрание акционеров или суд, принявшие решение о ликвидации общества, или распорядитель регистра юридических лиц в случае, если по его инициативе суд принимает решение о ликвидации общества, обязаны избрать (назначить) его ликвидатора.
\n
6.Со дня принятия решения общего собрания акционеров о ликвидации общества общество приобретает статус ликвидируемого общества. Со дня избрания (назначения) ликвидатор приобретает права и обязанности руководителя общества и правления. Руководитель общества и правление утрачивают свои полномочия с момента назначения ликвидатора. Общее собрание акционеров может созываться в установленном настоящим Законом порядке.
\n
7.В документах ликвидируемого общества, которые оно использует в отношениях с другими лицами, помимо всего прочего, должен быть указан его юридический статус «ликвидируемое».
\n
8.Общее собрание акционеров может установить другую дату (не день принятия решения), с которой вступает в законную силу решение о ликвидации общества, однако эта дата не может быть более ранней, чем день принятия решения о ликвидации общества.
\n
9.Если основанием для ликвидации является окончание периода, на который было учреждено общество, не менее чем за 3 месяца до окончания этого периода общее собрание акционеров должно принять решение о ликвидации общества и избрать ликвидатора или принять решение о продлении периода деятельности и внести изменения в устав общества. В данном случае, если принимается решение о ликвидации общества, общество приобретает статус ликвидируемого общества на следующий день после окончания установленного в уставе периода деятельности. В случае, если общее собрание акционеров в течение установленного срока не избирает ликвидатора, акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/10 всех голосов, а также распорядитель регистра юридических лиц вправе обратиться в суд с просьбой о назначении ликвидатора.
\n
10.О ликвидации общества ликвидатор должен публично объявить в указанном в уставе источнике три раза с интервалами не менее 30 дней или публично объявить в указанном в уставе источнике один раз и известить всех кредиторов общества в письменном виде. В объявлении или извещении должны быть указаны все сведения об обществе, указанные в статье 2.44 Гражданского кодекса.
\n
11.Ликвидатор не позднее чем в первый день публичного объявления о ликвидации общества должен представить распорядителю регистра юридических лиц документы, подтверждающие решение о ликвидации общества, и данные о себе.
\n
12.При ликвидации общества подписавшиеся на акции, однако не оплатившие их лица должны произвести их оплату в установленном договором о подписке на акции порядке. Подписавшиеся на акции лица могут быть освобождены от такой части неуплаченных взносов, которую они получили бы обратно при распределении имущества ликвидируемого общества, лишь в том случае, когда основанием для ликвидации общества является признание учреждения общества недействительным на основании статьи 2.114 Гражданского кодекса и общество может удовлетворить принятые на себя обязательства перед кредиторами.
\n
13.Ликвидируемое общество в первую очередь должно рассчитаться с кредиторами общества с соблюдением установленной Гражданским кодексом очередности удовлетворения требований кредиторов. После расчета с кредиторами ликвидируемого общества выплачивается накопленный дивиденд владельцам привилегированных акций с кумулятивным дивидендом. Оставшееся имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им на праве собственности акций. Аналогично производится распределение и позднее выявленного имущества общества. Если акции общества предоставляют неодинаковые права, они должны учитываться при разделе имущества.
\n
14.Имущество общества может распределяться между акционерами не ранее чем по истечении 2 месяцев после осуществления всех установленных частью 10 настоящей статьи действий.
\n
15.При возникновении судебных споров относительно уплаты долгов общества имущество общества не может быть распределено между акционерами до разрешения судом этих споров и до расчета с кредиторами.
\n
16.Решение об отмене ликвидации общества может быть принято общим собранием акционеров, принявшим решение о ликвидации общества, или судом. Решение о ликвидации общества не может быть отменено в случае, если хотя бы один акционер получил часть имущества ликвидируемого общества.
\n
17.Документы, подтверждающие решение о ликвидации общества, а также об отмене ликвидации, должны быть представлены распорядителю регистра юридических лиц.
\n
Статья 74. Компетенция ликвидатора 1. Ликвидатор имеет права и обязанности правления общества и руководителя общества. Ликвидатором может быть только физическое лицо, в отношении него выдвигаются те же требования, что и в отношении руководителя общества.
\n
2.Помимо других установленных в настоящем Законе и Гражданском кодексе обязанностей, в компетенцию ликвидатора общества входят следующие функции:
\n
1)составление баланса на начало периода ликвидации;
\n
2)распределение имущества общества, оставшегося после расчета акционеров с кредиторами общества, и составление актов о его передаче;
\n
3)в случае ликвидации акционерного общества – закрытие общего счета ценных бумаг в акционерном обществе Центральном депозитарии ценных бумаг Литвы;
\n
4)передача на хранение документов ликвидированного общества в установленном Законом о документах и архивах порядке;
\n
5)составление акта о ликвидации общества. В акте о ликвидации описывается ход ликвидации и подтверждается выполнение всех связанных с ликвидацией действий;
\n
6)представление распорядителю реестра юридических лиц акта о ликвидации общества и других документов, необходимых для отмены регистрации ликвидированного общества;
\n
7)аннулирование адреса веб-сайта общества, если общество его имеет.
\n
3.Если ликвидация общества продолжается более одного года, по завершении каждого финансового года не позднее чем в течение 3 месяцев ликвидатором составляются сборник годовых финансовых отчетов и отчет о ликвидации. Сборник годовых финансовых отчетов и отчет о ликвидации утверждаются на общем собрании акционеров. С этими документами имеют право ознакомиться все акционеры и кредиторы.
\n
4.Ликвидатор может быть отозван в установленном Гражданским кодексом порядке.
\n
ГЛАВА ДЕВЯТАЯ ФИЛИАЛЫ ИНОСТРАННЫХ ОБЩЕСТВ Статья 75. Учреждение, деятельность и прекращение деятельности филиалов иностранных обществ 1. Филиалами иностранных обществ считаются:
\n
1)филиалы обществ, учрежденных в государствах-членах Европейского Союза;
\n
2)филиалы обществ, учрежденных в государствах, указанных в статье 77 и в пункте 8 приложения XXII к Соглашению о Европейском экономическом пространстве;
\n
3)филиалы юридических лиц, учрежденных в других не указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи государствах, правовые формы которых похожи на правовые формы обществ.
\n
2.Филиал иностранного общества считается учрежденным с момента его регистрации в регистре юридических лиц.
\n
3.В регистр юридических лиц представляются только указанные в статье 76 настоящего Закона документы и указанные в статье 77 данные. Ответственность за представление документов и данных в регистр юридических лиц несет руководитель филиала иностранного общества.
\n
4.В документах филиалов иностранных обществ, используемых ими в отношениях с другими лицами, должна содержаться указанная в статье 2.44 Гражданского кодекса информация об учредившем филиал иностранном обществе и указан регистр, в котором накапливаются и хранятся данные о филиале иностранного общества, а также код филиала иностранного общества. Регистр, в котором зарегистрировано иностранное общество, не указывается, если применяемое в отношении иностранного общества право не требует регистрации.
\n
5.Указанная в части 4 настоящей статьи информация должна содержаться и на веб-сайте филиала иностранного общества в случае, если филиал располагает таким сайтом.
\n
6.Филиал иностранного общества в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом, настоящим и другими законами, а также иными правовыми актами Литовской Республики.
\n
7.О прекращении деятельности филиала иностранного общества руководитель филиала должен публично объявить в выпускаемом распорядителем регистра юридических лиц в установленном Правительством порядке электронном издании для обнародования публичных сообщений три раза с интервалами не менее 30 дней или публично объявить в этом издании один раз и известить всех кредиторов в письменной форме. В объявлении или извещении должны содержаться указанные в части 4 настоящей статьи данные и срок для предъявления требований кредиторов, который не может быть меньше 2 месяцев со дня публичного объявления.
\n
8.После публичного объявления о прекращении деятельности филиала иностранного общества кредиторы филиала иностранного общества вправе требовать исполнения обязательства или предоставления иностранным обществом, которому принадлежит филиал, дополнительного обеспечения исполнения обязательств. Споры относительно исполнения или дополнительного обеспечения обязательств решаются судом.
\n
9.Распорядителю регистра юридических лиц не могут представляться документы об отмене регистрации филиала иностранного общества в случае неисполнения обязательств или отсутствия дополнительного обеспечения исполнения обязательств потребовавшим этого кредиторам, а также до вступления в законную силу решения суда, если в суде рассматривается спор относительно исполнения или дополнительного обеспечения обязательств.
\n
10.Документы прекратившего деятельность филиала иностранного общества до отмены регистрации филиала передаются на хранение в порядке, установленном для предприятий Законом о документах и архивах.
\n
Статья 76. Документы иностранного общества и его филиала, представляемые в регистр юридических лиц 1. В регистр юридических лиц должны быть представлены следующие документы иностранного общества и его филиала:
\n
1)выписка из регистра, в котором хранится дело иностранного общества, подтверждающая регистрацию иностранного общества в регистре;
\n
2)учредительные документы, договор об учреждении и устав иностранного общества в случае, если они представляют собой отдельные документы, а также все внесенные в эти документы изменения;
\n
3)сборник годовых финансовых отчетов иностранного общества, составленный, прошедший аудиторскую проверку и раскрытый в соответствии с правом государства, в котором учреждено иностранное общество;
\n
4)документы, подтверждающие применяемые в отношении неплатежеспособного общества процедуры.
\n
2.В случае, если сборник годовых финансовых отчетов указанных в пункте 3 части 1 статьи 75 настоящего Закона иностранных обществ составляется на основании иных, нежели применяемые в Европейском Союзе, требований, должен быть составлен и вместо указанного в пункте 3 части 1 настоящей статьи сборника годовых финансовых отчетов иностранного общества представлен в регистр юридических лиц сборник годовых финансовых отчетов филиала иностранного общества. Сборник годовых финансовых отчетов филиала иностранного общества составляется в установленном правовыми актами Литовской Республики, регламентирующими бухгалтерский учет и финансовую отчетность, порядке.
\n
3.Указанные в пунктах 1 и 2 части 1 настоящей статьи документы подлежат легализации в установленном правовыми актами порядке, за исключением случаев, установленных международными договорами.
\n
4.Указанные в пунктах 1 и 2 части 1 статьи 75 настоящего Закона иностранные общества, учредившие более чем один филиал, могут выбирать, в деле какого филиала будут храниться указанные в части 1 настоящей статьи документы. В таком случае в делах других филиалов должны быть указаны наименование, код и распорядитель регистра такого выбранного филиала.
\n
5.Указанные в пункте 3 части 1 статьи 75 настоящего Закона иностранные общества помимо документов, указанных в части 1 настоящей статьи, по крайней мере один раз в год должны представить в регистр юридических лиц документ, подтверждающий размер подписанного капитала иностранного общества, если размер подписанного капитала не указан в перечисленных в пункте 2 части 1 настоящей статьи документах.
\n
Статья 77. Данные регистра юридических лиц об иностранном обществе и его филиале 1. В регистре юридических лиц содержатся следующие данные об иностранном обществе и его филиале:
\n
1)адрес филиала;
\n
2)деятельность филиала;
\n
3)наименование и правовая форма иностранного общества, а также наименование филиала в случае, если оно отличается от наименования иностранного общества;
\n
4)сведения о лицах, которые в качестве членов органов иностранного общества действуют от имени иностранного общества в отношениях с третьими лицами и в судебных процессах, даты их назначения и прекращения полномочий;
\n
5)данные о том, могут ли указанные в пункте 4 настоящей статьи лица, действуя от имени иностранного общества, действовать единолично или обязаны действовать совместно, пределы их прав, срок полномочий в случае, если он установлен;
\n
6)сведения о руководителе филиала, даты его назначения и прекращения полномочий, а также образец подписи;
\n
7)дата назначения ликвидаторов иностранного общества в случае, если общество ликвидируется, сведения о ликвидаторах, пределы их прав и образцы подписей;
\n
8)дата прекращения иностранного общества;
\n
9)дата прекращения деятельности филиала.
\n
2.В отношении филиалов указанных в пунктах 1 и 2 части 1 статьи 75 настоящего Закона иностранных обществ в регистре юридических лиц, помимо установленных в части 1 настоящей статьи данных, также указывается регистр, в котором хранится дело иностранного общества, и номер общества в этом регистре.
\n
3.В отношении филиалов указанных в пункте 3 части 1 статьи 75 настоящего Закона иностранных обществ в регистре юридических лиц, помимо установленных в части 1 настоящей статьи, также указываются следующие данные: