📄 Įstatymo tekstas
LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJA
N U T A R I M A S
DĖL VERTYBINIŲ POPIERIŲ REGISTRAVIMO TAISYKLIŲ NAUJOS REDAKCIJOS PATVIRTINIMO
2002 m. gegužės 30 d. Nr. 20
Vilnius
Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija nutaria:
1. Patvirtinti Vertybinių popierių registravimo taisyklių naują redakciją (pridedama).
2. Pripažinti netekusiais galios:
2.1. 1998 m. gruodžio 22 d. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimą Nr. 35 „Dėl vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklių“ (Žin., 1999, Nr. 24-690);
2.2. 1999 m. rugsėjo 3 d. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimą Nr. 19 „Dėl vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklių dalinio pakeitimo“ (Žin., 1999, Nr. 76-2298);
2.3. 2000 m. lapkričio 16 d. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimą Nr. 23 „Dėl vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklių papildymo“ (Žin., 2000, Nr. 101-3211);
2.4. 2001 m. rugsėjo 14 d. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos nutarimą Nr. 22 „Dėl vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklių dalinio pakeitimo ir papildymo“ (Žin., 2001, Nr. 81-2827).
3. Nustatyti, kad šis nutarimas įsigalioja 2002 m. liepos 1 d.
KOMISIJOS PIRMININKAS VIRGILIJUS PODERYS
PATVIRTINTA
Lietuvos Respublikos vertybinių popierių
komisijos 2002 m. gegužės 30 d.
nutarimu Nr. 20
VERTYBINIŲ POPIERIŲ REGISTRAVIMO TAISYKLĖS
I. BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Vertybinių popierių registravimo taisyklės (toliau – taisyklės) remiasi Vertybinių popierių rinkos įstatymu ir reglamentuoja informacijos atskleidimo reikalavimus atsižvelgiant į emitento veiklos pobūdį, išleistų ar išleidžiamų vertybinių popierių rūšį, vertybinių popierių savininkų skaičių ir į tai, ar vertybinius popierius bus siekiama įtraukti į vertybinių popierių biržos oficialųjį prekybos sąrašą.
2. Rengiant šias taisykles, atsižvelgta į Tarybos 1989 m. balandžio 17 d. direktyvą 89/298/EEB, koordinuojančią prospekto, skelbtino viešai siūlant perleidžiamuosius vertybinius popierius, rengimo, tikrinimo ir platinimo reikalavimus, taip pat į Europos Parlamento ir Tarybos 2001 m. gegužės 28 d. direktyvą 2001/34/EB dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir apie tokius vertybinius popierius skelbtinos informacijos.
3. Prie taisyklių pateikiami priedai:
3.1. 1 priede nurodoma, kokiais atvejais nebūtina vertybinių popierių registruoti Vertybinių popierių komisijoje (toliau – Komisija);
3.2. 2 priede nurodoma, kokius dokumentus turi pateikti emitentas, ketinantis įregistruoti išleidžiamus vertybinius popierius ar panaikinti vertybinių popierių įregistravimą;
3.3. 3 priede nurodoma informacija, kurią reikia pateikti vertybinių popierių išleidimo programos prospekte;
3.4. 4 priede išsamiai nurodomas prospekto (memorandumo) turinys;
3.5. 5 priede pateikiamos paraiškos ir vertybinių popierių išplatinimo ataskaitos formos.
II. VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMAS IR ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMAS
4. Emitentas privalo įregistruoti savo vertybinius popierius Komisijoje Vertybinių popierių rinkos įstatymo 4 straipsnio 2 dalyje nurodytais atvejais, išskyrus atvejus, nurodytus šių taisyklių 1 priede.
5. Vertybinių popierių registravimui ar registravimo panaikinimui reikia pateikti 2 priede nurodytus dokumentus.
6. Vertybinius popierius, kuriuos ketinama išleisti į neviešąją vertybinių popierių apyvartą, emitentas savo pasirinkimu privalo įregistruoti vertybinių popierių neviešajai arba viešajai apyvartai. Neviešajai apyvartai išleisti vertybiniai popieriai pagal emitento ar asmens prašymą gali būti registruojami viešajai apyvartai, jei pateiktas atitinkamas vertybinių popierių prospektas.
7. Kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išleidžiamos akcijos registruojamos nepateikiant jų prospekto. Šios akcijos viešajai ar neviešajai apyvartai priskiriamos proporcingai pagal anksčiau išleistų akcijų apyvartos pobūdį.
8. Emitentas privalo pateikti pagal šių taisyklių 5 priedo formą A1 parengtą vertybinių popierių išplatinimo ataskaitą. Kai išleidžiamos akcijos, ši ataskaita pateikiama įregistravus įstatinį kapitalą arba jo padidėjimą Įmonių rejestre, kai išleidžiami kiti vertybiniai popieriai, ataskaita pateikiama pasibaigus vertybinių popierių platinimo terminui (ar išplatinus visus Komisijoje įregistruotus vertybinius popierius iki minėto termino pabaigos).
9. Emitentas (arba 9.3 punkte nurodytu atveju – asmuo) privalo kreiptis dėl savo išleistų vertybinių popierių įregistravimo panaikinimo bei naujų vertybinių popierių įregistravimo, jeigu jis:
9.1. ketina pakeisti (konvertuoti) vienos rūšies ar klasės vertybinius popierius į kitos rūšies ar klasės vertybinius popierius;
9.2. ketina pakeisti vertybinių popierių nominalią vertę;
9.3. ketina neviešajai apyvartai įregistruotus vertybinius popierius išleisti į viešąją apyvartą;
9.4. yra reorganizuojamas;
9.5. yra pertvarkomas ar likviduojamas;
9.6. ketina sumažinti įstatinį kapitalą.
10. Prieš pradėdamas realizuoti 9 punkte nurodytus ketinimus, emitentas privalo panaikinti vertybinių popierių įregistravimą, išskyrus likvidavimo atvejį. Emitento likvidavimo atveju likvidatorius akcijų įregistravimą turi panaikinti prieš išregistruojant emitentą iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro – tada, kai surašomas emitento likvidavimo aktas arba priimama teismo nutartis išregistruoti dėl bankroto likviduotą įmonę iš Įmonių rejestro.
III. VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMO IR ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMO ĮFORMINIMAS
11. Vertybinių popierių įregistravimą Komisijoje patvirtina emitentui išduodamas nustatytos formos Vertybinių popierių įregistravimo aktas.
12. Kartu su Vertybinių popierių įregistravimo aktu grąžinamas vienas prospekto (memorandumo), kurio pagrindu įregistruoti vertybiniai popieriai, egzempliorius. Prospekto (memorandumo) pirmas lapas antspauduojamas Komisijos herbiniu antspaudu ir spaudu „Įregistruota“, nurodoma sprendimo įregistruoti vertybinius popierius data, numeris ir Vertybinių popierių įregistravimo akto numeris. Kiekvienas prospekto (memorandumo) lapas antspauduojamas Komisijos antspaudu.
13. Vertybinių popierių įregistravimo panaikinimą Komisijoje patvirtina emitentui išduodama nustatytos formos Vertybinių popierių įregistravimo panaikinimo pažyma.
14. Emitentas, įregistravęs savo vertybinius popierius Komisijoje, privalo:
14.1. pateikti Komisijai įregistruoto prospekto kopiją elektroniniu paštu arba įrašytą elektroninėse laikmenose, jeigu emitento vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą ar ketinama juos į šiuos sąrašus įtraukti;
14.2. pateikti Komisijai įregistruoto vertybinių popierių prospekto (memorandumo) kopiją.
IV. PRELIMINARUS PROSPEKTAS (MEMORANDUMAS)
15. Emitentas, numatantis atlikti savo išleidžiamų vertybinių popierių paklausos tyrimus, turi pateikti Komisijai nagrinėti preliminarų prospektą (memorandumą), su visa prospekto (memorandumo) turiniui nustatyta informacija, išskyrus konkrečią emisijos kainą ir (ar) palūkanų normą. Preliminariame prospekte (memorandume) turi būti nurodytos emisijos kainos, palūkanų normos nustatymo ribos (nurodoma mažiausia ir didžiausia kaina, kuria gali būti siūlomi vertybiniai popieriai, ir (ar) atitinkamos palūkanų normos ribos) arba jų nustatymo taisyklės.
16. Preliminaraus prospekto (memorandumo) pirmame lape turi būti ryškesniu šriftu išskirtas prierašas: „Šis prospekto (memorandumo) projektas yra pateiktas nagrinėti Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijai. Atkreipiame investuotojų dėmesį į tai, kad nagrinėjimo metu šiame projekte pateikta informacija ir duomenys gali būti patikslinti.“
17. Netikslumai ar klaidos, nustatyti preliminariame prospekte (memorandume), turi būti ištaisyti iki vertybinių popierių emisijos kainos nustatymo. Jeigu, Komisijos nuomone, prospekte (memorandume) yra padaryta esminių pakeitimų, ji gali pareikalauti šiuos pakeitimus prospekto (memorandumo) tekste pateikti ryškesniu šriftu.
V. VERTYBINIŲ POPIERIŲ, KURIŲ PROSPEKTAS BUVO PATIKRINTAS EUROPOS SĄJUNGOS VALSTYBĖJE ESANČIOS UŽSIENIO PRIEŽIŪROS INSTITUCIJOS, REGISTRAVIMO YPATUMAI
18. Vertybinių popierių, dėl kurių tuo pačiu metu arba per trumpą laikotarpį rengiamasi paduoti paraišką įtraukti juos į oficialųjį biržos prekybos sąrašą Lietuvos Respublikoje ir bent vienoje Europos Sąjungos valstybėje (įskaitant ir valstybę, kurioje registruota emitento būstinė), įtraukimui į oficialųjį biržos sąrašą skirtas prospektas turi būti parengtas ir patvirtintas atsakingų tos Europos Sąjungos valstybės, kurioje registruota emitento būstinė, institucijų. Jei emitento būstinė neregistruota nė vienoje iš tų Europos Sąjungos valstybių, prospektas turi būti patvirtintas vienoje iš valstybių, kurioje tie vertybiniai popieriai bus įtraukiami į oficialųjį biržos prekybos sąrašą.
19. Jei prospektas vertybinių popierių įtraukimui į biržos oficialųjį prekybos sąrašą rengiamas vietoj prospekto viešajai vertybinių popierių apyvartai, jis turi būti patvirtintas toje Europos Sąjungos valstybėje, kurioje registruota emitento būstinė, jei toje valstybėje tie popieriai bus viešai platinami ar įtraukiami į biržos oficialųjį prekybos sąrašą. Jei toje valstybėje prospekto turinys iš anksto netikrinimas, emitentas privalo pateikti prospektą tvirtinti toje valstybėje, kurioje vyks viešas vertybinių popierių platinimas ir kurioje prospektai yra iš anksto tikrinami.
20. Jeigu prospektas yra patvirtintas 18 ar 19 punktuose numatytos institucijos, tai – išverstas į lietuvių kalbą – jis pripažįstamas ir Lietuvos Respublikoje. Tokiu atveju Vertybinių popierių komisija netikrina prospekto turinio ir negali reikalauti papildomos informacijos, išskyrus informaciją apie Lietuvos Respublikoje taikomus pajamų mokesčius, emitento mokėjimų tarpininkus (agentus) Lietuvos Respublikoje ir apie investuotojų informavimo būdus.
21. Prospektai, kurie buvo patvirtinti 18 ar 19 punktuose nurodytos institucijos, Lietuvos Respublikoje pripažįstami ir tais atvejais, kai užsienio valstybėje taikyti mažesni nei Lietuvos Respublikoje informacijos atskleidimo reikalavimai, jei tik jie neprieštarauja Europos Sąjungos teisės aktams.
22. Kartu su prospektu Vertybinių popierių komisijai turi būti pateikiama 18 punkte numatytos užsienio priežiūros institucijos pažyma apie patikrinimą. Pažymoje turi būti nurodyta, ar buvo taikyta dalinė išimtis pagal direktyvą 2001/34/EB, jei taip, – nurodyti jos taikymo priežastis.
23. Vertybinius popierius, suteikiančius teisę (iš karto arba atėjus išpirkimo terminui) dalyvauti bendrovės kapitale, viešajai apyvartai ar įtraukimui į biržos oficialųjį prekybos sąrašą Vertybinių popierių komisija registruoja tik pasikonsultavusi su atsakingomis priežiūros institucijomis tos valstybės, kurioje registruota emitento, į kurio akcijas šie vertybiniai popieriai suteikia teises, būstinė.
24. Jeigu vertybiniai popieriai, dėl kurių įregistravimo kreipiamasi į Vertybinių popierių komisiją, mažiau kaip prieš 6 mėnesius buvo įtraukti į oficialųjį biržos prekybos sąrašą kitoje Europos Sąjungos valstybėje, Vertybinių popierių komisija kreipiasi į sprendimą dėl įtraukimo priėmusią užsienio instituciją siekdama, kad šių vertybinių popierių emitentas būtų atleistas nuo pareigos rengti naują prospektą (išskyrus informacijos atnaujinimą, vertimą arba papildomos medžiagos išleidimą).
25. Vykdydama šiame skyriuje numatytas funkcijas, Vertybinių popierių komisija bendradarbiauja ir keičiasi informacija su užsienio priežiūros institucijomis.
26. Šiame skyriuje Europos Sąjungos valstybėms nustatytos taisyklės taikomos Europos ekonominės erdvės šalims ir kitoms valstybėms, su kuriomis Europos Bendrija sudarė sutartį dėl prospektų, parengtų ir patikrintų ne pagal Europos Sąjungos valstybių teisės aktų reikalavimus, pripažinimo.
VI. PAGAL SPECIALIAS PROGRAMAS IŠLEIDŽIAMŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ REGISTRAVIMO YPATUMAI
27. Jeigu emitentas ketina išleisti vertybinius popierius pagal vertybinių popierių išleidimo programą, jis turi parengti ir pateikti Komisijai programos prospektą, kuriame būtų pateikta 3 priede numatyta informacija.
28. Vertybinių popierių išleidimo programos prospekto pateikimas Komisijai suteikia emitentui teisę tartis su investuotojais ar vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkais dėl konkrečios vertybinių popierių emisijos pagal programą išleidimo ar platinimo. Vertybinių popierių išleidimo programos prospektas gali būti keičiamas iki pirmos pagal šią programą išleidžiamos emisijos įregistravimo – Komisijai turi būti pateikiama nauja programos prospekto redakcija. Jeigu, Komisijos nuomone, vertybinių popierių išleidimo programos prospekte yra esminių pakeitimų, ji gali pareikalauti šiuos pakeitimus prospekto tekste pateikti ryškesniu šriftu.
29. Pagal vertybinių popierių išleidimo programą išleidžiami vertybiniai popieriai registruojami Komisijoje, emitentui pateikus konkretų pagal programą išleidžiamų vertybinių popierių prospektą (memorandumą). Vertybinių popierių išleidimo programos prospekte esanti informacija laikoma pagal programą išleidžiamų vertybinių popierių prospektų (memorandumų) dalimi ir neturi būti juose kartojama. Registruojant pagal vertybinių popierių išleidimo programą išleidžiamas vertybinių popierių emisijas, vertybinių popierių išleidimo programos prospekto pateikti nereikia, jeigu jis jau buvo pateiktas Komisijai.
30. Atskirų pagal vertybinių popierių išleidimo programas išleidžiamų vertybinių popierių prospektų (memorandumų) turinys negali prieštarauti programoje esamai informacijai, taip pat pagal programą išleidžiamų ir įregistruotų atskirų vertybinių popierių emisijų prospektų (memorandumų) turiniui.
VII. BENDRI REIKALAVIMAI PROSPEKTUI (MEMORANDUMUI)
31. Prospektas (memorandumas) turi atitikti šiuos bendrus reikalavimus:
31.1. prospektas (memorandumas) turi būti parengtas valstybine kalba ir be taisymų atspausdintas ant A4 formato balto popieriaus;
31.2. tekstas turi būti išdėstytas pagal nustatytą skyrių struktūrą ir laikantis punktų numeracijos, nustatytos atitinkamuose šių taisyklių prieduose. Informacija turi būti pateikta pagal visus prospekto (memorandumo) turinyje numatytus punktus. Jeigu kuriame nors punkte reikalaujama emitentui ar jo vertybiniams popieriams nebūdingų duomenų, šis punktas gali būti praleidžiamas tai nurodant ir nekeičiant tolesnės punktų numeracijos;
31.3. prospekte (memorandume) pateikiama informacija turi būti palyginama, aiškiai ir suprantamai išdėstyta, gali būti iliustruota grafine medžiaga. Pateikti teiginiai turi būti pagrįsti konkrečiais projektais, sudarytais kontraktais, planais ar kitais apskaičiavimais;
31.4. jeigu emitentas veikia trumpiau negu bet kuris prospekte (memorandume) nurodytas laikotarpis, už kurį turi būti pateikti duomenys, – juos pateikti tik už emitento egzistavimo laikotarpį;
31.5. jeigu kokia nors prospekte (memorandume) reikalaujama atskleisti informacija nėra taikytina emitento veiklos sričiai arba jo teisinei formai arba siūlomiems vertybiniams popieriams, – turi būti pateikti duomenys, suteikiantys lygiavertę informaciją;
31.6. prie prospekto (memorandumo) turi būti pridėtas auditoriaus išvados originalas;
31.7. Komisijai pateikiami 2 prospekto (memorandumo) egzemplioriai.
32. Kiekvieną prospekto (memorandumo) egzempliorių turi pasirašyti už pateiktą informaciją atsakingi emitento valdymo organų nariai, darbuotojai ir vadovas; jeigu emitentas prospekto (memorandumo) rengimą paveda konsultantams arba rengia jį su konsultantų pagalba, kiekvieną prospekto (memorandumo) egzempliorių turi pasirašyti konsultantas(-ai) arba jo (jų) atstovas(-ai), taip pat būtina pažymėti, kokias konkrečias prospekto (memorandumo) dalis rengė konsultantai arba kokios jo dalys parengtos su konsultantų pagalba, ir nurodyti konsultantų atsakomybės ribas.
33. Jeigu emitentas priklauso įmonių grupei ar konsorciumui, tai prospekte (memorandume) reikia pateikti informaciją ne tik apie emitento, bet ir apie atitinkamos grupės veiklą bei jos veiklos perspektyvas.
34. Atsakingi emitento valdymo organų nariai, darbuotojai ir administracijos vadovas bei emitento konsultantai ar jų atstovai savo parašais prospekte (memorandume) patvirtina, kad jame pateikta informacija atitinka tikrovę ir kad nėra nutylėtų faktų, galinčių turėti įtakos potencialių investuotojų sprendimams.
35. Komisijai pareikalavus, emitentas privalo pirmame prospekto (memorandumo) lape ryškesniu šriftu išvardyti pagrindinius rizikos veiksnius, susijusius su siūlomų vertybinių popierių įsigijimu.
36. Jei per praėjusius 12 mėnesių jau buvo parengtas ir Vertybinių popierių rinkos įstatymo 12 straipsnio 2 dalyje nurodyta tvarka paskelbtas visas prospektas, naujame prospekte gali būti nurodyti tik esminiai įvykiai, įvykę po pirmo prospekto paskelbimo. Tokiu atveju naujasis prospektas turi būti skelbiamas kartu su anksčiau skelbtuoju.
37. Prospektuose (memorandumuose) emitentas savo nuožiūra gali pateikti ir kitos šių taisyklių nereikalaujamos informacijos, jeigu ji teisinga ir gali turėti įtakos investuotojų apsisprendimui pirkti ar parduoti emitento vertybinius popierius arba šių vertybinių popierių kainai rinkoje.
38. Vertybinių popierių komisija gali leisti nepateikti prospekte tam tikros šių taisyklių numatytos informacijos, jei:
38.1. ši informacija yra neesminė ir negali turėti įtakos sprendžiant apie emitento turtą, prievoles, finansinę padėtį, pelną ar nuostolius ir perspektyvą;
38.2. tokios informacijos pateikimas prieštarautų viešajam interesui ar padarytų emitentui didelę žalą, o jos nepaskelbimas neklaidins investuotojų.
VIII. PROSPEKTO (MEMORANDUMO) TURINYS ATSKIRAIS ATVEJAIS
39. Emitento prospekto turinys turi atitikti reikalavimus, kurie pateikti atitinkamose 4 priedo formose:
39.1. PRO-A1, kai už pradinius ar papildomus investuotojų įnašus emitento išleidžiamas ar išleistas akcijas ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą;
39.2. PRO-A2, kai už pradinius ar papildomus investuotojų įnašus emitento išleidžiamas ar išleistas akcijas ketinama siūlyti viešajai apyvartai;
39.3. PRO-SK1, kai emitento išleidžiamus ar išleistus skolos vertybinius popierius ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą;
39.4. PRO-SK2, kai emitento išleidžiamus ar išleistus skolos vertybinius popierius ketinama siūlyti viešajai apyvartai;
39.5. PRO-AP1, kai akcijų pagrindu išleidžiami depozitoriumo pakvitavimai.
40. Emitento memorandumo turinys turi atitikti reikalavimus, kurie nustatyti atitinkamose 4 priedo formose:
40.1. MEM-A1, kai emitento išleidžiamos ar išleistos akcijos ketinamos siūlyti neviešajai apyvartai;
40.2. MEM-SK1, kai emitento išleidžiami ar išleisti skolos vertybiniai popieriai ketinami siūlyti neviešajai apyvartai.
41. Jeigu išleidžiamas akcijas, kurias ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, pirmumo teise proporcingai turimų akcijų skaičiui gali įsigyti akcininkai ir to emitento akcijos jau įtrauktos į tos pačios biržos oficialųjį prekybos sąrašą, tai prospekte pakanka pateikti informaciją, nurodytą šiuose 4 priedo formos PRO-A1 skyriuose (punktuose): I skyriaus 7 punkte; II ir III skyriuose; IV skyriaus 33, 36, 39 ir 43 punktuose; V skyriaus 53, 55 ir 57 punktuose; IV skyriaus 59 ir 60 punktuose; VII skyriaus 64, 65, 67 ir 69 punktuose; VIII skyriuje.
42. Jeigu 41 šių taisyklių punkte nurodytų akcijų pagrindu išleidžiami depozitoriumo pakvitavimai, tai kartu su tame punkte nurodyta informacija turi būti pateikiama informacija, numatyta šiuose 4 priedo formos PRO-AP1 skyriuose (punktuose): II skyriuje; III skyriaus 30, 31, 34 punktuose; V skyriaus 41, 42, 43 punktuose; IV skyriuje.
43. Jeigu išleidžiamus konvertuojamus skolos vertybinius popierius, keičiamus skolos vertybinius popierius ar vertybinius popierius su įsigijimo teisėmis pirmumo teise gali įsigyti emitento akcininkai ir minėtus vertybinius popierius ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, o emitento akcijos jau įtrauktos į tos pačios biržos oficialųjį prekybos sąrašą, tai prospekte pakanka nurodyti informaciją apie konvertavimo, keitimo ar pasirašymo būdu platinamų akcijų pobūdį ir jų suteikiamas teises; informaciją, nurodytą 41 šių taisyklių punkte, išskyrus 4 priedo formos PRO-A1 III skyriuje reikalaujamą informaciją, vietoj kurios pateikiama informacija, nurodyta 4 priedo formos PRO-SK1 III skyriuje; taip pat nurodyti konvertavimo bei pasirašymo sąlygas ir tvarką, atvejus, kai minėtos sąlygos ir tvarka gali būti keičiamos.
44. Jeigu išleidžiamus skolos vertybinius popierius, kurie nėra nei konvertuojami, nei keičiami į kitus vertybinius popierius, nei suteikiantys įsigijimo teises, ketinama įtraukti į oficialųjį biržos prekybos sąrašą, o to emitento vertybiniai popieriai jau įtraukti į tos biržos oficialųjį prekybos sąrašą, prospekte pakanka pateikti 4 priedo formos PRO-SK1 I skyriaus 7 punkte, II ir III skyriuose, IV skyriaus 35, 41 punktuose, V skyriaus 57 punkte, VII ir VIII skyriuose nurodytą informaciją.
45. Prospektai, aptarti šių taisyklių 41–44 punktuose, pateikiami kartu su paskutinių finansinių metų metinėmis finansinėmis ataskaitomis.
46. Jeigu emitentas rengia ir konsoliduotą metinę atskaitomybę, ji turi būti pridedama prie prospekto. Galima pasirinktinai pridėti tik vieną iš atskaitomybių, jeigu nepridėtojoje nėra jokios esminės papildomos informacijos.
47. Jeigu išleidžiamais skolos vertybiniais popieriais, kuriuos ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, dėl jų pobūdžio beveik išimtinai prekiauja tik ribotas skaičius prityrusių investuotojų, Vertybinių popierių komisija gali leisti prospekte nenurodyti tam tikros informacijos, numatytos 4 priedo formoje PRO-SK1, arba leisti ją nurodyti glausčiau, bet su sąlyga, kad ši informacija nėra reikšminga investuotojams.
48. Jeigu vertybinių popierių, kuriuos ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, emitentas yra finansų įstaiga arba draudimo įmonė, prospekte turi būti visa informacija, nurodyta 4 priedo formose PRO-A1 arba PRO-SK1 (atitinkamai akcijoms ar skolos vertybiniams popieriams). Šiame punkte numatytų emitentų vertybiniai popieriai gali būti įregistruoti tik tada, kai jų priežiūros institucija (Lietuvos bankas arba Valstybinė draudimo priežiūros tarnyba) patvirtina, kad prospekte (memorandume) pateikta informacija atitinka jų turimą informaciją apie emitentą ir jo finansinę būklę.
49. Jeigu skolos vertybinius popierius, kuriuos ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, nuolat leidžia periodiškai savo metinę ataskaitą skelbianti kredito įstaiga, kurią reglamentuoja specialus įstatymas arba kuriai taikoma speciali valstybės priežiūra, skirta santaupų apsaugai, prospekte pakanka nurodyti informaciją, numatytą 4 priedo formos PRO-SK1 II skyriaus 9 punkte ir III skyriuje, taip pat informaciją apie visus tų vertybinių popierių vertės nustatymui reikšmingus įvykius, įvykusius nuo finansinių metų, kurių paskutinės metinės finansinės ataskaitos buvo skelbtos, pabaigos. Tokios ataskaitos turi būti prieinamos visuomenei emitento ar jo mokėjimų agentų būstinėse.
50. Jeigu už išleidžiamus skolos vertybinius popierius, kuriuos ketinama įtraukti į oficialųjį biržos prekybos sąrašą, garantavo juridinis asmuo, prospekte turi būti pateikiama 4 priedo formos PRO-SK1 nurodyta informacija apie emitentą ir 4 priedo formos PRO-SK1 II skyriaus 8 punkte ir IV–VIII skyriuose nurodyta informacija apie garantuotoją. Jeigu emitentas arba garantuotojas yra finansų įstaiga ar draudimo įmonė, prospekto dalis, kurioje aprašoma finansų įstaiga ar draudimo įmonė, turi būti parengta taip, kaip nurodyta šių taisyklių 48 punkte.
51. Jeigu garantuotų skolos vertybinių popierių emitentas yra finansų įstaiga, kurios vienintelė veikla yra lėšų, ją kontroliuojančiai bendrovei arba su ja susijusioms bendrovėms pritraukimas, prospekte turi būti pateikta 4 priedo formos PRO-SK1 II, III ir VI skyriuose, VII skyriaus 66 punkte nurodyta informacija apie emitentą, taip pat informacija apie garantuotoją, pateikta 4 priedo formos PRO-SK1 II skyriaus 8 punkte ir IV–VIII skyriuose.
52. Jeigu garantuotojų yra daugiau kaip vienas, būtina pateikti informaciją apie kiekvieną iš jų. Komisija gali leisti sutrumpinti šią informaciją, jei tuo būtų pasiekta didesnio aiškumo.
53. Garantavimo sutartis šių taisyklių 50–52 punktuose nurodytais atvejais turi būti prieinama visuomenei susipažinti emitento ir jo mokėjimų agentų būstinėse. Sutarties kopijos turi būti pateikiamos kiekvieno suinteresuoto asmens prašymu.
54. Jeigu išleidžiami konvertuojami, keičiami skolos vertybiniai popieriai ar skolos vertybiniai popieriai su įsigijimo teisėmis, prospekte turi būti pateikta informacija apie konvertavimo, keitimo ar pasirašymo būdu siūlomų akcijų pobūdį, jų suteikiamas teises, informacija, nurodyta 4 priedo formos PRO-A1 II skyriaus 8 punkte, IV–VIII skyriuose, taip pat informacija, nurodyta 4 priedo formos PRO-SK1 III skyriuje, bei informacija apie konvertavimo, keitimo ar pasirašymo sąlygas ir tvarką, taip pat atvejus, kai minėtos sąlygos ir tvarka gali būti pakeistos.
55. Jeigu konvertuojamų skolos vertybinių popierių, keičiamų skolos vertybinių popierių ar skolos vertybinių popierių su įsigijimo teisėmis emitentas nėra akcijų emitentas, prospekte turi būti pateikta informacija apie konvertavimo, keitimo ar pasirašymo būdu siūlomas akcijas, jų suteikiamas teises; informacija apie vertybinių popierių emitentą, kaip nurodyta 4 priedo formoje PRO-SK1, informacija apie akcijų emitentą, kaip nurodyta 4 priedo formos PRO-A1 II skyriaus 8 punkte ir IV–VIII skyriuose, taip pat konvertavimo, keitimo ar pasirašymo sąlygos ir tvarka bei atvejai, kai minėtos sąlygos ir tvarka gali būti pakeistos.
56. Jeigu skolos vertybinių popierių emitentas yra finansų įstaiga, kurios vienintelė veikla yra lėšų ją kontroliuojančiai bendrovei arba su ja susijusioms bendrovėms pritraukimas, prospekte turi būti pateikta 4 priedo formos PRO-SK1 II ir III skyriuose, VI skyriuje, VII skyriaus 66 punkte nurodyta informacija apie emitentą.
57. Jeigu vertybiniai popieriai, kuriuos ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, išleidžiami įmonėms jungiantis (vienai bendrovei įsigyjant kitą ar sukuriant naują bendrovę), bendrovėms skaidantis, perleidžiant visą įmonės turtą ir įsipareigojimus (arba jų dalį), pateikiant oficialų pasiūlymą ar kaip atlyginimas už perleistą turtą (ne pinigus), dokumentai, kuriuose nurodomos tokių operacijų sąlygos, ir pradinis balansas (jeigu emitentas dar neparengė savo metinės atskaitomybės) turi būti prieinami visuomenei emitento ir jo mokėjimų agentų būstinėse.
58. Jeigu išleidžiami depozitoriumo pakvitavimai, kuriuos ketinama įtraukti į biržos oficialųjį prekybos sąrašą, prospekte turi būti 4 priedo formoje PRO-AP1 nurodyta informacija apie pakvitavimus ir 4 priedo formoje PRO-A1 nurodyta informacija apie akcijas, kurių pagrindu jie išleisti. Komisija gali atleisti depozitoriumo pakvitavimų emitentą nuo reikalavimo skelbti informaciją apie savo finansinę būklę, jeigu emitentas yra:
58.1. kredito įstaiga, kurią reglamentuoja specialus įstatymas arba kuriai taikoma speciali valstybės priežiūra, skirta santaupų apsaugai;
58.2. kredito įstaigos, nurodytos 58.1 punkte, dukterinė įmonė, kurioje tokia kredito įstaiga turi bent 95 procentus akcijų, jei jos įsipareigojimai depozitoriumo pakvitavimų turėtojams yra tos kredito institucijos garantuoti ir kuriai taikoma tokia pat priežiūra, kaip nurodyta 58.1 punkte.
VIII. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
59. Šių taisyklių V skyriaus nuostatos, 1 priedo 1 punktas, 2 punkto 2.1, 2.2, 2.3 papunkčiai, 3 bei 4 punktai įsigalioja Lietuvos Respublikai tapus Europos Sąjungos nare.
______________
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
1 priedas
VERTYBINIAI POPIERIAI, KURIŲ NEREIKIA REGISTRUOTI VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJOJE
1. Komisijoje nereikia registruoti vertybinių popierių, kurie siūlomi:
1.1. asmenims dėl jų profesijos, pareigų ar sandorių;
1.2. apibrėžtam asmenų ratui (ne daugiau kaip 100 asmenų);
1.3. ryšium su oficialiu pasiūlymu;
1.4. ryšium su įmonių susijungimu;
1.5. esamiems arba buvusiems bendrovės darbuotojams kaip skatinimo priemonė, kai siūlytojas yra jų darbdavys arba susijusi įmonė.
2. Vertybinių popierių:
2.1. kurių visos emisijos bendra vertė (skaičiuojant emisijos kaina) ne didesnė kaip 40 000 eurų;
2.2. kuriuos galima įsigyti tik perkant ne mažiau kaip už 40 000 eurų;
2.3. kurių vieno nominali vertė ne mažesnė kaip 40 000 eurų;
2.4. kuriuos išleidžia valstybė, savivaldybė arba visuomeninė tarptautinė organizacija, kurios narė yra Lietuvos Respublika;
2.5. kuriuos išleidžia Europos Sąjungai priklausanti valstybė ar Europos Sąjungai priklausančios valstybės regioninė arba vietinė valdžios institucija, taip pat visuomeninė tarptautinė organizacija, kurios nare (narėmis) yra viena ar daugiau Europos Sąjungos valstybių.
3. Akcijų arba vertybinių popierių, lygiaverčių akcijoms, kurios mainais siūlomos toje pačioje bendrovėje, kai tokių vertybinių popierių siūlymas nėra susijęs su bendrovės įstatinio kapitalo padidėjimu.
4. Vertybinių popierių, atsirandančių konvertuojant skolos vertybinius popierius arba realizuojant vertybinių popierių įsigijimo teises (varantų), arba akcijų, siūlomų mainais už keičiamus skolos vertybinius popierius, su sąlyga, kad minėti konvertuojami ar keičiami skolos vertybiniai popieriai jau buvo įregistruoti viešajai apyvartai Lietuvos Respublikoje.
5. Vertybinių popierių, kuriuos išleidžia pagal specialius įstatymus veikiančios juridinio asmens statusą turinčios asociacijos arba valstybės pripažintos nepelno įmonės, siekiančios pritraukti lėšų nesavanaudiškų tikslų įgyvendinimui.
6. Euro vertybinių popierių – vertybinių popierių, kuriuos platina grupė, turinti bent du tarpininkus, kurių registruota būstinė yra skirtingose valstybėse, ir plačiu mastu siūlanti vertybinius popierius bent vienoje ne emitento būstinės valstybėje, o pasirašyti ar įsigyti juos galima tik per kredito ar kitas finansines institucijas, t. y. jie platinami nenaudojant bendros reklamos kampanijos.
______________
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
2 priedas
VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMUI IR ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMUI REIKALINGŲ DOKUMENTŲ SĄRAŠAS
I. VERTYBINIAMS POPIERIAMS ĮREGISTRUOTI REIKALINGI DOKUMENTAI
1. Emitentui formuojant įstatinį (akcinį) kapitalą:
1.1. steigiant emitentą:
1.1.1. paraiška įregistruoti vertybinius popierius (5 priedo forma R-1);
1.1.2. steigimo sutarties (steigimo akto) originalas arba notaro patvirtintas nuorašas;
1.1.3. visų steigėjų ar jų atstovų pasirašytų steigiamos bendrovės įstatų projektas;
1.1.4. prospektas (platinant vertybinius popierius viešai) arba memorandumas (platinant vertybinius popierius neviešai) – 2 egzemplioriai;
1.2. kai naujas emitentas steigiamas reorganizavus bendroves sujungimo, išskaidymo arba atskyrimo būdu:
1.2.1. paraiška įregistruoti vertybinius popierius (5 priedo forma R-1);
1.2.2. reorganizuojamų bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, priėmusių sprendimus jas reorganizuoti, protokolų originalai arba notaro patvirtinti jų nuorašai;
1.2.3. reorganizuojamų bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų patvirtintas reorganizavimo projektas;
1.2.4. kiekvienos reorganizuojamos bendrovės valdybos ataskaita visuotiniam akcininkų susirinkimui;
1.2.5. audito įmonės parengta reorganizavimo projekto vertinimo ataskaita;
1.2.6. dėl reorganizavimo steigiamos bendrovės įstatų projektas;
1.2.7. turto vertintojų sudarytos turto vertinimo ataskaitos nuorašas;
1.2.8. prospektas (memorandumas) – 2 egzemplioriai;
1.3. kai uždaroji akcinė bendrovė pertvarkoma į akcinę bendrovę:
1.3.1. paraiška įregistruoti vertybinius popierius (5 priedo forma R-1);
1.3.2. uždarosios akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą pertvarkyti uždarąją akcinę bendrovę į akcinę bendrovę, protokolo originalas arba notaro patvirtintas jo nuorašas;
1.3.3. visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintas pertvarkymo projektas;
1.3.4. akcinės bendrovės įstatų projektas;
1.3.5. turto vertintojų sudarytos turto vertinimo ataskaitos nuorašas (tais atvejais, kai akcininkų pageidavimu tokia ataskaita yra parengta);
1.3.6. audito įmonės parengta pertvarkymo projekto vertinimo ataskaita (tais atvejais, kai akcininkų pageidavimu tokia ataskaita yra parengta);
1.3.7. prospektas (memorandumas) – 2 egzemplioriai;
1.3.8. auditoriaus išvada, kaip emitento buhalterinė apskaita ir finansinė atskaitomybė (ne senesnė kaip 15 mėnesių) atitinka Lietuvos Respublikos teisės aktus ir bendruosius apskaitos principus ar Tarptautinius audito standartus.
1.4. kai naujas emitentas steigiamas keičiant buvusį įmonės statusą į akcinę bendrovę:
1.4.1. paraiška įregistruoti vertybinius popierius (5 priedo forma R-1);
1.4.2. akcinės bendrovės įstatų projektas;
1.4.3. prospektas (memorandumas) – 2 egzemplioriai;
1.4.4. sprendimo pakeisti įmonės statusą į akcinę bendrovę originalas arba notaro patvirtintas nuorašas;
1.4.5. kiti buvusio įmonės statuso pakeitimą reglamentuojančiuose teisės aktuose numatyti dokumentai;
1.4.6. auditoriaus išvada, kaip emitento buhalterinė apskaita ir finansinė atskaitomybė (ne senesnė kaip 15 mėnesių) atitinka Lietuvos Respublikos teisės aktus ir bendruosius apskaitos principus ar Tarptautinius audito standartus.
2. Emitentui didinant įstatinį (akcinį) kapitalą ar išleidžiant vertybinius popierius, nepažyminčius dalyvavimo įstatiniame kapitale:
2.1. emitentui didinant įstatinį kapitalą iš papildomų įnašų:
2.1.1. paraiška įregistruoti vertybinius popierius (5 priedo forma R-1);
2.1.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą didinti įstatinį (akcinį) kapitalą ir atitinkamai pakeisti emitento įstatus, protokolo originalas arba notaro patvirtintas jo nuorašas;
2.1.3. prospektas (memorandumas) – 2 egzemplioriai;
2.1.4. paskutinių, Įmonių rejestre įregistruotų bendrovės įstatų (jų pakeitimų) originalas arba notaro patvirtintas nuorašas;
2.1.5. auditoriaus išvada, kaip emitento buhalterinė apskaita ir finansinė atskaitomybė (ne senesnė kaip 15 mėnesių) atitinka Lietuvos Respublikos teisės aktus ir bendruosius apskaitos principus ar Tarptautinius audito standartus.
2.2. Emitentui didinant įstatinį kapitalą iš savo lėšų:
2.2.1. paraiška įregistruoti vertybinius popierius (5 priedo forma R-1 išleidžiant naujas akcijas arba forma R-2 keičiant anksčiau išleistų akcijų nominalią vertę);
2.2.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą didinti įstatinį (akcinį) kapitalą ir atitinkamai pakeisti emitento įstatus, protokolo originalas arba notaro patvirtintas nuorašas;
2.2.3. finansinė atskaitomybė, sudaryta ne anksčiau kaip prieš 30 dienų iki akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų, arba metų finansinė atskaitomybė, jeigu sprendimas priimtas eiliniame susirinkime;
2.2.4. paskutinių Įmonių rejestre įregistruotų bendrovės įstatų (jų pakeitimų) originalas arba notaro patvirtintas nuorašas;
2.2.5. auditoriaus išvada, kaip emitento buhalterinė apskaita ir finansinė atskaitomybė (ne senesnė kaip 15 mėnesių) atitinka Lietuvos Respublikos teisės aktus ir bendruosius apskaitos principus ar Tarptautinius audito standartus.
2.3. Emitentui didinant įstatinį kapitalą dėl reorganizavimo:
2.3.1. paraiška įregistruoti vertybinius popierius (5 priedo forma R-1);
2.3.2. reorganizuojamų bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, priėmusių sprendimus reorganizuoti bendroves, protokolų originalai arba notaro patvirtinti jų nuorašai;
2.3.3. reorganizuojamų bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų patvirtintas reorganizavimo projektas;
2.3.4. kiekvienos reorganizuojamos bendrovės valdybos ataskaita visuotiniam akcininkų susirinkimui;
2.3.5. audito įmonės parengta reorganizavimo projekto vertinimo ataskaita;
2.3.6. turto vertintojų sudarytų turto vertinimo ataskaitų nuorašai;
2.3.7. prospektas (memorandumas) – 2 egzemplioriai;
2.3.8. paskutinių Įmonių rejestre įregistruotų bendrovės įstatų (jų pakeitimų) originalas arba notaro patvirtintas nuorašas.
2.4. Emitentui išleidžiant vertybinius popierius, kurie nepažymi dalyvavimo įstatiniame kapitale:
2.4.1. paraiška įregistruoti vertybinius popierius (5 priedo forma R-1);
2.4.2. emitento įgalioto valdymo organo, priėmusio sprendimą išleisti vertybinius popierius, susirinkimo (posėdžio) protokolo originalas arba notaro patvirtintas nuorašas;
2.4.3. prospektas (memorandumas) – 2 egzemplioriai;
2.4.4. paskutinių Įmonių rejestre įregistruotų bendrovės įstatų (jų pakeitimų) originalas arba notaro patvirtintas nuorašas;
2.4.5. auditoriaus išvada, kaip emitento buhalterinė apskaita ir finansinė atskaitomybė (ne senesnė kaip 15 mėnesių) atitinka Lietuvos Respublikos teisės aktus ir bendruosius apskaitos principus ar Tarptautinius audito standartus.
3. Dokumentų vertybiniams popieriams įregistruoti pateikimo ypatumai:
3.1. steigiant bendrovę iš steigėjų įnašų, dokumentai Komisijai pateikiami po steigimo sutarties (steigimo akto) sudarymo;
3.2. visais kitais atvejais dokumentai vertybinių popierių įregistravimui pateikiami po to, kai emitento įgaliotas valdymo organas ar institucija priima sprendimą tuos vertybinius popierius išleisti, ir kai teisės aktų nustatyta tvarka apie tai informuojami bendrovės akcininkai.
II. ANKSČIAU IŠLEISTŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ PAGRINDU IŠLEIDŽIAMIEMS VERTYBINIAMS POPIERIAMS ĮREGISTRUOTI REIKALINGI DOKUMENTAI
4. Emitentui nusprendus pakeisti (konvertuoti) savo anksčiau išleistus vienos rūšies ar klasės vertybinius popierius į kitos rūšies ar klasės vertybinius popierius:
4.1. paraiška (5 priedo forma R-2);
4.2. emitento įgalioto valdymo organo, priėmusio sprendimą konvertuoti vertybinius popierius, protokolo originalas arba notaro patvirtintas jo nuorašas (išskyrus atvejus, kai teisės aktų nustatyta tvarka tokio sprendimo nereikia);
4.3. aiškinamasis raštas dėl įgalioto valdymo organo patvirtintos vertybinių popierių konvertavimo tvarkos;
4.4. paskutinių Įmonių rejestre įregistruotų bendrovės įstatų (jų pakeitimų) originalas arba notaro patvirtintas nuorašas.
5. Emitentui keičiant anksčiau išleistų vertybinių popierių nominalias vertes:
5.1. paraiška (5 priedo forma R-2);
5.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą pakeisti išleistų vertybinių popierių nominalias vertes, protokolo originalas arba notaro patvirtintas jo nuorašas;
5.3. aiškinamasis raštas dėl įgaliotų emitento valdymo organų patvirtintos vertybinių popierių nominalių verčių keitimo tvarkos;
5.4. paskutinių įmonių rejestre įregistruotų bendrovės įstatų (jų pakeitimų) originalas arba notaro patvirtintas nuorašas.
6. Neviešajai apyvartai išleistus vertybinius popierius įregistruojant viešajai apyvartai:
6.1. paraiška (5 priedo forma R-2);
6.2. prospektas (2 egzemplioriai).
III. VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMUI PANAIKINTI REIKALINGI DOKUMENTAI
7. Emitento likvidavimo atveju:
7.1. paraiška panaikinti vertybinių popierių įregistravimą (5 priedo forma R-3);
7.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą likviduoti bendrovę, protokolo originalas arba notaro patvirtintas jo nuorašas, arba teismo sprendimų likviduoti bendrovę ir išregistruoti ją iš Įmonių rejestro nuorašai;
7.3. bendrovės likvidavimo akto nuorašas, jei bendrovė likviduojama akcininkų susirinkimo nutarimu.
8. Emitento pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę atveju:
8.1. paraiška panaikinti vertybinių popierių įregistravimą (5 priedo forma R-3);
8.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą pertvarkyti bendrovę į uždarąją akcinę bendrovę, notaro patvirtintas protokolo nuorašas arba originalas;
8.3. visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintas pertvarkymo projektas;
8.4. turto vertintojų sudarytos turto vertinimo ataskaitos nuorašas (tais atvejais, kai akcininkų pageidavimu tokia ataskaita yra parengta);
8.5. audito įmonės parengta pertvarkymo projekto vertinimo ataskaita (tais atvejais, kai akcininkų pageidavimu tokia ataskaita yra parengta).
9. Emitento reorganizavimo atveju:
9.1. paraiška panaikinti vertybinių popierių įregistravimą (5 priedo forma R-3);
9.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą reorganizuoti bendrovę, protokolo originalas arba notaro patvirtintas jo nuorašas;
9.3. reorganizuojamos bendrovės akcininkų susirinkimo patvirtintas reorganizavimo projektas;
9.4. reorganizuojamos bendrovės valdybos ataskaita visuotiniam akcininkų susirinkimui;
9.5. audito įmonės parengta reorganizavimo projekto vertinimo ataskaita;
9.6. turto vertintojų sudarytos turto vertinimo ataskaitos nuorašas;
9.7. po reorganizavimo steigiamos (toliau veikiančios) bendrovės pirmo akcininkų susirinkimo protokolo nuorašas.
10. Emitento įstatinio (akcinio) kapitalo mažinimo atveju:
10.1. paraiška panaikinti vertybinių popierių įregistravimą (5 priedo forma R-3, kai mažinamas akcijų skaičius, arba forma R-2, kai keičiama akcijų nominali vertė);
10.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą ir atitinkamai pakeisti įstatus, notaro patvirtintas protokolo nuorašas arba originalas;
10.3. aiškinamasis raštas, kuriame nurodoma įstatinio kapitalo mažinimo priežastis ir tvarka;
10.4. finansinė atskaitomybė, kurios pagrindu visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą;
10.5. paskutinių Įmonių rejestre įregistruotų bendrovės įstatų (jų pakeitimų) originalas arba notaro patvirtintas nuorašas.
11. Dokumentų vertybinių popierių įregistravimui panaikinti pateikimo ypatumai:
11.1. bendrovės likvidavimo atveju dokumentai vertybinių popierių įregistravimui panaikinti Komisijai pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo likvidavimo akto sudarymo arba teismo nutarties išregistruoti likviduotą įmonę iš Įmonių rejestro priėmimo;
11.2. jei emitentas Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka yra priverstinai išregistruojamas iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro, Komisija panaikina šio emitento vertybinių popierių įregistravimą vadovaudamasi Lietuvos Respublikos statistikos departamento „Valstybės žiniose“ skelbiamu išregistruojamų įmonių sąrašu. Jei emitentas yra išregistruotas iš Įmonių rejestro prieš tai nepanaikinus jo vertybinių popierių įregistravimo Komisijoje, Komisija panaikina šio emitento vertybinių popierių įregistravimą vadovaudamasi Įmonių rejestro pateikta pažyma apie įmonės išregistravimą.
11.3. dokumentai, kurių reikia norint panaikinti dalies akcijų įregistravimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, pateikiami po to, kai emitento visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas priima sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą ir kai teisės aktų nustatyta tvarka apie tai informuojami emitento akcininkai.
11.4. dokumentai, kurių reikia norint panaikinti vertybinių popierių (jų dalies) įregistravimą dėl emitento reorganizavimo, pateikiami po to, kai įvyksta pirmas po reorganizavimo veiksiančių bendrovių visuotinis akcininkų susirinkimas ir kai apie reorganizavimą teisės aktų nustatyta tvarka informuojami akcininkai. Šiuo atveju vertybinių popierių (jų dalies) įregistravimo panaikinimui numatyti dokumentai gali būti nepateikiami, jeigu jie jau buvo pateikti dėl reorganizavimo steigiamo (ar didinančio savo įstatinį kapitalą) emitento vertybinių popierių įregistravimo metu.
______________
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
3 priedas
INFORMACIJA, KURIĄ REIKIA PATEIKTI VERTYBINIŲ POPIERIŲ IŠLEIDIMO PROGRAMOS PROSPEKTE
1. Pagrindiniai duomenys apie emitentą – emitento pavadinimas, būstinės adresas, telefono, fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma, įmonės kodas.
2. Emitento ir jo pagrindinės veiklos bei finansinės būklės aprašymas.
3. Programos sudarymo tikslas.
4. Vertybinių popierių programos aprašas:
4.1. programos trukmė ir pagrindinės sąlygos;
4.2. programos apimtis – nurodyti visų pagal programą vykdomų vertybinių popierių emisijų dydį arba emitento įsiskolinimo programos vykdymo laikotarpiu dydį, taip pat kitus programos apimtį apibūdinančius kriterijus;
4.3. vertybinių popierių, planuojamų išleisti pagal programą, apibūdinimas (rūšis, klasė, forma, galiojimo trukmė, išpirkimo sąlygos bei terminai, pajamos (palūkanos, dividendai ir pan.), konvertavimo galimybės, terminai ir pan.), taip pat atskirų jų emisijų tarpusavio santykis;
4.4. valiutos, kuriomis numatoma platinti vertybinius popierius, ir valstybės, kuriose numatoma juos platinti;
4.5. atskirų vertybinių popierių emisijų išleidimo sąlygos ir investuotojų informavimo apie numatomą vertybinių popierių emisiją tvarka;
4.6. emisijos kainos nustatymo tvarka ar mechanizmas ir kriterijai ar taisyklės;
4.7. vertybinių popierių platinimo būdo aprašymas;
4.8. pagrindiniai duomenys apie vertybinių popierių platintojus (platintojų pavadinimai, būstinių adresai, telefono, fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma, įmonės kodas);
4.9. jeigu išleidžiami tarptautiniai depozitoriumo pakvitavimai, pateikti pagrindinius duomenis apie depozitoriumą, saugantį pirminius vertybinius popierius (pavadinimas, būstinės adresas, telefono, fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas);
4.10. pagrindiniai duomenys apie mokėjimo agentus (pavadinimas, būstinės adresas, telefono, fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas);
4.11. taikoma teisė (nurodyti, kokios šalies teisės normos taikomos išleidžiant atskiras vertybinių popierių emisijas).
5. Vertybinių popierių investuotojams suteikiamos teisės.
6. Investuotojų teisės ypatingais atvejais (išvardyti šiuos atvejus).
7. Mokesčiai, kuriais apmokestinamos vertybinių popierių teikiamos pajamos.
8. Ketinimai įtraukti vertybinius popierius į vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus (nurodyti biržų pavadinimus).
9. Naudojamos kliringo sistemos pavadinimas ir trumpas aprašymas.
10. Rizikos veiksniai, susiję su emitento veikla.
11. Programos vykdymo rizikos veiksniai.
12. Pagal programą išleidžiamų vertybinių popierių prospekto (memorandumo) turinys.
13. Kita informacija, kuri turi būti atskleista pagal šių taisyklių reikalavimus ir kurios nenumatoma įtraukti į pagal programą išleidžiamų vertybinių popierių prospektus (memorandumus).
______________
Vertybinių popierių registravimo taisyklių
4 priedo forma PRO-A1
AKCIJŲ PROSPEKTO TURINYS
I. PROSPEKTO SANTRAUKA
1. Pagrindiniai duomenys apie emitentą (emitento pavadinimas, būstinės adresas (jei registruotos ir faktinės būstinės adresai skiriasi, nurodyti abu), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įmonės kodas, interneto tinklapis).
2. Emitento pagrindinės veiklos pobūdis (ūkio šaka; pagrindinė gaminama produkcija).
3. Emitento įstatinis kapitalas ir jo struktūra (Įmonių rejestre įregistruoto įstatinio kapitalo dydis ir jo struktūra pagal akcijų rūšis ir klases, įregistravimo data).
4. Pagrindiniai duomenys apie akcijas, išleidžiamas į viešąją vertybinių popierių apyvartą (išleidžiamų akcijų rūšis, klasė, akcijų skaičius; vienos akcijos nominali vertė; bendra nominali vertė, emisijos kaina (emisijos kainos dydžio nustatymo ribos preliminaraus prospekto atveju), akcijų nominalios vertės perviršis (akcijų priedai), emisijos platinimo kaštai (procentas nuo emisijos kainos), akcijų platinimo pradžia ir pabaiga). Pagrindinę informaciją galima pateikti lentelėje:
Vertybinių popierių pavadinimas
Nominali vertė (Lt)
Emisijos kaina (Lt)
Grynosios įplaukos, numatomos gauti iš emisijos (Lt)
Emisijos platinimo kaštai (Lt)
Vienos akcijos
Visos emisijos
5. Pagrindiniai rizikos veiksniai, susiję su siūlomų akcijų įsigijimu bei įmonės veikla (išvardyti svarbiausius rizikos veiksnius ir nurodyti puslapį, kur ieškoti išsamesnės informacijos apie juos).
6. Prospekto parengimo data ir vieta.
7. Informacija apie tai, kur ir kada galima susipažinti su prospektu bei dokumentais, kuriais remiantis jis buvo parengtas (finansinėmis ataskaitomis, auditorių ataskaitomis ir pan.), kur galima gauti nemokamą prospekto kopiją).
II. INFORMACIJA APIE ASMENIS, ATSAKINGUS UŽ PROSPEKTE PATEIKTUS DUOMENIS, BEI FINANSINIŲ ATASKAITŲ AUDITĄ
8. Informacija apie auditą:
8.1. pagrindiniai duomenys apie audito įmonę ir auditorių, atlikusį emitento finansinės atskaitomybės paskutinių trejų finansinių (ūkinių) metų nepriklausomą auditą (įmonės pavadinimas, būstinės adresas, telefono ir fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įregistravimo numeris, įmonės kodas, auditorių vardai, pavardės, adresai, atestato Nr.);
8.2. informacija apie atliktą auditą (nurodyti nepriklausomo audito atlikimo datą, kokia ir kokio laikotarpio prospekte pateikta informacija buvo audituota; informacija apie auditą atlikusį auditorių; pateikti nepriklausomo auditoriaus nuomonę, ją sąlygojančias priežastis, jei auditorius atsisakė pateikti audito išvadą, nurodyti atsisakymo priežastis). Nepriklausomo auditoriaus išvada ir ataskaita už paskutinius finansinius (ūkinius) metus pridedamos prie prospekto.
9. Asmenys, atsakingi už prospekte pateiktą informaciją:
9.1. už prospektą atsakingi emitento valdymo organų nariai, darbuotojai ir administracijos vadovas (nurodyti vardus, pavardes, pareigas, telefono ir fakso numerius);
9.2. jeigu emitentas paveda prospekto rengimą konsultantams arba jį rengia su konsultantų pagalba, prospekte nurodyti tų konsultantų vardus, pavardes, telefono ir fakso numerius (jeigu konsultantas yra juridinis asmuo, nurodyti jo pavadinimą, telefono ir fakso numerius bei konsultanto atstovo(-ų) vardą ir pavardę), pažymėti, kokias konkrečias prospekto dalis rengė konsultantai arba kokios prospekto dalys parengtos su konsultantų pagalba, taip pat nurodyti konsultanto atsakomybės ribas.
10. Už prospekto parengimą atsakingų emitento valdymo organų narių, darbuotojų ir administracijos vadovo bei emitento konsultantų ar jų atstovų patvirtinimas, kad prospekte pateikta informacija atitinka tikrovę ir nėra nutylėtų faktų, galinčių turėti įtakos potencialių investuotojų sprendimams. Komisijai pateiktuose prospekto egzemplioriuose prie šio patvirtinimo turi būti šiame punkte paminėtų asmenų parašų originalai.
III. INFORMACIJA APIE AKCIJAS, IŠLEIDŽIAMAS Į VIEŠĄJĄ VERTYBINIŲ POPIERIŲ APYVARTĄ TURINT TIKSLĄ ĮTRAUKTI JAS Į OFICIALŲJĮ BIRŽOS PREKYBOS SĄRAŠĄ, APIE JŲ IŠLEIDIMO BŪDĄ IR ĮTRAUKIMO Į ŠĮ SĄRAŠĄ TVARKĄ
11. Akcijų, išleidžiamų į viešąją vertybinių popierių apyvartą, pagrindinės charakteristikos (akcijų skaičius, nominali vertė, emisijos kaina, bendra akcijų nominali vertė pagal akcijų rūšis ir klases bei pagal išleidimo į viešąją vertybinių popierių apyvartą būdus (išleidžiant akcijas emisijos metu – per biržą ar kitais būdais; neviešajai apyvartai įregistruotas akcijas išleidžiant į viešąją apyvartą – per biržą ar kitais būdais). Jeigu akcijos vienu metu išleidžiamos dviejose ar daugiau valstybių ir jeigu kuriai nors iš jų paliekama tam tikra emisijos dalis, nurodyti tokią dalį).
12. Emisijos išleidimo tikslas (įstatinio kapitalo formavimas ar didinimas, jungimasis su kita įmone, skaidymasis, oficialus pasiūlymas, privatizavimas, kita; jeigu akcijos išleidžiamos dėl bendrovės reorganizavimo (jungimo ar skaidymo būdu) ar oficialaus pasiūlymo, nurodyti informaciją apie tai, kur ir kada galima susipažinti su reorganizavimo projektu, cirkuliaru bei kitais dokumentais, kuriais remiantis jis buvo parengtas (finansinėmis ataskaitomis, auditorių ataskaitomis ir pan.)).
13. Akcijų, išleidžiamų į viešąją vertybinių popierių apyvartą, teisiniai pagrindai (įgalioto emitento valdymo organo susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl akcijų išleidimo į viešąją vertybinių popierių apyvartą, protokolo išrašas. Tuo atveju, kai pagal galiojančius įstatymus ar (ir) teisės aktus reikalingas atskiras jų nustatyto valstybės valdymo organo leidimas, sutikimas, suderinimas ar kitoks teisinis veiksmas akcijoms į viešąją vertybinių popierių apyvartą išleisti, pateikti išrašą iš šį veiksmą patvirtinančio dokumento, nurodyti dokumento datą ir numerį. Emitento valdymo organo, nustačiusio išleidžiamų akcijų platinimo tvarką ir apmokėjimo būdą bei emisijos kainą, pavadinimas, susirinkimo vieta ir laikas).
14. Akcijų suteikiamos teisės, privilegijos, pareigos ir apribojimai (akcijų suteikiamos teisės, pareigos ir privilegijos pagal vertybinių popierių rūšis ir klases; apribojimai, taikomi išleidžiamų vertybinių popierių laisvam judėjimui; privilegijuotųjų akcijų suteikiamų teisių ir privilegijų pakeitimo tvarka; akcininkų teisės emitento reorganizavimo ar oficialaus pasiūlymo metu).
15. Informacija apie akcijų emisijos kainos nustatymą (principai bei metodai, kuriais vadovautasi nustatant išleidžiamų vertybinių popierių emisijos kainą).
16. Akcijų platinimo terminai ir tvarka. Akcininkų pirmumo teisės pasirašyti naujas akcijas realizavimas (platinimo pradžia, pabaiga, platinimo vietų adresai; apribojimai, taikomi įsigyjantiems vertybinius popierius; ne viso išleidžiamų vertybinių popierių skaičiaus ir didesnio negu numatyta išleisti skaičiaus pasirašymo pasekmės, pakartotinio platinimo procedūra; atskirų platinimo etapų aprašymas. Pirmumo teisės realizavimo mechanizmas, nurodyti, kiek anksčiau išleistai akcijai tenka naujų akcijų; jeigu platinimo metu netaikoma pirmumo teisė, tai nurodyti pirmumo teisės netaikymo priežastį, konkrečius atrankos kriterijus, pagal kuriuos investuotojams skiriami išleidžiami vertybiniai popieriai, bei asmenis, kuriems pirmumo teisės netaikymas yra naudingas; investuotojų informavimo apie pasirašymo pradžią, pabaigą, atskirus pasirašymo etapus, apmokėjimo sąlygas bei kitus su pasirašymu susijusius įvykius tvarka).
17. Pasirašymo teisių išleidimas, suteikiantis akcininkams teisę įsigyti naujų vertybinių popierių pirmumo teise:
17.1. duomenys apie akcijas, kurioms išleidžiamos pasirašymo teisės (klasė, nominali vertė, skaičius, terminai ir kt.);
17.2. pasirašymo teisių charakteristikos (išleidžiamų pasirašymo teisių skaičius, emisijos kaina, pasirašymo koeficientas, pasirašymo teisės galiojimo trukmė – nurodyti dienų skaičių);
17.3. pasirašymo teisių priskyrimo tvarka ir terminai (priskyrimo pradžia ir pabaiga; pasirašymo teisių savininkų apskaitos diena; kiekvienai emitento anksčiau išleistai akcijai priskiriamas pasirašymo teisių skaičius ir kt.);
17.4. asmenų (pasirašymo agentų arba (ir) kitų asmenų), emitento įgaliotų teikti papildomą informaciją apie pasirašymo teises, vardai, pavardės, adreso, telefono, fakso numeriai).
18. Prekyba pasirašymo teisėmis (prekybos pasirašymo teisėmis trukmė – nurodyti konkrečias prekybos pradžios ir pabaigos datas; bendrosios pasirašymo teisių sąskaitos atidarymo data; pasirašymo teisių realizavimo procedūra; teisių perrašymo naujam savininkui tvarka ir paskutinė perrašymo data; pasirašymo teisių savininkų sąrašo sudarymo tvarka).
19. Pasirašymo teisių pakeitimo į platinamas akcijas tvarka (pasirašymo teisių keitimo į pasirašomas akcijas santykis ir keitimo terminai, nurodyti keitimo pradžios ir pabaigos datas; keitimo vietos tikslus adresas, telefono, fakso numeriai, atsakingų už keitimą asmenų (pasirašymo agentų) vardai, pavardės; pasirašymo teisių keitimo į išleidžiamas akcijas keitimo santykis ir tvarka, akcijų pasirašymo sutarties sudarymo tvarka; teisių savininkų informavimo apie keitimą tvarka ir terminai; akcijų už neišnaudotas (nepareikalautas pakeisti) teises platinimo tvarka).
20. Informacija apie akcijų platintojus (jeigu su akcijų platintojais sudarytos sutartys dėl vertybinių popierių platinimo ar emisijos organizavimo, nurodyti platintojo(-ų) pavadinimą, adresą, telefono ir fakso, elektroninio pašto numerius; sudarytų platinimo sutarčių trumpas apibūdinimas, tarpininkų dalyvavimo pirminėje apyvartoje būdas; atlyginimo už tarpininkų ir (ar) agentų paslaugas nustatymo būdas ir (arba) jo dydis; jeigu emitentas yra susijęs su platintoju ar agentu, apibūdinti, kaip jie susiję).
21. Išleidžiamų akcijų apmokėjimo tvarka (platinamų akcijų apmokėjimo pinigais tvarka: pirminio įnašo dydis, galutinio atsiskaitymo terminai ir sąlygos, apmokėjimo grynais pinigais vieta ir laikas; informacija apie turto įvertinimą, kai akcijos apmokamos turtiniais (nepiniginiais) įnašais; turtinio (nepiniginio) įnašo trumpa charakteristika; turto vertinimo metodas, turto vertintojo pavardė, vardas, kvalifikacinio turto vertintojo pažymėjimo numeris); jeigu akcininkų susirinkimas patvirtino kitokią įnešamo turto vertę, tai ją nurodyti).
22. Dividendai (data, nuo kurios atsiranda teisė į dividendus, dividendų išmokėjimo terminai ir tvarka (kas priima sprendimą dėl išmokėjimo, laikotarpis nuo sprendimo priėmimo iki išmokėjimo, informavimo apie išmokėjimą tvarka, išmokėjimo būdas, asmenų, turinčių teisę į dividendus, nustatymo tvarka), dividendų nustatymo būdas (jeigu nėra iš anksto nustatyta), šalių teisės į dividendus akcijų perleidimo atveju; jei paskutinės emisijos akcijos suteikia kitokias teises į dividendus nei ankstesniųjų emisijų tos pačios klasės akcijos, šitai reikia nurodyti; atvejai, kada gali būti neskelbiami, nemokami ar išieškomi išmokėti dividendai).
23. Dividendų ir kapitalo prieaugio apmokestinimas (dividendų apmokestinimo atvejai ir mokesčiai, taikomi emitento šalyje; nurodyti, ar užsienio emitentas prisiima pareigą apmokestinti dividendus prie šaltinio; akcijų vertės padidėjimo pajamų apmokestinimo tvarka ir mokesčio tarifai atskirai fiziniams ir juridiniams asmenims. Jeigu kuriai nors investuotojų kategorijai taikomos mokestinės lengvatos akcijų vertės padidėjimo pajamoms, jas nurodyti. Bendras fizinių ir juridinių asmenų apmokestinimo tarifas).
24. Emitento mokėjimų agentai (nurodyti mokėjimų agento pavadinimą, adresą, telefono ir fakso numerius. Trumpai apibūdinti tarp emitento ir mokėjimo agento sudarytą sutartį).
25. Akcijų siūlymo ir platinimo išlaidos (numatomos sąnaudos emisijos siūlymui bei platinimui (emisijos mokesčiai, atlyginimas finansų tarpininkams bei konsultantams, komisiniai už emisijos organizavimą bei garantavimą, skelbimų išlaidos ir pan.); numatomi sąnaudų padengimo šaltiniai; sąnaudų santykis su numatomų sukaupti lėšų suma).
26. Sukauptų lėšų panaudojimo kryptys (iš emisijos numatomos gauti grynosios pajamos ir jų panaudojimas gamybos ar teikiamų paslaugų apimties plėtimui – pateikti numatomos gaminti produkcijos ir paslaugų charakteristikas; gamybos organizavimui, modernizavimui, rekonstrukcijai ar naujų technologijų (paslaugų) diegimui – pateikti charakteristikas; valstybinio turto privatizavimui – nurodyti investicijų į privatizuojamus objektus kryptis; investavimui į vertybinius popierius, atsiskaitymui su kreditoriais, mokumo atstatymui ir kt.).
27. Rizikos veiksniai (nurodyti rizikos veiksnius, susijusius su siūlomų akcijų įsigijimu (rinkos rizika; specifinė investavimo rizika; sandorio šalių ir atsiskaitymo rizika; infliacijos rizika ir kiti rizikos veiksniai) ir emitento veikla (ekonominiai veiksniai: produkcijos (paslaugų teikimo) konkurentabilumas bei realizavimo galimybės; apsirūpinimas žaliavomis, darbo jėga, finansiniais ištekliais; kadrų kaitos problemos, vadovaujančiojo personalo kvalifikacijos ir kompetencijos problemos; priklausomybė nuo tiekėjų, gamybos sezoniškumas ir pan., Lietuvos politinės ir teisinės raidos įtaka emitento veiklai; valstybės nustatyti reikalavimai bei apribojimai emitento veiklai; socialiniai veiksniai; emitento vertybinių popierių likvidumas antrinėje vertybinių popierių rinkoje; banko paskolų grąžinimas (paskolų būklė, kreditinė linija)); kiti rizikos veiksniai).
28. Informacija apie akcijų įtraukimą į vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus (jeigu šių akcijų registravimo metu yra pateiktos paraiškos (ar jas ketinama paduoti per tris artimiausius mėnesius) dėl visų į viešąją apyvartą išleidžiamų akcijų ar jų dalies įtraukimo į vienos ar kelių vertybinių popierių biržų prekybos sąrašus, nurodyti šių biržų pavadinimus, jeigu žinoma, n …
DI paaiškinimas pagal oficialų įstatymo tekstą. Orientacinis, nepakeičia teisinės konsultacijos.