11.Bendrovės sutikimas priimti savas akcijas prievolės įvykdymui užtikrinti yra tapatus savų akcijų įsigijimui ir jam turi būti taikomos šio straipsnio nuostatos.
\n
12.Kai bendrovės akcijas pasirašo ar įsigyja jos dukterinė bendrovė, laikoma, kad akcijas pasirašo ar įsigyja pati bendrovė, kurios akcijos pasirašomos ar įsigyjamos. Tokiam akcijų pasirašymui taikomos šio įstatymo 47 straipsnio 5 ir 6 dalių nuostatos, o akcijų įsigijimui – šio straipsnio nuostatos.
\n
13.Šio straipsnio 12 dalis turi būti taikoma ir tada, kai bendrovė ar bendrovės, kuriose bendrovė, kurios akcijos yra įgyjamos, turi balsų daugumą ar kuri gali daryti lemiamą įtaką, kaip yra apibrėžta šio įstatymo 7 straipsnyje, yra įsteigtos pagal užsienio šalies įstatymus ir yra teisinės formos, atitinkančios akcinę bendrovę ar uždarąją akcinę bendrovę.
\n
14.Uždarajai akcinei bendrovei ir akcinei bendrovei, kurios akcijos neįtrauktos į Lietuvos Respublikos įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį vertybinių popierių prekybos sąrašą, draudžiama įsigyti savo akcijas.
\n
56 straipsnisObligacijos
\n
1.Akcinės bendrovės obligacija yra terminuotas skolos vertybinis popierius, pagal kurį akcinė bendrovė, išleidžianti obligacijas, tampa obligacijos savininko skolininke ir prisiima įsipareigojimus obligacijos savininko naudai. Šie įsipareigojimai nurodomi nutarime išleisti obligacijas ir obligacijų pasirašymo sutartyje.
\n
2.Akcinės bendrovės įsipareigojimai, nustatyti šio straipsnio 1 dalyje, yra palūkanų mokėjimas ir obligacijos išpirkimas arba vien tik obligacijos išpirkimas, taip pat teisės iškeisti obligacijas į jas išleidusios akcinės bendrovės akcijas suteikimas.
\n
3.Tos pačios emisijos obligacijos jų savininkams suteikia vienodas teises.
\n
4.Nutarimą išleisti obligacijas gali priimti akcinės bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas paprasta balsų dauguma arba valdyba, jei tai numatyta įstatuose. Ši nuostata netaikoma nutarimo išleisti konvertuojamąsias obligacijas priėmimui.
\n
5.Akcinė bendrovė nutarime išleisti obligacijas ir obligacijų pasirašymo sutartyje turi nurodyti fiksuotą obligacijos išpirkimo datą, nuo kurios obligacijos savininkas įgyja teisę gauti iš akcinės bendrovės pinigų sumą, lygią obligacijos nominaliai vertei. Obligacijų savininkas turi tokias pat teises kaip ir kiti akcinės bendrovės kreditoriai.
\n
6.Akcinė bendrovė prieš išleisdama viešai platinamas obligacijas gali sudaryti sutartį su Lietuvos Respublikoje įregistruotu banku arba finansų maklerio įmone (apie tai pažymėdama obligacijų prospekte). Šia sutartimi bankas arba finansų maklerio įmonė įsipareigotų ginti tam tikros emisijos obligacijų savininkų interesus esant santykiams su akcine bendrove, o akcinė bendrovė įsipareigotų jam už tai mokėti atlyginimą. Bankas arba finansų maklerio įmonė privalo taip ginti obligacijų savininkų teises ir teisėtus interesus, kaip jie gintų savo teises ir teisėtus interesus būdami visų šios emisijos obligacijų savininkais. Bankas arba finansų maklerio įmonė turi teisę kreiptis su pareiškimu į teismą, kad būtų apgintos obligacijų savininkų teisės.
\n
7.Daugiau kaip 1/2 vienos konkrečios emisijos obligacijų turintys obligacijų savininkai turi teisę:
\n
1)nušalinti jų interesus ginantį banką arba finansų maklerio įmonę ir reikalauti, kad akcinė bendrovė sudarytų sutartį su jų siūlomu banku ar finansų maklerio įmone;
\n
2)nurodyti jų interesus ginančiam bankui arba finansų maklerio įmonei, kad akcinės bendrovės padarytas pažeidimas, susijęs su viešai platinama konkrečia obligacijų emisija, yra neesminis ir todėl nereikia tam tikrų veiksmų jų interesams ginti (ši nuostata netaikoma akcinės bendrovės padarytiems pažeidimams, susijusiems su obligacijų išpirkimu ir palūkanų mokėjimu).
\n
8.Tais atvejais, kai akcinės bendrovės išleidžiamos obligacijos yra užtikrintos turto įkeitimu, įkaito turėtoju yra laikomas bankas arba finansų maklerio įmonė. Jis įgyvendina įkaito turėtojo teises visų obligacijų savininkų naudai. Tretieji asmenys gali laiduoti ar garantuoti bankui ar finansų maklerio įmonei už akcinės bendrovės prievolių, atsirandančių dėl obligacijų išleidimo, įvykdymą. Šių prievolių ar jų dalies neįvykdžius, gautas iš trečiųjų asmenų lėšas bankas ar finansų maklerio įmonė privalo perduoti obligacijų savininkams.
\n
9.Jeigu obligacijos savininkas nepateikia obligacijos išpirkti ar nepareikalauja palūkanų per 3 metus nuo obligacijos išpirkimo dienos, jis praranda šių reikalavimų teisę.
\n
10.Obligacijos yra nematerialios ir pažymimos įrašais jų savininkų vertybinių popierių sąskaitose. Obligacijų ir jų apyvartos apskaitai taikomi nematerialioms akcijoms nustatyti reikalavimai.
\n
11.Uždarosioms akcinėms bendrovėms obligacijas leisti draudžiama.
\n
57 straipsnisKonvertuojamosios obligacijos
\n
1.Akcinė bendrovė gali leisti konvertuojamąsias obligacijas, kurios gali būti pakeistos į jos akcijas.
\n
2.Nutarimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas gali priimti akcinės bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Kai yra keletas akcijų klasių, nutarimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas priimamas, jeigu jam, balsuodami atskirai, ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma pritaria kiekvienos klasės akcininkai. Jei nutarime išleisti konvertuojamąsias obligacijas nurodoma, kad išleidžiamos konvertuojamosios obligacijos gali būti konvertuojamos į privilegijuotąsias akcijas, šiam nutarimui priimti būtinas ir nesuteikiančių balsavimo teisės privilegijuotųjų akcijų savininkų sutikimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma.
\n
3.Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas yra kartu ir nutarimas didinti akcinės bendrovės įstatinį kapitalą suma, lygia akcijų, kurios gali būti keičiamos už konvertuojamąsias obligacijas, nominalių verčių sumai.
\n
4.Nutarime išleisti konvertuojamąsias obligacijas ir šių obligacijų pasirašymo sutartyje turi būti nurodyta:
\n
1)akcijų, į kurias gali būti keičiamos konvertuojamosios obligacijos, rūšis, klasė, nominali vertė;
\n
2)santykis, kuriuo konvertuojamosios obligacijos keičiamos į akcijas;
\n
3)terminas, iki kurio konvertuojamųjų obligacijų savininkas turi teisę pareikalauti pakeisti konvertuojamąsias obligacijas į akcijas.
\n
5.Akcinės bendrovės, kurių įstatinis kapitalas nevisiškai apmokėtas, neturi teisės leisti konvertuojamųjų obligacijų.
\n
6.Nutarimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas turi būti atskleistas įstatymų nustatyta tvarka. Įstatymų nustatyta tvarka turi būti atskleistas ir akcinės bendrovės valdybos sudarytas pranešimas apie konvertuojamųjų obligacijų išleidimo rezultatus.
\n
58 straipsnisBendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų įsigijimas pasinaudojant pirmumo teise
\n
1.Pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklausė visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio nutarimą įstatinį kapitalą didinti papildomais įnašais, dieną.
\n
2.Pasiūlymas įsigyti akcinės bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų pasinaudojant pirmumo teise ir terminas, per kurį šia teise gali būti pasinaudota, turi būti atskleisti įstatymų nustatyta tvarka. Kiekvienas uždarosios akcinės bendrovės akcininkas apie galimybę pasinaudojant pirmumo teise pasirašyti bendrovės išleidžiamų akcijų turi būti informuojamas pranešant pasirašytinai ar registruotu laišku.
\n
3.Terminas, per kurį akcininkas gali pasinaudodamas pirmumo teise įsigyti akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, negali būti trumpesnis kaip 30 dienų nuo pasiūlymo akcinės bendrovės akcininkams atskleidimo dienos ar nuo pranešimo ar registruoto laiško išsiuntimo uždarosios akcinės bendrovės akcininkui dienos.
\n
4.Akcinės bendrovės akcininkai turi teisę Vertybinių popierių komisijos nustatyta tvarka perleisti kitiems asmenims pirmumo teisę įsigyti akcinės bendrovės išleidžiamų akcijų.
\n
5.Akcininkų pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų gali būti atšaukta visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, priimtu ne mažiau kaip 3/4 balsų dauguma. Jei visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant tokį nutarimą yra žinomas asmuo ar asmenys, kuriems suteikiama teisė įsigyti šiuos bendrovės išleidžiamus vertybinius popierius, nutarime turi būti nurodyti šie asmenys bei akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, kurias kiekvienas iš šių asmenų gali įsigyti, skaičius.
\n
6.Visuotiniam akcininkų susirinkimui, kuriame numatoma svarstyti akcininkų pirmumo teisės atšaukimą, bendrovės valdyba turi pateikti raštišką pranešimą. Šiame pranešime turi būti nurodyta:
\n
1)pirmumo teisės atšaukimo priežastys;
\n
2)išleidžiamų vertybinių popierių emisijos kainos pagrindimas;
\n
3)asmuo ar asmenys, kuriems siūloma suteikti teisę juos įsigyti, bei išleidžiamų vertybinių popierių, kuriuos kiekvienas iš šių asmenų gali įsigyti, skaičius.
\n
7.Akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar dėl konvertuojamųjų obligacijų atšaukimo turi būti atskleistas įstatymų nustatyta tvarka. Uždaroji akcinė bendrovė apie tokį nutarimą kiekvienam akcininkui turi pranešti pasirašytinai ar išsiųsti pranešimą registruotu laišku.
\n
8.Pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų negali būti atšaukta daliai akcininkų.
\n
9.Pirmumo teisės atšaukimas nepanaikina akcininkų teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų.
\n
Šeštasis skirsnis FINANSAI IR PELNO PASKIRSTYMAS
\n
59 straipsnisBendrovės finansiniai ištekliai
\n
Bendrovės finansiniai ištekliai sudaromi iš vidinių ir išorinių šaltinių. Vidinis finansavimo šaltinis yra pelnas, išoriniai šaltiniai – įnašai už akcijas, įplaukos už obligacijas, dotacijos ir subsidijos, skolintos ir kitos joms prilygstančios lėšos.
\n
60 straipsnisBendrovės auditas
\n
1.Finansiniams metams pasibaigus, iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo visose akcinėse bendrovėse visuotinio akcininkų susirinkimo išrinkta audito įmonė turi patikrinti finansinę atskaitomybę.
\n
2.Šio straipsnio 1 dalis turi būti taikoma uždarosioms akcinėms bendrovėms, kai šios tenkina ne mažiau kaip dvi iš šių sąlygų:
\n
1)pardavimų pajamos viršija 5 000 000 litų per ataskaitinius finansinius metus;
\n
2)vidutinis sąrašinis darbuotojų skaičius per ataskaitinius finansinius metus yra ne mažesnis kaip 50;
\n
3)balanse pateikta turto suma viršija 2 500 000 litų.
\n
3.Kiekvienas bendrovės akcininkas ar akcininkų grupė turi teisę sudaryti sutartį su pasirinkta audito įmone dėl bendrovės veiklos ir apskaitos dokumentų patikrinimo, nustatymo, ar nėra nemokumo ar tyčinio bankroto požymių, ar nešvaistomas bendrovės turtas, nesudaromi nuostolingi sandoriai, nepažeidžiamos akcininkų teisės, įskaitant ir nepagrįstą darbo užmokesčio išmokėjimą ar nuolaidų ir lengvatų taikymą (kai dėl to sumažėjo bendrovės pelnas ar ji patyrė nuostolių). Šio patikrinimo išlaidas apmoka akcininkai, sudarę sutartį su audito įmone. Jei auditorius patvirtino akcininkų pareiškime nurodytus faktus, bendrovė privalo akcininkams grąžinti tikrinimo išlaidas, bet ne daugiau kaip 1/4 bendrovei ar jos akcininkams padarytos žalos. Pakartotinio audito tuo pačiu klausimu išlaidos akcininkams nekompensuojamos. Bendrovės valdyba ir administracijos vadovas privalo užtikrinti, kad auditoriui būtų pateikti visi sutartyje su audito įmone nurodytam patikrinimui reikalingi bendrovės dokumentai.
\n
4.Auditas atliekamas pagal auditą ir auditorių darbą reglamentuojančius teisės aktus.
\n
61 straipsnisPelno (nuostolio) paskirstymas
\n
1.Per finansinius metus uždirbtas grynasis pelnas (nuostolis), likęs atskaičius visus mokesčius, turi būti paskirstytas eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kai tvirtinama metinė finansinė atskaitomybė. Susirinkimo patvirtintą pelno (nuostolio) paskirstymą iki kito eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo keisti (perpaskirstyti pelną (nuostolį) draudžiama.
\n
2.Visuotinis akcininkų susirinkimas, skirstydamas pelną, paskirsto paskirstytinojo rezultato (pelno arba nuostolio), pervedamų sumų iš rezervų, atsižvelgiant į šio įstatymo kitų straipsnių nuostatas, ir akcininkų įnašų nuostoliams padengti sumą. Jei ši suma yra teigiama, iš jos pirmiausiai atimama atskaitymo į privalomąjį rezervą suma pagal šio straipsnio 4 dalį, o likusią dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali paskirstyti šio straipsnio 3 dalyje 7, 8, 9 ir 10 punktuose numatytiems tikslams ir privalomajam rezervui papildyti. Jei šios dalies pirmajame sakinyje nurodyta suma yra neigiama, ji, kaip nepaskirstytinasis rezultatas, perkeliama į kitus metus arba mažinamas bendrovės įstatinis kapitalas.
\n
3.Nutarime dėl grynojo pelno (nuostolio) paskirstymo turi būti nurodyta:
\n
1)nepaskirstytasis pelnas (nuostolis) finansinių metų pradžioje;
\n
2)grynasis finansinių metų rezultatas (pelnas arba nuostolis);
\n
3)paskirstytinasis rezultatas (pelnas arba nuostolis);
\n
4)pervedimai iš rezervų;
\n
5)akcininkų įnašai nuostoliams padengti (jeigu visą ar dalį paskirstytinojo rezultato (nuostolio) nusprendė padengti akcininkai);
\n
6)pelno paskirstymas į privalomąjį rezervą;
\n
7)pelno paskirstymas į kitus rezervus;
\n
8)pelno paskirstymas dividendams išmokėti;
\n
9)kiti pelno paskirstymo atvejai: metinės išmokos (tantjemos) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, pelno panaudojimas darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams;
\n
10)nepaskirstytasis rezultatas, perkeliamas į kitus finansinius metus.
\n
4.Jei privalomojo rezervo ir akcijų priedų dydžių suma yra mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo, atskaitymai į privalomąjį rezervą yra privalomi ir negali būti mažesni kaip 1/20 paskirstytinojo pelno arba tokie, kurie leistų pasiekti 1/10 įstatinio kapitalo privalomojo rezervo dydį.
\n
5.Metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams (šio straipsnio 3 dalies 9 punktas) gali būti skirta ne daugiau kaip 1/5 grynojo pelno. Metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams bei darbuotojų premijoms gali būti skirta ne didesnė pelno dalis, negu skirta dividendams.
\n
6.Premijos darbuotojams iš pelno gali būti išmokamos avansu kiekvieną ketvirtį, jei remiantis einamaisiais ūkinės veiklos rezultatais numatoma gauti pakankamai pelno. Tantjemas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams mokėti avansu draudžiama.
\n
7.Mokėti dividendus, metines išmokas (tantjemas) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams ir darbuotojams premijas draudžiama, jeigu per nustatytus terminus bendrovė nesumoka įstatymų nustatytų mokesčių ar neatsiskaito su žemės ūkio gamintojais už parduotą produkciją per finansinius metus, kurių pelnas skirstomas.
\n
8.Jei eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas atsisako paskirstyti pelną ar nepriima nutarimo dėl pelno paskirstymo, bendrovės valdyba ne vėliau kaip per 30 dienų po susirinkimo turi paskirstyti pelną pagal šias taisykles:
\n
1)į privalomąjį rezervą, kitus rezervus paskiriama pelno dalis, kuri buvo panaudota ilgalaikiam materialiajam ir finansiniam turtui įsigyti tais finansiniais metais, kurių pelnas yra skirstomas;
\n
2)likęs paskirstytinasis pelnas skirstomas į dvi lygias dalis: vieną – dividendams, kitą – naujiems finansiniams metams.
\n
62 straipsnisDividendai
\n
1.Dividendas yra akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Jeigu akcija nevisiškai apmokėta, tai akcininko dividendas mažinamas proporcingai neapmokėtos akcijos kainos daliai. Jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir apmokėjimo terminas yra pasibaigęs, dividendas nemokamas. Įstatuose gali būti nustatoma, jog mažinamas ir apmokėtų akcijų dividendas, jeigu už jas baigta mokėti tais finansiniams metais, už kuriuos skiriamas dividendas.
\n
2.Visuotinio akcininkų susirinkimo paskelbti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra neteisėtas.
\n
3.Visuotiniam akcininkų susirinkimui draudžiama skelbti ir išmokėti dividendus, jei bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis ar po dividendų išmokėjimo taptų mažesnis už įstatinio kapitalo, rezervų, kurių negalima paskirstyti, ir atidėtųjų išlaidų sumą, arba jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemokia. Rezervus, kurių negalima paskirstyti, sudaro privalomojo rezervo ir akcijų priedų suma iki 1/10 įstatinio kapitalo dydžio, nepaskirstytinieji kiti rezervai, perkainojimo rezervas ir rezervo savoms akcijoms įsigyti dalis, lygi įsigytų savų akcijų verčių sumai.
\n
4.Jei bendrovės balanse yra įrašyti nuostoliai, tai visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės skelbti ir išmokėti dividendų, kol jie nebus padengti ar dėl to nebus sumažintas įstatinis kapitalas. Nutarimai dėl nuostolių padengimo ar įstatinio kapitalo sumažinimo nuostolių dydžiu ir dividendų skelbimo bei išmokėjimo gali būti priimti tame pačiame susirinkime. Dividendai akcininkams gali būti išmokami tik padengus nuostolius ar sumažinus įstatinį kapitalą nuostolių dydžiu.
\n
5.Bendrovė privalo išmokėti dividendus ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo nutarimo dėl pelno paskirstymo priėmimo dienos, išskyrus šio straipsnio 3 dalyje numatytą atvejį. Dividendus mokėti avansu draudžiama.
\n
6.Dividendus bendrovė išmoka pinigais.
\n
7.Dividendus turi teisę gauti tie asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo, paskelbusio dividendus, dieną buvo bendrovės akcininkai.
\n
Septintasis skirsnis BENDROVėS REORGANIZAVIMAS
\n
63 straipsnisBendrovės reorganizavimas
\n
1.Bendrovės gali būti reorganizuojamos jas jungiant, skaidant ar pertvarkant.
\n
2.Bendroves jungti galima šiais būdais:
\n
1)prijungimo – prie bendrovės, kuri tęsia veiklą, prijungiamos kitos (viena ar kelios) bendrovės, kurios kaip juridiniai asmenys po reorganizavimo pasibaigia;
\n
2)sujungimo – iš bendrovių, kurios kaip juridiniai asmenys po reorganizavimo pasibaigia, sukuriama nauja bendrovė.
\n
3.Bendroves skaidyti galima šiais būdais:
\n
1)išdalijimo – bendrovė, kuri po reorganizavimo pasibaigia, išdalijama kitoms bendrovėms, kurios tęsia veiklą;
\n
2)išskaidymo – iš bendrovės, kuri po reorganizavimo pasibaigia, sukuriamos naujos bendrovės;
\n
3)atskyrimo – iš bendrovės, kuri tęsia veiklą, atskiriama dalis, iš kurios sukuriama nauja bendrovė.
\n
4.Bendrovę pertvarkyti galima šiais būdais:
\n
1)uždarosios akcinės bendrovės pertvarkymo į akcinę bendrovę – keičiami bendrovės įstatai ir akcijos įregistruojamos Vertybinių popierių komisijoje;
\n
2)akcinės bendrovės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę – keičiami bendrovės įstatai ir panaikinamas akcijų įregistravimas Vertybinių popierių komisijoje.
\n
5.Reorganizuoti bendrovę galima tik tuomet, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina).
\n
6.Likviduojama bendrovė negali būti reorganizuojama.
\n
7.Bendrovėms, kurios po reorganizavimo pasibaigia, likvidavimo procedūros netaikomos.
\n
64 straipsnisAkcijų keitimas reorganizuojant bendroves
\n
1.Reorganizuojant bendroves jungimo ar skaidymo būdu, pasibaigiančių bendrovių akcijos turi būti keičiamos į po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijas, išskyrus šio straipsnio 4 dalyje numatytus atvejus. Reorganizuojant bendrovę atskyrimo būdu, į naujai sukuriamos bendrovės akcijas keičiama dalis skaidomos bendrovės akcijų.
\n
2.Po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkams gali būti skirstomos proporcingai arba neproporcingai reorganizuojamų bendrovių įstatiniam kapitalui.
\n
3.Kai skaidant bendrovę po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos skaidomos bendrovės akcininkams skirstomos neproporcingai skaidomos bendrovės įstatinio kapitalo dalims, kurioms jie atstovauja, mažumą sudarantys akcininkai (priimant nutarimą reorganizuoti bendrovę balsavę prieš ar nebalsavę) per 45 dienas po reorganizavimo projekto patvirtinimo visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę pareikalauti, kad jų akcijas iki reorganizavimo pabaigos išpirktų skaidoma bendrovė. Tokiam akcijų išpirkimui netaikomos šio įstatymo 55 straipsnio nuostatos. Išpirktoms akcijoms taikoma šio straipsnio 4 dalis. Išperkamų akcijų apmokėjimo kaina turi atitikti akcininkui priklausiusių skaidomoje bendrovėje akcijų kainą. Ši kaina nustatoma atsižvelgiant į vidutinę paskutinių 6 mėnesių iki reorganizavimo projekto patvirtinimo šių akcijų rinkos kainą arba, kai skaidoma uždaroji akcinė bendrovė, taip pat akcinė bendrovė, kurios akcijomis per paskutinius 6 mėnesius iki reorganizavimo projekto patvirtinimo nebuvo prekiaujama viešai, pagal skaidomos bendrovės turto įvertinimo rezultatus. Ginčus dėl atlyginimo už akcijas dydžio šiais atvejais sprendžia teismas. Jei reikalaujamų išpirkti akcijų nominali vertė viršija 1/10 skaidomos bendrovės įstatinio kapitalo, toliau pagal patvirtintą reorganizavimo projektą bendrovė negali būti reorganizuojama.
\n
4.Po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės ar atskyrimo būdu reorganizuojamos bendrovės akcijos negali būti keičiamos į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės akcijas, jei jos yra įsigytos:
\n
1)pačios po reorganizavimo pasibaigiančios ar atskyrimo būdu reorganizuojamos bendrovės;
\n
2)po reorganizavimo veiksiančios bendrovės.
\n
5.Keičiant akcijas į naujas po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijas, po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių ar atskyrimo būdu skaidomos bendrovės akcininkams akcijų kainos skirtumas gali būti išmokamas pinigais. Išmokos pinigais negali būti didesnės kaip 10 procentų akcininkų gaunamų po reorganizavimo veiksiančių bendrovių naujų akcijų nominalios vertės.
\n
65 straipsnisReorganizuojamų bendrovių turto, teisių ir prievolių perėmimas
\n
1.Reorganizuotų bendrovių viso turto, teisių ir prievolių perėmėjai yra reorganizuojant sukurtos naujos ir po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės. Turtas, teisės ir prievolės bendrovėms priskiriamos pagal reorganizavimo projektą, kartu nurodant jų perėmimo terminus.
\n
2.Jei skaidomos bendrovės koks nors turtas pagal reorganizavimo projektą nėra priskirtas kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, šį turtą ar lėšas, gautas jį pardavus, perima visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės proporcingai nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš tų bendrovių pagal reorganizavimo projektą, daliai.
\n
3.Jei skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo projektą nėra priskirta kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, už ją solidariai atsako visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybę už šią prievolę riboja nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo projektą, dydis.
\n
4.Kai skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo projektą yra priskirta vienai iš po reorganizavimo veiksiančių bendrovių, už šią prievolę pirmiausia atsako ta bendrovė. Jei ji šios prievolės ar jos dalies neįvykdo, už ją (ar neįvykdytą jos dalį) solidariai atsako visos kitos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybę riboja nuosavo kapitalo, paskirto kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo projektą, dydis.
\n
5.Jei po reorganizavimo pasibaigianti akcinė bendrovė yra išleidusi obligacijų, kurių išpirkimo terminas nesibaigia iki reorganizavimo baigimo dienos, šios obligacijos turi būti pakeistos į reorganizavimo projekte nustatytų po reorganizavimo veiksiančių akcinių bendrovių obligacijas. Šios obligacijos jų savininkams turi suteikti ne mažesnes teises, negu jie turėjo iki akcinės bendrovės reorganizavimo. Jei keičiama į obligacijas, suteikiančias jų savininkams mažiau teisių, akcinė bendrovė, į kurios obligacijas keičiama, turi iš obligacijų savininkų, pareiškusių norą, kad jų obligacijos būtų išpirktos, obligacijas išpirkti. Obligacijos turi būti išperkamos, jei to pareikalauja obligacijų savininkų interesams atstovaujantis bankas ar finansų maklerio įmonė. Obligacijos turi būti išpirktos per 2 mėnesius nuo reorganizavimo užbaigimo, bet ne vėliau kaip iki nutarime išleisti obligacijas nustatyto jų išpirkimo termino.
\n
66 straipsnisReorganizavimo projektas
\n
1.Bendrovė gali būti reorganizuojama tik pagal bendrovės reorganizavimo projektą. Jame turi būti nurodyta:
\n
1)reorganizavimo būdas;
\n
2)kiekvienos reorganizuojamos bendrovės ir reorganizuojant sukuriamos naujos bendrovės pavadinimas, rūšis, buveinė;
\n
3)reorganizuojamų bendrovių akcijų keitimo į naujas, atsižvelgiant į jų kainos skirtumą, santykis, jo pagrindimas, naujų akcijų skaičius pagal rūšis ir klases bei jų nominali vertė;
\n
4)po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų skirstymo reorganizuojamų bendrovių akcininkams taisyklės;
\n
5)naujų akcijų išdavimo tvarka ir terminai;
\n
6)akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais;
\n
7)data, nuo kurios po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcininkams suteikiama teisė į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos;
\n
8)data, nuo kurios po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės sandoriai apskaitoje laikomi po reorganizavimo veiksiančios bendrovės sandoriais;
\n
9)teisės, kurias po reorganizavimo veiksianti bendrovė suteikia atskirų klasių akcijų bei obligacijų savininkams, kitos priemonės, numatytos šiems asmenims;
\n
10)skaidymo atveju – tikslus skaidomos bendrovės turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms;
\n
11)specialios teisės, jei tokios yra numatomos, suteikiamos reorganizuojant dalyvaujantiems reorganizuojamų bendrovių valdymo organų nariams;
\n
12)sąlygos, kurias patenkinus, reorganizavimas gali būti baigiamas (reorganizuojamos bendrovės ir reorganizuojant sukuriamos naujos bendrovės gali perduoti rejestro tvarkytojui dokumentus, reikalingus įregistruoti reorganizuotų bendrovių pakeistus įstatus, išregistruoti po reorganizavimo pasibaigiančias bendroves, įregistruoti naujai sukuriamas bendroves);
\n
13)po reorganizavimo veiksiančių bendrovių pirmųjų visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo tvarka;
\n
14)po reorganizavimo veiksiančių bendrovių laukiami ūkinės veiklos rodikliai.
\n
2.Bendrovių jungimo ir skaidymo atvejais reorganizavimo projektas gali būti parengtas tik po to, kai yra turto vertintojų įvertintas reorganizuojamų bendrovių turtas ir sudarytos šio turto vertinimo ataskaitos. Akcinės bendrovės turto vertinimo ataskaita ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti bendrovės reorganizavimą, turi būti atskleista įstatymų nustatyta tvarka.
\n
3.Kartu su reorganizavimo projektu turi būti parengti kiekvienos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatai, kurie yra reorganizavimo projekto dalis.
\n
4.Reorganizavimo projektą siūlyti ir reorganizavimo procedūrą inicijuoti bendrovėje gali akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo, stebėtojų taryba ir valdyba.
\n
67 straipsnisReorganizavimo projekto vertinimas
\n
1.Reorganizavimo projektas turi būti įvertintas. Reorganizavimo projektą vertina audito įmonė, su kuria bendrovės valdyba sudaro reorganizavimo projekto vertinimo sutartį.
\n
2.Reorganizuojamos bendrovės turi pateikti audito įmonei visą informaciją ir dokumentus, taip pat teikti audito įmonės reikalaujamus skaičiavimus ir paaiškinimus, kurie būtini reorganizavimo projektui įvertinti.
\n
3.Audito įmonė turi parengti reorganizavimo projekto vertinimo ataskaitą, kurioje turi būti:
\n
1)išvados dėl akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo;
\n
2)metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti, ir išvados dėl šių metodų tinkamumo bei įtakos nustatant vertę;
\n
3)iškilusių vertinimo sunkumų aprašymas.
\n
4.Reorganizavimo projekto vertinimo ataskaita turi būti parengta ir pateikta bendrovei likus ne mažiau kaip 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti bendrovės reorganizavimą.
\n
68 straipsnisValdybos ataskaita
\n
Kiekvienos reorganizuojamos bendrovės valdyba ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, pagal darbotvarkę numatančio svarstyti bendrovės reorganizavimą, turi parengti ataskaitą, kurioje paaiškinamos reorganizavimo projekte nustatytos reorganizavimo sąlygos ir pateikiamas jų, ypač akcijų keitimo santykio ir akcijų paskirstymo taisyklių, teisinis ir ekonominis pagrindimas. Valdybos ataskaitoje turi būti aprašyti iškilę turto vertinimo sunkumai. Ataskaitoje turi būti pateikta informacija apie ataskaitų, nustatytų šio įstatymo 66 straipsnio 2 dalyje, parengimą ir įmonių rejestro tvarkytojus bei bylas, kuriose tokios ataskaitos saugomos.
\n
69 straipsnisInformavimas apie numatomą reorganizavimą
\n
1.Kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo pranešti kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo paskelbti įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba kiekvienam jos akcininkui pranešti pasirašytinai ar registruotu laišku. Įstatymų nustatyta tvarka turi būti atskleistas bendrovės reorganizavimo projektas. Visa tai turi būti atlikta ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti bendrovės reorganizavimą.
\n
2.Ne vėliau kaip per 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta tvirtinti bendrovės reorganizavimo projektą, kiekvienam akcininkui turi būti sudaryta galimybė kiekvienos reorganizuojamos bendrovės buveinėje susipažinti su:
\n
1)reorganizavimo projektu;
\n
2)reorganizuojamų bendrovių trejų paskutinių metų metine finansine atskaitomybe;
\n
3)reorganizuojamų akcinių bendrovių finansine atskaitomybe, sudaryta ne ankstesniais kaip trečiojo mėnesio iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti akcinės bendrovės reorganizavimą, pirmosios dienos duomenimis, jei paskutinė metinė finansinė atskaitomybė sudaryta finansiniams metams, kurie baigėsi daugiau kaip prieš 6 mėnesius iki šio susirinkimo;
\n
4)ataskaitomis, nustatytomis šio įstatymo 66 straipsnio 2 dalyje ir 67 straipsnyje;
\n
5)reorganizuojamų bendrovių valdybų parengtomis ataskaitomis, nustatytomis šio įstatymo 68 straipsnyje.
\n
3.Šio straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodyta finansinė atskaitomybė turi būti sudaryta pagal tą pačią metodiką, kaip ir sudarant paskutinę metinę finansinę atskaitomybę.
\n
4.Akcininko reikalavimu, bendrovė privalo pateikti šio straipsnio 2 dalyje nustatytų dokumentų kopijas, nereikalaudama užmokesčio už jas.
\n
5.Reorganizuojamos bendrovės valdyba turi informuoti visuotinį akcininkų susirinkimą apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus laikotarpiu tarp reorganizavimo projekto parengimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo. Kiekvienos reorganizuojamos bendrovės valdyba apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus bendrovėje turi informuoti kitų reorganizuojamų bendrovių valdybas, kad šios apie tai galėtų informuoti šių bendrovių visuotinius akcininkų susirinkimus.
\n
70 straipsnisNutarimo reorganizuoti bendrovę priėmimas ir paskelbimas
\n
1.Patvirtinti reorganizavimo projektą ir priimti nutarimą reorganizuoti bendrovę gali visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Kai yra keletas akcijų rūšių ir klasių, reorganizavimo projektas tvirtinamas ir nutarimas dėl bendrovės reorganizavimo priimamas, jei jam, balsuodami atskirai, ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma pritaria kiekvienos rūšies ir klasės akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai).
\n
2.Kiekvienos reorganizuojamos bendrovės patvirtintas reorganizavimo projektas turi būti pateiktas Lietuvos Respublikos įmonių rejestro tvarkytojui ne vėliau kaip per 10 dienų nuo susirinkimo, patvirtinusio projektą, dienos.
\n
3.Nutarimas reorganizuoti bendrovę atskleidžiamas įstatymų nustatyta tvarka.
\n
71 straipsnisPrievolių įvykdymo papildomas užtikrinimas reorganizuojamų bendrovių kreditoriams
\n
1.Reorganizavimo metu kiekviena reorganizuojama bendrovė privalo papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kiekvienam to pareikalavusiam jos kreditoriui, kurio teisės atsirado iki reorganizuojamos bendrovės reorganizavimo projekto atskleidimo.
\n
2.Bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti per 2 mėnesius nuo nutarimo reorganizuoti bendrovę atskleidimo.
\n
3.Bendrovė gali neteikti prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jei jos įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra pakankamai užtikrintas neabejotino patikimumo apsaugos priemonėmis – įkeitimu, laidavimu ar garantija. Ginčus dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo šiais atvejais sprendžia teismas.
\n
4.Negali būti teikiami įmonių rejestro tvarkytojui dokumentai dėl po reorganizavimo veiksiančių bendrovių ar jų įstatų įregistravimo bei dokumentai dėl po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių išregistravimo, kol nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to pareikalavusiems kreditoriams arba kol neįsiteisėjo teismo sprendimas, kad kreditorių reikalavimai dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo neturi būti patenkinti.
\n
72 straipsnisReorganizavimo užbaigimas
\n
1.Kiekvienos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatai pateikiami įmonių rejestro tvarkytojui po pirmojo visuotinio akcininkų susirinkimo, bet ne anksčiau kaip po 3 mėnesių nuo nutarimo reorganizuoti bendrovę atskleidimo. Bendrovės ar jos įstatams registruoti po reorganizavimo vietoj steigimo sutarties pateikiamas visuotinio akcininkų susirinkimo, patvirtinusio reorganizavimo projektą, protokolas (ar šių susirinkimų protokolai).
\n
2.Pirmajame po reorganizavimo veiksiančios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime gali dalyvauti ir turi balsavimo teisę tiek šios bendrovės esantys akcininkai, tiek reorganizuotos bendrovės akcininkai, kuriems pagal reorganizavimo projektą priskirtos šios bendrovės akcijos.
\n
3.Pirmasis po reorganizavimo veiksiančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas gali keisti ar pildyti bendrovės įstatus bei spręsti kitus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus. Reorganizuojant sukuriamos naujos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi išrinkti bendrovės valdymo organus.
\n
4.Bendrovės, reorganizuotos iš uždarosios akcinės bendrovės į akcinę bendrovę, įstatų pakeitimus tvirtinančio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, taip pat turi būti pateikta ši informacija:
\n
1)apmokėtas kapitalas iki šio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos;
\n
2)jei nuo uždarosios akcinės bendrovės įsteigimo iki reorganizavimo į akcinę bendrovę yra praėję ne daugiau kaip 5 metai, uždarosios akcinės bendrovės steigimo išlaidos.
\n
5.Jungimosi atveju po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatai gali būti įregistruoti tik po to, kai visos po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės įmonių rejestro tvarkytojui yra pateikusios dokumentus, reikalingus šioms bendrovėms išregistruoti iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro. Šiuo atveju Lietuvos Respublikos įmonių rejestre pažymima, kad po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės bus išregistruotos nuo tos dienos, kai bus įregistruoti po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatai. Nuo šios dienos reorganizavimas jungiant bendroves laikomas baigtu.
\n
6.Skaidymo atveju, išskyrus, kai skaidoma atskyrimo būdu, po reorganizavimo pasibaigianti bendrovė gali būti išregistruota iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro tik po to, kai įmonių rejestro tvarkytojui yra pateikti visų po reorganizavimo veiksiančių bendrovių įstatai ir kiti dokumentai, reikalingi šioms bendrovėms ir (ar) jų įstatams įregistruoti, ir kai kiekvienos iš šių bendrovių rejestro tvarkytojas pažymi, kad bendrovė ir (ar) jos įstatai gali būti įregistruoti. Šiuo atveju Lietuvos Respublikos įmonių rejestre pažymima, kad po reorganizavimo veiksiančių bendrovių ir (ar) jų įstatų įregistravimas įsigalioja nuo skaidomos bendrovės išregistravimo iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro dienos. Nuo šios dienos reorganizavimas skaidant bendroves laikomas baigtu.
\n
7.Skaidymo atskyrimo būdu atveju skaidomos bendrovės įstatų pakeitimai gali būti įregistruoti tik po to, kai įmonių rejestro tvarkytojui yra pateikti naujai sukurtos bendrovės įstatai ir kiti dokumentai, reikalingi šiai bendrovei įregistruoti. Šiuo atveju Lietuvos Respublikos įmonių rejestre pažymima, kad naujai sukurtos bendrovės ir jos įstatų įregistravimas įsigalioja nuo skaidomos bendrovės įstatų pakeitimų įregistravimo Lietuvos Respublikos įmonių rejestre dienos. Nuo šios dienos reorganizavimas skaidant bendroves atskyrimo būdu laikomas baigtu.
\n
8.Reorganizavimas pertvarkant bendrovę laikomas baigtu nuo pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo dienos.
\n
9.Nuo reorganizavimo užbaigimo dienos visas baigiančių veiklą bendrovių turtas, teisės ir pareigos yra po reorganizavimo veiksiančių bendrovių turtas, teisės ir pareigos.
\n
10.Apie kiekvienos bendrovės reorganizavimo užbaigimą ir reorganizuojant naujos bendrovės sukūrimą viešai skelbiama įstatymų nustatyta tvarka.
\n
11.Reorganizuojamos bendrovės valdymo organų nariai ir reorganizavimo projektą vertinusi audito įmonė įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės reorganizavimo metu padarytą žalą reorganizuojamos bendrovės akcininkams ir kreditoriams.
\n
12.Jei remiantis šio įstatymo 31 straipsnio nuostatomis visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas reorganizuoti bendrovę yra apskųstas teismui, reorganizavimas turi būti sustabdytas ir negali būti užbaigiamas iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Jei teismas pripažįsta visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą reorganizuoti bendrovę negaliojančiu, šiam teismo sprendimui įsiteisėjus reorganizavimas nutraukiamas.
\n
13.Reorganizavimą užbaigus, jis negali būti pripažįstamas negaliojančiu.
\n
73 straipsnisPrijungimas prie bendrovės, kuriai nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 90 procentų prijungiamos bendrovės akcijų
\n
1.Prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, netaikomi šio įstatymo 66 straipsnio 1 dalies 3–8 punktai ir 2 dalis, 67 ir 68 straipsniai, 69 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai ir 70 straipsnio 1 dalis.
\n
2.Prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra ne mažiau kaip 90 procentų, bet ne visų prijungiamos bendrovės akcijų, savininkė, netaikomi šio įstatymo 67 ir 68 straipsniai, 69 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai ir 70 straipsnio 1 dalis. Šiuo atveju, jeigu kiti prijungiamos bendrovės akcininkai pareikalauja, bendrovė iki reorganizavimo užbaigimo privalo jų akcijas išpirkti. Akcijų išpirkimui taikomos šio įstatymo 64 straipsnio 3 dalies nuostatos.
\n
3.Šio straipsnio 1 ir 2 dalyse numatytais reorganizavimo atvejais nutarimą reorganizuoti po reorganizavimo tęsiančią veiklą bendrovę ir prijungiamą bendrovę gali priimti po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas paprasta balsų dauguma. Apie kiekvienos prijungiamos bendrovės reorganizavimą turi būti paskelbta, kaip nustatyta šio įstatymo 69 straipsnio 1 dalyje, ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki minėto visuotinio akcininkų susirinkimo.
\n
74 straipsnisBendrovės pertvarkymas
\n
1.Bendrovei pertvarkyti netaikomi šio įstatymo 64 straipsnis, 66 straipsnio 1 dalies 3–8 punktai, 68 ir 71 straipsniai.
\n
2.Pertvarkant bendrovę, reorganizavimo projektą vertinti nėra privaloma, jeigu to nereikalauja akcininkai paprasta balsų dauguma.
\n
3.Pertvarkant bendrovę, nutarimą dėl bendrovės reorganizavimo priimantis visuotinis akcininkų susirinkimas yra ir pirmasis po reorganizavimo veiksiančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.
\n
4.Pertvarkant uždarąją akcinę bendrovę į akcinę bendrovę, jos įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis, nei nustatytas akcinėms bendrovėms šio įstatymo 2 straipsnio 4 dalyje.
\n
5.Pertvarkant akcinę bendrovę į uždarąją akcinę bendrovę, jos akcininkų skaičius negali būti didesnis, nei nustatytas uždarosioms akcinėms bendrovėms šio įstatymo 2 straipsnio 5 dalyje.
\n
6.Uždaroji akcinė bendrovė gali būti pertvarkyta į akcinę bendrovę, jeigu Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka yra įvertinti nepiniginiai įnašai už akcijas, bendrovės gauti per 5 metus iki šio nutarimo priėmimo, ir yra parengtos vertinimo ataskaitos. Turto vertinimo ataskaitoms keliami šio įstatymo 10 straipsnio 7 dalyje nustatyti reikalavimai.
\n
7.Kai nuo uždarosios akcinės bendrovės įsteigimo yra praėję ne daugiau kaip 5 metai, uždaroji akcinė bendrovė gali būti pertvarkyta į akcinę bendrovę, jeigu jos per tą laikotarpį įsigytas steigėjams priklausęs turtas, kai atskiro sandorio suma yra ne mažesnė kaip 1/10 minimalaus šio įstatymo nustatyto akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydžio ir ne mažesnė kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo dydžio, Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka yra įvertintas ir yra parengtos jo vertinimo ataskaitos. Turto vertinimo ataskaitoms keliami šio įstatymo 15 straipsnio 2 dalyje nustatyti reikalavimai.
\n
8.Šio straipsnio 6 ir 7 dalyse numatytoms ataskaitoms atskleisti turi būti taikoma įstatymų nustatyta akcinėms bendrovėms sudarytų atitinkamų ataskaitų atskleidimo tvarka.
\n
9.Jei akcinė bendrovė, pertvarkoma į uždarąją akcinę bendrovę, yra išleidusi obligacijų, kurių išpirkimo terminas nesibaigia iki pertvarkymo baigimo dienos, šios obligacijos turi būti išpirktos. Obligacijas po pertvarkymo veiksianti uždaroji akcinė bendrovė turi išpirkti per 2 mėnesius nuo pertvarkymo užbaigimo, bet ne vėliau, negu nutarime išleisti obligacijas yra nustatytas jų išpirkimo terminas.
\n
Aštuntasis skirsnis BENDROVėS LIKVIDAVIMAS
\n
75 straipsnisBendrovės likvidavimo pagrindai
\n
1.Bendrovės likvidavimo pagrindai yra:
\n
1)pasibaigęs įstatuose nurodytas bendrovės veiklos terminas;
\n
2)teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią bendrovę. Šiuo atveju bendrovė likviduojama Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka;
\n
3)teismo sprendimas likviduoti bendrovę už Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytus teisės pažeidimus;
\n
4)teismo sprendimas pripažinti bendrovę neteisėtai įsteigta;
\n
5)visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas likviduoti bendrovę.
\n
2.Bendrovė gali būti pripažįstama neteisėtai įsteigta, jei:
\n
1)visi steigėjai bendrovės steigimo metu buvo neveiksnūs;
\n
2)buvo pažeistos šio įstatymo nustatytos imperatyvios juridinio asmens steigimo taisyklės;
\n
3)įstatuose nurodyti bendrovės veiklos tikslai yra neteisėti arba prieštarauja viešajai tvarkai;
\n
4)šio įstatymo nustatyta tvarka ir terminais nebuvo sudarytas minimalus bendrovės įstatinis kapitalas;
\n
5)steigimo sutartyje ar įstatuose nenurodytas bendrovės pavadinimas, įstatinio kapitalo dydis, įstatuose nenurodyti bendrovės veiklos tikslai.
\n
3.Bendrovės pripažinimas neteisėtai įsteigta neturi įtakos jos sudarytų sandorių galiojimui.
\n
4.Teismas, nustatęs šio straipsnio 2 dalyje nurodytus pažeidimus, nutartimi gali nustatyti terminą pažeidimams pašalinti. Per nustatytą terminą pažeidimų nepašalinus, bendrovė teismo sprendimu likviduojama.
\n
5.Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti nutarimo likviduoti nemokią bendrovę.
\n
76 straipsnisBendrovės likvidavimas
\n
1.Visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas, šio įstatymo nustatyta tvarka nutarę likviduoti bendrovę, renka (skiria) ar atšaukia (atleidžia) jos likvidatorių. Jei šio įstatymo 75 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytu atveju visuotinis akcininkų susirinkimas likvidatoriaus neišrenka iki įstatuose nustatyto bendrovės veiklos termino pasibaigimo, likvidatorius skiriamas teismo sprendimu. Šiuo atveju teisę kreiptis į teismą turi bendrovės akcininkai. Jei per 6 mėnesius nuo įstatuose nustatyto bendrovės veiklos termino pasibaigimo akcininkai į teismą nesikreipė, laikoma, kad bendrovė įsteigta neribotam laikui.
\n
2.Jei bendrovė likviduojama šio įstatymo nustatyta tvarka, likvidatorius nuo paskyrimo dienos įgyja savo teises ir pareigas, o bendrovės valdymo organai, išskyrus visuotinį akcininkų susirinkimą, netenka įgaliojimų valdyti bendrovę. Visuotinį akcininkų susirinkimą turi teisę sušaukti likvidatorius, teismas ar daugiau kaip 1/2 visų balsų turintys akcininkai šio įstatymo 26, 27 ir 28 straipsniuose nustatyta tvarka.
\n
3.Likvidatorius praneša įmonių rejestro tvarkytojui apie nutarimą likviduoti bendrovę ir savo duomenis. Prieš likviduojamos įmonės statusą įgijusios bendrovės pavadinimą rašomas žodis „likviduojama“.
\n
4.Apie bendrovės likvidavimą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, apie bendrovės likvidavimą turi būti paskelbta įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku. Nutarimas likviduoti bendrovę turi būti atskleistas įstatymų nustatyta tvarka.
\n
5.Likviduojant bendrovę, akcijas pasirašę, bet jų neapmokėję asmenys turi jas apmokėti akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka. Kai likviduojama teismo pripažinta neteisėtai įsteigta bendrovė, jei ji gali patenkinti prisiimtus įsipareigojimus kreditoriams, akcijas pasirašę asmenys gali būti atleisti nuo dar neįmokėtų įnašų tokios dalies, kurią jie atgautų skirstant likviduojamos bendrovės turtą.
\n
6.Iki likviduojamos bendrovės išregistravimo pirmiausia turi būti sumokami privalomi mokesčiai į biudžetus ir fondus bei atsiskaitoma su bendrovės kreditoriais ir darbuotojais, laikantis įstatymų nustatytos reikalavimų tenkinimo eilės, po to išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas iki bendrovės išregistravimo padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Jei bendrovės akcijos suteikia nevienodas teises, dalijant turtą į jas turi būti atsižvelgta.
\n
7.Bendrovės turtas akcininkams gali būti dalijamas ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo atlikti visi šio straipsnio 4 dalyje nustatyti veiksmai.
\n
8.Jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais.
\n
9.Likvidatoriui atsiskaičius bent su vienu akcininku (paskyrus ir perdavus akcininkui likusio bendrovės turto dalį), likviduojamos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas netenka teisės nutraukti bendrovės likvidavimą.
\n
77 straipsnisLikvidatoriaus įgaliojimai
\n
1.Likvidatorius turi bendrovės valdybos ir administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja likviduojamai bendrovei teisme, esant santykiams su valstybės valdžios ir valdymo institucijomis, kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis. Likvidatoriui keliami tie patys reikalavimai kaip ir administracijos vadovui.
\n
2.Bendrovės likvidatorius:
\n
1)atlieka materialinių, finansinių vertybių inventorizaciją ir surašo jų priėmimo aktą, sudaro likvidavimo laikotarpio pradžios bendrovės finansinę atskaitomybę (likvidavimo balansą);
\n
2)baigia vykdyti prievoles pagal anksčiau sudarytus sandorius ir pagal savo kompetenciją sudaro naujus sandorius. Visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas, išrinkę (paskyrę) likvidatorių, gali nustatyti su likvidavimu nesusijusius sandorius, kuriuos gali sudaryti likvidatorius;
\n
3)baigia sandorius su bendrovės kreditoriais ir skolininkais;
\n
4)parduoda bendrovės turtą;
\n
5)nutraukia darbo sutartis su bendrovės darbuotojais ir atsiskaito su jais;
\n
6)paskirsto akcininkams likusį bendrovės turtą;
\n
7)sudaro bendrovės likvidavimo aktą;
\n
8)jei likviduojama akcinė bendrovė, kreipiasi į Vertybinių popierių komisiją, kad ši išregistruotų akcijas (panaikintų akcijų įregistravimą);
\n
9)perduoda likviduotos bendrovės dokumentus saugoti Archyvų įstatymo nustatyta tvarka;
\n
10)pateikia Įmonių rejestro tvarkytojui dokumentus, reikalingus likviduotą bendrovę išregistruoti iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro.
\n
3.Jei bendrovės likvidavimas trunka keletą metų, po kiekvienų finansinių metų pabaigos per 3 mėnesius likvidatorius sudaro metinę finansinę atskaitomybę ir likvidavimo ataskaitą. Ataskaitą tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas. Su šiais dokumentais turi teisę susipažinti visi akcininkai ir kreditoriai.
\n
4.Likvidatorius yra atsakingas bendrovei, akcininkams ir tretiesiems asmenims už nuostolius, kurie atsirado dėl jo kaltės.
\n
5.Akcininkai, nuosavybės teise turintys akcijų, kurių nominali vertė sudaro ne mažiau kaip 1/10 įstatinio kapitalo, turi teisę kreiptis į teismą, kad pakeistų likvidatorių.
\n
6.Nutarimą dėl likvidatoriaus laikino pavadavimo jo atostogų ar laikino nedarbingumo metu priima visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas , šio įstatymo nustatyta tvarka nutarę likviduoti bendrovę. Asmeniui, pavaduojančiam likvidatorių, keliami tie patys reikalavimai kaip ir likvidatoriui.
\n
Devintasis skirsnis BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
\n
78 straipsnisĮstatymo įsigaliojimas
\n
1.Šis įstatymas įsigalioja nuo 2001 m. sausio 1 d.
\n
2.Nuo šio įstatymo įsigaliojimo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (Žin., 1994, Nr. 55-1046, Nr. 102-2050; 1995, Nr. 21-492, Nr. 41-993, Nr. 107-2393; 1996, Nr. 1-4, Nr. 100-2257, Nr. 126-2947; 1997, Nr. 69-1739; 1998, Nr. 36-961, Nr. 115-3246; 1999, Nr. 86-2562; 2000, Nr. 28-760) taikomas tik:
\n
1)steigti toms bendrovėms, kurių steigimo sutartys yra sudarytos iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos;
\n
2)bendrovių įstatiniam kapitalui didinti, mažinti, taip pat bendrovėms reorganizuoti ir likviduoti toms bendrovėms, dėl kurių įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, bendrovės reorganizavimo ir likvidavimo nutarimai priimti iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos.
\n
79 straipsnisBaigiamosios nuostatos
\n
1.Akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės turi pakeisti savo įstatus pagal šį įstatymą ir įregistruoti juos Įmonių rejestro įstatymo nustatyta tvarka per 24 mėnesius nuo šio įstatymo įsigaliojimo. Nurodytas laikas bendrovėms, kuriose vykdoma bankroto teisminė ar neteisminė procedūra, skaičiuojamas nuo bankroto bylos nutraukimo arba nuo bankroto neteisminės procedūros užbaigimo.
\n
2.Akcinės bendrovės, kurių įstatinis kapitalas mažesnis už šio įstatymo nustatytą minimalų, per 24 mėnesius nuo šio įstatymo įsigaliojimo turi atitinkamai padidinti įstatinį kapitalą. Akcinės bendrovės, neįvykdžiusios šio reikalavimo, turi būti reorganizuotos arba likviduotos Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka.
\n
3.Nuo šio įstatymo įsigaliojimo buvusios žemės ūkio produkcijos gamintojų akcijos laikomos paprastosiomis vardinėmis akcijomis.
\n
4.Nuo šio įstatymo įsigaliojimo negali būti naujai suteikiamas specialiųjų akcijų statusas valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančiai akcijai (akcijoms), išskyrus atvejus, kai specialiųjų akcijų statuso suteikimas iki šio įstatymo įsigaliojimo paskelbtas privatizavimo programoje.
\n
5.Bendrovė, norėdama išvengti bankroto bylos iškėlimo, Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka turi teisę siūlyti už įsiskolinimus valstybės, savivaldybės ar valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetams atsiskaityti akcijomis ir turtu. Vyriausybė, savivaldybė ar valstybinio socialinio draudimo valdyba atsiskaitymo akcijomis ir turtu klausimą turi teisę spręsti iki 2001 m. gruodžio 31 d.
\n
6.Iki 2001 m. gruodžio 31 d. bendrovė gali mažinti įstatinį kapitalą, kad būtų Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka ištaisytos įstatinio kapitalo sudarymo ar didinimo metu padarytos klaidos (jei akcininkai, kurių akcijų skaičius mažinamas, su tuo raštiškai sutinka), taip pat kad gamybinės ir inžinerinės infrastruktūros objektai, socialiniai objektai, pastatai (jų dalys) būtų perduoti valstybės ar savivaldybių nuosavybėn jų funkcijoms vykdyti. Tokiu atveju atitinkamai sumažinamas valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius, išskyrus, jei, sumažinus įstatinį kapitalą, valstybei ar savivaldybei, turėjusiai daugiau kaip 1/2 visų balsų, liktų 1/2 ar mažiau kaip 1/2 visų balsų. Šiuo atveju šio įstatymo 54 straipsnio 5 dalis netaikoma.
\n
7.Vertybinių popierių komisija turi teisę priimti teisės aktus, detalizuojančius akcinių bendrovių obligacijų išleidimo, platinimo ir išpirkimo tvarką, nustatančius papildomus reikalavimus obligacijų savininkų interesus atstovaujančiam bankui ar finansų maklerio įmonei, taip pat papildomai reglamentuojančius konvertuojamųjų obligacijų ir obligacijų, suteikiančių teises jas iškeisti į kitus akcinės bendrovės vertybinius popierius, išleidimo sąlygas.
\n
80 straipsnisPasiūlymai Vyriausybei
\n
1.Vyriausybė iki 2001 m. sausio 1 d.:
\n
1)pateikia Seimui įstatymo projektą, kuriame būtų bendrovėms numatyta atsakomybė už reikalavimų, nustatytų šio įstatymo 79 straipsnio 1 ir 2 dalyse, pažeidimus;
\n
2)nustato atstovavimo akcijoms, kurios nuosavybės teise priklauso valstybei, tvarką.
\n
2.Vyriausybė ar jos įgaliota institucija iki 2000 m. gruodžio 1 d. nustato akcijų apskaitos uždarosiose akcinėse bendrovėse tvarką.
\n
Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.
\n
RESPUBLIKOS PREZIDENTAS VALDAS ADAMKUS