📄 Įstatymo tekstas
LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJOS
N U T A R I M A S
DĖL KONTROLIUOJANČIOSIOS INVESTICINĖS BENDROVĖS IŠLEIDŽIAMŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ REGISTRAVIMO IR PLATINIMO BEI LEIDIMO PANAIKINIMO TAISYKLIŲ
2003 m. rugpjūčio 14 d. Nr. 12
Vilnius
Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija nutaria:
1. Patvirtinti Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės išleidžiamų vertybinių popierių registravimo ir platinimo bei leidimo panaikinimo taisykles (pridedama).
2. Pripažinti netekusiais galios:
2.1. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2000 m. lapkričio 16 d. nutarimą Nr. 22 „Dėl investicinės bendrovės išleidžiamų vertybinių popierių registravimo ir platinimo taisyklių“ (Žin., 2000, Nr. 101-3210; 2002, Nr. 52-2027).
2.2. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 1999 m. gruodžio 9 d. nutarimą Nr. 22 „Dėl leidimo verstis investicinės bendrovės veikla išdavimo ir panaikinimo taisyklių“ (Žin., 1999, Nr. 108-3167).
KOMISIJOS PIRMININKO PAVADUOTOJAS IRMANTAS ŠIMONIS
PATVIRTINTA
Lietuvos Respublikos
vertybinių popierių komisijos
2003 m. rugpjūčio 14 d. nutarimu Nr. 12
KONTROLIUOJANČIOSIOS INVESTICINĖS BENDROVĖS IŠLEIDŽIAMŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ REGISTRAVIMO IR PLATINIMO BEI LEIDIMO PANAIKINIMO TAISYKLĖS
I. BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Šios kontroliuojančiosios investicinės bendrovės išleidžiamų vertybinių popierių registravimo ir platinimo bei leidimo panaikinimo taisyklės (toliau – taisyklės) reglamentuoja leidimo verstis kontroliuojančiosios investicinės bendrovės veikla panaikinimo, kontroliuojančiosios investicinės bendrovės išleidžiamų vertybinių popierių įregistravimo, perregistravimo, įregistravimo panaikinimo bei Vertybinių popierių komisijoje įregistruotų vertybinių popierių platinimo tvarką.
2. Šių taisyklių teisinis pagrindas – Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo 4, 5, 6, 11 ir 12 straipsniai bei Kontroliuojančiųjų investicinių bendrovių įstatymo 3 ir 19 straipsniai.
3. Šiose taisyklėse ir jų prieduose vartojamos sąvokos turi tą pačią reikšmę, kaip ir Kontroliuojančiųjų investicinių bendrovių įstatyme bei Vertybinių popierių rinkos įstatyme.
4. Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės (toliau – bendrovės) išleidžiami vertybiniai popieriai turi būti įregistruoti Vertybinių popierių komisijoje (toliau – Komisijoje). Komisijoje neįregistruotus vertybinius popierius reklamuoti ir platinti draudžiama.
5. Bendrovė, priėmusi sprendimą atsisakyti veiklos leidimo ir įgyvendinusi oficialų pasiūlymą pagal Kontroliuojančiųjų investicinių bendrovių įstatymo 6 straipsnio nuostatas, turi perregistruoti savo išleistus vertybinius popierius arba gali panaikinti jų įregistravimą Komisijoje, jei akcininkų skaičius tampa mažesnis nei 101.
6. Bendrovė privalo vertybinius popierius įregistruoti, perregistruoti ar panaikinti jų įregistravimą prieš pradėdama įgyvendinti ketinimus, išskyrus 7 punkte numatytą atvejį, jei ko kita nenumato šios taisyklės. Bendrovės likvidavimo (dėl reorganizavimo) atveju likvidatorius akcijų įregistravimą privalo panaikinti po bendrovės likvidavimo akto sudarymo, prieš išregistruojant bendrovę iš Juridinių asmenų registro.
7. Likvidavimo atveju bendrovės vertybinių popierių įregistravimas panaikinamas pagal atskiras Komisijos patvirtintas taisykles.
II. DOKUMENTŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMUI, PERREGISTRAVIMUI IR ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMUI PATEIKIMAS
8. Bendrovė, norinti įregistruoti vertybinius popierius, Komisijai turi pateikti:
8.1. paraišką pagal šių taisyklių 1 priedą:
8.2. prospektą, parengtą, kaip nustatyta atitinkamuose prieduose:
8.2.1. didinant įstatinį kapitalą papildomais įnašais – kaip 4 priede;
8.2.2. išleidžiant skolos vertybinius popierius – kaip 5 priede;
8.2.3. didinant įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų – kaip 6 priede;
8.3. steigimo dokumentų pakeitimų, atsiradusių po paskutinio vertybinių popierių įregistravimo, originalus arba notaro patvirtintus nuorašus;
8.4. sprendimų, kurių pagrindu bendrovė ketina išleisti vertybinius popierius, originalus arba notaro patvirtintus nuorašus;
8.5. reorganizavimo projektą, jeigu vertybiniai popieriai registruojami dėl bendrovės reorganizavimo, bei kitus Akcinių bendrovių įstatyme numatytus dokumentus, susijusius su bendrovės reorganizavimu.
9. Vertybinių popierių įregistravimo (perregistravimo) paraišką pasirašo ir už pateiktų duomenų teisingumą atsako bendrovės administracijos vadovas ir vyriausiasis finansininkas.
10. Vertybinių popierių perregistravimui, išskyrus 5 punkte numatytą atvejį, pateikiami šie dokumentai:
10.1. paraiška perregistruoti vertybinius popierius pagal 2 priedą;
10.2. sprendimų, kurių pagrindu bendrovė ketina perregistruoti savo išleistus vertybinius popierius, originalai arba notaro patvirtinti nuorašai;
10.3. steigimo dokumentų pakeitimų, atsiradusių po paskutinio vertybinių popierių įregistravimo, originalai arba notaro patvirtinti nuorašai;
10.4. aiškinamasis raštas dėl anksčiau išleistų vertybinių popierių pakeitimo tvarkos.
11. Norint padidinti įstatinį kapitalą keičiant akcijų nominalias vertes, turi būti pateikti dokumentai, nurodyti 8 punkte.
12. Norint padidinti įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų, papildomai turi būti pateikta finansinė atskaitomybė, sudaryta ne anksčiau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą. Jei nutarimas didinti kapitalą priimamas eiliniame akcininkų susirinkime, gali būti pateikiama metinė finansinė atskaitomybė.
13. Dokumentai vertybinių popierių perregistravimui ar įregistravimo panaikinimui šių taisyklių 5 punkte numatytu atveju pateikiami kartu su dokumentais dėl leidimo verstis investicinės bendrovės veikla panaikinimo.
14. Bendrovė, priėmusi sprendimą atsisakyti kontroliuojančiosios investicinės bendrovės veiklos leidimo ir įgyvendinusi oficialų pasiūlymą pagal Kontroliuojančiųjų investicinių bendrovių įstatymo 6 straipsnio nuostatas, turi pateikti:
14.1. prašymą panaikinti leidimą verstis investicinės bendrovės veikla;
14.2. paraišką, parengtą, kaip nustatyta atitinkamuose prieduose:
14.2.1. perregistruojant vertybinius popierius – kaip 2 priede;
14.2.2. panaikinant vertybinių popierių įregistravimą – kaip 3 priede;
14.3. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą atsisakyti veiklos leidimo, protokolo (su priedais) originalą arba notaro patvirtintą nuorašą;
14.4. įstatų projektą;
14.5. aiškinamąjį raštą dėl anksčiau išleistų vertybinių popierių pakeitimo bei akcininkų informavimo tvarkos.
15. Vertybinių popierių įregistravimo panaikinimui įstatinio kapitalo mažinimo atveju pateikiami šie dokumentai:
15.1. paraiška panaikinti vertybinių popierių įregistravimą – pagal 3 priedą;
15.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą ir atitinkamai pakeisti įstatus, protokolo originalas arba notaro patvirtintas protokolo nuorašas;
15.3. aiškinamasis raštas, kuriame nurodoma įstatinio kapitalo mažinimo priežastis ir tvarka;
15.4. finansinė atskaitomybė, kurios pagrindu visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą.
16. Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą likviduoti bendrovę, ne vėliau kaip per penkias darbo dienas Komisijai turi būti pateikiama:
16.1. prašymas panaikinti leidimą verstis investicinės bendrovės veikla;
16.2. visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą likviduoti bendrovę, protokolo (su priedais) originalas arba notaro patvirtintas nuorašas.
17. Jeigu bendrovė mano, kad Komisijos pareikalautos papildomos informacijos atskleidimas gali padaryti jai finansinės ar konkurencinės žalos, bendrovė tokio pobūdžio informaciją pateikia su žyma „Konfidenciali informacija“ ir prideda rašytinį paaiškinimą, kodėl šios informacijos negalima viešai skelbti. Paaiškinime taip pat turi būti nurodyta, kada baigsis informacijos konfidencialumas. Informacijos konfidencialumo pasibaigimo dieną ji turi būti paskelbta informacijos apie esminius įvykius pateikimo tvarka. Komisija gali pareikalauti prospekte aprašyti šios informacijos turinį, nurodyti jos atskleidimo terminus ir informavimo priemonę, kurioje ji bus paskelbta.
18. Dokumentai, kuriuose yra konfidenciali informacija, Komisijai pateikiami atskirai, užklijuotame voke su užrašu „Konfidenciali informacija“. Siunčiant paštu, šis užklijuotas vokas turi būti įdedamas į kitą, siuntimui naudojamą voką.
19. Kartu su konfidencialiais dokumentais tame pačiame voke pateikiamas sąrašas asmenų, turinčių teisę žinoti šią konfidencialią informaciją ir galinčių teikti su ja susijusius paaiškinimus. Sąraše nurodomas asmens vardas, pavardė, pareigos, telefono numeris. Tais atvejais, kai konfidencialią informaciją turi teisę žinoti ir teikti paaiškinimus juridinis asmuo, sąraše nurodomas juridinio asmens pavadinimas, adresas, administracijos vadovo vardas, pavardė, telefono numeris ir asmenų, kuriems patikėta ši informacija, vardai, pavardės, pareigos, telefonų numeriai.
20. Bendrovės vertybinių popierių įregistravimo panaikinimui dėl investicinės bendrovės reorganizavimo Komisijai turi būti pateikiami šie dokumentai:
20.1. paraiška panaikinti vertybinių popierių įregistravimą (ji rengiama pagal šių taisyklių 3 priedą);
20.2. aiškinamasis raštas dėl išleistų vertybinių popierių pakeitimo;
20.3. pažyma apie turto perdavimą (priėmimo-perdavimo aktas).
21. Komisija, panaikinusi vertybinių popierių įregistravimą, išduoda vertybinių popierių įregistravimo panaikinimo pažymą ir praneša Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui.
III. PROSPEKTAS IR JO RENGIMAS
22. Prospektas yra investuotojams bei visuomenei skirtas dokumentas, atskleidžiantis informaciją apie vertybinius popierius išleidžiančią bendrovę bei jos siūlomus vertybinius popierius. Prospekte atskleidžiama informacija apie bendrovės veiklą, investavimo strategiją bei investicines rizikas, apie išleistus ir numatomus išleisti vertybinius popierius, apie valdymo organus ir jų narių sandorius su bendrove, apie su ja susijusių asmenų sandorius, pateikiama nepriklausomo auditoriaus išvada, taip pat kita šių taisyklių prieduose numatyta informacija.
23. Bendrovė prospektą rengia savo jėgomis arba sudaro rašytines sutartis su konsultantais.
24. Prospekte taip pat turi būti pateikta nepriklausomo auditoriaus, veikiančio pagal auditorių veiklą reglamentuojančius teisės aktus, išvada.
25. Vertybinių popierių komisijai turi būti pateikiami 2 prospekto egzemplioriai. Prospektas turi atitikti šiuos reikalavimus:
25.1. turi būti parengtas valstybine kalba;
25.2. turi būti atspausdintas ant A4 formato baltos spalvos popieriaus;
25.3. visas tekstas, įskaitant ir lenteles, turi būti atspausdintas be taisymų;
25.4. tekstas turi būti išdėstytas pagal prospektui nustatytą skyrių struktūrą, laikantis punktų numeracijos, nustatytos atitinkamuose šių taisyklių prieduose. Informacija turi būti pateikta pagal visus punktus, numatytus prospekto turinyje. Jeigu kurio nors punkto reikalaujama informacija yra nebūdinga, nurodomas punkto pavadinimas ir dedamas brūkšnys;
25.5. prospekte pateikiama informacija turi būti aiškiai ir suprantamai išdėstyta (aprašyta). Pateikti teiginiai turi būti pagrįsti konkrečiais projektais, sudarytais kontraktais, planais ar kitais apskaičiavimais;
25.6. prie prospekto pirmo egzemplioriaus turi būti pridėtas auditoriaus išvados originalas;
25.7. pirmame prospekto lape ryškesniu šriftu turi būti išvardyti pagrindiniai rizikos veiksniai, susiję su siūlomų vertybinių popierių įsigijimu.
26. Investicinė bendrovė gali savo nuožiūra pateikti ir kitos, šių taisyklių prieduose nereikalaujamos informacijos, jeigu manoma, kad ši informacija gali turėti įtakos investuotojų sprendimui pirkti ar parduoti vertybinius popierius arba šių vertybinių popierių kainai rinkoje.
27. Investicinės bendrovės įstatai sudaro neatskiriamą prospekto dalį ir turi būti pateikiami kaip jo priedai.
28. Kiekvienas prospekto egzempliorius turi būti pasirašytas už pateiktą informaciją atsakingų administracijos vadovo ir vyriausiojo finansininko.
29. Jeigu prospektas parengtas naudojantis konsultanto(-ų) paslaugomis, kiekvieną prospekto egzempliorių papildomai pasirašo ir konsultantas(-ai) arba jo (jų) atstovai, pažymima, kokias konkrečias prospekto dalis rengė konsultantai arba kokios dalys parengtos su konsultantų pagalba, ir nurodomos konsultantų atsakomybės ribos.
30. Administracijos vadovo bei vyr. finansininko, konsultantų ar jų atstovų parašais prospekte patvirtinama, kad jame pateikta informacija atitinka tikrovę ir nėra nutylėtų faktų, galinčių turėti įtakos potencialių investuotojų sprendimams.
IV. DOKUMENTŲ, PATEIKTŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮREGISTRAVIMUI, PERREGISTRAVIMUI BEI ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMUI, NAGRINĖJIMO TVARKA
31. Komisija vertybinių popierių įregistravimui, perregistravimui ar jų įregistravimo panaikinimui pateiktus dokumentus turi išnagrinėti per 30 dienų ir raštu atsakyti bendrovei.
32. Komisija turi teisę reikalauti, kad bendrovė pateiktų papildomą informaciją, būtiną investuotojų interesams apsaugoti, taip pat paaiškintų ar pataisytų pateiktus duomenis. Tokiu atveju Komisija turi atsakyti per 20 dienų nuo papildomos informacijos, paaiškinimų ar pataisų pateikimo. Papildoma informacija, paaiškinimai bei pataisos ir dokumentai turi būti pateikiami su lydraščiu, kurį pasirašo administracijos vadovas.
33. Komisija turi teisę atsisakyti įregistruoti ar perregistruoti vertybinius popierius arba panaikinti jų įregistravimą, jeigu:
33.1. bendrovės pateikti duomenys neatitinka Komisijos nustatytų taisyklių;
33.2. bendrovė nepateikė šiose taisyklėse nurodytų dokumentų, duomenų bei paaiškinimų arba paaiškėjo, kad jie yra neteisingi;
33.3. bendrovės vertybiniai popieriai išleidžiami, jų rūšis, klasė ar nominali vertė keičiama arba vertybiniai popieriai panaikinami nesilaikant Lietuvos Respublikos įstatymų ar Komisijos nutarimų.
34. Komisijos sprendimas atsisakyti įregistruoti, perregistruoti vertybinius popierius ar panaikinti jų įregistravimą turi būti motyvuotas.
35. Bendrovė, ištaisiusi nurodytus trūkumus, gali pateikti dokumentus iš naujo. Iš naujo pateikti dokumentai nagrinėjami bendra tvarka.
36. Vertybiniai popieriai įregistruojami, perregistruojami bei jų įregistravimas panaikinamas Komisijos posėdžio sprendimu arba, jeigu Komisija savo sprendimu įgaliojo Komisijos narį ar tarnautoją atlikti registravimo funkciją, įgalioto asmens sprendimu.
37. Sprendimas atsisakyti įregistruoti ar perregistruoti vertybinius popierius arba panaikinti jų įregistravimą gali būti apskųstas teismui.
38. Vertybinių popierių įregistravimas bei perregistravimas patvirtina, kad bendrovės pateikiama informacija atitinka Vertybinių popierių rinkos įstatyme ir kituose teisės aktuose nustatytas informacijos pateikimo taisykles. Vertybinių popierių įregistravimas negarantuoja pateiktos informacijos teisingumo, taip pat negali būti laikomas Komisijos rekomendacija investuotojams – jie turi savarankiškai priimti sprendimus dėl vertybinių popierių įsigijimo, atsižvelgdami į rizikos veiksnius bei kitą vertybinių popierių emisijos prospekte pateiktą informaciją.
39. Vertybinių popierių komisijai įregistravus ar perregistravus vertybinius popierius, išduodamas vertybinių popierių įregistravimo aktas.
40. Leidimo platinti bendrovės vertybinius popierius galiojimas pasibaigia (jeigu vertybinių popierių įregistravimo akte nenurodytas konkretus terminas) įregistravus bendrovės įstatinį kapitalą ar jo padidinimą Juridinių asmenų registre arba pasibaigus Akcinių bendrovių įstatyme numatytam įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo terminui.
41. Kartu su vertybinių popierių įregistravimo aktu bendrovei grąžinamas vienas prospekto, kurio pagrindu įregistruoti vertybiniai popieriai, egzempliorius. Prospekto pirmasis lapas užantspauduojamas Komisijos herbiniu antspaudu ir spaudu „Įregistruota“, nurodoma sprendimo įregistruoti vertybinius popierius data, numeris ir vertybinių popierių įregistravimo akto numeris. Kiekvienas prospekto lapas užantspauduojamas Komisijos antspaudu. Antrasis prospekto egzempliorius ir vertybinių popierių įregistravimo akto antrasis egzempliorius saugomas Komisijoje.
42. Atsiimdama įregistruotą prospektą, bendrovė privalo pateikti dokumentą, įrodantį valstybės rinkliavos sumokėjimą. Įregistruotas prospektas bei vertybinių popierių įregistravimo aktas bendrovei neišduodami tol, kol bendrovė nepateikia valstybės rinkliavos sumokėjimą įrodančio dokumento.
43. Įregistravusi savo vertybinius popierius Komisijoje, bendrovė turi:
43.1. ne vėliau kaip per 5 dienas nuo įstatinio kapitalo padidinimo ar sumažinimo įregistravimo Juridinių asmenų registre, jeigu įregistruotos akcijos, atidaryti įregistruotų vertybinių popierių sąskaitas Centriniame vertybinių popierių depozitoriume;
43.2. prospekto kopiją elektroninėse laikmenose ir antspauduoto prospekto kopiją per 10 dienų pateikti Vertybinių popierių komisijai.
44. Perregistravusi 5 punkte numatytu atveju savo vertybinius popierius, bendrovė Komisijai turi pateikti:
44.1. Juridinių asmenų registre įregistruotų įstatų originalą ar notaro patvirtintą nuorašą – ne vėliau kaip per 15 dienų;
44.2. įmonės registravimo pažymėjimo notaro patvirtintą nuorašą.
V. KONTROLIUOJANČIOSIOS INVESTICINĖS BENDROVĖS VERTYBINIŲ POPIERIŲ PLATINIMAS
45. Bendrovės išleisti vertybiniai popieriai, įregistruoti Komisijoje, gali būti platinami bendrovės jėgomis ar pagal vertybinių popierių platinimo sutartį su vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkais.
46. Vertybinių popierių platinimo tvarką, jeigu jos nenustatė visuotinis akcininkų susirinkimas, nustato ir jų platinimą organizuoja bendrovės valdyba; jeigu valdyba nesudaroma, – administracijos vadovas.
47. Bendrovė su vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkais gali sudaryti šias sutartis dėl vertybinių popierių platinimo:
47.1. sutartis dėl vertybinių popierių platinimo (išplatinimo);
47.2. sutartis dėl emisijos organizavimo.
48. Sutartimi dėl vertybinių popierių platinimo bendrovė suteikia platintojui išimtinę teisę būti jos atstovu platinant šiuos vertybinius popierius, o platintojas įsipareigoja už atlyginimą išplatinti bendrovės vertybinius popierius emisijos kaina. Atlyginimo dydis ir jo išmokėjimo sąlygos nustatomos sutartyje.
49. Sutartimi dėl garantuoto visų bendrovės vertybinių popierių išplatinimo bendrovė suteikia platintojui išimtinę teisę būti bendrovės atstovu platinant šiuos vertybinius popierius, o platintojas įsipareigoja už atlyginimą stengtis išplatinti bendrovės vertybinius popierius emisijos kaina, o neišplatintuosius įsipareigoja pats įsigyti emisijos kaina. Atlyginimas nustatomas sutartyje.
50. Bendrovė su platintoju gali sudaryti sutartį dėl vertybinių popierių emisijos organizavimo. Šia sutartimi platintojas garantuoja bendrovės vertybinių popierių išplatinimą ir tuo tikslu perduoda jai sutartą pinigų sumą, o bendrovė suteikia išskirtinę teisę platintojui jo vardu bendrovės sąskaita platinti bendrovės išleidžiamus vertybinius popierius tretiesiems asmenims. Platintojo atlyginimą sudaro skirtumas tarp platintojo perduotos bendrovei sumos ir sumos, gautos jam išplatinus vertybinius popierius emisijos kaina.
51. Tais atvejais, kai bendrovė yra sudariusi sutartį dėl vertybinių popierių platinimo ar emisijos organizavimo, platintojas įsipareigoja solidariai su emitentu atsakyti už klaidingos ar neišsamios informacijos pateikimą prospekte. Siekdamas įsitikinti, kad emitento išleidžiamų vertybinių popierių prospektas atitinka jam keliamus reikalavimus, platintojas arba jo samdomi ekspertai atlieka visapusišką emitento patikrinimą.
52. Vertybinių popierių platinimo metu turi būti laikomasi šių taisyklių:
52.1. kiekvienam galimam investuotojui bendrovė turi sudaryti sąlygas susipažinti su prospektu ir kitais dokumentais, kurių pagrindu buvo įregistruoti bendrovės vertybiniai popieriai;
52.2. platinamų vertybinių popierių reklamoje gali būti tik prospekte, metų ar pusmečio ataskaitose esanti informacija;
52.3. platinamų vertybinių popierių reklamoje turi būti nurodyta, kur ir kada galima susipažinti su prospektu bei ataskaitomis, taip pat vertybinių popierių platinimo adresai, platinimo terminas ir platintojų darbo laikas, kiti platinimo tvarkos ypatumai bei sąlygos;
52.4. visiems turi būti užtikrintos vienodos vertybinių popierių įsigijimo sąlygos;
52.5. atskiriems investuotojams negali būti teikiama papildoma prospekte nenurodyta informacija, taip pat informacija, kurios nėra visiems kitiems galimiems investuotojams kartu su prospektu pateikiamuose dokumentuose;
52.6. kiekvienam galimam investuotojui turi būti suteikta galimybė susipažinti su paskutinėmis bendrovės metų ir pusmečio ataskaitomis;
52.7. turi būti nustatyta vienoda visų investuotojams platinamų vienos emisijos vertybinių popierių emisijos kaina.
53. Išleidžiant naujas akcijas už papildomus įnašus, bendrovė privalo sudaryti vienodas sąlygas visiems norintiesiems pasirašyti išleidžiamas naujas akcijas, išskyrus atvejus, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu emisiją įsigyja konkretus investuotojas.
54. Vertybiniai popieriai platinami sudarant tarp bendrovės (jos įgalioto vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininko) ir fizinio ar juridinio asmens sutartį, kurioje viena šalis įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių išleidžiamų naujų vertybinių popierių, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų vertybinių popierių emisijos kainą. Sutartis turi atitikti Komisijai pateikto sutarties projekto tekstą. Vienas sutarties egzempliorius turi būti išduodamas investuotojui, kaip vertybinių popierių įsigijimą patvirtinantis dokumentas.
55. Jei bendrovės pirminės vertybinių popierių viešosios apyvartos metu pasikeičia prospekte pateikti duomenys ar įvyksta esminis įvykis, bendrovė turi apie tai paskelbti Vertybinių popierių rinkos įstatymo 11 straipsnyje nustatyta tvarka. Tokiais atvejais asmenys, jau pasirašę bendrovės vertybinių popierių, per 5 dienas nuo naujos informacijos pateikimo turi teisę jų atsisakyti, o bendrovė privalo be jokių atskaitymų per 10 dienų grąžinti jų įnašus.
56. Platinamų vertybinių popierių reklamoje gali būti tik prospekte, metų ataskaitoje ar periodinėse ataskaitose esanti informacija su nuoroda, kur ir kada galima susipažinti su prospektu ir ataskaitomis.
57. Komisija turi teisę panaikinti vertybinių popierių įregistravimą, jeigu nustatomi Vertybinių popierių rinkos įstatymo 6 str. 6 dalyje numatyti pagrindai.
58. Juridinių asmenų registre įregistravus įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo pasikeitimo, jeigu išleidžiamos akcijos, arba išplatinus visus Komisijoje įregistruotus vertybinius popierius ar pasibaigus vertybinių popierių platinimo laikui, bendrovė privalo per 5 darbo dienas pristatyti Komisijai vertybinių popierių išplatinimo ataskaitą, parengtą pagal šių taisyklių 7 priedą.
VI. LEIDIMŲ PANAIKINIMO TVARKA
59. Komisija turi teisę panaikinti leidimą, išduotą kontroliuojančiajai investicinei bendrovei, jei bendrovė:
59.1. likviduojama;
59.2. nesilaiko Kontroliuojančiųjų investicinių bendrovių įstatymo ar Komisijos patvirtintų teisės aktų;
59.3. pateikė prašymą panaikinti veiklos leidimą Kontroliuojančiųjų investicinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.
60. Prieš priimdama sprendimą panaikinti investicinės bendrovės leidimo galiojimą (šių taisyklių 59.2 punkte numatytu atveju), Komisija privalo informuoti bendrovę apie tai, jog bendrovei gali būti panaikintas leidimas, bei pranešti motyvus, kuriais remiantis toks sprendimas gali būti priimtas, ir suteikti jos vadovams galimybę pasiaiškinti.
61. Komisija per 15 dienų nuo šių taisyklių 16 punkte išvardytų dokumentų pateikimo turi priimti sprendimą dėl leidimo panaikinimo ir raštu pranešti jį bendrovei.
62. Komisija per 30 dienų nuo 14 punkte nurodytų dokumentų pateikimo turi priimti sprendimą dėl leidimo panaikinimo bei vertybinių popierių perregistravimo (registravimo panaikinimo) ir raštu pranešti bendrovei.
63. Komisija gali nepanaikinti investicinės bendrovės leidimo, jei buvo pažeisti bendrovės akcininkų interesai, įstatymai arba kiti teisės aktai. Šiuo atveju Komisija privalo pateikti investicinei bendrovei raštišką atsakymą, nurodydama atsisakymo motyvus.
64. Komisijos sprendimai dėl leidimo galiojimo panaikinimo skelbiami „Valstybės žinių“ priede „Informaciniai pranešimai“. Skelbime nurodomi šie duomenys:
64.1. bendrovės kodas, pavadinimas, adresas;
64.2. investicinės bendrovės rūšis;
64.3. leidimo numeris;
64.4. leidimo išdavimo data, leidimo galiojimo panaikinimo data.
65. Ginčus dėl leidimų verstis investicinės bendrovės veikla panaikinimo sprendžia teismas.
______________
Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės
išleidžiamų vertybinių popierių registravimo ir
platinimo bei leidimo panaikinimo taisyklių
1 priedas
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJAI
___________________________________________________________________
(bendrovės pavadinimas, leidimo numeris, adresas, registro kodas, telefono Nr.)
___________________________________________________________________
PARAIŠKA
įregistruoti vertybinius popierius
Vertybinių popierių pavadinimas
Vertybinių popierių rekvizitai
Platinimo būdas
Išleidimo tikslas
nominali vertė (Lt)
emisijos dydis (vnt.)
bendra nominali vertė (Lt)
emisijos kaina (Lt)
Investicinės bendrovės
administracijos vadovas (Parašas) (Vardas, pavardė)
A. V.
Vyriausiasis finansininkas (Parašas) (Vardas, pavardė)
________________________
(paraiškos užpildymo data)
______________
Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės
išleidžiamų vertybinių popierių registravimo ir
platinimo bei leidimo panaikinimo taisyklių
2 priedas
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJAI
___________________________________________________________________
(bendrovės pavadinimas, leidimo numeris, adresas, registro kodas, telefono Nr.)
___________________________________________________________________
PARAIŠKA
perregistruoti vertybinius popierius
Vertybinių popierių rekvizitai
Perregistravimo tikslas
nominali vertė (Lt)
emisijos dydis (vnt.)
bendra nominali vertė (Lt)
emisijos kaina (Lt)
Perregistruojami vertybiniai popieriai
Įregistruojami nauji vertybiniai popieriai
Investicinės bendrovės
administracijos vadovas (Parašas) (Vardas, pavardė)
A. V.
Vyriausiasis finansininkas (Parašas) (Vardas, pavardė)
________________________
(paraiškos užpildymo data)
______________
Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės
išleidžiamų vertybinių popierių registravimo ir
platinimo bei leidimo panaikinimo taisyklių
3 priedas
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJAI
___________________________________________________________________
(bendrovės pavadinimas, leidimo numeris, adresas, registro kodas, telefono Nr.)
___________________________________________________________________
PARAIŠKA
panaikinti vertybinių popierių įregistravimą
Vertybinių popierių rekvizitai
Įregistravimo panaikinimo tikslas
nominali vertė (Lt)
naikinamų vertybinių popierių dydis (vnt.)
bendra nominali vertė (Lt)
vertybinių popierių įregistravimo kodas
Panaikinamas vertybinių popierių įregistravimas
Perregistruojami vertybiniai popieriai
Investicinės bendrovės
administracijos vadovas (Parašas) (Vardas, pavardė)
A. V.
Vyriausiasis finansininkas (Parašas) (Vardas, pavardė)
________________________
(paraiškos užpildymo data)
______________
Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės
išleidžiamų vertybinių popierių registravimo ir
platinimo bei leidimo panaikinimo taisyklių
4 priedas
kontroliuojančiosios investicinės bendrovės AKCIJŲ emisijos PROSPEKTO TURINYS
I. BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Pagrindiniai duomenys apie bendrovę (pavadinimas, įstatinis kapitalas, buveinė (adresas), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas, įmonės įregistravimo Juridinių asmenų registre data, vieta bei kodas; įstatų įregistravimo data; vertybinių popierių įregistravimo numeris ir data (pildoma po įregistravimo Vertybinių popierių komisijoje, bet prieš pradedant platinti)).
2. Investicinės bendrovės rūšis ir šios rūšies ypatumai, veiklos tikslai (steigimo data, įstatuose numatytas veiklos laikotarpis).
3. Emisijos tikslas.
4. Pagrindiniai duomenys apie išleidžiamas akcijas (išleidžiamų akcijų skaičius; vienos akcijos nominali vertė; bendra išleidžiamų akcijų nominali vertė, emisijos kaina, emisijos platinimo išlaidos (procentais nuo emisijos kainos), akcijų platinimo pradžia ir pabaiga). Pagrindinę informaciją galima pateikti lentelės forma:
Vertybinių popierių pavadinimas
Vienos akcijos nominali vertė (Lt)
Akcijų skaičius (vnt.)
Bendra emisijos
vertė
Emisijos platinimo išlaidos
Grynosios įplaukos iš emisijos (4–5)
1
2
3
4
5
6
5. Pagrindiniai rizikos veiksniai, susiję su siūlomų akcijų įsigijimu (išvardyti rizikos veiksnius ir nurodyti puslapius, kur ieškoti išsamesnės informacijos apie juos).
6. Prospekto parengimo data ir vieta.
7. Informacija apie tai, kur ir kada galima susipažinti su metų bei pusmečių ataskaitomis, prospektu bei dokumentais, kuriais naudojantis jis buvo parengtas (įstatais, finansinėmis ataskaitomis ir pan.).
8. Asmenys, atsakingi už prospekte pateiktą informaciją:
8.1. už prospektą atsakingi administracijos vadovas ir vyriausiasis finansininkas (nurodomi vardai, pavardės, pareigos, telefonų ir faksų numeriai);
8.2. jeigu prospektą rengia konsultantas(-ai) arba jis rengiamas su konsultantų pagalba, prospekte nurodomi to konsultanto vardas, pavardė, telefono ir fakso numeriai (jeigu konsultantas yra įmonė, nurodoma jos pavadinimas, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), telefono ir fakso numeriai bei konsultanto atstovo(-ų) vardas ir pavardė), pažymima, kokias konkrečias prospekto dalis rengė konsultantai arba kokios prospekto dalys parengtos su konsultantų pagalba, ir nurodomos konsultanto atsakomybės ribos.
9. Informacija apie auditą:
9.1. pagrindiniai duomenys apie audito įmonę, atlikusią bendrovės finansinės atskaitomybės nepriklausomą auditą (įmonės pavadinimas, buveinė (adresas), telefono ir fakso numeriai, teisinė-organizacinė forma (įmonės rūšis), įregistravimo data ir vieta, įregistravimo numeris, įmonės kodas);
9.2. nepriklausomų auditorių, atlikusių bendrovės metinių finansinių ataskaitų trejų paskutinių finansinių metų auditą, vardai, pavardės, kvalifikacija, atestato numeris;
9.3. informacija apie atliktą auditą (nurodyti nepriklausomo audito atlikimo datą, kokios prospekte pateiktos ir kurio laikotarpio informacijos auditas atliktas; informacija apie auditą atlikusį auditorių (vardas, pavardė, atestato numeris); pateikti nepriklausomo auditoriaus nuomonę, ją sąlygojančias priežastis). Nepriklausomo auditoriaus išvada pridedama prie prospekto priedų;
9.4. audito įmonei sumokėtas atlyginimas (suma, apskaičiavimo tvarka, mokėjimo būdas).
10. Už prospekto parengimą atsakingų bendrovės administracijos vadovo ir vyriausiojo finansininko bei bendrovės konsultantų ar jų atstovų patvirtinimas, kad prospekte pateikta informacija atitinka tikrovę ir nėra nutylėtų faktų, galinčių turėti įtakos potencialių investuotojų sprendimams. Komisijai teikiamuose prospekto egzemplioriuose prie šio patvirtinimo turi būti šiame punkte paminėtų asmenų parašų originalai.
II. INFORMACIJA APIE INVESTICINĘ BENDROVĘ IR JOS KAPITALĄ
11. Trumpas bendrovės veiklos istorijos aprašymas.
12. Finansinių metų pradžia ir pabaiga.
13. Priklausomybė asocijuotoms struktūroms (bendrovės priklausomybė finansinėms-pramoninėms grupėms (koncernams, korporacijoms), asociacijoms ir pan. Grupės aprašymas, investicinės bendrovės vieta grupėje, bendrovės dalyvavimas grupės narių kapitale bei kitų grupės narių dalyvavimas bendrovės kapitale, grupės įsteigimo teisinis pagrindas).
14. Investicinės bendrovės įstatinis kapitalas:
14.1. investicinės bendrovės išleistų akcijų skaičius, nominali vertė, suteikiamos teisės; akcijų, išleistų reinvestuojant dividendus, skaičius ir nominali vertė, bendrovės turimų nuosavų akcijų skaičius;
14.2. bendrovės įstatinio kapitalo dydis ir jo pokyčiai bei atitinkamų įstatų pataisų įregistravimo Juridinių asmenų registre datos);
14.3. neapmokėta bendros nominalios vertės dalis ir jos apmokėjimo sąlygos, neapmokėtų akcijų skaičius ir bendra nominali vertė;
14.4. akcijų, už kurias buvo sumokėta turtiniais įnašais, skaičius, įstatinio kapitalo dalis procentais, turtinių įnašų apibūdinimas;
14.5. informacija apie numatomą kontroliuojančiosios investicinės bendrovės įstatinio kapitalo padidėjimą dėl išleistų konvertuojamų skolos vertybinių popierių pakeitimo:
14.5.1. konvertuojamų į akcijas skolos vertybinių popierių skaičius, pagrindinės charakteristikos, pakeitimo į akcijas terminas(-ai) ir sąlygos;
14.5.2. numatomo įstatinio kapitalo padidėjimo dėl konvertuojamų į akcijas skolos vertybinių popierių konvertavimo pakeitimo dydis ir numatoma padidinimo data (datos);
14.5.3. išleidžiamų naujų akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas dėl skolos vertybinių popierių pakeitimo, pasirašymo ar keitimo tvarka ir terminai.
15. Įstatinio kapitalo keitimo tvarka (sprendimų pakeisti įstatinį kapitalą priėmimo tvarka, akcijų suteikiamos teisės keičiant įstatinį kapitalą).
16. Grynųjų aktyvų vertė (bendra aktyvų vertė, grynųjų aktyvų, tenkančių vienai akcijai, vertė (paskutinių 3 metų ir prospekto sudarymo dienos duomenys, pateikti palyginamojoje lentelėje)).
17. Skolintas kapitalas (skolinto kapitalo dalis (proc.), lyginant su grynaisiais aktyvais; skolinimosi tikslas, laikotarpis, mokamų palūkanų dydis; atskirai parodyti skolas kredito institucijoms, mokesčių, darbo užmokesčio ir socialinio draudimo skolas).
18. Bendrovės steigėjai (vardai, pavardės ar įmonių pavadinimai, kodai, buveinės (adresai)).
19. Informacija apie turto įvertinimą (apmokant akcijas turtiniais (nepiniginiais) įnašais, trumpa turtinio (nepiniginio) įnašo charakteristika, turto vertinimo metodas, turto vertintojo vardas, pavardė, kvalifikacinio turto vertintojo pažymėjimo numeris; jeigu akcininkų susirinkimas patvirtino kitą įnešamo turto vertę, nurodyti ją).
20. Akcininkai (akcininkai, finansinių metų pradžioje ir visuotinio akcininkų susirinkimo dieną tiesiogiai ar netiesiogiai valdantys daugiau kaip 5 proc. investicinės bendrovės įstatinio kapitalo (vardai, pavardės, asmens kodai, juridinių asmenų pavadinimai, kodai, turima įstatinio kapitalo dalis procentais), bendras akcininkų skaičius, akcininkų skaičius, neįskaitant susijusių asmenų, ir jų valdoma įstatinio kapitalo dalis procentais), investicinės bendrovės vadovų, administracijos darbuotojų ir kitų susijusių asmenų turimų akcijų skaičius, jų turima įstatinio kapitalo dalis).
21. Išmokėti dividendai (per pastaruosius 3 metus priskaičiuoti ir išmokėti dividendai; dividendų suma, tenkanti vienai akcijai per pastaruosius 3 metus. Dividendų neišmokėjimo atvejai akcijų savininkams; nurodyti, (jei yra) sukauptų neišmokėtų dividendų sumą; planuojamą sukauptų dividendų išmokėjimo laiką; ar buvo akcininkų, atsisakiusių dividendų, nurodyti dėl to neišmokėtų dividendų sumą bei paaiškinti, ar tai turėjo įtakos (jei turėjo, tai kokios) skaičiuojant dividendus, tenkančius vienai akcijai atskirai kiekvienais metais).
22. Oficialaus pasiūlymo paskelbimas (jeigu per pastaruosius ir einamuosius finansinius metus buvo paskelbtas trečiosios šalies oficialus pasiūlymas įsigyti bendrovės akcijų paketą ar bendrovė skelbė oficialų pasiūlymą įsigyti kitų bendrovių akcijų paketą, nurodyti oficialaus pasiūlymo kainą ar vertybinių popierių keitimo santykį, nurodant vertybinių popierių, į kuriuos keičiama, pavadinimą, sąlygas ir oficialaus pasiūlymo rezultatą).
23. Bendrovės likvidavimas (aplinkybės, dėl kurių gali būti likviduojama bendrovė; valdymo organas, galintis priimti tokį sprendimą; likvidavimo tvarka; akcininkų teisės likvidavimo atveju).
III. INFORMACIJA APIE AKCIJAS, IŠLEIDŽIAMAS Į VIEŠĄJĄ VERTYBINIŲ POPIERIŲ APYVARTĄ
24. Emisijos teisinis pagrindas (išrašai iš dokumentų, kurių pagrindu išleidžiami vertybiniai popieriai; susirinkimo, priėmusio sprendimą, data, dalyvavusių akcininkų skaičius bei jų turima balsų dalis; informacija apie tai, kokiu būdu (laiškais, spaudoje), kada ir kur buvo skelbta apie įvyksiantį susirinkimą, kt.).
25. Emisijos tikslas (įstatinio kapitalo didinimas, susijungimas su kita įmone, kitos įmonės įsigijimas, reorganizavimas keičiant investicinės bendrovės rūšį, kt.).
26. Numatomi įstatinio kapitalo pokyčiai, susiję su šia emisija (numatomas įstatinio kapitalo dydis po emisijos, įstatinio kapitalo prieaugis).
27. Akcijų, išleidžiamų į viešąją vertybinių popierių apyvartą, pagrindinės charakteristikos (nurodyti pagrindines akcijų charakteristikas (akcijų skaičius; nominali vertė; emisijos kaina, bendra akcijų nominali vertė, suteikiamos teisės) pagal išleidimo į viešąją vertybinių popierių apyvartą būdus (išleidžiant akcijas emisijos metu (per biržą; kitais būdais); neviešajai apyvartai įregistruotas akcijas išleidžiant į viešąją apyvartą (per biržą; kitais būdais), sąlygos, kaip bus paskirstytas turtas, jeigu investicinė bendrovė nutrauks savo veiklą, kt.).
28. Rizikos veiksniai, susiję su siūlomų akcijų įsigijimu* (rinkos rizika; specifinė investavimo rizika; sandorio šalių ir atsiskaitymo rizika; mokumo rizika, infliacijos rizika ir kiti rizikos veiksniai).
29. Informacija apie akcijų išleidimo, pasirašymo, apmokėjimo sąlygų nustatymą (bendrovės valdymo organo, nustačiusio išleidžiamų akcijų platinimo tvarką ir apmokėjimo būdą bei emisijos kainą, pavadinimas, susirinkimo vieta ir laikas).
30. Informacija apie akcijų emisijos kainos nustatymą (principai bei metodai, kuriais vadovautasi nustatant išleidžiamų vertybinių popierių emisijos kainą).
31. Informacija apie mokesčius už akcijų pardavimą ar išleidimą (bendra suma, suma, tenkanti vienai akcijai).
32. Sukauptų lėšų panaudojimo kryptys (investavimui į vertybinius popierius, atsiskaitymui su kreditoriais, investicinei programai finansuoti, finansinei būklei stiprinti, mokumui atstatyti ir kt.; gamybos organizavimui, modernizavimui, rekonstrukcijai ar naujų technologijų (paslaugų) diegimui – pateikti charakteristikas; dalyvavimui valstybinio turto privatizavime – nurodyti investicijų į privatizuojamus objektus kryptis; pinigų srautų prognozės trejiems metams su komentaru).
33. Akcijų platinimo terminai ir tvarka. Vertybinių popierių platinimo tvarkoje turi būti numatyta:
33.1. akcininkų ir visuomenės informavimo tvarka apie išleidžiamas akcijas ir jų platinimo sąlygas;
33.2. vertybinių popierių apmokėjimo tvarka ir terminai;
33.3. platinimo vieta, darbuotojai, atsakingi už vertybinių popierių platinimą, jų darbo laikas;
33.4. platinant iš bendrovės lėšų išleidžiamas akcijas, – išleidžiamų naujų akcijų priskyrimo anksčiau išleistoms akcijoms tvarka ir terminai. Jeigu priskyrimo metu susidaro nedalūs akcijų likučiai, – jų priskyrimo tvarka;
33.5. platinant vertybinius popierius už papildomus įnašus:
33.5.1. emisijos kaina;
33.5.2. platinimo pradžia ir pabaiga arba platinimo pradžia, nurodyta dienų skaičiumi po įregistravimo Komisijoje, ir platinimo trukmė dienomis;
33.5.3. galimybė pakeisti emisijos sąlygas ir informavimo apie sąlygų pakeitimą ir vertybinių popierių perregistravimą tvarka;
33.5.4. platinimo etapai, trukmė ir sąlygos;
33.5.5. mažesnio išleidžiamų vertybinių popierių skaičiaus pasirašymo pasekmės;
33.5.6. didesnio išleidžiamų vertybinių popierių skaičiaus pasirašymo pasekmės;
33.5.7. platinimo būdas (tarpininkų įsipareigojimai, atlyginimo būdai);
33.5.8. įnašų už vertybinius popierius grąžinimo tvarka bei sąlygos;
33.6. kitos platinimo sąlygos;
33.7. aplinkybės, kuriomis gali būti sustabdytas emisijos platinimas;
33.8. veiksniai, galintys turėti įtakos platinimui.
34. Vertybinių popierių platinimo būdas (informacija apie sutartis su vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkais arba agentais, jeigu tokios sutartys sudarytos (įmonių pavadinimai, adresai, telefono numeriai), platinimo sutarčių trumpas apibūdinimas, tarpininkų dalyvavimo pirminėje apyvartoje būdas (emisijos supirkimas su vėlesniu išplatinimu, emisijos garantavimas, tik tarpininkavimas ir kt.), atlyginimo už tarpininkų paslaugas nustatymo būdas ir (arba) dydis, agentų vardai, pavardės, adresai, telefono ir fakso numeriai, atlyginimo už paslaugas nustatymo būdas ir (arba) jo dydis; jeigu bendrovė yra susijusi su platintoju ar agentu, apibūdinti, kaip jie susiję).
35. Akcijų siūlymo ir platinimo išlaidos (numatomos sąnaudos emisijos siūlymui bei platinimui; numatomi sąnaudų padengimo šaltiniai; sąnaudų santykis su numatomų sukaupti lėšų suma; vienai akcijai tenkanti sąnaudų suma; bendras atlyginimas finansiniams tarpininkams, įskaitant emisijos organizavimo komisinius ar maržą (pelno dalis), garantijos komisinius, platinimo komisinius ar komisinius pardavimo agentui).
36. Išleidžiamų akcijų apmokėjimo tvarka (platinamų akcijų apmokėjimo pinigais tvarka: pirminio įnašo dydis, galutinio atsiskaitymo terminai ir sąlygos, mokėjimo pavedimu rekvizitai, apmokėjimo grynais pinigais vieta ir laikas; informacija apie turto įvertinimą apmokant akcijas turtiniais (nepiniginiais) įnašais, trumpa turtinio (nepiniginio) įnašo charakteristika, turto vertinimo metodas, turto vertintojo vardas, pavardė, kvalifikacinio turto vertintojo pažymėjimo numeris; jeigu akcininkų susirinkimas patvirtino kitą įnešamo turto vertę, nurodyti ją).
37. Veiksniai, galintys turėti įtakos akcijų platinimui.
V. AKCIJŲ SUTEIKIAMOS TEISĖS
38. Akcijų suteikiamos teisės, privilegijos, taip pat apribojimai (akcijų suteikiamos teisės, privilegijos ir pareigos; apribojimai, taikomi išleidžiamų vertybinių popierių perleidimui; akcininkų teisės bendrovės likvidavimo, reorganizavimo ar oficialaus pasiūlymo metu; dokumentai, įrodantys nuosavybės teisę).
39. Akcijų pardavimo (perleidimo) tvarka ir sąlygos.
40. Dividendai (data, nuo kurios atsiranda teisė gauti dividendus, dividendų išmokėjimo terminai ir tvarka (kas priima sprendimą dėl išmokėjimo, laikotarpis nuo sprendimo priėmimo iki išmokėjimo, informavimo apie išmokėjimą tvarka, išmokėjimo būdas, asmenų, turinčių teisę gauti dividendus nustatymo tvarka), dividendų nustatymo būdas (jeigu nėra iš anksto nustatyta), šalių teisės į dividendus akcijų perleidimo atveju; jei paskutiniosios emisijos akcijos suteikia kitokias teises į dividendus nei ankstesniųjų emisijų tos pačios klasės akcijos, tai nurodyti; atvejai, kada gali būti neskelbiami, nemokami ar išieškomi išmokėti dividendai).
41. Dividendų ir kapitalo prieaugio apmokestinimas (dividendų apmokestinimo atvejai ir mokesčiai, taikomi bendrovės šalyje; akcijų vertės padidėjimo pajamų apmokestinimo tvarka ir mokesčio tarifai atskirai fiziniams ir juridiniams asmenims. Jeigu kuriai nors investuotojų kategorijai taikomos mokesčių lengvatos akcijų vertės padidėjimo pajamoms, jas nurodyti. Bendras fizinių ir juridinių asmenų apmokestinimo tarifas).
42. Mokėjimų agentai (nurodyti mokėjimų agento pavadinimą, adresą, telefono ir fakso numerius. Trumpai apibūdinti tarp bendrovės ir mokėjimo agento sudarytą sutartį).
VI. INVESTICIJŲ POLITIKA
43. Grynųjų aktyvų apskaičiavimo taisyklės (grynųjų aktyvų įvertinimo taisyklės, apskaičiavimo atvejai ir vertinimo dažnumas, grynųjų aktyvų, tenkančių vienai akcijai, skaičiavimo metodai ir dažnumas, šių verčių paskelbimo priemonės, vieta ir dažnumas).
44. Informacija apie bendrovės investicijas (iki prospekto sudarymo dienos):
44.1. įmonės, į kurią bendrovė investavo, pavadinimas, buveinė (adresas), veiklos pobūdis, įstatinio kapitalo dydis, bendrovės dalis įstatiniame kapitale (procentais), neapmokėta bendrovės dalis įstatiniame kapitale, grynasis pelnas (nuostolis), trumpalaikių įsipareigojimų ir trumpalaikio turto santykis, visų įsipareigojimų ir viso turto santykis;
44.2. bendrovei priklausančių akcijų rūšis ir klasė, akcijų skaičius, šių bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose turimų balsų procentas: atskirai nurodyti šiam emitentui nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiamų balsų procentus ir balsų, priklausančių jam kartu su veikiančiais asmenimis, procentus;
44.3. gautų dividendų dydis, emitento suteiktų įmonei ir gautų iš įmonės paskolų per paskutiniuosius finansinius metus dydis, įsigytų įmonės skolos vertybinių popierių charakteristika ir jų bendra nominali vertė;
44.4. įsigyta vertybinių popierių (nominalia, balansine ir rinkos verte), grynųjų aktyvų dalis (procentais ir sumine verte);
44.5. dokumentai, patvirtinantys bendrovės turto įvertinimą (finansų maklerių ir turto vertintojų), ir buhalterinės apskaitos dokumentai, kuriais remiantis buvo apskaičiuoti grynieji aktyvai (prieduose pateikti minėtus dokumentus);
44.6. investicijų projektai, įgyvendinti per paskutiniuosius 3 metus: investicijų rūšys, investicijų apimtys, investicijų finansavimo šaltiniai (išoriniai, vidiniai); investicijų geografinis pasiskirstymas (Lietuvoje ir užsienyje);
44.7. informacija apie ateityje numatomas investicijas.
45. Turimo investicijų portfelio sudėtis (papildomai nurodyti portfelio sudėties pasikeitimus per paskutiniuosius trejus metus).
46. Portfelio pasikeitimai per pastaruosius metus (perleisti ar įsigyti vertybiniai popieriai ar kitas turtas, sudarantis ne mažiau kaip 5 procentus bendrovės grynųjų aktyvų; nurodyti pagrindines priežastis).
47. Bendrovės investiciniai tikslai (įskaitant ir finansinius tikslus), investavimo strategija (nurodyti investicijų kryptis, parodyti investicijas į nesusijusių asmenų ir susijusių asmenų vertybinius popierius; atskirai parodyti investicijas į kontroliuojamas įmones ir kitus susijusius asmenis; investicijos ne į vertybinius popierius); investicinės politikos apribojimai, skolinimosi galimybės, kuriomis gali pasinaudoti bendrovė; iš sukauptų lėšų investavimo ir reinvestavimo bei iš prekybos vertybiniais popieriais gaunamų investicinių pajamų (dividendų, palūkanų) suma bei dalis (procentais)).
48. Investicinė rizika bei jos valdymas.
49. Investicijų konsultantai (vardai, pavardės, juridinių asmenų pavadinimai, adresai, kita informacija).
50. Konkurentai (pagrindiniai konkurentai vidaus ir užsienio rinkose).
VII. KITA VEIKLA*
51. Gamybos (paslaugų) charakteristika (bendra gamybos (teikiamų paslaugų) apimtis per pastaruosius 3 metus, pastarųjų 3 metų gamybos apimtys vertine ir natūrine išraiška pagal pagrindines gaminamos produkcijos (teikiamų paslaugų) rūšis, pagrindinių gaminių (paslaugų) lyginamoji dalis bendroje gamybos (paslaugų teikimo) apimtyje, gaminių (paslaugų) kainos ir jų dinamika per pastaruosius 3 metus, pagrindiniai įmonės veiklą apibūdinantys rodikliai bei jų dinamika per pastaruosius 3 metus, pradėtos ar numatomos gaminti naujos produkcijos (paslaugų) apibūdinimas, kita reikšminga informacija apie gaminamą produkciją (teikiamas paslaugas); gavybos pramonėje papildomai pateikti išteklių apibūdinimą, ekonomiškai naudingų eksploatuoti telkinių įvertinimą, tikėtiną telkinių eksploatavimo laiką).
52. Realizavimo rinkos (pastarųjų trejų metų realizuotos produkcijos (paslaugų) apimtys Lietuvoje ir užsienyje (pagal šalis), realizavimo pobūdis (ilgalaikės ar trumpalaikės sutartys, atsitiktiniai sandoriai, realizavimas per savo paskirstymo tinklą, dalyvavimas prekių biržų prekyboje ir pan.); jeigu priklausoma nuo vieno pirkėjo, trumpai jį apibūdinti; artimiausiu metu numatomos naujos rinkos).
53. Tiekimas (pagrindiniai žaliavų, komplektavimo detalių, energetinių išteklių ir paslaugų tiekėjai, tiekimų apimtys procentais (pagal šalis); ryšių su pagrindiniais tiekėjais pobūdis (trumpalaikės ar ilgalaikės sutartys, atsitiktiniai pirkimai); jeigu priklausoma nuo vieno tiekėjo, jį nurodyti; pagrindinės tiekimo problemos).
54. Žemė (žemės sklypo dydis, geografinė padėtis, naudojimosi sklypu teisinis pagrindas).
55. Nekilnojamasis turtas ir kitos pagrindinės priemonės (pagrindinių pastatų ir statinių aprašymas (funkcinė paskirtis, balansinė ir rinkos vertė, amžius ir būklė), informacija apie nebaigtas statybas (funkcinė paskirtis, sąmatinė vertė, panaudota dalis, numatomas statybos užbaigimo terminas); pagrindinių mašinų, įrengimų grupių ir technologinių linijų aprašymas (pavadinimai, funkcinė paskirtis, amžius, balansinė ir rinkos vertė, kokioje šalyje pagaminta); pokyčiai, palyginus su praėjusiais metais, ir trumpas jų apibūdinimas; turto dalis (procentais), lyginant su nuosavais (grynaisiais) aktyvais).
56. Rizikos veiksniai, susiję su bendrovės veikla:
56.1. ekonominiai: produkcijos (paslaugų) konkurentabilumas bei realizacijos galimybės; apsirūpinimas žaliavomis, komplektavimo dalimis, gamybiniais plotais, darbo jėga, finansiniais ištekliais; darbuotojų kvalifikacijos lygis, kadrų kaitos problemos, vadovaujančiojo personalo kvalifikacijos ir kompetencijos problemos; priklausomybė nuo tiekėjų, monopolinių vartotojų; atsiskaitymų su tiekėjais ir vartotojais būklė; sezoniškumo bei gamybos cikliškumo įtaka; kiti ekonominiai rizikos veiksniai;
56.2. politiniai: Lietuvos politinės-teisinės raidos įtaka emitento veiklai (nurodyti konkrečias sritis); tarptautinių, tarpvalstybinių susitarimų įtaka; importo ir eksporto politikos įtaka, muitų politikos įtaka, kiti politiniai rizikos veiksniai;
56.3. valstybės nustatyti reikalavimai bei apribojimai emitento veiklai;
56.4. socialiniai: darbo užmokesčio lygis ir darbo užmokesčio išmokėjimo problemos; darbuotojų priklausymas profsąjungoms; kiti socialiniai veiksniai;
56.5. techniniai-technologiniai: fizinis ir moralinis pagrindinių priemonių nusidėvėjimas; standartizacijos problemos; kiti techniniai-technologiniai rizikos veiksniai;
56.6. ekologiniai: emitento veiklos skleidžiamų teršalų pobūdis; sumos, išleidžiamos aplinkos apsaugai; sumos, išleidžiamos baudoms už aplinkos teršimą mokėti; emitento veiklos apribojimo ar sustabdymo dėl žalos aplinkai galimybė; kiti ekologiniai rizikos veiksniai;
56.7. banko paskolų grąžinimas (paskolų būklė, kreditinė linija);
56.8. kiti rizikos veiksniai.
57. Gamybos nutraukimas ar sumažinimas, turėjęs ar turintis esminę įtaką bendrovės veiklos rezultatams per 2 pastaruosius metus (nurodyti šių įvykių datą ir trukmę, priežastį).
58. Patentai, licencijos, kontraktai (bendrovės priklausomybės nuo patentų, licencijų, pramoninių, komercinių ir finansinių kontraktų trumpas apibūdinimas; pokyčiai, palyginus su praėjusiais metais, ir trumpas jų apibūdinimas).
59. Mokslo tiriamieji darbai (informacija apie atliekamus mokslo tiriamuosius darbus ir naujos produkcijos rūšių įdiegimą per pastaruosius 5 metus, jeigu tai turi esminę įtaką bendrovės finansinei būklei; trumpas jų apibūdinimas).
60. Pajamos ir išlaidos iš papildomos veiklos (pajamos ir išlaidos pagal veiklos rūšis (sumine verte ir procentais)).
61. Konkurentai (pagrindiniai konkurentai vidaus ir užsienio rinkose).
62.Teisminiai (arbitražo) procesai (informacija apie teisminius ar arbitražo procesus per paskutiniuosius penkerius metus (taikytos sankcijos ir paskirtos baudos, jų priežastys, priteistas žalos atlyginimas, neišspręsti teisminiai ar arbitražo procesai ir galimos jų pasekmės), pokyčiai, palyginus su praėjusiais metais, ir trumpas jų apibūdinimas).
63. Darbuotojai (vidutinis sąraše esančių darbuotojų skaičius, pokyčiai per pastaruosius 3 metus; žymių pokyčių atveju (daugiau kaip 10 procentų) nurodyti priežastis; darbuotojų sugrupavimas pagal išsilavinimą; vadovaujančiojo personalo, specialistų, darbininkų skaičius ir vidutinis mėnesinis atitinkamos darbuotojų grupės darbo užmokestis; darbo sutartyse numatytos ypatingos emitento darbuotojų (ar jų dalies) teisės bei pareigos).
VIII. KONTROLIUOJANČIŲJŲ INVESTICINIŲ BENDROVIŲ FINANSINĖS INFORMACIJOS PATEIKIMAS
64. Emitento ataskaitos:
64.1. palyginamosiose lentelėse pateikti paskutinių trejų metų finansines ataskaitas, parengtas vadovaujantis Lietuvos Respublikos įstatymų ir teisės aktų reikalavimais. Jeigu nuo finansinių metų pradžios praėjo daugiau kaip 4, 7 arba 10 mėnesių, turi būti pateikiama ketvirtinė finansinė atskaitomybė atitinkamai už pirmą, antrą, trečią ketvirtį;
64.2. palyginamosiose lentelėse pateikti paskutinių trejų metų konsoliduotas metines finansines ataskaitas, parengtas vadovaujantis Lietuvos Respublikos įstatymų ir teisės aktų reikalavimais.
65. Pateikti finansinių ataskaitų komentarus (paaiškinti įmonės finansinės apskaitos politiką, svarbiausių pozicijų turinį, per pastaruosius finansinius metus ir einamąjį ataskaitinį laikotarpį įvykusius pokyčius bei pokyčių priežastis).
66. Pateikti trumpą emitento finansinės apskaitos politikos aprašymą (apibūdinti pagrindinių finansinės apskaitos sričių finansinės apskaitos metodus – ilgalaikio turto nusidėvėjimo, perkainojimo, nurašymo bei atstatymo apskaitos principus; trumpalaikio turto apskaitos, perkainojimo bei nurašymo principus; trumpalaikių ir ilgalaikių įsipareigojimų svarbius apskaitos ypatumus; trumpalaikių investicijų, apskaitomų rinkos verte, rinkos vertės pasikeitimų apskaitos principus; perkainotų investicijų perkainojimo rezultato apskaitos principus; akcininkų nuosavybės, taip pat įvairių rezervų apskaitos principus).
67. Kita informacija, kurią būtina atskleisti.
68. Paskutiniųjų metų sandoriai.
IX. AUDITO IŠVADA
69. Pateikti nepriklausomo auditoriaus išvadą.
X. VALDYMAS
70. Valdymo schema.
71. Valdymo organų, stebėtojų tarybos teisės ir pareigos (stebėtojų tarybos, valdybos, administracijos teisės ir pareigos).
72. Valdymo organų, stebėtojų tarybos nariai (stebėtojų tarybos, valdybos, administracijos (administracijos vadovas, jo pavaduotojai, vyriausiasis finansininkas):
72.1. pareigos, vardai ir pavardės, asmens kodai, duomenys apie dalyvavimą emitento kapitale (turimas akcijų skaičius ir kapitalo dalis procentais), informacija apie išmokėtą atlyginimą, tantjemas, kitas išmokas iš pelno per 3 paskutinius metus;
72.2. apie valdybos pirmininką, administracijos vadovą ir vyriausiąjį finansininką (finansų direktorių) papildomai nurodomi šie duomenys: išsilavinimas, profesija, darbovietės per paskutinius 10 metų ir pareigos jose;
72.3. duomenys apie dalyvavimą kitų įmonių, įstaigų ir organizacijų veikloje (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas ir pareigos) bei kapitale (įmonės, įstaigos ar organizacijos pavadinimas, turima kapitalo ir balsų dalis procentais);
72.4. duomenys apie valdymo organų narių neišnykusį teistumą už ūkinius nusikaltimus.
73. Finansų makleriai (Vertybinių popierių komisijos pripažintus kvalifikacinius sertifikatus turintys investicinės bendrovės vadovai ir administracijos darbuotojai (vardai, pavardės, asmens kodai, adresai, telefonai, išsilavinimas, turimo kvalifikacinio sertifikato pavadinimas ir numeris)).
74. Kontroliuojamų įmonių grupės valdymo ataskaita (šios grupės kaip visumos valdymo struktūra, įvykę ir numatomi pokyčiai bei svarbiausi įvykiai per ataskaitinį laikotarpį).
75. Bendrovės sandoriai su asmenimis, susijusiais su investicine bendrove, su investicinės bendrovės darbuotojais (duomenys apie paskutiniųjų vienerių metų sandorius su susijusiais asmenimis: sandorių rūšys (nekilnojamojo turto, vertybinių popierių, kito materialaus turto perleidimas, išduotos paskolos), sandorių sąlygos (kaina, atsiskaitymų forma ir pan.), jų apimtys; jei sandoriams pritarė stebėtojų taryba (valdyba), pateikti protokolo išrašą).
76. Bendrovės sandoriai su asmenimis, susijusiais su depozitoriumu (duomenys apie paskutiniųjų vienerių metų sandorius su susijusiais asmenimis: sandorių rūšys (nekilnojamojo turto, vertybinių popierių, kito materialaus turto perleidimas, išduotos paskolos), sandorių sąlygos (kaina, atsiskaitymų forma ir pan.), sandorių apimtys; jei sandoriams pritarė stebėtojų taryba (valdyba), pateikti protokolo išrašą).
77. Finansų maklerio įmonės (finansų maklerio įmonių, su kuriomis investicinė bendrovė yra sudariusi aptarnavimo sutartis, pavadinimai, adresai, sutarčių pobūdis, investicinės bendrovės sumokėtas atlyginimas finansų maklerio įmonėms (suma, apskaičiavimo tvarka, mokėjimo būdas), kita svarbi informacija).
78. Depozitoriumas (pasirinkto depozitoriumo visas pavadinimas (įmonės rūšis, pagrindinė veikla), kodas, adresas, vadovai, finansų maklerio sertifikatus turinčių darbuotojų vardai, pavardės, asmens kodai (jei pasirinktas ne Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas), leidimo verstis depozitoriumo veikla numeris, investicinės bendrovės sumokėtas atlyginimas depozitoriumui (suma, apskaičiavimo tvarka, mokėjimo būdas), kita svarbi informacija).
79. Konsultantai ar konsultacinės įmonės:
79.1. pavadinimas, adresas, įmonės kodas, įmonės rūšis arba vardas, pavardė, asmens kodas;
79.2. esminės sutarties nuostatos, galinčios būti svarbios investicinės bendrovės akcininkams;
79.3. kita svarbi informacija.
80. Informacija apie išmokas bei paskolas nariams:
80.1. bendrovės stebėtojų tarybos, valdybos ir administracijos nariams per pastaruosius finansinius metus išmokėtų atlyginimų, tantjemų ir kitų išmokų iš pelno sumos (kiekvienai minėtai asmenų kategorijai), gautos iš įmonių, kuriose investicinės bendrovės dalis įstatiniame kapitale sudaro daugiau kaip 20 procentų;
80.2. informacija apie bendrovės per pastaruosius vienerius finansinius metus išmokėtų atlyginimų, tantjemų, kitų išmokų iš pelno vidutinius dydžius, tenkančius vienam asmeniui, pagal minėtų asmenų kategorijas;
80.3. per pastaruosius vienerius ūkinius metus valdymo organų nariams skirtos paskolos, dėl jų prievolių vykdymo suteiktos garantijos ir laidavimai.
81. Sutartys su audito įmone (jei pasikeičia audito įmonė, nurodyti, kokios sutartys sudaromos su audito įmone; trumpas sutarčių apibūdinimas; turi būti nurodytos visos sutarties dėl audito atlikimo nutraukimo priežastys).
XI. NAUJAUSI ĮVYKIAI BENDROVĖS VEIKLOJE IR PERSPEKTYVOS
82. Naujausi įvykiai investicinės bendrovės veikloje (naujausi bendrovės veiklos ir finansinės būklės pokyčiai, neatspindėti prospekte; esminių įvykių pobūdis, data (laikotarpis), kaip apie juos buvo informuoti investuotojai).
83. Veiklos strategija ir numatomi jos pokyčiai einamaisiais ir artimiausiais finansiniais metais.
______________
Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės
išleidžiamų vertybinių popierių registravimo ir
platinimo bei leidimo panaikinimo taisyklių
5 priedas
Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės išleidžiamų SKOLOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ PROSPEKTO TURINYS
I. PAGRINDINĖ INFORMACIJA APIE SKOLOS VERTYBINIUS POPIERIUS, KURIUOS SIEKIAMA ĮTRAUKTI Į BIRŽOS PREKYBOS SĄRAŠUS
1. Pagrindiniai duomenys apie bendrovę (pavadinimas, įstatinis kapitalas, buveinė (adresas), telefono, fakso numeriai, elektroninio pašto adresas, įregistravimo Juridinių asmenų registre data, vieta bei kodas); vertybinių popierių įregistravimo numeris ir data (pildoma po įregistravimo Vertybinių popierių komisijoje, bet prieš pradedant platinti)).
2. Investicinės bendrovės rūšis ir šios rūšies ypatumai bei veiklos teisiniai pagrindai, veiklos tikslai (steigimo data, įstatuose numatytas veiklos laikotarpis, teisiniai aktai).
3. Emisijos tikslas.
4. Pagrindiniai duomenys apie skolos vertybinius popierius, išleidžiamus į viešąją vertybinių popierių apyvartą (išleidžiamų vertybinių popierių pavadinimas; skaičius; vieneto nominali vertė; emisijos kaina (emisijos kainos dydžio nustatymo ribos preliminaraus prospekto atveju); visų išleidžiamų vertybinių popierių nominali vertė; emisijos valiuta; palūkanų dydis (procentais nuo vertybinio popieriaus nominalios vertės); vertybinių popierių platinimo pradžia ir pabaiga, konvertavimo ar išpirkimo terminai, palūkanų išmokėjimo terminai). Pagrindinę informaciją …
DI paaiškinimas pagal oficialų įstatymo tekstą. Orientacinis, nepakeičia teisinės konsultacijos.