Ē Ą Ź Ī Ķ

Ē Ą Ź Ī Ķ З А К О Н ЛИТОВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ от 5 июля 1994 г. N I-528 Вильнюс ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ Глава I ОБЩАЯ ЧАСТЬ Статья

1. Назначение Закона Настоящий Закон регламентирует учреждение, реорганизацию и ликвидацию, управление и деятельность акционерных обществ и закрытых акционерных обществ, права и обязанности акционеров. При применении текста настоящего Закона и к акционерному обществу, и к закрытому акционерному обществу употребляется слово "общество". Статья
2. Акционерное общество и закрытое акционерное общество
3. Обществом является предприятие, уставный капитал которого разделен на части, именуемые акциями. Оно может быть учреждено для любой хозяйственной деятельности, не запрещенной законами Литовской Республики. Общество является юридическим лицом.
4. Общество несет ограниченную имущественную ответственность. По своим обязательствам оно несет ответственность в пределах только своего имущества. Акционеры несут ответственность по обязательствам общества в пределах только той суммы, которая подлежит уплате за акции.
5. Размер уставного капитала акционерного общества не может быть меньше 100000 литов. Его акции могут распространяться открыто, а также может публично осуществляться торговля ими.
6. Размер уставного капитала закрытого акционерного общества не может быть меньше 10000 литов. В нем не может быть более 50 акционеров. Акции закрытого акционерного общества не могут открыто распространяться, а также не может публично осуществляться торговля ими, если законами, регламентирующими продажу государственного имущества (акций), не предусмотрено иное.
7. Местонахождение общества должно быть в Литовской Республике.
8. Общество может учреждаться на ограниченный или неограниченный срок. В случае неуказания в уставе общества срока, на который оно учреждено, считается, что общество учреждено на неограниченный срок. Срок деятельности общества может быть продлен. Статья
9. Учредители
10. В качестве учредителя общества выступают физические или юридические лица, заключившие в установленном настоящим Законом порядке договор (акт) об учреждении общества. Учредителями общества могут быть физические и юридические лица Литовской Республики и других государств. Число учредителей не ограничивается. Каждый из учредителей общества должен быть его акционером. Если хотя бы один из учредителей (инвесторов) общества является иностранным лицом, в отношении общества применяются также и законы Литовской Республики, регламентирующие иностранные инвестиции.
11. При учреждении общества одним лицом вместо договора об учреждении подготавливается акт об учреждении общества, относительно которого применяются требования договора об учреждении.
12. Учредители заключают договор об учреждении общества. В договоре об учреждении должны указываться: 1) учредители (имена, фамилии, наименования юридических лиц) и их адреса; 2) наименование общества; 3) способ учреждения общества; 4) права и обязанности учредителей при учреждении общества, а также ответственность за невыполнение обязательств; 5) число акций, приобретаемых каждым учредителем; 6) номинальная стоимость и цена эмиссии акций, порядок и сроки их распространения; 7) компенсация связанных с учреждением издержек и возмещение за учреждение; 8) порядок разрешения споров между учредителями. Договор подписывается всеми учредителями или их доверенными лицами. Если хотя бы один из учредителей является физическим лицом, договор должен быть заверен нотариусом. Если все учредители являются юридическими лицами или предприятиями, подпись их руководителя или доверенного лица заверяется печатью. В отношении не имеющего печати иностранного юридического лица применяется порядок, установленный для физических лиц. Договор об учреждении общества является открытым документом.
13. Договор или акт об учреждении общества,заключенные в установленном настоящим Законом порядке, предоставляют право на открытие счета накопления в зарегистрированном в Литовской Республике банке.
14. Учредители общества после заключения договора об учреждении разрабатывают устав общества и распространяют акции. Учредители акционерного общества имеют право распространять акции только после регистрации устава в порядке, установленном Законом Литовской Республики о реестре предприятий, и эмиссии акций в Комиссии по ценным бумагам.
15. До учредительного собрания акционеров любой из учредителей, а также указанные в договоре об учреждении лица имеют право совершать от имени учреждаемого общества сделки. На основании этих сделок у общества возникают обязательства после утверждения их учредительным собранием акционеров. В случае неутверждения этих сделок собранием учредители по обязательствам, возникшим на основании таких сделок, несут солидарную ответственность, а другие указанные в договоре об учреждении лица - индивидуальную ответственность. По предложению учредителя собрание акционеров может передать обществу обязательства, возникшие на основании сделок, совершенных учредителем от своего имени.
16. Акционеры вправе требовать возмещения учредителями убытков, нанесенных до дня регистрации общества в связи с невыполнением обязанностей, недобросовестным ведением дел по учреждению общества, за исключением случаев причинения ущерба вследствие нормального производственного или хозяйственного риска. Споры относительно возмещения убытков разрешаются судом.
17. Учредители в течение 7 дней со дня учредительного собрания акционеров обязаны передать имущество и документы общества правлению (если его нет - руководителю администрации) посредством составления приемо-сдаточного акта. Статья
18. Акционеры
19. Акционером является физическое или юридическое лицо, которое в установленном законом порядке приобрело хотя бы одну акцию общества.
20. Каждый акционер в обществе имеет такие права, какие предоставляются ему имеющимися у него акциями общества.
21. Если владельцем всех акций общества является одно физическое или юридическое лицо, его решения в письменном виде приравниваются к постановлениям общего собрания акционеров. Статья
22. Общества специального назначения
23. Обществам, исполняющим жизненно необходимые для государства функции, или обществам, для деятельности которых необходим специальный режим, может устанавливаться статус обществ специального назначения. Области деятельности, в которых могут функционировать общества специального назначения, по представлению Правительства Литовской Республики утверждаются Сеймом.
24. В обществах специального назначения часть акций, принадлежащая одному из институтов государственной власти и управления, не может быть меньше части, предоставляющей 70 процентов голосов.
25. В обществах специального назначения институты государственной власти и управления, имеющие контрольный пакет акций, вправе дополнительно устанавливать: 1) обязательные работы (задания); 2) требования по качеству товаров (услуг); 3) цены на товары (услуги) или правила расчета цен.
26. Условия части третьей настоящей статьи с учетом специфики общества должны быть предусмотрены уставом общества. Глава II УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА Статья
27. Учреждение общества
28. Закрытое акционерное общество может учреждаться только закрытым путем, а акционерное общество - открытым или закрытым путем.
29. Учреждение общества закрытым путем производится посредством формирования его уставного капитала за счет взносов, полученных за выпускаемые акции, приобретаемые только учредителями общества.
30. Учреждение акционерного общества открытым путем производится посредством формирования его уставного капитала за счет взносов, полученных за выпускаемые акции, часть которых приобретается учредителями общества, а остальные распространяются между другими лицами.
31. Хозяйственным годом общества считается календарный год. Его уставом могут устанавливаться и иные сроки начала и окончания хозяйственного года продолжительностью 12 месяцев. При регистрации общества в начале хозяйственного года окончанием первого хозяйственного года считается предусмотренный уставом день завершения хозяйственного года общества. При отмене регистрации общества до окончания хозяйственного года последний хозяйственный год завершается до дня отмены регистрации общества.
32. Учредители акционерного общества обязаны подготовить отчет об учреждении, в котором должны быть указаны: 1) расходы по учреждению; 2) полученные за акции деньги; 3) неденежные (имущественные) взносы, собранию предлагаются утвердить стоимость и методы оценки этих взносов; 4) число акций, приобретенных каждым учредителем; 5) компенсация расходов по учреждению, возмещение за учреждение; 6) сделки, возникшие на основании которых обязательства передаются учредителями или другими лицами обществу.
33. Проверка отчета об учреждении акционерного общества должна проводиться и заключения учредительному собранию акционеров должны представляться независимым аудитором или ревизором, которые вправе приглашать экспертов по оценке имущества. Независимый аудитор пользуется установленными настоящим Законом правами ревизора. При отказе учредителей предоставить аудитору данные и разъяснения аудитор информирует об этом учредительное собрание акционеров в письменной форме. Каждый акционер вправе ознакомиться с отчетом и заключениями аудитора, а также снимать с них копии.
34. Если при учреждении акционерного общества в отведенный для подписки на акции срок распространены не все акции, по постановлению учредительного собрания акционеров размер уставного капитала может быть уменьшен, однако не более чем на 50 процентов. Уменьшенный уставный капитал не может быть меньше минимального размера, предусмотренного частью третьей статьи
35. Если в течение срока подписки на акции распространены не все акции и уставный капитал не уменьшен, акционерное общество не может быть зарегистрировано. В таком случае всем подписавшимся на акции лицам в пятнадцатидневный срок должны быть возвращены их взносы без всяких вычетов. За возврат взносов несут солидарную ответственность все учредители.
36. Учредители общества в течение 60 дней после окончания срока подписки на акции или после дня подписки на последнюю акцию (если все акции распространены раньше установленного срока) обязаны созвать учредительное собрание акционеров. Если в течение указанного срока собрание акционеров не созывается, все подписавшиеся на акции лица освобождаются от своих обязательств перед обществом и вправе потребовать возврата им всех взносов за акции в течение 15 дней.
37. В отношении учредительного собрания акционеров применяются установленные настоящим Законом положения относительно общего собрания акционеров. В учредительном собрании акционеров обязаны участвовать также все учредители общества. При отсутствии кворума созывается повторное собрание.
38. Учредительное собрание акционеров утверждает отчет об учреждении общества, совершенные учредителями общества сделки, избирает органы управления, ревизора, может вносить изменения или дополнения в устав, решать другие вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров.
39. Первый наблюдательный совет или правление общества избирается на срок не более двух хозяйственных лет.
40. Возмещение за учреждение общества или компенсация издержек по его учреждению могут быть получены учредителями или третьими лицами в случае заключения с ними гражданских договоров, а также обоснования документами издержек по учреждению общества. Споры учредителей, акционеров и третьих лиц с обществом относительно компенсации издержек по учреждению и возмещения за учреждение разрешаются судом. Статья
41. Устав общества
42. Устав представляет собой правовой документ, которым общество руководствуется в своей деятельности.
43. В уставе должны указываться: 1) наименование общества; 2) местонахождение общества; 3) хозяйственная деятельность (виды выпускаемой продукции, производимых работ, оказываемых услуг); 4) порядок передачи акций в собственность других лиц в случаях, предусмотренных частью седьмой статьи 34 настоящего Закона; 5) размер уставного капитала и его состав по классам акций; 6) число акций по классам, их номинальная стоимость и предоставляемые акциями права; 7) порядок оплаты акций; 8) порядок обмена акций одного вида на акции другого вида; 9) порядок избрания наблюдательного совета, правления, ревизора и их компетенция; 10) компетенция общих собраний акционеров, порядок их созыва и голосования во время собраний; 11) правила распределения прибыли; 12) порядок опубликования сообщений общества; 13) порядок реорганизации и ликвидации общества. Уставом могут предусматриваться и иные правила, не противоречащие законам Литовской Республики.
44. Если занятие хозяйственной деятельностью, предусмотренное уставом общества, регламентируется другими законами Литовской Республики, необходимо при подготовке устава общества соблюдать эти законы.
45. Устав должен быть подписан всеми учредителями, а их подписи заверены: физических лиц - в нотариальном порядке, юридических лиц - подпись руководителя предприятия или доверенного лица заверяется печатью. В отношении не имеющего печати иностранного юридического лица применяется порядок, установленный для физических лиц. Статья
46. Регистрация устава и общества
47. Акционерные общества до распространения акций должны зарегистрировать устав в порядке, установленном Законом о реестре предприятий.
48. В случае внесения общим собранием акционеров изменений или дополнений в устав общества эти изменения в уставе должны быть зарегистрированы. Изменения в уставе действительны только после их регистрации.
49. Регистрация общества должна быть произведена в Реестре предприятий Литовской Республики в течение 6 месяцев со дня заключения договора об учреждении. Если в течение этого срока общество не было зарегистрировано, оно считается не учрежденным и взносы лиц в капитал общества без каких-либо отчислений подлежат возврату в течение 15 дней со дня истечения установленного для регистрации срока. Если общество не было зарегистрировано вследствие причин, не связанных с деятельностью учредителей или акционеров общества, действия распорядителя реестра предприятий могут быть обжалованы учредителями общества в суд.
50. Регистрация общества производится в установленном Законом о реестре предприятий порядке после проведения подписки на акции, сбора первоначальных взносов и проведения учредительного собрания акционеров. Сумма собранных первоначальных взносов должна быть не меньше установленного статьей 2 настоящего Закона размера минимального уставного капитала, в том числе в денежном выражении - не менее 1/4 части этого размера.
51. Общество со дня его регистрации приобретает права юридического лица. Статья
52. Филиал общества
53. Общество вправе учреждать филиалы. Они учреждаются по решению правления общества. Число филиалов общества не ограничивается.
54. Филиал является подразделением общества, имеющим отдельное местонахождение. Филиал не является юридическим лицом и выступает от имени общества в качестве юридического лица. Он действует в соответствии с уставом общества и предоставленными правлением полномочиями, которые должны быть указаны в положении о филиале.
55. Имущество филиала общества учитывается в балансе общества и в отдельном балансе филиала.
56. Регистрация филиалов общества производится в порядке, установленном Законом о реестре предприятий. Статья
57. Реорганизация общества
58. Реорганизация общества - это преобразование его в качестве юридического лица без процедуры ликвидации. Преемниками всех прав и обязательств реорганизованных обществ являются новые общества, учрежденные при реорганизации, и общества, продолжающие деятельность после их реорганизации.
59. Реорганизация обществ может производиться следующим путем: 1) объединения обществ; 2) разделения обществ; 3) изменения вида или статуса общества.
60. Реорганизация обществ путем их объединения возможна: 1) путем присоединения к продолжающему деятельность обществу других (одного или нескольких) обществ, завершающих деятельность в качестве юридических лиц; 2) путем учреждения нового общества за счет обществ, завершающих деятельность в качестве юридических лиц.
61. Реорганизация путем разделения обществ возможна: 1) путем разделения завершающего деятельность общества между другими продолжающими деятельность обществами; 2) путем учреждения новых обществ за счет общества, завершающего деятельность; 3) путем отделения от продолжающего деятельность общества части, которая присоединяется к другому обществу или за счет которой учреждается новое общество.
62. При изменении вида общества оно может быть реорганизовано: 1) из закрытого акционерного общества в акционерное общество - путем регистрации его акций в Комиссии по ценным бумагам; 2) из акционерного общества в закрытое акционерное общество - путем отмены регистрации эмиссий акций в Комиссии по ценным бумагам.
63. Реорганизация общества путем изменения его статуса - это отмена статуса специального назначения общества путем изменения его устава.
64. Реорганизуемым обществам следует подготовить проект реорганизации, в котором должны быть указаны: 1) наименование, вид, местонахождение каждого реорганизуемого общества; 2) оценка имущества каждого реорганизуемого общества; 3) преемство обязательств и сроки преемства; 4) критерии и правила распределения акционеров и акций обществ, связанных с их реорганизацией, между обществами, которые будут действовать после реорганизации; 5) соотношение обмена имеющихся акций на новые с учетом разницы их цены, число новых акций по классам, а также их номинальная стоимость; 6) разница цены имеющихся у акционеров и получаемых ими после реорганизации акций, выплачиваемая в денежном выражении. Выплаты в денежном выражении не могут превышать 10 процентов номинальной стоимости акций; 7) порядок и сроки выдачи новых акций; 8) имущественные и неимущественные права акционеров и владельцев иных ценных бумаг после реорганизации общества, сроки их приобретения; 9) ожидаемые показатели хозяйственной деятельности обществ, которые будут действовать после реорганизации; 10) права, предоставляемые в период реорганизации органом управления обществ ревизорам и экспертам. Одновременно с проектом реорганизации должны быть подготовлены уставы каждого общества, которое будет действовать после реорганизации.
65. Правление каждого реорганизуемого общества дает в письменном виде исчерпывающую оценку проекта реорганизации, а также назначает одного или более экспертов для проведения экспертизы проектов реорганизации. Эксперты имеют право получать от реорганизуемых обществ любую связанную с этим информацию. Акт экспертизы, в котором должно быть заключение относительно оценки имущества, условий кредитования и изменения цены акций, эксперты представляют правлению в письменном виде до объявления о созыве общего собрания акционеров.
66. О намечаемой реорганизации каждое общество обязано довести до всеобщего сведения не позднее чем за 30 дней до общего собрания акционеров, в повестке дня которого намечено обсуждение его реорганизации. Каждый акционер вправе в течение этого периода ознакомиться с проектом реорганизации, его оценками, показателями деятельности реорганизуемых предприятий и актами экспертизы, а также снять копии с этих документов.
67. Принять постановление о реорганизации общества, а также одновременно утвердить проект реорганизации и подготовленный устав акционеры могут не менее чем 2/3 голосов по каждому классу акций. Постановление общего собрания об отказе реорганизовать общество имеют право обжаловать в суд акционеры, имеющие не менее 1/2 голосов по каждому классу акций.
68. Общество, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве или применяется внесудебная процедура банкротства, может быть реорганизовано в порядке, установленном Законом Литовской Республики о банкротстве предприятий.
69. О реорганизации общества доводится до всеобщего сведения три раза с интервалом не менее 2 месяцев или сообщается каждому акционеру и кредитору в письменном виде.
70. Устав действующих после реорганизации обществ регистрируется после первого общего собрания акционеров. Регистрация реорганизуемых предприятий регламентируется Законом о реестре предприятий. Статья
71. Ликвидация общества
72. Основанием для ликвидации общества может быть: 1) истечение указанного в уставе срока деятельности общества; 2) решение суда или собрания кредиторов о ликвидации обанкротившегося общества. В этом случае общество ликвидируется в порядке, установленном Законом о банкротстве предприятий; 3) решение суда о ликвидации общества за установленные законами Литовской Республики правонарушения; 4) постановление общего собрания акционеров (если в отношении общества не возбуждается дело о банкротстве).
73. Институция, принявшая решение произвести ликвидацию общества, назначает ликвидатора (администратора ликвидируемого общества). Со дня назначения ликвидатора органы управления общества утрачивают полномочия по управлению обществом, их функции исполняет ликвидатор.
74. Ликвидатор в порядке, установленном Законом о реестре предприятий, сообщает производившему регистрацию общества распорядителю реестра об изменении статуса общества и данные о ликвидаторе. С приобретением обществом статуса ликвидируемого предприятия перед его наименованием вписывается слово "ликвидируемое".
75. Ликвидируемое общество может совершать только те сделки, которые связаны с его ликвидацией, а также иные предусмотренные постановлением о ликвидации сделки.
76. О ликвидации общества доводится до всеобщего сведения три раза с интервалом не менее 2 месяцев или сообщается каждому акционеру и кредитору в письменном виде.
77. Имущество общества может быть разделено между акционерами только по истечении 2 месяцев со дня доведения в третий раз до всеобщего сведения информации о ликвидации общества или доведения ее до сведения всех акционеров и кредиторов.
78. При возникновении споров относительно выплаты долгов общества имущество общества не может быть разделено между акционерами до разрешения этого спора в суде и до расчета с кредиторами. Споры относительно заложенного обществом имущества рассматриваются в порядке, установленном Законом Литовской Республики об ипотеке.
79. После уплаты налогов в бюджет, расчета с кредиторами и работниками производится раздел оставшегося имущества ликвидированного общества между акционерами пропорционально номинальной стоимости акций, принадлежащих им на праве собственности. Аналогично производится раздел и позднее выявленного имущества общества. Если акции общества предоставляют различные права, эти права должны учитываться при разделе имущества. Статья
80. Полномочия ликвидаторов
81. Ликвидатор имеет права и обязанности правления общества. Он представляет ликвидируемое общество в суде, в отношениях с институтами государственной власти и управления, другими юридическими и физическими лицами.
82. Ликвидатор общества: 1) производит инвентаризацию материальных, финансовых ценностей и составляет акт их приемки, составляет финансовую отчетность (ликвидационный баланс) общества на начало периода ликвидации; 2) завершает выполнение обязательств в соответствии с ранее совершенными сделками и совершает новые сделки в соответствии со своей компетенцией; 3) завершает сделки с кредиторами и дебиторами общества; 4) распределяет между акционерами оставшееся имущество общества; 5) составляет акт о ликвидации общества; 6) отменяет регистрацию ликвидированного общества в порядке, установленном Законом о реестре предприятий.
83. Если ликвидация общества продолжается несколько лет, по завершении каждого хозяйственного года в течение 3 месяцев ликвидатором составляются годовая финансовая отчетность и отчет о ликвидации. С этими документами имеют право ознакомиться все акционеры и непосредственно заинтересованные третьи лица.
84. Ликвидатор несет ответственность перед обществом и третьими лицами за убытки, причиненные по его вине.
85. Акционеры, имеющие акции, номинальная стоимость которых составляет не менее 1/10 размера уставного капитала, вправе обратиться в суд относительно замены ликвидатора. Глава III ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА И АКЦИОНЕРОВ Статья
86. Права и обязанности общества
87. Каждое общество обязано иметь свое наименование, в котором обязательно фигурируют слова "акционерное общество" или "закрытое акционерное общество" либо соответствующие этим словам аббревиатуры - "АО", "ЗАО". В наименовании инвестиционного акционерного общества должны быть слова "инвестиционное акционерное общество" или соответствующая этим словам аббревиатура "ИАО". Наименование общества должно соответствовать требованиям утвержденного Правительством Положения о наименованиях предприятий, учреждений, организаций. Споры относительно наименования общества разрешаются в суде.
88. Общество может: 1) открывать счета в банковских учреждениях, зарегистрированных в Литовской Республике и других государствах, иметь свою печать, изменять ее и пользоваться ею по своему усмотрению; 2) покупать или приобретать иными способами имущество, а также продавать, сдавать внаем, отдавать под залог или иным способом распоряжаться им; 3) покупать или иными способами приобретать и иметь на праве собственности инвестиционно-кредитные ценные бумаги, а также их выпускать, передавать, обменивать, закладывать или использовать их иначе. Если приобретение акций и использование предоставляемых ими прав способствуют уменьшению конкуренции между обществами (предприятиями) или конкуренции в соответствующей сфере хозяйственной деятельности, число приобретаемых обществом и имеющихся у него акций другого общества может ограничиваться в порядке, установленном Законом Литовской Республики о конкуренции; 4) заниматься хозяйственной деятельностью в Литовской Республике и за ее пределами; 5) направлять средства на благотворительность, здравоохранение, культуру, науку, образование, физическую культуру и спорт, а также на ликвидацию последствий стихийных бедствий и введения чрезвычайного положения; 6) заключать договоры, принимать обязательства, давать в долг средства собственного капитала и одалживать денежные средства под проценты, устанавливаемые договором; 7) устанавливать цены, расценки и тарифы на свою продукцию, предоставляемые услуги и другие ресурсы, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Литовской Республики; 8) разрабатывать и реализовывать системы выплаты пенсионных надбавок и пособий, системы премий и привилегий; 9) реорганизоваться, быть учредителем и акционером другого общества; 10) объединяться в ассоциации, концерны или консорциумы, если это не противоречит Закону о конкуренции. Общество может иметь также и другие, не установленные настоящим Законом гражданские права и обязанности, если они не противоречат законам Литовской Республики.
89. При приобретении обществом контрольного пакета акций другого общества последнее становится контролируемым обществом. Контрольный пакет акций составляют акции, предоставляющие держателю акций свыше 50 процентов голосов на общем собрании акционеров. Контролируемое общество является дочерним обществом, а контролирующее его - патронажным. Дочернее общество не может приобрести акции патронажного общества. Статья
90. Права и обязанности акционеров
91. Имущественные и неимущественные права и обязанности акционеров устанавливаются настоящим и другими законами Литовской Республики, уставом общества.
92. Акционеры не имеют никаких платежных обязательств перед обществом, за исключением обязательства по оплате в установленном порядке цены эмиссии всех акций, на которые проведена подписка. Постановление общего собрания акционеров, обязывающее всех акционеров или их часть внести дополнительные взносы, не имеет силы при несогласии с этим постановлением хотя бы одного из них.
93. В случае ликвидации общества и недостатка у него средств для выполнения своих обязательств от не оплативших акции акционеров может быть потребована их оплата в порядке, установленном уставом или договором о подписке на акции.
94. Акция не делится на доли. Если одна акция принадлежит нескольким владельцам, все ее владельцы признаются одним акционером. Предоставляемыми акцией правами пользуется один из ее владельцев по их общему соглашению, удостоверенному в нотариальном порядке. По обязательствам акционеров владельцы акции несут солидарную ответственность. Статья
95. Имущественные права акционеров
96. Акционеры имеют следующие имущественные права: 1) на получение части прибыли (дивиденда) общества; 2) на получение части имущества ликвидируемого общества; 3) на бесплатное получение акций в случае увеличения уставного капитала за счет средств общества; 4) преимущественное право на приобретение выпускаемых обществом акций, если иное не предусмотрено его уставом; 5) на оставление по завещанию всех акций или их части одному либо нескольким лицам; 6) на продажу или передачу иным способом всех акций либо их части в собственность других лиц; 7) на обладание другими имущественными правами, предусмотренными уставом общества.
97. Акционеры вправе требовать от общества возврата их взносов в случаях, предусмотренных частями седьмой и восьмой статьи 6, частью третьей статьи 8, частью третьей статьи 40, частью четвертой статьи 42 настоящего Закона. Статья
98. Неимущественные права акционеров
99. Акционеры имеют следующие неимущественные права: 1) на участие в собраниях акционеров с правом решающего голоса, если иное не предусмотрено настоящим Законом или уставом; 2) на получение информации о хозяйственной деятельности общества; 3) на обжалование в суд постановлений общего собрания акционеров, правления; 4) иные предусмотренные уставом неимущественные права.
100. В случае, если все акции общества, предоставляющие право на голосование, имеют одинаковую номинальную стоимость, каждая акция на собрании акционеров предоставляет право на один голос.
101. Уставом общества может предусматриваться правило, согласно которому акциями некоторых видов право на голосование не предоставляется.
102. Акционер не имеет права на голосование, если общим собранием акционеров решаются вопросы, указанные в части седьмой статьи 3 или в пункте 9 части третьей статьи 19 настоящего Закона, в решении которых акционер заинтересован непосредственно.
103. Если акции, предоставляющие право на голосование, имеют неодинаковую номинальную стоимость, то одна акция минимальной номинальной стоимости предоставляет ее владельцу право на один голос. Число предоставляемых другими акциями голосов равно их номинальной стоимости, поделенной на минимальную номинальную стоимость акции. Уставом общества может предусматриваться и иной порядок установления числа голосов, однако число предоставляемых акцией голосов должно быть пропорционально ее номинальной стоимости, за исключением случаев, предусмотренных частью третьей настоящей статьи.
104. Право на голосование на общих собраниях акционеров, проводимых до указанного в договоре о подписке на акции срока оплаты акций первого выпуска, предоставляется акциями, оплаченными в размере не менее 1/4 цены их эмиссии, а затем - только полностью оплаченными акциями.
105. По требованию акционера общество обязано предоставить ему для ознакомления или снятия копий годовую или промежуточную финансовую отчетность, отчеты правления о деятельности общества, протоколы собраний, список регистрации акционеров. Другие документы должны предоставляться акционеру при отсутствии в них служебных тайн, разглашение которых может причинить обществу имущественный ущерб. Отказывать в предоставлении информации по другим причинам запрещается. Отказ в предоставлении истребуемых документов должен быть оформлен в письменной форме, если этого требует акционер. Споры относительно права акционера на информацию разрешаются судом.
106. Акционеры, владеющие акциями номинальной стоимостью не менее 1/10 уставного капитала, вправе назначать эксперта (группу экспертов) в целях проверки деятельности общества и учетных документов. Расходы по этой проверке оплачиваются назначившими экспертов акционерами. Если экспертом (группой экспертов) подтверждены указанные в заявлении акционеров факты, общество обязано возвратить акционерам расходы по проверке. Статья
107. Доверенные лица
108. Акционер вправе обязать другое лицо голосовать за него на собрании акционеров или осуществлять иные юридические действия. Доверенность акционера - физического лица должна быть удостоверена в нотариальном порядке, а акционера - юридического лица или предприятия заверена подписью их руководителя и печатью. Доверенным лицом не может быть ревизор общества, акциями которого владеет доверитель.
109. Доверенность на представительство акционера на собрании должна быть представлена ответственному за регистрацию участников собрания лицу, которое вносит в список регистрации данные о том, кем и когда доверенность заверена, ее номер и срок действия. Глава IУ УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ Статья
110. Органы управления
111. Органами управления общества являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет, правление и администрация.
112. Постановлением общего собрания акционеров может образовываться или наблюдательный совет, или правление. В случае образования только правления оно образуется в порядке, установленном статьей 24 настоящего Закона относительно образования наблюдательного совета.
113. В закрытом акционерном обществе постановлением общего собрания может не образовываться ни наблюдательный совет, ни правление. Если не образуется ни один из этих органов управления, осуществление функций правления передается руководителю администрации общества и общему собранию акционеров. Если не образуются наблюдательный совет и правление, руководитель администрации закрытого акционерного общества избирается общим собранием акционеров.
114. Если не образуется какой-либо орган управления общества, распределение функций между другими органами управления должно быть указано в уставе общества. Статья
115. Общее собрание акционеров
116. Общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом. В общем собрании акционеров общества имеют право участвовать все его акционеры, независимо от числа и класса имеющихся у них акций. Участвовать в общем собрании акционеров с правом совещательного голоса могут члены правления и наблюдательного совета, а также руководители администрации, если они и не являются акционерами.
117. Акционеры акционерного общества, счета ценных бумаг которых ведутся предприятиями финансового маклера, могут участвовать в общих собраниях акционеров с представлением выписок из своих счетов ценных бумаг относительно имеющихся у них акций.
118. Только общее собрание акционеров вправе: 1) вносить изменения и дополнения в устав общества; 2) избирать ревизора, членов наблюдательного совета, если наблюдательный совет не образуется, - членов правления, а если не образуется ни наблюдательный совет, ни правление, - избирать руководителя администрации; 3) отзывать избранных общим собранием акционеров членов наблюдательного совета и правления, ревизора, руководителя администрации; 4) устанавливать размер заработной платы ревизора, годовые выплаты (тантьемы) за счет прибыли членам правления и наблюдательного совета; 5) утверждать годовую финансовую отчетность, принимать постановление относительно распределения прибыли; 6) увеличивать или уменьшать уставный капитал, обменивать акции одного вида на акции другого вида; 7) ликвидировать или реорганизовывать общество; 8) назначать эксперта (группу экспертов) в целях учреждения общества и проверки состояния ведения его дел; 9) утверждать оценки неденежных (имущественных) взносов; 10) решать порученные правлению вопросы деятельности общества по просьбе правления.
119. Участвующие в общем собрании акционеров акционеры (их доверенные лица) регистрируются под расписку в списке регистрации. В списке регистрации должно быть указано число голосов, имеющихся у каждого участника. Этот список подписывается председателем и секретарем собрания.
120. Протокол общего собрания акционеров подписывается председателем собрания, секретарем и хотя бы одним уполномоченным собранием акционером. К протоколу прилагаются список участников собрания и бюллетени голосовавших заранее в письменной форме акционеров. Статья
121. Кворум общего собрания акционеров и принятие постановлений
122. Общее собрание акционеров может принимать постановления, если в нем участвуют акционеры, обладающие более 1/2 числа всех голосов. При отсутствии кворума в течение 15 дней должно быть повторно созвано собрание, имеющее право принимать постановления по повестке дня независимо от числа собравшихся акционеров. Если для принятия постановления необходимо согласие владельцев акций определенного класса, то постановление относительно такого согласия может принять собрание владельцев акций соответствующего класса, участники которого владеют более чем половиной акций этого класса. Для созыва этого собрания действителен порядок созыва общего собрания акционеров.
123. Акционер, имеющий право на голосование и ознакомившийся с повесткой дня и проектом постановления, может в письменной форме изъявить общему собранию акционеров свою волю - "за" или "против" только по отдельным постановлениям. Эти волеизъявления засчитываются в кворум собрания и результаты голосования только относительно того вопроса, по которому проводилось голосование в письменной форме.
124. Голосование на общем собрании акционеров является открытым. Относительно тех вопросов, по которым хотя бы одним акционером высказывается пожелание провести тайное голосование, а также и в случае одобрения этого не менее двумя акционерами, тайное голосование является обязательным.
125. Постановления собрания принимаются простым большинством голосов участвующих в собрании акционеров, за исключением предусмотренных настоящим Законом случаев, для которых необходимо квалифицированное большинство голосов: в соответствии с частью десятой статьи 10, пунктами 1, 6, 7 части третьей статьи 19, пунктом 6 части первой статьи 48 для принятия постановлений не менее 2/3 голосов. Статья
126. Созыв общего собрания акционеров
127. Общее собрание акционеров организуется правлением. Право инициативы по созыву собрания имеют наблюдательный совет, правление и акционеры, номинальная стоимость акций которых не менее 1/10 уставного капитала, если уставом не предусматривается меньшая часть уставного капитала.
128. Очередное общее собрание акционеров должно созываться правлением ежегодно в течение 3 месяцев по окончании хозяйственного года.
129. Внеочередное общее собрание акционеров должно быть созвано, если: 1) собственные активы общества уменьшаются до 1/2 уставного капитала; 2) намечается реорганизация общества; 3) общество объявляется несостоятельным или объявляет о своей несостоятельности выполнить финансовые обязательства; 4) этого требуют имеющие право инициативы акционеры или наблюдательный совет. Уставом могут предусматриваться и иные причины созыва внеочередного собрания.
130. Инициаторы созыва общего собрания акционеров представляют правлению заявку с указанием в ней причин и целей созыва собрания, проект повестки дня, предложения относительно даты и места проведения собрания. Если правлением не достигается соглашение с инициаторами собрания относительно решения вопросов предлагаемой повестки дня иными способами, оно обязано в течение 10 дней с момента подачи заявки объявить о созыве общего собрания.
131. Общее собрание акционеров может созываться по решению суда в случае: 1) несозыва собрания в течение трех месяцев по окончании хозяйственного года, в связи с чем в суд обратился акционер общества; 2) обращения в суд инициаторов созыва общего собрания акционеров в связи с неполучением положительного решения от правления в порядке, указанном в части четвертой настоящей статьи; 3) обращения в суд кредиторов общества по поводу того, что внеочередное собрание акционеров не было созвано в случаях, указанных в пунктах 1 и 3 части третьей настоящей статьи.
132. О созыве общего собрания акционеров правление обязано объявить в установленном уставом порядке не позднее чем за 30 дней до дня проведения собрания. При созыве повторного собрания акционеры должны быть информированы не позднее чем за 10 дней до проведения собрания. Общее собрание акционеров может созываться без соблюдения указанных сроков, если все имеющие право на голосование акционеры либо их представители выражают в связи с этим свое согласие.
133. В сообщении о созыве общего собрания акционеров должны быть указаны: 1) наименование общества и адрес местонахождения; 2) дата и место проведения собрания; 3) проект повестки дня собрания.
134. Не позднее чем за 7 дней до начала собрания акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, связанными с повесткой дня собрания. Статья
135. Повестка дня общего собрания акционеров
136. Проект повестки дня общего собрания акционеров может уточняться. В случае уточнения повестки дня собрания, указанной в сообщении о созыве собрания, об изменениях в повестке дня должно быть сообщено акционерам в таком же порядке, как и о созыве общего собрания, и не позднее чем за 10 дней до проведения собрания.
137. Собрание не вправе принимать решение по не объявленным в повестке дня вопросам, если в собрании участвуют не все акционеры общества, имеющие право на голосование.
138. Акционеры, номинальная стоимость имеющихся у которых акций составляет не менее 1/20 уставного капитала, вправе требовать включения в повестку дня предлагаемых ими вопросов. Группа акционеров в таком количестве вправе также выдвигать кандидатов в члены наблюдательного совета или правления, ревизоров. Уставом может предусматриваться и меньший размер номинальной стоимости акций, предоставляющей акционерам такое право.
139. На повторном собрании действительна только повестка дня несостоявшегося собрания. Статья
140. Недействительность постановлений общего собрания акционеров
141. Постановления общего собрания акционеров могут быть признаны в судебном порядке недействительными в соответствии с заявлением акционеров, членов правления, наблюдательного совета и руководителя администрации общества, если: 1) вопрос, по которому было принято постановление, в установленном законом порядке не был включен в повестку дня собрания; 2) в предусмотренных законами случаях и в сроки постановление собрания не было зарегистрировано в Реестре предприятий Литовской Республики; 3) был нарушен порядок созыва собрания или принятия повестки дня, установленный статьями 21 и 22 настоящего Закона; 4) решение противоречит уставу общества, настоящему или иным законам Литовской Республики.
142. Постановление общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд не позднее чем в течение 30 дней с того дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о его принятии. Статья
143. Образование наблюдательного совета
144. Число членов наблюдательного совета устанавливается уставом общества; число членов должно быть не менее 3 и не более
146. Наблюдательный совет избирается общим собранием акционеров. При избрании наблюдательного совета каждый акционер имеет такое число голосов, которое равно результату умножения числа предоставляемых его акциями голосов, установленного в соответствии со статьей 16 настоящего Закона, на число членов наблюдательного совета. Эти голоса акционер распределяет по собственному усмотрению - за одного или за несколько кандидатов. Избраны будут кандидаты, набравшие большее число голосов.
147. Наблюдательный совет избирается не более чем на 4 года. Разрешается отзывать члена наблюдательного совета, а также избирать его повторно на другой срок полномочий. Наблюдательный совет приступает к своей деятельности по окончании избравшего его общего собрания.
148. Членом наблюдательного совета может быть только дееспособное физическое лицо. Каждый кандидат в члены наблюдательного совета обязан информировать акционеров о том, где и на какой должности он находится. Членом наблюдательного совета не могут быть член правления общества, руководитель администрации или лицо, в соответствии с законами Литовской Республики не имеющее права находиться на этой должности.
149. Общее собрание акционеров вправе отзывать весь наблюдательный совет или отдельных его членов. Если при отзыве отдельных членов хотя бы один акционер голосует против, должен заново избираться весь наблюдательный совет.
150. Наблюдательный совет вправе назначать своего члена в состав правления на срок не более 6 месяцев. При повторном назначении одного и того же члена наблюдательного совета на временную работу в правление общая продолжительность такой работы не должна превышать 12 месяцев в течение 4 лет подряд. Член наблюдательного совета при исполнении обязанностей члена правления не может работать в наблюдательном совете.
151. Наблюдательный совет не вправе поручать или передавать исполнение своих функций другим лицам или органам управления общества.
152. Член наблюдательного совета может уйти в отставку с должности до окончания срока полномочий, предупредив об этом в письменном виде наблюдательный совет не позднее чем за четырнадцать календарных дней.
153. За деятельность в наблюдательном совете его членам общее собрание может предоставить возмещение (платить тантьемы) только за счет прибыли общества. Статья
154. Полномочия наблюдательного совета
155. Наблюдательный совет: 1) назначает членов правления и освобождает их от занимаемых должностей; 2) по просьбе правления решает вопрос относительно расторжения трудового договора работающего в обществе члена наблюдательного совета; 3) анализирует деятельность правления, использование финансовых ресурсов, организацию производства и управления, рентабельность капитала, оплату труда, законность амортизационных отчислений, перспективу финансового состояния; 4) производит проверку финансово-бухгалтерского учета, документов общества; 5) представляет общему собранию акционеров предложения и отзывы о годовой финансовой отчетности общества, проекте распределения прибыли и отчете правления перед общим собранием; 6) представляет общество в суде при рассмотрении споров между обществом и его правлением, членом правления, руководителем администрации общества или представителем общества; 7) представляет правлению предложения относительно отмены принятых правлением постановлений, противоречащих законам Литовской Республики или уставу общества; 8) решает другие вопросы, предусмотренные уставом, а также постановлениями общего собрания.
156. Наблюдательный совет вправе назначать эксперта (группу экспертов) или просить государственную финансовую институцию произвести проверку и оценку бухгалтерско-финансового учета общества. Общим собранием акционеров может быть установлен лимит средств, которые можно направить на оплату труда таких экспертов.
157. По просьбе наблюдательного совета администрация и правление общества обязаны представить ему документы, связанные с деятельностью общества, а также создать условия для проведения проверки имущества. Члены наблюдательного совета обязаны хранить тайны общества, о которых они узнали при исполнении своих обязанностей.
158. Члены наблюдательного совета имеют равные права. При голосовании каждый член имеет один голос. При распределении голосов поровну решающий голос остается за председателем.
159. В случае невозможности члена наблюдательного совета прибыть на заседание он может изъявить свою волю в письменной форме - "за" или "против" вынесенного на голосование постановления, с проектом которого он ознакомился.
160. Наблюдательный совет при участии в заседании свыше половины его членов может принимать постановления простым большинством голосов участников заседания, за исключением постановлений относительно отзыва членов правления. Такие постановления принимаются 2/3 голосов участников заседания.
161. Заседания наблюдательного совета должны проводиться не реже одного раза в квартал. Очередные заседания наблюдательного совета согласно их графику созываются в установленном уставом порядке председателем совета, а в случае его отсутствия - заместителем председателя. Внеочередные заседания созываются ими по требованию не менее 1/3 членов наблюдательного совета. Порядок объявления заседаний устанавливается регламентом работы наблюдательного совета.
162. Члены наблюдательного совета в установленном законами порядке несут ответственность за сокрытие нарушений хозяйственной деятельности общества, неудовлетворительный контроль хозяйственной деятельности, если этим создаются условия для несоблюдения правлением или администрацией законов Литовской Республики или устава общества. Статья
163. Образование правления
164. Число членов правления, которое не может быть меньше 3, устанавливается уставом общества. Правление является коллегиальным органом, деятельностью которого руководит председатель.
165. Членом правления может назначаться или избираться только дееспособное физическое лицо. Каждый кандидат в члены правления обязан информировать наблюдательный совет о том, где и на какой должности он находится. Членом правления общества не может назначаться или избираться: 1) член наблюдательного совета общества или зарегистрированного в Литовской Республике патронирующего его общества, за исключением случая, предусмотренного частью пятой статьи 24; 2) лицо, лишенное права находиться на этой должности согласно законам Литовской Республики. Уставом могут также предусматриваться дополнительные требования к члену правления.
166. Члены правления и его председатель на срок не более 4 лет назначаются наблюдательным советом, а если такового нет, избираются общим собранием акционеров. Число сроков полномочий членов правления не ограничивается.
167. Член правления может уйти в отставку с должности до окончания срока полномочий, предупредив об этом в письменном виде правление не позднее чем за 14 календарных дней.
168. За деятельность в правлении его членам общее собрание акционеров может предоставить возмещение (платить тантьемы) только за счет прибыли общества. Члены правления получают должностной оклад в случае заключения ими с обществом трудового договора. Статья
169. Полномочия и ответственность правления
170. Порядок работы правления устанавливается принятым им регламентом работы правления. Правление может представлять общество в суде, арбитраже и иных институциях. Полномочия правления и его членов устанавливаются уставом общества.
171. Правление рассматривает и утверждает: 1) структуру управления обществом и должности; 2) должности, на которые работники принимаются в конкурсном порядке, и кандидатуры на эти должности; 3) кандидатуры руководителя администрации, его заместителей (директоров) и их должностные оклады; 4) должностные положения о руководителе администрации и его заместителях (директорах), положение о подразделениях предприятия, регламент работы администрации.
172. Правление анализирует и апробирует представленные администрацией и ревизором материалы относительно: 1) стратегии производственно-технических, научно- исследовательских, экспериментально-конструкторских работ и иной хозяйственной деятельности; 2) организации производства и управления; 3) источников накопления и способов использования финансовых ресурсов; 4) сделок общества; 5) результатов хозяйственной деятельности за кварталы и за год, проекта финансовой отчетности общества, приходно-расходных смет, проекта распределения прибыли, данных инвентаризации и других данных учета ценностей; 6) результатов ревизии.
173. Правление обязано своевременно проводить общие собрания акционеров, составлять их повестку дня, представлять акционерам годовую финансовую отчетность общества, проект распределения прибыли, отчет о деятельности общества и иную информацию, необходимую для обсуждения вопросов повестки дня.
174. Правление обязано приглашать на каждое свое заседание руководителя администрации общества и предоставлять ему возможности для ознакомления с информацией по вопросам повестки дня.
175. Правлению запрещается ограничивать полномочия ревизора или иным способом препятствовать его работе.
176. Для принятия правлением решений относительно продажи, уступки или найма части долговременного имущества стоимостью более 1/10 уставного капитала общества необходимо постановление общего собрания акционеров.
177. Председатель и члены правления обязаны солидарно возмещать убытки обществу, нанесенные вследствие принятия правлением решений в нарушение устава общества, настоящего и иных законов Литовской Республики. От обязанности по возмещению убытков освобождаются лица, которые голосовали против принятия такого постановления или не участвовали в заседании во время его принятия и если в течение 7 дней после того, как они узнали или должны были узнать о таком постановлении, ими был вручен председателю заседания протест в письменной форме. Отставка члена правления или отстранение его от занимаемой должности не освобождает его от возмещения нанесенных по его вине убытков. Член правления может быть освобожден от возмещения убытков, нанесенных при исполнении своих обязанностей, если он руководствовался документами общества и другой информацией, в подлинности которой не было основания сомневаться, или действовал без превышения нормального производственного или хозяйственного риска. Споры относительно возмещения убытков разрешаются судом.
178. Если права акционеров, установленные настоящим Законом и уставом общества, были осуществлены в судебном порядке, члены правления солидарно возмещают судебные расходы и убытки, нанесенные акционерам вследствие игнорирования их прав.
179. Право инициативы по созыву заседания правления имеют председатель правления, а также его члены в случае одобрения этого более чем половиной членов правления. Заседание правления является законным, если в нем участвует свыше половины членов, а принятые решения являются законными, если за них проголосовало не менее половины членов правления. Члены правления обладают равными правами голоса. При распределении голосов поровну решающий голос остается за председателем правления.
180. Члены правления обязаны хранить тайны общества.
181. Правление свои функции осуществляет в установленный уставом срок или вплоть до назначения или избрания и начала работы нового правления. Статья
182. Ревизор общества
183. В обществе должен быть хотя бы один ревизор, избираемый общим собранием акционеров на установленный уставом общества срок, но не более чем на 4 года. Им может быть дееспособное физическое лицо, имеющее диплом о квалификации, либо юридическое лицо, имеющее право оказывать услуги по аудиту. Ревизором не могут избираться работник общества, член наблюдательного совета или правления, а также акционер, имеющий более 10 процентов акций общества.
184. Ревизор контролирует финансовую деятельность общества. Порядок работы ревизора устанавливается регламентом его работы, утверждаемым общим собранием акционеров.
185. Ревизор обязан: 1) производить проверки годовой финансовой отчетности общества и других документов бухгалтерско-финансовой деятельности; 2) производить любые проверки общества по поручению общего собрания акционеров, наблюдательного совета или правления; 3) сообщать на ближайшем общем собрании акционеров или заседании наблюдательного совета о всех установленных в ходе проверки нарушениях.
186. Ревизор патронирующего общества имеет право проверять дочернее общество.
187. Администрация и правление общества обязаны представить ревизору требуемые им бухгалтерско-финансовые документы.
188. За работу ревизору общество выплачивает оклад, размер которого устанавливается общим собранием акционеров.
189. Ревизор обязан хранить тайны общества, о которых узнает при осуществлении контроля за деятельностью общества.
190. Ревизор в установленном законами порядке несет ответственность за неудовлетворительный контроль деятельности общества и сокрытие недостатков деятельности. Статья
191. Администрация
192. Хозяйственная деятельность общества организуется и осуществляется администрацией. Регламент работы администрации утверждается правлением.
193. В своей работе администрация руководствуется законами Литовской Республики, уставом общества, регламентом работы, положением о подразделениях и должностях, постановлениями правления и решениями руководителя администрации.
194. Общество должно иметь руководителя администрации и главного финансиста (бухгалтера). Запрещается совмещать должность руководителя администрации с должностью главного финансиста.
195. Деятельностью администрации руководит руководитель администрации (президент, генеральный директор, директор).
196. Руководитель администрации назначается правлением общества. Для подбора руководителя администрации правлением может быть организован конкурс.
197. Размер заработной платы руководителя администрации устанавливается правлением в трудовом договоре. Размер заработной платы руководителя администрации, являющегося членом правления общества, устанавливается наблюдательным советом. Заработная плата состоит из двух частей - постоянного должностного оклада и премий (надбавок), выплачиваемых за результаты деятельности общества.
198. Руководителем администрации не может назначаться лицо, в соответствии с законами Литовской Республики не имеющее права исполнять такие обязанности. Руководитель администрации не может быть руководителем и ревизором другого предприятия. Если он таковым являлся, то в течение одного месяца после назначения обязан уйти в отставку с этой должности.
199. Правление общества может расторгнуть трудовой договор с руководителем администрации в порядке, установленном Законом Литовской Республики о трудовом договоре, а до расторжения договора может ограничить его полномочия.
200. Главный финансист (бухгалтер) назначается, его должностной оклад устанавливается и трудовой договор заключается правлением общества. Другие работники администрации на работу принимаются и трудовые договоры с ними заключаются руководителем администрации.
201. Руководитель администрации на основании устава общества, постановлений правления и регламента работы вправе заключать сделки общества. Уставом общества и регламентом работы могут быть установлены сферы деятельности, в которых имеют право самостоятельно действовать и совершать сделки общества заместители руководителя администрации или другие уполномоченные лица. Руководитель администрации участвует в заседаниях правления общества без права на голосование.
202. Совершенные руководителем администрации и его заместителями сделки могут быть признаны недействительными в порядке, установленном Гражданским кодексом Литовской Республики.
203. Руководитель администрации и работники в порядке, установленном Кодексом Литовской Республики о труде, обязаны возместить обществу убытки, нанесенные по их вине. Глава У КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА Статья
204. Состав капитала
205. Капитал общества разделяется на собственный и ссудный. Собственный капитал формируется за счет взносов акционеров, поступлений, представляющих собой разницу цены эмиссии облигаций и номинальной стоимости, за счет прибыли общества. Ссудный капитал формируется путем распространения выпущенных облигаций, взятия кредитов и иным путем взятых в долг денежных средств.
206. Собственный капитал общества составляют: 1) уставный капитал; 2) резервный фонд капитала; 3) обязательный запасный фонд; 4) резервный фонд прибыли; 5) прибыль.
207. Cобственные активы общества не могут быть меньше уставного капитала. Размером уставного капитала считается уставный капитал, зарегистрированный в установленном законами порядке. Если собственные активы общества стали меньше уставного капитала, правление в пределах своей компетенции обязано исправить такое положение или созвать внеочередное общее собрание акционеров для обсуждения вопроса об уменьшении уставного капитала. Статья
208. Резервные фонды
209. Резервный фонд капитала формируется за счет не причисленных к прибыли средств, которые составляют разницу цены эмиссии новых акций и облигаций и их номинальной стоимости.
210. Обязательный запасный фонд формируется за счет годовых отчислений от прибыли в порядке, установленном частью пятой статьи 48, и используется для возмещения убытков.
211. Часть прибыли, не выплаченная в форме дивиденда или не использованная иначе, накапливается в резервном фонде прибыли.
212. Если резервный и обязательный запасный фонды капитала составляют менее 1/10 уставного капитала, средства этих фондов могут быть использованы только для возмещения убытков общества и только в случае невозможности покрыть эти убытки за счет прибыли или резервного фонда прибыли. Статья
213. Акции
214. Акции являются инвестиционными ценными бумагами, удостоверяющими участие их владельцев - акционеров в капитале общества и предоставляющими им имущественные и неимущественные права. Акции могут быть материальными (в виде документов, отпечатанных в соответствии с установленными для ценных бумаг требованиями) или нематериальными (в виде надписей на счетах ценных бумаг). Закрытые акционерные общества могут пользоваться сертификатами.
215. Номинальная стоимость акции должна быть указана в литах без их частей (центов). Цена эмиссии акции должна быть не меньше ее номинальной стоимости.
216. Акции в зависимости от способа диспонирования распределяются на именные акции и акции на предъявителя, а в зависимости от предоставляемых ими прав - на обыкновенные и привилегированные.
217. Акции закрытого акционерного общества могут быть только именными, порядок их передачи устанавливается уставом. Эти акции не регистрируются в Комиссии по ценным бумагам. Эмиссия акций акционерных обществ должна быть зарегистрирована в Комиссии по ценным бумагам.
218. Нематериальные акции удостоверяются надписями на счетах ценных бумаг, которые ведутся выпустившим их акционерным обществом или предприятием финансового маклера от имени владельцев акций. Каждый из акционеров акционерного общества вправе произвести выбор относительно того, где иметь счет ценных бумаг - в акционерном обществе, акциями которого он владеет, или на предприятии финансового маклера. В отношении нематериальных акций не применяются положения частей второй, пятой и шестой статьи 39 настоящего Закона.
219. Надписи на счетах ценных бумаг являются доказательством права собственности на нематериальные акции. Уступка нематериальных акций удостоверяется дебетовой надписью на счете ценных бумаг их уступщика и кредитной надписью на счете их приобретателя. При совершении сделки относительно уступки акций сторонам сделки надлежит представить ведущим счета их ценных бумаг лицам договор, в котором должны быть данные, указанные в пунктах 2-5 части восьмой настоящей статьи.
220. Общество или предприятие финансового маклера, на котором открыт счет ценных бумаг акционера, по пожеланию акционера должно выдать выписку из этого счета, в которой указываются число акций и иная информация об учтенных на счете акциях.
221. В материальной акции (сертификате) должны быть указаны: 1) наименование "Акция" или "Акция (сертификат) закрытого акционерного общества"; 2) код и наименование общества; 3) номинальная стоимость; 4) номер (код); 5) размер дивиденда привилегированных акций и право на голосование; 6) дата выпуска в обращение; 7) владелец именной акции; 8) подписи председателя правления и председателя наблюдательного совета (если наблюдательный совет не образуется, - заместителя председателя правления) или факсимильные репродукции их подписей. Информация о нематериальных акциях, которая должна быть представлена на счетах ценных бумаг, устанавливается нормативными актами, регламентирующими учет ценных бумаг и их обращение.
222. Акции в соответствии с предоставляемыми их владельцам правами распределяются по классам. Предоставляемые акциями различных классов права должны быть указаны в уставе общества.
223. Акции могут быть выпущены в оборот после регистрации общества или увеличения его уставного капитала и после полной оплаты этих акций по цене эмиссии.
224. Обществу запрещается выпускать акции, которые можно обменять на облигации. Выпуск конвертируемых облигаций (которые можно обменять на акции) общество может произвести только в случае, предусмотренном частью четвертой статьи 43 настоящего Закона. Выпуск иных не предусмотренных настоящим Законом видов акций запрещается.
225. Обращение акций ликвидируемого общества разрешается только до истечения срока расчета с акционерами, установленного его ликвидаторами. Статья
226. Не полностью оплаченные акции
227. До регистрации учреждаемого общества или увеличения его уставного капитала и полной оплаты акций подписавшееся на акции лицо не вправе производить уступку акций, на которые оно подписалось, другим лицам.
228. После регистрации общества или увеличения его уставного капитала лицам, подписавшимся на акции и уплатившим первоначальные взносы, выдаются временные свидетельства акционера. Временное свидетельство акционера представляет собой срочную инвестиционную ценную бумагу, содержащую реквизиты именных акций и не являющуюся объектом открытого обращения. В этом свидетельстве должно указываться, за какое количество акций, на которые произведена подписка, уплачена сумма, и срок действия этого свидетельства. Правление вправе продлить срок действия временных свидетельств акционера. После уплаты всей цены эмиссии акций временные свидетельства акционера подлежат обмену на материальные акции или акции, удостоверенные соответствующими надписями на счетах ценных бумаг.
229. Не полностью оплаченные нематериальные акции удостоверяются надписью подписавшегося на эти акции лица на счете ценных бумаг - указываются уплаченная за эти акции сумма, недостающая до полной их оплаты сумма и окончание срока уплаты. Эти данные указываются также в выдаваемой акционеру выписке из его счета ценных бумаг.
230. Обращение не полностью оплаченных акций запрещается. Статья
231. Именные акции и акции на предъявителя
232. Владельцем (акционером) материальной именной акции признается то физическое или юридическое лицо, которое указано в акции и занесено в книгу регистрации акционеров общества. В книгу регистрации акционеров должны быть занесены следующие данные об акционере: имя и фамилия (наименование), адрес (местонахождение), число имеющихся акций.
233. Уступка материальных именных акций другим лицам производится путем совершения соответствующей надписи на акции (сертификате) - индоссамента. В отношении формы индоссамента и идентификации владельца именных акций применяются положения статей 12, 13 и 16 Закона Литовской Республики о векселях.
234. Владельцем нематериальной именной акции является физическое или юридическое лицо, от имени которого открыт счет ценных бумаг. В этот счет занесены имеющиеся у физического или юридического лица именные акции.
235. Акционерные общества в порядке, установленном регламентирующими учет ценных бумаг и их обращения нормативными актами, имеют право на получение от предприятий финансового маклера информации относительно учтенных в счетах, которые они ведут, именных акций соответствующего общества, списков акционеров и данных о них.
236. Владельцем акции на предъявителя является физическое или юридическое лицо, от имени которого открыт счет ценных бумаг. В этот счет занесены имеющиеся у физического или юридического лица акции на предъявителя. Акционерное общество не вправе требовать от предприятий финансового маклера сообщения о владельцах их акций на предъявителя и предоставления данных о них.
237. Именные акции акционерного общества могут быть обменены на акции на предъявителя или наоборот в случае принятия об этом решения и внесения соответствующих изменений в устав общим собранием акционеров не менее чем 2/3 голосов.
238. Уставом закрытого акционерного общества может устанавливаться, что владелец его акций может произвести продажу или иную уступку части своих акций в собственность другого лица только по получении согласия управления. Согласие на уступку акций может не даваться только тогда, когда уступка части акций приводит к большему увеличению числа акционеров, чем это предусмотрено частью четвертой статьи 2 настоящего Закона. О согласии или запрете на уступку акции должно быть сообщено акционеру в течение 15 дней со дня поступления его заявления. Акционерным обществам запрещается препятствовать осуществлению права владельцев акций в установленном настоящим Законом порядке производить продажу или иную уступку акций в собственность другого лица. Статья
239. Обыкновенные и привилегированные акции
240. Обыкновенные акции составляют основную часть акций общества. Номинальная стоимость привилегированных акций не может превышать 1/3 уставного капитала.
241. Имущественные права владельцев обыкновенных акций на дивиденд и на часть имущества ликвидируемого общества могут быть осуществлены только после удовлетворения требований владельцев привилегированных акций. Владельцы обыкновенных акций имеют право на получение новых акций, выпуск которых производится в случае увеличения уставного капитала за счет резервного фонда прибыли общества. При увеличении уставного капитала за счет резервного фонда капитала владельцы привилегированных и обыкновенных акций имеют равные права на получение новых акций.
242. Уставом общества или договором о подписке на акции владельцам обыкновенных акций запрещается устанавливать размер дивиденда.
243. Предоставляемые привилегированными акциями имущественные и неимущественные права, а также порядок их изменения должны быть установлены заблаговременно, до их продажи, и зафиксированы в уставе общества.
244. Если прибыли недостаточно для выплаты указанного в привилегированных акциях дивиденда, все привилегированные акции с различными нормами дивиденда получают дивиденд пропорционально меньшего размера.
245. Привилегированные акции могут быть с накапливаемым или ненакапливаемым дивидендом. Это устанавливается уставом общества заблаговременно, до продажи акций.
246. Владельцу привилегированных акций с накапливаемым дивидендом гарантируется право на дивиденд указанного на этих акциях размера. Если прибыли недостаточно для выплаты всего дивиденда, невыплаченная сумма должна быть перенесена на следующий хозяйственный год.
247. Дивиденд, не выплаченный владельцам привилегированных акций с ненакапливаемым дивидендом, или его часть не могут быть перенесены на следующий хозяйственный год.
248. При обмене (конверсии) привилегированных акций с накапливаемым дивидендом на обыкновенные общество должно полностью рассчитаться с владельцами привилегированных акций или взять на себя обязательство погасить задолженность в следующем хозяйственном году.
249. Уставом может устанавливаться, что владельцы привилегированных акций не имеют право на голосование. Если обществом в течение двух хозяйственных лет подряд не выплачивается владельцам привилегированных акций с накапливаемым дивидендом без права на голосование весь установленный дивиденд, они приобретают право на голосование. Это право акционеры имеют до конца того хозяйственного года, в котором с ними был произведен полный расчет. Статья
250. Акции работников
251. Акциями работников являются проданные на льготных условиях работникам общества или переданные им иным путем именные акции. Выпуск их может быть произведен после оплаты всех акций, подписка на которые осуществлялась во время учреждения общества.
252. Сфера обращения акций работников может ограничиваться уставом общества, но на срок не более чем 3 года со дня выпуска их в оборот. Наряду с этим устанавливается, что владелец акции не вправе продавать или иным способом уступать акцию в собственность другого лица, не имеющего права на приобретение такой акции. С истечением срока ограничения сферы обращения акция утрачивает статус акции работников.
253. Цена эмиссии акции работников может быть меньше ее номинальной стоимости при покрытии этой разницы за счет производимых из оклада (заработной платы) работника отчислений, накапливаемых по пожеланию работника в специальном фонде. Запрещается принуждать работника к покупке акций общества, а также не разрешается производить отчисления из заработной платы для оплаты тех акций, на которые он не подписывался.
254. Наследники акций вправе оставить себе акцию работника или потребовать от общества произвести выкуп этой акции за реальную цену (по курсу) или ее обмен на акцию лица, не являющегося работником. Статья
255. Акции производителей сельскохозяйственной продукции
256. Акциями производителей сельскохозяйственной продукции являются акции производителей сельскохозяйственной продукции - поставщиков сырья или потребительских услуг, а также акции предприятияй по обслуживанию сельского хозяйства и по переработке сельскохозяйственной продукции, приобретенные учрежденными ими кооперативами. Эти акции являются материальными обыкновенными именными акциями.
257. Сфера обращения акций производителей сельскохозяйственной продукции ограничивается бессрочно. Статус акций производителей сельскохозяйственной продукции не подлежит изменению. Статья
258. Облигации
259. Облигация акционерного общества является срочной кредитной ценной бумагой, предоставляющей ее владельцу право на годовые проценты и другие права, указанные в облигации или в постановлении о выпуске облигаций. По истечении срока облигации она дает право на получение от акционерного общества денежной суммы, равной номинальной стоимости облигации. Владельцу облигации годовые проценты не выплачиваются, если так указывается в облигации (в постановлении о выпуске облигаций) и цена ее эмиссии меньше номинальной стоимости. Облигации могут быть нематериальными, в таком случае они удостоверяются надписями на счетах ценных бумаг их владельцев. В отношении облигаций и их обращения применяются положения частей пятой-восьмой статьи 32 и частей второй и четвертой статьи
261. Акционерным обществам, уставный капитал которых оплачен не полностью, запрещается выпускать облигации, за исключением случая их распространения только среди работников или акционеров этих обществ. Номинальная стоимость выпускаемых акционерным обществом облигаций не может превышать оплаченный уставный капитал, а при наличии гарантий третьей стороны - не может превышать размер сумм оплаченного уставного капитала и предоставленных гарантий.
262. Постановление о выпуске облигаций может быть принято общим собранием простым большинством голосов или правлением, если это предусмотрено уставом.
263. Акционерное общество обязано выкупить свои облигации в установленный уставом срок. Владелец облигаций обладает такими же правами, как и другие кредиторы акционерного общества.
264. Закрытым акционерным обществам запрещается выпуск облигаций. Статья
265. Недействительность выпущенных обществом ценных бумаг
266. Акции и временные свидетельства акционера недействительны, если они: 1) не имеют указанных в части восьмой статьи 32 реквизитов; 2) были выпущены в оборот без регистрации общества или увеличения его уставного капитала; 3) были выпущены в оборот без регистрации акционерными обществами эмиссии акций в Комиссии по ценным бумагам или без отмены регистрации эмиссии выпущенных акций; 4) были выпущены в оборот без оплаты цены их эмиссии.
267. При изменении обществом своего наименования, замене акций одного вида на другой, уменьшении номинальной стоимости акций или ограничении прав акционеров, имеющих привилегированные акции, оно обязано в течение 4 месяцев изменить и имеющиеся у акционеров акции, и временные свидетельства акционера или произвести на них соответствующие надписи. Если в течение 3 месяцев после открытого объявления или письменного сообщения акционерами общества не представляются в правление акции или временные свидетельства акционера, они становятся недействительными, а акции депонируются.
268. О недействительности акций общество обязано довести до всеобщего сведения.
269. В связи с недействительностью акций уставный капитал общества не уменьшается, если общим собранием акционеров не принимается иное решение.
270. Если выпущенная обществом ценная бумага подверглась порче и не пригодна для оборота, однако возможна ее идентификация, то по требованию владельца общество обязано ее заменить. Расходы, связанные с заменой ценной бумаги, покрываются владельцем этих ценных бумаг.
271. Взамен утерянных, уничтоженных или утраченных ценных бумаг обществом выдаются другие ценные бумаги в порядке, установленном законами Литовской Республики. Статья
272. Подписка на акции
273. Подписка на акции является договором между обществом и физическим или юридическим лицом, одна сторона которого обязуется представить определенное число новых акций, а другая сторона - оплатить полностью цену эмиссии акций, на которые была проведена подписка.
274. В договоре о подписке на акции общества должны указываться: 1) наименование общества; 2) размер уставного капитала учреждаемого общества или сумма увеличения уставного капитала; 3) дата общего собрания акционеров, принявшего постановление об увеличении уставного капитала; 4) даты регистрации эмиссии акций и устава акционерного общества, а также номера регистрации; 5) цены номинальной стоимости и эмиссии акций, число выпускаемых акций каждого класса и предоставляемые ими права; 6) сроки подписки на акции; 7) порядок оплаты акций; 8) порядок распределения акций среди лиц, подписавшихся на них, если число акций, на которые проведена подписка, превышает число намеченных к выпуску акций; 9) фамилия, имя (наименование юридического лица) и адрес (местонахождение) подписавшегося на акцию лица; 10) число акций, на которые проводится подписка, по классам. Проект договора о подписке на акции подготавливает, доводит до сведения и несет ответственность за правильность данных учредитель, а в случае регистрации общества - правление. При указании лицом, подписавшимся на акцию, неточных или не всех перечисленных в пунктах 9 и 10 данных акционерное общество может в одностороннем порядке расторгнуть договор о подписке на акции и возвратить взносы.
275. По требованию подписавшегося на акцию лица общество (в случае учреждения общества - его учредители) в течение 15 дней со дня представления письменного требования обязано возвратить его взносы без каких-либо отчислений в случае: 1) учреждения общества в нарушение законов Литовской Республики; 2) увеличения уставного капитала в нарушение настоящего Закона; 3) представления в договоре о подписке на акции неверных или не всех данных, установленных пунктами 1-8 части второй настоящей статьи.
276. Лицо, подписавшееся на акцию, не может отказаться от своих платежных обязательств перед обществом, а общество не может подписку лица на акции объявить недействительной после регистрации общества или увеличения им уставного капитала.
277. Преимущественное право акционера на приобретение новых акций предоставляет ему возможность подписаться на акции, номинальная стоимость которых пропорциональна номинальной стоимости имеющихся у него акций. Срок, в течение которого акционеры могут осуществить это право, не может быть менее 30 дней. Статья
278. Оплата акций
279. Оплатой акций является оплата цены их эмиссии в денежном выражении или покрытие неденежными (имущественными) взносами акционеров. Неденежными (имущественными) взносами могут быть только те ценности, которые являются объектами права собственности и могут получить экономическую оценку. Взносами не могут быть работы и услуги.
280. Выпущенные обществом акции должны быть полностью оплачены в течение установленного договором о подписке на акции срока, который не может превышать 1 год со дня подписания договора. В договоре о подписке на акции должны быть указаны сроки оплаты акций, в том числе и первоначального взноса.
281. Первоначальные взносы в денежном выражении должны составлять не менее 1/4 цены эмиссии акций. Они в установленный договором о подписке на акции срок вносятся на счет накопления, находящиеся на котором средства могут быть использованы обществом только после его регистрации. При оплате оставшейся цены эмиссии акций в виде неденежных (имущественных) взносов и внесении этих взносов частями они засчитываются только после оценки и утверждения в установленном порядке последнего имущественного взноса. При неуплате первоначальных взносов в денежном выражении вся цена акций в виде имущественных взносов должна быть покрыта сразу в течение срока уплаты первоначальных взносов.
282. Неденежные (имущественные) взносы оцениваются ревизором общества либо назначенным правлением (учредителями) независимым экспертом либо их комиссией. После утверждения общим собранием акционеров оценки неденежных (имущественных) взносов акции становятся оплаченными.
283. При неуплате акционером в установленный срок взносов за акции, на которые произведена подписка, общество имеет право: 1) по истечении 30 дней после истечения срока оплаты акций реализовать акции задолжавшего лица, на которые он подписался, на аукционе или продать их по реальной цене (по курсу). При продаже акций по меньшей цене по сравнению с задолженностью обществу лица, подписавшегося на акции, общество вправе потребовать от него оплаты разницы. При получении большей суммы по сравнению с задолженностью разница должна быть возвращена этому лицу; 2) потребовать от не выполняющего обязательства акционера выплаты пеней, предусмотренных договором о подписке на акции, и взыскать неоплаченные суммы в судебном порядке. Размер пеней не может составлять менее 25 процентов в год в расчете от неуплаченной суммы. Статья
284. Увеличение уставного капитала
285. Уставный капитал общества увеличивается при принятии общим собранием акционеров не менее 2/3 их голосов постановления о выпуске новых акций или об увеличении номинальной стоимости выпущенных акций и внесении соответствующих изменений в устав. Выпуск новых акций или увеличение номинальной стоимости акций обществом возможны только в случае полной оплаты его уставного капитала (цены эмиссии акций последнего выпуска).
286. Изменения в уставе общества относительно увеличения уставного капитала регистрируются в порядке, установленном Законом о реестре предприятий, после проведения подписки на акции и сбора первоначальных взносов.
287. Уставный капитал считается увеличенным только после регистрации изменений устава общества в Реестре предприятий Литовской Республики.
288. Если в течение 6 месяцев со дня проведения общего собрания акционеров, принявшего постановление об увеличении уставного капитала, изменения устава общества относительно увеличения уставного капитала не были зарегистрированы в Реестре предприятий Литовской Республики, капитал считается не увеличенным. В таком случае взносы должны быть возвращены.
289. Постановление о выпуске привилегированных акций нового класса может быть принято при его одобрении 2/3 голосов участвующих в собрании владельцев привилегированных акций, в том числе и акций, не предоставляющих право на голосование. Статья
290. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных взносов
291. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных взносов акционеров и других лиц возможно только путем выпуска новых акций.
292. Неплатежеспособному акционерному обществу запрещается увеличивать уставный капитал за счет дополнительных взносов путем открытого распространения акций. Эти акции оно может распространять только среди своих акционеров и работников.
293. В случае выпуска акционерным обществом конвертируемых облигаций его уставный капитал может быть увеличен посредством выпуска новых акций (указанной в постановлении о выпуске конвертируемых облигаций номинальной стоимости), на которые могли бы обменивать свои конвертируемые облигации их владельцы. При выпуске конвертируемых облигаций акционерам должно быть предоставлено преимущественное право в приобретении этих облигаций пропорционально числу имеющихся у них акций акционерного общества, если его уставом не предусмотрено иное. Статья
294. Увеличение уставного капитала за счет средств общества
295. Уставный капитал может быть увеличен постановлением общего собрания за счет резервного фонда прибыли или резервного фонда капитала посредством выпуска новых акций, передаваемых бесплатно акционерам, или посредством повышения номинальной стоимости ранее выпущенных акций.
296. При вынесении решения об увеличении уставного капитала общее собрание руководствуется финансовой отчетностью общества, составленной не ранее чем за 30 дней.
297. За счет резервного фонда прибыли и резервного фонда капитала запрещается увеличивать уставный капитал общества до покрытия учтенных в финансовой отчетности убытков общества.
298. После увеличения уставного капитала за счет средств общества изменения в уставе общества регистрируются в порядке, установленном Законом о реестре предприятий. Наряду с другими документами распорядителю реестра предприятий представляется и финансовая отчетность (баланс) общества.
299. В случае увеличения обществом уставного капитала за счет резервного фонда капитала и резервного фонда прибыли акционеры имеют право на бесплатное получение новых акций, число которых должно быть пропорционально номинальной стоимости имеющихся у них акций, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 35 настоящего Закона.
300. После регистрации увеличенного уставного капитала правление в установленном уставом порядке сообщает акционерам о порядке приобретения новых акций. Если в течение 6 месяцев со дня сообщения акции не истребуются акционерами, общество вправе реализовать их в порядке, установленном общим собранием акционеров. Если акции нематериальные, то новые акции вносятся в счета ценных бумаг посредством их кредитования.
301. Новые акции предоставляют акционерам наравне с другими акционерами, имеющими акции того же класса, равные права в получении дивиденда за тот хозяйственный год, в котором были выпущены новые акции. Статья
302. Уменьшение уставного капитала
303. Уставный капитал может быть уменьшен постановлением общего собрания акционеров, принятым 2/3 голосов. При наличии у общества выпущенных им акций различных классов общее собрание акционеров может уменьшить уставный капитал в случае одобрения этого владельцами акций отдельных классов (в том числе и не обладающими правом на голосование) 2/3 голосов участвовавших в собрании владельцев акций соответствующего класса.
304. Уставный капитал может быть уменьшен в целях: 1) выплаты акционерам свободных средств общества; 2) выравнивания разницы между размером собственных активов общества и уставного капитала, возникшей в результате убытков.
305. Уставный капитал может быть уменьшен только следующими способами: 1) снижением номинальной стоимости акций; 2) аннулированием акций. Общество при уменьшении уставного капитала прежде всего должно аннулировать имеющиеся собственные акции.
306. Постановление об уменьшении уставного капитала должно быть доведено до всеобщего сведения 3 раза с интервалами не менее 30 дней или доведено до сведения каждого акционера и кредитора общества.
307. При уменьшении уставного капитала общество обязано предоставить дополнительные гарантии выполнения своих обязательств каждому потребовавшему это своему кредитору.
308. Изменения устава общества относительно уменьшения уставного капитала регистрируются в установленном Законом о реестре предприятий порядке: не ранее чем по истечении 6 месяцев после первого и 30 дней после третьего доведения до всеобщего сведения или через 3 месяца после доведения до сведения всех акционеров и кредиторов, а также предоставления дополнительных гарантий потребовавшим их кредиторам. Эти правила не применяются, если уставный капитал уменьшается посредством аннулирования акций общества, скупленных обществом за счет чистой прибыли или резервного фонда прибыли либо приобретенных бесплатно. Уставный капитал считается уменьшенным только после регистрации изменений устава в Реестре предприятий Литовской Республики.
309. При непредставлении акционерами в установленный срок правлению общества акций для их изъятия из обращения и аннулирования правление общества публично объявляет их недействительными.
310. Общество после уменьшения своего уставного капитала может возвратить акционерам взносы или часть их либо освободить акционеров от внесения еще не уплаченных взносов (части взносов) за акции, на которые они подписались (повысить стоимость уже уплаченных взносов). После уменьшения уставного капитала акционерам может быть выплачена сумма только в денежном выражении, если уставом общества или договором о подписке на акции не устанавливается иной порядок. Статья
311. Право общества на скупку собственных акций
312. Акционерное общество может скупить собственные акции только в следующих случаях: 1) с целью избежать убытков вследствие значительного падения цены (курса) акций; 2) после уменьшения уставного капитала общества в порядке, установленном настоящим Законом.
313. Скупка акций производится постановлением общего собрания акционеров. Номинальная стоимость собственных акций акционерного общества, приобретаемых в целях, указанных в пункте 1 части первой настоящей статьи, вместе с другими уже имеющимися собственными акциями не может превышать 1/10 уставного капитала.
314. Акционерное общество может приобрести собственные акции за счет уставного капитала и средств обязательного запасного фонда только в случае уменьшения уставного капитала.
315. Акции акционерного общества, приобретенные в нарушение положений настоящей статьи, постановлением государственной институции, регистрирующей акции, аннулируются и уставный капитал этого общества уменьшается.
316. Акционерное общество, скупившее собственные акции, не вправе пользоваться неимущественными правами, предоставляемыми акциями.
317. Закрытому акционерному обществу запрещается производить скупку собственных акций. Глава УI ФИНАНСЫ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ Статья
318. Финансовые ресурсы общества
319. Финансовые ресурсы общества формируются за счет внутренних и внешних источников. Внутренними источниками финансирования могут быть амортизационные отчисления и прибыль, внешними источниками - взносы за акции, поступления за облигации, ссудные и иные приравненные к ним средства.
320. Правление общества устанавливает метод и нормативы расчета амортизационных отчислений, предназначенных для восстановления износа собственных необоротных активов и покрытия расходов на ремонт. Эти нормативы устанавливаются с учетом реального изменения эффективности имущества общества и не могут превышать максимальные экономические нормативы, установленные Правительством Литовской Республики. Остаточная (неамортизованная) часть преждевременно списанных (не полностью амортизованных) необоротных активов причисляется к убыткам общества.
321. Постановлением общего собрания акционеров или по его поручению постановление правления все доходы или их часть, полученные за счет разницы цены эмиссии акций и облигаций общества и их номинальной стоимости, могут быть причислены к прибыли. В случае непринятия общим собранием или правлением такого постановления эти доходы причисляются к резервному фонду капитала и не подлежат налогообложению.
322. До тех пор, пока обществом не будут уплачены установленные законами налоги, оно не вправе пользоваться прибылью в других целях. Статья
323. Распределение прибыли
324. Прибыль общества должна быть распределена не позднее чем в течение 3 месяцев по окончании хозяйственного года с предварительным утверждением годовой финансовой отчетности. В постановлении о распределении прибыли должны быть указаны: 1) прибыль; 2) обязательные выплаты за счет прибыли; 3) дивиденд; 4) отчисления в обязательный запасный фонд и резервный фонд прибыли; 5) годовые выплаты (тантьемы) членам правления и наблюдательного совета; 6) использование прибыли для выплаты премий работникам и иных целей; 7) остаток прибыли.
325. Общее собрание акционеров при распределении прибыли вправе присоединить к ней часть резервного фонда прибыли или резервного фонда капитала.
326. Для годовых выплат (тантьем) членам правления и наблюдательного совета, премий работникам и иных целей (пункты 5 и 6 части первой настоящей статьи) может быть выделено не более 1/5 чистой прибыли.
327. Премии работникам за счет прибыли могут выплачиваться в виде аванса ежеквартально, если на основании текущих результатов хозяйственной деятельности предусматривается получение достаточной прибыли. Выплата тантьем в виде аванса членам наблюдательного совета и правления запрещается.
328. Если сумма размеров обязательного запасного фонда и резервного фонда капитала составляет менее 1/10 уставного капитала, отчисления в обязательный запасный фонд являются обязательными и не могут быть менее 1/20 чистой прибыли.
329. Уплата дивидендов, годовых выплат (тантьем) членам правления и наблюдательного совета, премий работникам, а также иное распределение и использование прибыли запрещается, если в установленные сроки не произведен расчет с производителями сельскохозяйственной продукции за проданную продукцию. Статья
330. Дивиденды
331. Дивидендом является часть выделенной акционеру прибыли, пропорциональная номинальной стоимости имеющихся у него акций. При неполной оплате акции дивиденд акционера уменьшается пропорционально неоплаченной части цены акции. Уставом может быть установлено уменьшение дивиденда и оплаченных акций, если выплата за них завершена в том хозяйственном году, за который выделяется дивиденд.
332. Объявленные общим собранием акционеров дивиденды являются обязательством общества перед акционерами. Акционер в качестве кредитора общества вправе потребовать от него дивиденд. Выплаченный акционеру дивиденд общество может взыскать, если акционер знал или должен был знать о незаконности объявленного дивиденда.
333. Общему собранию акционеров запрещается объявлять о дивидендах и выплачивать их, если общество является неплатежеспособным или стало бы неплатежеспособным в случае выплаты дивидендов. При подсчете в балансе общества убытков общее собрание акционеров также не имеет право объявлять о дивидендах и выплачивать их до покрытия убытков или уменьшения вследствие этого уставного капитала.
334. Общество обязано выплатить дивиденды не позднее чем в течение 3 месяцев со дня общего собрания акционеров, объявившего о дивидендах. Выплата дивидендов авансом запрещается.
335. Дивиденды выплачиваются обществом в денежном выражении. При отсутствии возражений со стороны акционера дивиденд ему может быть выплачен в виде акций общества или других ценных бумаг.
336. Дивиденд вправе получать лица, являвшиеся акционерами общества на день объявления общим собранием акционеров о дивидендах. Глава УII ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ Статья 50
337. Акционерные общества и закрытые акционерные общества должны внести поправки в свои уставы в соответствии с настоящим Законом и зарегистрировать их в течение 9 месяцев с момента введения в действие настоящего Закона в порядке, установленном Законом о реестре предприятий. Общества, не перерегистрировавшие в течение этого срока уставы, ликвидируются в установленном Правительством Литовской Республики порядке.
338. Акционерные общества и закрытые акционерные общества, уставный капитал которых меньше минимального размера, установленного настоящим Законом, в течение 2 лет с момента опубликования настоящего Закона должны увеличить соответственно уставный капитал общества. Общества, не выполнившие это требование, подлежат реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законами Литовской Республики.
339. Государственные и государственно-акционерные предприятия, за исключением государственных предприятий, которые Правительством Литовской Республики не предусматривается до 2000 года ни акционировать, ни приватизировать, а также индивидуальные (личные) предприятия, которым предоставлены права юридического лица, должны быть реорганизованы в общества в установленном Правительством Литовской Республики порядке и в течение 9 месяцев с момента введения в действие настоящего Закона должны быть зарегистрированы в Реестре предприятий Литовской Республики. Указанный срок в отношении предприятий, продолжающих приватизацию в соответствии с Законом о первичной приватизации государственного имущества, исчислять с исчислением срока их приватизации. Правительство Литовской Республики должно подготовить и до 1 ноября 1994 года представить в Сейм на утверждение перечень таких предприятий (с указанием уставного капитала) и проект Закона о государственных предприятиях Литовской Республики и предприятиях самоуправлений.
340. Общая стоимость акций зарегистрированного в Литовской Республике Коммерческого (акционерного) банка в других обществах, за исключением коммерческих (акционерных) банков и непосредственно обслуживающих банки обществ, не может быть более 10 процентов основного капитала банка, зарегистрированного в Банке Литвы.
341. Закон Литовской республики об акционерных обществах (Вед. 1990 г., N 24-594; 1993 г.,N 29-644, N 33-709) признать утратившим силу.
342. Закон Литовской Республики о государственных предприятиях (Вед. 1990 г., N 30-709; 1991 г., N 4-107; 1992 г., N 30-914; 1993 г., N 22-541, N 22-550, N 28-633, N 29-643, N 33-709) имеет силу только в отношении государственных предприятий, включенных в перечень предприятий, установленный частью третьей настоящей статьи. Оглашаю настоящий Закон, принятый Сеймом Литовской Республики. ПРЕЗИДЕНТ РЕСПУБЛИКИ АЛЬГИРДАС БРАЗАУСКАС Перевод с литовского