en matière de pensions ainsi que les engagements à l'égard d'entreprises liées ou associées sont mentionnés séparément ;
\n2° le montant des avances et des crédits accordés à des membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance, avec indication du taux d'intérêt, des conditions essentielles et des montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé, ainsi que les engagements pris pour leur compte au titre d'une garantie quelconque, avec indication du total pour chaque catégorie ;
\n3° les indications visées à l’article 430-18, paragraphe 2, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales en ce qui concerne l’acquisition d’actions propres.
\nPage 33 de 155
\n1° 2° 3° 4° 5° 6° 7° 8° les méthodes comptables et les modes d’évaluation y inclus les méthodes et bases de conversion des avoirs, dettes et engagements libellés en devises étrangères et du mode de traitement dans les états financiers des différences de change et des écarts de conversion des devises ; lorsque des instruments financiers ou des actifs autres que des instruments financiers sont évalués à leur juste valeur:
\npublic.
\n1° pour les divers postes de l'actif immobilisé :
\n4° le montant des rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance à raison de leurs fonctions, ainsi que tout engagement né ou contracté en matière de pensions de retraite à l'égard des anciens membres des organes précités, avec indication du total pour chaque catégorie d'organes.
\nCes informations peuvent être omises lorsque leur communication permettrait d'identifier la situation financière d'un membre déterminé de ces organes.
\n5° le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice, ventilé par catégorie, ainsi que, s'ils ne sont pas mentionnés séparément dans le compte de résultat, les frais de personnel se rapportant à l'exercice et ventilés entre salaires et traitements, charges sociales et pensions ;
\n6 ° lorsque des impôts différés sont comptabilisés dans le bilan, les soldes d'impôts différés à la fin de l'exercice, et les modifications de ces soldes durant l'exercice ;
\n7 ° le nom et le siège de chacune des entreprises dans lesquelles l'entreprise détient, soit elle-même, soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de cette entreprise, une participation, avec indication de la fraction du capital détenu ainsi que du montant des capitaux propres et de celui du résultat du dernier exercice de l'entreprise concernée pour lequel des états financiers annuels ont été arrêtés. L'indication des capitaux propres et du résultat peut être omise lorsque l'entreprise concernée ne publie pas son bilan et qu'elle n'est pas contrôlée par l'entreprise.
\n8 ° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions ou parts souscrites pendant l'exercice dans les limites du capital autorisé, sans préjudice des dispositions concernant le montant de ce capital prévues à l'article 3, points c) et d) ainsi qu'à l’article 14, lettre e) de la directive 2017/1132/UE;
\n9 ° lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de chacune d'entre elles ;
\n10 ° l'existence de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de bons de souscription (warrants), d'options et de titres ou droits similaires, avec indication de leur nombre et de l'étendue des droits qu'ils confèrent ;
\n11 ° le nom, le siège et la forme juridique de toute entreprise dont l'entreprise est l'associé indéfiniment responsable ;
\n12 ° le nom et le siège de l'entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble le plus grand d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant qu'entreprise filiale ;
\n13 ° le nom et le siège de l'entreprise qui établit les états financiers consolidés de l'ensemble le plus petit d'entreprises compris dans l'ensemble d'entreprises visé au point 12° dont l'entreprise fait partie en tant qu'entreprise filiale ;
\n14 ° le lieu où des copies des états financiers consolidés visés aux points 12° et 13° peuvent être obtenues, pour autant qu'elles soient disponibles ;
\n15 ° la proposition d'affectation des résultats, ou, le cas échéant, l'affectation des résultats ;
\nPage 35 de 155 16 ° la nature et l'objectif commercial des opérations de l'entreprise non inscrites au bilan, ainsi que l'impact financier de ces opérations sur l'entreprise, à condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la communication de ces risques ou avantages est nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société ;
\n17 ° les transactions conclues par l'entreprise avec des parties liées, y compris le montant de ces transactions, la nature de la relation avec la partie liée ainsi que toute autre information sur les transactions, nécessaire à l'appréciation de la situation financière de l'entreprise. Les informations sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur nature sauf lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets des transactions avec des parties liées sur la situation financière de l'entreprise.
\nLes entreprises ont la faculté de ne présenter en annexe que les seules transactions avec des parties liées qui n’ont pas été conclues aux conditions normales du marché.
\nSont exemptées les transactions conclues entre un ou plusieurs membres d'un groupe, sous réserve que les entreprises filiales qui sont parties à la transaction soient détenues en totalité par un tel membre.
\nLes moyennes entreprises sont autorisées à limiter la communication des transactions passées avec des parties liées aux transactions qui ont été conclues avec :
\n1° 2° lorsque l'entreprise dans laquelle ladite entreprise mère détient une participation aux fins du paragraphe 1er, point 7°, est comprise dans les états financiers consolidés établis par cette entreprise mère ou dans les états financiers consolidés d'un ensemble plus grand d'entreprises visé à l’article 4104, paragraphe 2 ; lorsque cette participation a été traitée par cette entreprise mère dans ses états financiers annuels conformément à l'article 322-3, ou dans les états financiers consolidés que cette entreprise mère a établis conformément à l'article 420-5, paragraphes 1er à 8.
\n1° 2° la ventilation du chiffre d'affaires net par catégorie d'activités ainsi que par marché géographique, dans la mesure où ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façon considérable du point de vue de l'organisation de la vente des produits et de la prestation des services ; et le total des honoraires afférents à l'exercice perçus par chaque réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision agréé pour le contrôle légal des états financiers annuels et le total des honoraires perçus par chaque réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision agréé pour les autres services d'assurance, pour les services de conseil fiscal et pour des services autres que des services d'audit.
\nfinancière
\nPage 36 de 155 Les entreprises visées à l’article 310-1 qui ont fait le choix de recourir au cadre de présentation prévu à l’article 310-3, point 2°, établissent leurs états financiers annuels conformément aux normes internationales d’information financière.
\n1 ° société anonyme ou société par actions simplifiée ;
\n2 ° société en commandite par actions ;
\n3 ° société à responsabilité limitée ou société à responsabilité limitée simplifiée ;
\n4 ° société européenne ; ne peuvent pas distribuer ou utiliser à une autre fin:
\n1° augmentation de capital par incorporation de réserves;
\n2° dotation à la réserve légale;
\n3° création de la réserve indisponible liée à l’acquisition d’actions propres;
\n4° création de la réserve indisponible liée à l’octroi d’aide financière en vue de l’acquisition des actions de l’entreprise par un tiers;
\n5° création de la réserve indisponible liée au rachat d’actions rachetables;
\n6° détermination de la perte de la moitié ou des trois quarts du capital social;
\n7° réserve spéciale constituée conformément au paragraphe 8a de la loi modifiée du 16 octobre 1934 concernant l’impôt sur la fortune.
\nPage 37 de 155 1° les produits non réalisés visés au paragraphe 1er, lettre a) relatifs aux instruments financiers détenus en tant qu’éléments du portefeuille de négociation ainsi qu’aux variations de change et aux variations dans le cadre d’un système de comptabilité de couverture à la juste valeur;
\n2° les variations de capitaux propres visées au paragraphe 1er, lettre c) relatives aux reprises de provisions et corrections de valeurs, autres que celles calculées de manière à amortir systématiquement la valeur d’éléments de l’actif durant leur durée d’utilisation, ne pouvant être maintenues au bilan suite à la première application des normes visées à l’article 330-1.
\n1 ° société anonyme et société par actions simplifiée ;
\n2 ° société en commandite par actions ;
\n3 ° société à responsabilité limitée ou société à responsabilité limitée simplifiée ;
\n4 ° société européenne ;
\n5 ° société en nom collectif ou société en commandite simple lorsque tous les associés directs ou indirects de l'entreprise qui, en principe, sont indéfiniment responsables ont en fait une responsabilité limitée, en raison du fait qu'ils sont des entreprises: a) dont la forme figure à l'annexe I de la directive 2013/34/UE ; ou
\nCet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'entreprise, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.
\nDans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de l'entreprise, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de l'entreprise, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel. En présentant l'analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
\nPage 38 de 155 1° 2° 3° l'évolution prévisible de l'entreprise ; les activités en matière de recherche et de développement ; en ce qui concerne les acquisitions d’actions propres, les indications visées à l’article 430-18, paragraphe 2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;
\n4 ° l'existence de succursales de l'entreprise ; et 5 ° en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise et lorsque cela est pertinent pour évaluer le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'entreprise :
\n1° 2° 3° 4° 5° une brève description du modèle commercial de l'entreprise ; une description des politiques appliquées par l'entreprise en ce qui concerne ces questions, y compris les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre ; les résultats de ces politiques ; les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités de l'entreprise, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les relations d'affaires, les produits ou les services de l'entreprise, qui sont susceptibles d'entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont l'entreprise gère ces risques ; les indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités en question.
\nLorsque l'entreprise n'applique pas de politique en ce qui concerne l'une ou plusieurs de ces questions, la déclaration non financière comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant.
\nLa déclaration non financière visée au premier alinéa contient également, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
\nL’omission d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation est autorisée dans des cas exceptionnels où, de l’avis dûment motivé des membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par la loi et au titre de leur obligation collective quant à cet avis, la communication de ces informations nuirait gravement à la position commerciale de l’entreprise, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l’évolution des affaires, des performances, de la situation de l’entreprise et des incidences de son activité.
\nPour la publication des informations visées au premier alinéa, les entreprises peuvent s’appuyer sur des cadres nationaux, de l’Union européenne ou internationaux. Les entreprises indiquent les cadres sur lesquels elles se sont appuyées.
\nPage 39 de 155
\n1° 2° soit publié en même temps que le rapport de gestion, conformément au chapitre VII du présent titre ; ou soit mis à la disposition du public dans un délai raisonnable, et au plus tard six mois après la date de clôture du bilan, sur le site internet de l’entreprise, et soit visé dans le rapport de gestion.
\nLe paragraphe 2 s’applique aux entreprises qui préparent le rapport distinct visé au premier alinéa du présent paragraphe.
\n1° une mention des éléments suivants, s'il y a lieu :
\nLorsqu'il est fait référence à l'un des codes de gouvernement d'entreprise visés aux lettres a) ou b), l'entreprise indique également où les textes pertinents peuvent être consultés publiquement. Lorsqu'il est fait référence aux informations visées à la lettre c), l'entreprise rend publiques ses pratiques en matière de gouvernement d'entreprise ;
\n2° 3° 4° 5° 6° lorsqu'une entreprise, conformément à la législation nationale, déroge à un des codes de gouvernement d'entreprise visés au point 1°, lettre a) ou b), elle indique les parties de ce code auxquelles elle déroge et les raisons de cette dérogation ; si l'entreprise a décidé de ne faire référence à aucune disposition d'un code de gouvernement d'entreprise visé au point 1°, lettre a) ou b), elle en explique les raisons ; une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière ; les informations exigées à l'article 11, paragraphe 1er, points c), d), f), h) et i), de la loi modifiée du 19 mai 2006 portant transposition de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition, lorsque l'entreprise est visée par cette loi ; à moins que les informations ne soient déjà contenues de façon détaillée dans les lois et règlements nationaux, une description du mode de fonctionnement et des principaux pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi qu'une description des droits des actionnaires et des modalités de l'exercice de ces droits ; la composition et le mode de fonctionnement des organes d’administration, de gestion et de surveillance et de leurs comités ; et Page 40 de 155 7° une description de la politique de diversité appliquée aux organes d'administration, de gestion et de surveillance de l'entreprise au regard de critères tels que, par exemple, l'âge, le genre ou les qualifications et l'expérience professionnelles, ainsi qu'une description des objectifs de cette politique de diversité, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de la période de référence. À défaut d'une telle politique, la déclaration comprend une explication des raisons le justifiant.
\n1° un rapport distinct publié avec le rapport de gestion selon les modalités prévues au chapitre VII du présent titre ; ou un document mis à la disposition du public sur le site internet de l’entreprise, auquel il est fait référence dans le rapport de gestion.
\n2° Ce rapport distinct ou ce document visés aux points 1° et 2°, respectivement, peuvent renvoyer au rapport de gestion, lorsque les informations requises au paragraphe 1er, point 4°, sont accessibles dans ledit rapport de gestion.
\n1 ° société anonyme ou société par actions simplifiée ;
\n2 ° société en commandite par actions ;
\n3 ° société à responsabilité limitée ou société à responsabilité limitée simplifiée ;
\n4 ° société européenne ;
\n5 ° société coopérative et société coopérative européenne ;
\n6 ° société en nom collectif ou société en commandite simple lorsque tous les associés directs ou indirects de l'entreprise qui, en principe, sont indéfiniment responsables ont en fait une responsabilité limitée, en raison du fait qu'ils sont des entreprises: a) dont la forme figure à l'annexe I de la directive 2013/34/UE ; ou b) qui ne relèvent pas du droit d'un État membre mais ont une forme juridique comparable à celle des entreprises énumérées à l'annexe I de la directive 2013/34/UE ; font l’objet d’un contrôle légal des comptes par un réviseur d’entreprises agréé ou par un cabinet de révision agréé conformément à la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit.
\nPage 41 de 155
\n1° 2° émettent un avis indiquant: a) si le rapport de gestion concorde avec les états financiers annuels pour le même exercice, et b) si le rapport de gestion a été établi conformément aux exigences légales applicables; déterminent, à la lumière de la connaissance et de la compréhension de l'entreprise et de son environnement acquises au cours de l'audit, si des inexactitudes significatives ont été identifiées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, donnent des indications concernant la nature de ces inexactitudes.
\nannuels et du rapport de gestion.
\nLes membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance d’une entreprise, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont conférées en vertu de la loi, ont l’obligation collective de veiller à ce que les états financiers annuels, le rapport de gestion et, lorsqu’elle fait l’objet d’une publication séparée, la déclaration sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport visé à l’article 340-2, paragraphe 4, soient établis et publiés conformément aux exigences de la présente loi et, le cas échéant, aux normes internationales d’information financière.
\nPage 42 de 155
\nLes documents à déposer en application de l’article 370-1 sont transmis par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés à l’Institut national de la statistique et des études économiques (STATEC), gestionnaire de la Centrale des bilans, qui en assure l’archivage, l’exploitation et la conservation sur support informatique.
\nLes états financiers annuels déposés et, le cas échéant, les rapports y afférents sont accessibles au public pour les entreprises organisées sous l’une des formes juridiques suivantes :
\n1° les sociétés anonymes, les sociétés par actions simplifiées, les sociétés européennes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés à responsabilité limitée simplifiées ainsi que les sociétés coopératives et les sociétés coopératives européennes, à l’exclusion des sociétés d’épargne-pension à capital variable ;
\n2° les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple lorsque tous les associés directs ou indirects de l'entreprise qui, en principe, sont indéfiniment responsables ont en fait une responsabilité limitée, en raison du fait qu'ils sont des entreprises: a) dont la forme figure à l'annexe I de la directive 2013/34/UE ; ou b) qui ne relèvent pas du droit d'un État membre mais ont une forme juridique comparable à celle des entreprises énumérées à l'annexe I de la directive 2013/34/UE ;
\nUne copie des états financiers annuels et, le cas échéant, des rapports y afférents des sociétés visées à l’alinéa précédent, accessible au public, est versée au dossier de l’entreprise tenu auprès du registre de commerce et des sociétés.
\nSans préjudice des pouvoirs d’investigation reconnus aux autorités chargées de la surveillance prudentielle du secteur financier et du secteur des assurances, toute entreprise ayant déposé au registre de commerce et des sociétés les documents visés à l’article 370-1 a respecté, à partir du jour du dépôt, ses obligations de communication des documents susvisés à l’égard des administrations de l’État et des établissements publics qui, dans le cadre de l’exercice de leurs attributions légales, sont en droit de demander la présentation de ces documents, et qui ont, partant, accès de plein droit aux informations contenues dans ces documents.
\nToutefois le rapport de gestion peut ne pas faire l’objet de la publicité prévue à l’alinéa qui précède. Dans ce cas le rapport est tenu à la disposition du public au siège de l’entreprise. Une copie intégrale ou partielle de ce rapport doit pouvoir être facilement obtenue sur simple demande à un prix qui ne dépasse pas son coût administratif.
\nPage 43 de 155
\nUne copie des états financiers annuels doit pouvoir être obtenue sur simple demande à un prix qui ne dépasse pas son coût administratif.
\nLes micro-entreprises sont exemptées de l’obligation de publier leur compte de résultat.
\n1° un bilan abrégé établi conformément à l’article 323-2, paragraphe 2 ;
\n2° une annexe abrégée établie conformément à l’article 324-3.
\nLes petites entreprises sont exemptées de l’obligation de publier leur compte de résultat et, le cas échéant, leur rapport de gestion.
\nEn outre, les grandes entreprises holding, qui sont des petites entreprises, ont l’obligation de publier le rapport du réviseur d’entreprises agréé ou du cabinet de révision agréé.
\n1° un bilan établi conformément à l’article 323-2, paragraphe 1er ;
\n2° un compte de résultat abrégé établi conformément à l’article 323-5, paragraphe 2 ;
\n3° une annexe semi-abrégée établie conformément aux articles 324-3 et 324-4.
\nLe présent paragraphe ne porte pas atteinte au paragraphe 1er en ce qui concerne le rapport de gestion ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises agréé ou du cabinet de révision agréé.
\n1° précise que la version publiée est abrégée;
\n2° fait référence au registre de commerce et des sociétés lorsque les états financiers annuels y ont été déposés ou, lorsque les états financiers annuels n'ont pas encore été déposés, mentionne ce fait;
\nPage 44 de 155 3° indique si un avis sans réserve, un avis avec réserves ou un avis défavorable a été émis par le réviseur d’entreprises agréé ou par le cabinet de révision agréé ou si celui-ci s’est trouvé dans l'incapacité d'émettre un avis;
\n4° précise si le rapport d'audit fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé a attiré spécialement l'attention sans pour autant émettre une réserve dans l'avis.
\nLes entreprises filiales peuvent ne pas appliquer les dispositions du présent titre relatives au contenu, au contrôle ainsi qu'à la publication des états financiers annuels et du rapport de gestion si les conditions suivantes sont remplies:
\n1° l'entreprise mère relève du droit d'un État membre;
\n2° tous les actionnaires ou associés de l'entreprise filiale ont, pour chaque exercice où l'exemption s'applique, fait part de leur accord sur l'exemption de cette obligation;
\n3° l'entreprise mère s'est déclarée garante des engagements pris par l'entreprise filiale;
\n4° les déclarations visées aux points 2° et 3° sont publiées par l'entreprise filiale selon les modalités prévues à l’article 100-13 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ;
\n5° l'entreprise filiale figure dans les états financiers consolidés établis par l'entreprise mère conformément à la directive 2013/34/UE ou conformément aux normes internationales d’information financière;
\n6° l'exemption est mentionnée dans l'annexe aux états financiers consolidés établis par l'entreprise mère; et 7° les états financiers consolidés visés au point 5°, le rapport consolidé de gestion et le rapport d'audit sont publiés par l'entreprise filiale selon les modalités prévues à l’article 100-13 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés.
\nfinanciers consolidés.
\nLes entreprises mères peuvent ne pas appliquer les dispositions du présent titre relatives au contrôle ainsi qu’à la publicité du compte de résultat, pour autant que les conditions suivantes sont remplies:
\n1° l'entreprise mère établit des états financiers consolidés conformément à la directive 2013/34/UE ou conformément aux normes internationales d’information financière;
\n2° l'exemption est mentionnée dans l'annexe aux états financiers annuels de l'entreprise mère;
\n3° l'exemption est mentionnée dans l'annexe aux états financiers consolidés établis par l'entreprise mère; et 4° le résultat de l'entreprise mère, calculé conformément au présent titre, figure dans son bilan.
\nSauf disposition expresse de la présente loi, les entités d'intérêt public ne peuvent pas se prévaloir des simplifications et des exemptions prévues au sein du présent titre. Une entité d'intérêt public est traitée comme une grande entreprise indépendamment de son chiffre d'affaires net, du total de son bilan ou du nombre moyen de salariés au cours de l'exercice.
\nChapitre Ier – Champ d’application, catégories de groupes, obligation, exemptions, cadres de présentation, devise, exercice et informations générales
\nPage 45 de 155
\n1° société anonyme ou société par actions simplifiée ;
\n2° société en commandite par actions ;
\n3° société à responsabilité limitée ou société à responsabilité limitée simplifiée ;
\n4° société européenne ;
\n5° société en nom collectif ou société en commandite simple lorsque tous les associés directs ou indirects de l'entreprise qui, en principe, sont indéfiniment responsables ont en fait une responsabilité limitée, en raison du fait qu'ils sont des entreprises: a) dont la forme figure à l'annexe I de la directive 2013/34/UE ; ou b) qui ne relèvent pas du droit d'un État membre mais ont une forme juridique comparable à celle des entreprises énumérées à l'annexe I de la directive 2013/34/UE ;
\n1° les établissements de crédit établissant leurs états financiers consolidés suivant la loi comptable bancaire du 17 juin 1992;
\n2° les entreprises du secteur des assurances établissant leurs états financiers consolidés suivant la loi comptable assurance du 8 décembre 1994 ;
\n3° toute entreprise mère visée au paragraphe 1er qui détient principalement une ou plusieurs entreprises filiales à consolider qui sont des établissements de crédit et qui se soumet volontairement aux dispositions de la loi comptable bancaire du 17 juin 1992 en lieu et place des dispositions du présent titre.
\n1° total du bilan : 6 000 000 euros ;
\n2° chiffre d'affaires net : 12 000 000 euros ;
\n3° nombre moyen de salariés au cours de l'exercice : 50.
\n1° total du bilan : 20 000 000 euros ;
\n2° chiffre d'affaires net : 40 000 000 euros ;
\n3° nombre moyen de salariés au cours de l'exercice : 250.
\n1° total du bilan : 20 000 000 euros ;
\n2° chiffre d'affaires net : 40 000 000 euros ;
\nPage 46 de 155 3° nombre moyen de salariés au cours de l'exercice : 250.
\nL'application des critères fixés aux paragraphes 1er à 3 aux groupes qui commencent leurs activités fait l'objet d'estimations de bonne foi au début de l'exercice. S'il ressort de cette estimation qu’au moins deux des trois critères seront dépassés au cours du premier exercice, il convient d’en tenir compte dès ce premier exercice.
\nLorsque l'exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, le montant du chiffre d'affaires net consolidé réalisé par le groupe fait l’objet d’une annualisation. A cet effet, le chiffre d’affaires net est multiplié par une fraction dont le numérateur est douze et le dénominateur est le nombre de mois compris dans l'exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet.
\n1° afférents aux actions ou parts détenues pour le compte d'une personne autre que l'entreprise mère ou une entreprise filiale de celle-ci ; ou 2° afférents aux actions ou parts : a) détenues en garantie à condition que ces droits soient exercés conformément aux instructions reçues, ou b) détenues dans le cadre d'une opération courante des activités en matière de prêts de l'entreprise à condition que les droits de vote soient exercés dans l'intérêt de la personne constituant la garantie.
\nPage 47 de 155
\n1° l'entreprise mère de l'entreprise exemptée détient toutes les parts ou actions de l'entreprise exemptée.
\nLes parts ou actions de l'entreprise exemptée détenues par des membres de ses organes d'administration, de gestion ou de surveillance en vertu d'une obligation légale ou statutaire ne sont pas prises en considération ; ou 2° l'entreprise mère de l'entreprise exemptée détient 90 pour cent ou plus des parts ou actions de l'entreprise exemptée et les autres actionnaires ou associés de l'entreprise exemptée ont approuvé l'exemption.
\n1° l'entreprise exemptée ainsi que, sans préjudice de l’article 420-1, paragraphe 2, toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les états financiers d'un ensemble plus grand d'entreprises dont l'entreprise mère relève du droit d'un État membre ;
\n2° les états financiers consolidés visés au point 1° ainsi que le rapport consolidé de gestion de l'ensemble plus grand d'entreprises sont établis par l'entreprise mère de cet ensemble conformément au droit de l'État membre dont elle relève, en conformité avec la directive 2013/34/UE ou avec les normes internationales d’information financière;
\n3° en ce qui concerne l'entreprise exemptée, les documents suivants sont publiés selon les modalités du chapitre VII du présent titre : a) les états financiers consolidés visés au point 1° et le rapport consolidé de gestion visé au point 2° ; b) le rapport d'audit.
\nLa publication des documents visés aux lettres a) et b) doit être effectuée en langue française, allemande ou anglaise ou, lorsque les documents ont été rédigés dans une autre langue, être accompagnée d’une traduction dans une de ces langues.
\n4° l'annexe aux états financiers annuels des entreprises exemptées mentionne les éléments suivants : a) le nom et le siège de l'entreprise mère qui établit les états financiers consolidés visés au point 1°; et b) la mention de l'exemption de l'obligation d'établir des états financiers consolidés et un rapport consolidé de gestion.
\nPage 48 de 155
\n1° l'entreprise exemptée ainsi que, sans préjudice de l’article 420-1, paragraphe 2, toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les états financiers d'un ensemble plus grand d'entreprises ;
\n2° les états financiers consolidés visés au point 1° et, le cas échéant, le rapport consolidé de gestion sont établis : a) en conformité avec la directive 2013/34/UE ; b) en conformité avec les normes internationales d’information financière ; c) d'une façon équivalente à des états financiers consolidés ainsi qu'à des rapports consolidés de gestion établis en conformité avec la directive 2013/34/UE ; ou d) d'une façon équivalente aux normes internationales d’information financière déterminée conformément au règlement (CE) no 1569/2007 de la Commission du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l'équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil ;
\n3° les états financiers consolidés visés au point 1° ont été contrôlés par un ou plusieurs contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d'audit habilités au contrôle des états financiers en vertu du droit national dont relève l'entreprise qui a établi ces comptes.
\nLe paragraphe 3, points 3° et 4°, et le paragraphe 4 s'appliquent.
\n1° Principes comptables luxembourgeois visés au chapitre II ;
\n2° Normes internationales d’information financière visées au chapitre III.
\nPage 49 de 155
\nQuel que soit le cadre de présentation retenu par l’entreprise mère, le document contenant les états financiers consolidés mentionne les informations suivantes :
\n1° la dénomination sociale de l'entreprise mère ;
\n2° la forme juridique de l’entreprise mère ;
\n3° l’indication précise du siège social de l’entreprise mère ;
\n4° le numéro d’immatriculation de l’entreprise mère au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg précédé des initiales « R.C.S. Luxembourg » ;
\n5° lorsqu’il est fait mention du capital social, l’indication porte sur le capital souscrit et libéré de l’entreprise mère ;
\n6° le cas échéant, le fait que l’entreprise mère se trouve en liquidation.
\n1° dans des cas extrêmement rares où les informations nécessaires pour établir les états financiers consolidés conformément à la présente loi ne peuvent être obtenues sans frais disproportionnés ou sans délai excessif ;
\n2° les actions ou parts de cette entreprise sont détenues exclusivement en vue de leur cession ultérieure ; ou 3° des restrictions sévères et durables entravent substantiellement l'exercice par l'entreprise mère de ses droits sur le patrimoine ou la gestion de cette entreprise.
\n1° elle n'a que des entreprises filiales, qui présentent un intérêt non significatif, tant sur le plan individuel que collectif ; ou 2° toutes ses entreprises filiales peuvent être exclues de la consolidation en vertu du paragraphe 2 du présent article.
\nPage 50 de 155
\n1° sauf dans le cas d'actions ou parts dans le capital de l'entreprise mère détenues soit par ladite entreprise soit par une autre entreprise comprise dans la consolidation, qui sont traitées comme des actions ou parts propres conformément à la section 3 du chapitre II du titre III, cette compensation se fait sur la base des valeurs comptables existant à la date à laquelle ces entreprises sont comprises pour la première fois dans la consolidation. Les différences résultant d'une telle compensation sont imputées, dans la mesure du possible, directement aux postes du bilan consolidé qui ont une valeur supérieure ou inférieure à leur valeur comptable ;
\n2° cette compensation peut aussi s’effectuer sur la base de la valeur des éléments identifiables d'actif et de passif à la date d'acquisition des actions ou parts ou, lorsque l'acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquelle l'entreprise est devenue une entreprise filiale ;
\n3° la différence qui subsiste après application du point 1° ou celle qui résulte de l'application du point 2° est inscrite au bilan consolidé en tant que fonds de commerce ;
\n4° les méthodes utilisées pour calculer la valeur du fonds de commerce et toute modification importante en valeur par rapport à l'exercice précédent sont expliquées dans l'annexe ;
\n5° lorsqu’une compensation entre le fonds de commerce positif et le fonds de commerce négatif est opérée, l'annexe comporte une analyse du fonds de commerce ;
\n6° le fonds de commerce négatif peut être porté au compte de résultat consolidé lorsque ce traitement est conforme aux principes énoncés au chapitre II du titre III.
\n1° les dettes et créances entre ces entreprises ;
\n2° les produits et charges afférents aux opérations effectuées entre ces entreprises ; et 3° les profits et les pertes qui résultent d'opérations effectuées entre ces entreprises et qui sont inclus dans la valeur comptable de l'actif.
\nPage 51 de 155
\nToutefois, les états financiers consolidés peuvent être établis à une autre date, pour tenir compte de la date de clôture du bilan des entreprises les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation, à condition :
\n1° que ce fait soit signalé dans l'annexe aux états financiers consolidés et motivé ;
\n2° qu'il soit tenu compte ou fait mention des événements importants concernant les éléments d'actif et de passif, la situation financière et le résultat d'une entreprise comprise dans la consolidation survenus entre la date de clôture du bilan de cette entreprise et la date de clôture du bilan consolidé ; et 3° que si la date de clôture du bilan d'une entreprise est antérieure ou postérieure de plus de trois mois à la date de clôture des états financiers consolidés, cette entreprise soit consolidée sur la base d'états financiers intérimaires établis à la date de clôture du bilan consolidé.
\nDes dérogations à cette obligation sont admises dans des cas exceptionnels. Toute dérogation de ce type est signalée dans l'annexe aux états financiers consolidés et motivée.
\nPage 52 de 155
\n1° à sa valeur comptable évaluée conformément aux modes d'évaluation fixés au chapitre II du titre III. La différence entre cette valeur et le montant correspondant à la fraction des capitaux propres représentée par la participation dans cette entreprise associée est mentionnée séparément dans le bilan consolidé ou dans l'annexe aux états financiers consolidés. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois ; ou 2° pour le montant correspondant à la fraction des capitaux propres de l'entreprise associée représentée par la participation dans cette entreprise associée. La différence entre ce montant et la valeur comptable évaluée conformément aux modes d'évaluation fixés au chapitre II du titre III est mentionnée séparément dans le bilan consolidé ou dans l'annexe aux états financiers consolidés. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois.
\n3° le bilan consolidé ou l'annexe aux états financiers consolidés doivent indiquer laquelle des options 1° ou 2° a été utilisée.
\n4° En outre, aux fins des points 1° et 2°, le calcul de la différence peut s'effectuer à la date d'acquisition des actions ou parts ou, lorsque leur acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquelle l'entreprise est devenue une entreprise associée.
\nPage 53 de 155
\n1° dans les informations données sur les opérations entre parties liées, les opérations entre parties liées comprises dans une consolidation qui sont éliminées en consolidation ne sont pas mentionnées ;
\n2° dans les informations données sur le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice, le nombre de salariés employés en moyenne par des entreprises consolidées de manière proportionnelle est indiqué séparément ; et 3° dans les informations données sur les montants des rémunérations, des avances et des crédits accordés aux membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance, seuls les montants accordés par l'entreprise mère et ses entreprises filiales aux membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance de l'entreprise mère sont indiqués.
\n1° pour les entreprises comprises dans la consolidation : a) le nom et le siège de ces entreprises ; b) la fraction du capital détenue dans ces entreprises, autres que l'entreprise mère, par les entreprises comprises dans la consolidation ou par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de ces entreprises ; et c) des informations sur la condition parmi celles visées à l'article 100-1, point 14°, et après application de l'article 410-3, paragraphes 2, 3 et 4, qui a servi de base à la consolidation. Toutefois, cette mention peut être omise lorsque la consolidation a été effectuée sur la base de l'article 100-1, point 14°, lettre a), et que la fraction du capital et la proportion des droits de vote détenus coïncident.
\nLes mêmes indications sont données sur les entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif en vertu de l'article 321-2, paragraphe 1er, point 10°, et de l'article 420-1, paragraphe 3, ainsi que la motivation de l'exclusion des entreprises visée à l'article 420-1, paragraphe 2 ;
\nPage 54 de 155 2° le nom et le siège des entreprises associées comprises dans la consolidation au sens de l'article 420-5, paragraphe 1er, avec indication de la fraction de leur capital détenue par des entreprises comprises dans la consolidation ou par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de ces entreprises ;
\n3° le nom et le siège des entreprises qui ont fait l'objet d'une consolidation proportionnelle en vertu de l'article 420-4, les éléments sur lesquels est fondée la direction conjointe de ces entreprises, ainsi que la fraction de leur capital détenue par les entreprises comprises dans la consolidation ou par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de ces entreprises ; et 4° pour chacune des entreprises autres que celles visées aux points 1°, 2° et 3°, dans lesquelles les entreprises comprises dans la consolidation, soit par elles-mêmes, soit par l'intermédiaire de personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de ces entreprises, détiennent une participation : a) le nom et le siège de ces entreprises ; b) la fraction du capital détenu ; c) le montant des capitaux propres et celui du résultat du dernier exercice de l'entreprise concernée pour lequel des états financiers ont été arrêtés.
\nL'indication des capitaux propres et du résultat peut aussi être omise lorsque l'entreprise concernée ne publie pas son bilan.
\n1° prennent la forme d'un relevé déposé conformément à l’article 100-13 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés. Le dépôt d'un tel relevé est mentionné dans l'annexe aux états financiers consolidés.
\n2° soient omises lorsque, en raison de leur nature, leur communication porterait gravement préjudice à une des entreprises auxquelles elles se rapportent. L’omission de ces informations est mentionnée dans l'annexe aux états financiers consolidés.
\nfinancière
\nLes entreprises mères qui ont fait le choix de recourir au cadre de présentation prévu à l’article 410-5, paragraphe 1er, point 2° établissent leurs états financiers consolidés conformément aux normes internationales d’information financière.
\n1° en ce qui concerne les mentions relatives à l'acquisition d'actions ou de parts propres, le rapport consolidé de gestion indique le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable, de l'ensemble des actions ou parts de l'entreprise mère détenues par cette entreprise mère, par des entreprises filiales de cette entreprise mère ou par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte d'une de ces entreprises. La mention de ces informations peut être effectuée dans l'annexe aux états financiers consolidés ;
\n2° en ce qui concerne les mentions relatives aux systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, la déclaration sur le gouvernement d'entreprise mentionne les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
\n1° une brève description du modèle commercial du groupe ;
\n2° une description des politiques appliquées par le groupe en ce qui concerne ces questions, y compris pour les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre ;
\n3° les résultats de ces politiques ;
\n4° les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les relations d'affaires, les produits ou les services du groupe, qui sont susceptibles d'entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont le groupe gère ces risques ;
\n5° les indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités en question.
\nLorsque le groupe n'applique pas de politique concernant l'une ou plusieurs de ces questions, la déclaration non financière consolidée comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant.
\nLa déclaration non financière consolidée visée au premier alinéa contient également, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les états financiers consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.
\nL'omission d'informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation est autorisée dans des cas exceptionnels où, de l'avis dûment motivé des membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par la loi et au titre de leur obligation collective quant à cet avis, la communication de ces informations nuirait gravement à la position commerciale du groupe, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires, des performances, de la situation du groupe et des incidences de son activité.
\nPage 56 de 155 Pour la publication des informations visées au premier alinéa, l'entreprise mère peut s'appuyer sur des cadres nationaux, de l'Union européenne ou internationaux et, dans une telle hypothèse, l'entreprise mère indique les cadres sur lesquels elle s'est appuyée.
\n1° soit publié en même temps que le rapport consolidé de gestion, conformément au chapitre VII du présent titre ; ou 2° soit mis à la disposition du public dans un délai raisonnable, et au plus tard six mois après la date de clôture du bilan, sur le site internet de l'entreprise mère, et soit visé dans le rapport consolidé de gestion.
\nLe paragraphe 2 s'applique mutatis mutandis aux entreprises mères qui préparent le rapport distinct visé au premier alinéa du présent paragraphe.
\n1° émettent un avis indiquant: a) si le rapport consolidé de gestion concorde avec les états financiers consolidés pour le même exercice, et b) 2° si le rapport consolidé de gestion a été établi conformément aux exigences légales applicables; déterminent, à la lumière de la connaissance et de la compréhension du groupe et de son environnement acquises au cours de l'audit, si des inexactitudes significatives ont été identifiées dans le rapport consolidé de gestion et, le cas échéant, donnent des indications concernant la nature de ces inexactitudes.
\nconsolidés et du rapport consolidé de gestion.
\nPage 57 de 155 Les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance d’une entreprise mère, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont conférées en vertu de la loi, ont l’obligation collective de veiller à ce que les états financiers consolidés, le rapport consolidé de gestion et, lorsqu’elle fait l’objet d’une publication séparée, la déclaration sur le gouvernement d’entreprise consolidée, ainsi que le rapport visé à l’article 440-2, paragraphe 4 soient établis et publiés conformément aux exigences de la présente loi et, le cas échéant, aux normes internationales d’information financière.
\nDans ce cas le rapport consolidé de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société. Une copie intégrale ou partielle de ce rapport doit pouvoir être facilement obtenue sur simple demande à un prix qui ne dépasse pas son coût administratif.
\nLe Gouvernement donne mission à un groupement d’intérêt économique dénommé « Commission des normes comptables », en abrégé « CNC », de:
\n1° donner tout avis au Gouvernement à la demande de celui-ci ou d’initiative en matière de comptabilité applicable aux entreprises visées par la présente loi et touchant notamment à la tenue de la comptabilité, aux états financiers annuels et aux états financiers consolidés ainsi qu’aux rapports y afférents;
\n2° contribuer au développement d’une doctrine comptable, le cas échéant, par la voie d’avis ou de recommandations à caractère général;
\n3° participer aux débats touchant à la matière comptable au sein des instances européennes et internationales;
\n4° assumer toute mission confiée à elle par la loi.
\nPage 58 de 155 Les membres de la Commission des normes comptables et de son organe d’administration comprennent une représentation des parties prenantes, publiques et privées, intéressées au premier plan à l’information comptable des entreprises.
\nAux fins du présent titre, on entend par :
\n1° « entreprise active dans les industries extractives »: une entreprise dont tout ou partie des activités consiste en l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation et l’extraction de gisements de minerais, de pétrole, de gaz naturel ou d’autres matières, relevant des activités économiques énumérées à la section B, divisions 05 à 08 de l’annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006 du Parlement européen et du Conseil du 20 décembre 2006 établissant la classification statistique des activités économiques NACE Rév . 2 ;
\n2° « entreprise active dans l’exploitation des forêts primaires » : une entreprise exerçant, dans les forêts primaires, des activités visées à la section A, division 02, Groupe 02.2, de l’annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006 ;
\n3° « gouvernement » : toute autorité nationale, régionale ou locale d’un État membre ou d’un pays tiers.
\nCette notion inclut les administrations, agences ou entreprises contrôlées par cette autorité au sens de l’article 100-1, point 14°;
\n4° « projet » : les activités opérationnelles régies par un seul contrat, licence, bail, concession ou des arrangements juridiques similaires et constituant la base d’obligations de paiement envers un gouvernement. Toutefois, si plusieurs de ces arrangements sont liés entre eux dans leur substance, ils sont considérés comme un projet ;
\n5° « paiement » : un montant payé, en espèce ou en nature, pour les activités, décrites aux points 1° et 2°, appartenant aux types suivants :
\nPage 59 de 155
\n1° 2° 3° 4° 5° société anonyme et société par actions simplifiée ; société en commandite par actions ; société à responsabilité limitée ; société européenne ; société en nom collectif ou société en commandite simple lorsque tous les associés directs ou indirects de l'entreprise qui, en principe, sont indéfiniment responsables ont en fait une responsabilité limitée, en raison du fait qu'ils sont des entreprises:
\n1° l’entreprise mère relève du droit d’un État membre ; et 2° les paiements effectués au profit de gouvernements par l’entreprise figurent dans le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements établi par cette entreprise mère conformément à l’article 600-4.
\n1° le montant total des paiements effectués au profit de chaque gouvernement ;
\n2° le montant total par type de paiements prévu à l'article 600-1, point 5°, lettres a) à g), des paiements effectués au profit de chaque gouvernement ;
\n3° lorsque ces paiements ont été imputés à un projet spécifique, le montant total par type de paiements prévu à l'article 600-1, point 5°, lettres a) à g), des paiements effectués pour chacun de ces projets et le montant total des paiements correspondant à chaque projet.
\nLes paiements effectués par les entreprises au regard des obligations imposées au niveau de l'entité peuvent être déclarés au niveau de l'entité plutôt qu'au niveau du projet.
\n1 ° société anonyme et société par actions simplifiée ;
\n2 ° société en commandite par actions ;
\nPage 60 de 155 3 ° société à responsabilité limitée ;
\n4 ° société européenne ;
\n5 ° société en nom collectif ou société en commandite simple lorsque tous les associés directs ou indirects de l'entreprise qui, en principe, sont indéfiniment responsables ont en fait une responsabilité limitée, en raison du fait qu'ils sont des entreprises:
\nUne entreprise mère est considérée comme active dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires si une de ses entreprises filiales est active dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires.
\nLe rapport consolidé ne comprend que les paiements provenant des activités de l'industrie extractive ou des activités relatives à l'exploitation des forêts primaires.
\n1° l'entreprise mère d'un petit groupe au sens de l'article 410-2, paragraphe 1er, excepté lorsqu'une entité d'intérêt public figure parmi les entreprises liées ;
\n2° l'entreprise mère d'un groupe moyen au sens de l'article 410-2, paragraphe 2, excepté lorsqu'une entité d'intérêt public figure parmi les entreprises liées ; et 3° l'entreprise mère relevant du droit d'un État membre qui est aussi une entreprise filiale, si sa propre entreprise mère relève du droit d'un État membre.
\n1° des restrictions sévères et durables entament substantiellement l'exercice par l'entreprise mère de ses droits sur le patrimoine ou la gestion de cette entreprise ;
\n2° dans des cas extrêmement rares où les informations nécessaires pour établir le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements conformément au présent titre ne peuvent être obtenues sans frais disproportionnés ou sans délai injustifié ;
\n3° les actions ou parts de cette entreprise sont détenues exclusivement en vue de leur cession ultérieure.
\nLes dérogations susvisées ne sont applicables que si elles sont également appliquées aux fins des états financiers consolidés.
\nPage 61 de 155
\nLes entreprises visées aux articles 600-2 et 600-4 qui établissent un rapport et le rendent public conformément aux exigences applicables aux pays tiers en la matière qui, en vertu de l'article 47 de la directive 2013/34/UE, sont jugées équivalentes à celles prévues dans le présent titre, sont exemptées des obligations prévues dans le présent titre, à l'exception de l'obligation de publier ce rapport, conformément à l’article 100-13 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés.
\n1° société anonyme ;
\n2° société en commandite par actions ;
\n3° société à responsabilité limitée ;
\n4° société en nom collectif ou société en commandite simple lorsque tous les associés directs ou indirects de l'entreprise qui, en principe, sont indéfiniment responsables ont en fait une responsabilité limitée, en raison du fait qu'ils sont des entreprises:
\n1° « entreprise mère ultime » : l’entreprise qui établit les comptes consolidés du plus grand ensemble d’entreprises ;
\n2° « comptes consolidés » : les comptes établis par l’entreprise mère d’un groupe dans lesquels les actifs, les passifs, les fonds propres, les produits et les charges sont présentés comme étant ceux d’une seule entité économique ;
\n3° « juridiction fiscale » : toute juridiction autonome sur le plan fiscal eu égard à l’impôt sur les revenus des sociétés, qu’il s’agisse ou non d’un État ;
\n4° « entreprise autonome »: une entreprise qui ne fait pas partie d’un groupe au sens du point 7° ;
\n5° « entreprise mère » : une entreprise qui contrôle une ou plusieurs entreprises filiales ;
\n6° « entreprise filiale » : une entreprise contrôlée par une entreprise mère, y compris toute entreprise filiale de l’entreprise mère qui est à la tête du groupe ;
\n7° « groupe » : une entreprise mère et l’ensemble de ses entreprises filiales ;
\nPage 62 de 155 8° « entreprises liées » : deux entreprises ou plus faisant partie d’un groupe ;
\n9° « entreprise filiale de taille moyenne » : une entreprise filiale qui, à la date de clôture de son bilan, dépasse au moins deux des trois critères de l’article 310-2, paragraphe 2, de la présente loi pendant deux exercices consécutifs sans dépasser toutefois plus d’un des trois critères de l’article 310-2, paragraphe 3, de la présente loi pendant deux exercices consécutifs ;
\n10° « entreprise filiale de grande taille » : une entreprise filiale qui, à la date de clôture de son bilan, dépasse au moins deux des trois critères de l’article 310-2, paragraphe 4, de la présente loi pendant deux exercices consécutifs ;
\n11° « parties liées » : la même notion que celle définie par les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales.
\n1° le « chiffre d’affaires net », pour les entreprises relevant du droit d’un État membre qui n’appliquent pas les normes comptables internationales adoptées sur la base du règlement (CE) n°1606/2002 ; ou 2° le « chiffre d’affaires » tel qu’il est défini ou au sens du cadre de présentation de l’information financière sur la base duquel les comptes sont établis, pour les autres entreprises.
\ndes sociétés
\nUne entreprise mère ultime n’est plus soumise aux obligations de déclaration énoncées à l’alinéa 1er lorsque le chiffre d’affaires total consolidé, à la date de clôture de son bilan, est inférieur à 750 000 000 euros pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, tel qu’il figure dans ses comptes consolidés.
\nLes entreprises autonomes établies au Luxembourg ont l’obligation, lorsque le chiffre d’affaires dépasse, à la date de clôture de leur bilan et pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, un montant total de 750 000 000 euros, tel qu’il figure dans leurs comptes annuels, d’établir, de publier et de rendre accessible une déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés concernant le plus récent de ces deux exercices consécutifs.
\nUne entreprise autonome n’est plus soumise aux obligations de déclaration énoncées à l’alinéa 3 lorsque le chiffre d’affaires total, à la date de clôture de son bilan, est inférieur à 750 000 000 euros pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, tel qu’il figure dans ses comptes annuels.
\nLorsque ces informations ou cette déclaration ne sont pas disponibles, l’entreprise filiale demande à son entreprise mère ultime de lui communiquer toutes les informations requises pour lui permettre de s’acquitter de ses obligations au titre de l’alinéa 1er. Si l’entreprise mère ultime ne communique pas toutes les informations requises, l’entreprise filiale établit, publie et rend accessible une déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés contenant toutes les informations en sa possession, qu’elle a obtenues ou acquises, assortie d’un avis indiquant que son entreprise mère ultime n’a pas mis à disposition les informations nécessaires.
\nLes entreprises filiales de taille moyenne et de grande taille ne sont plus soumises aux obligations de déclaration énoncées au présent paragraphe lorsque le chiffre d’affaires total consolidé de l’entreprise mère ultime, à la date de clôture de son bilan, est inférieur à 750 000 000 euros pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, tel qu’il figure dans ses comptes consolidés.
\nLorsque ces informations ou cette déclaration ne sont pas disponibles, la ou les personnes chargées d’accomplir les formalités de publication prévues à l’article 700-6, paragraphe 2, demandent à l’entreprise mère ultime ou à l’entreprise autonome visée à l’alinéa 6, point 1°, de leur communiquer toutes les informations nécessaires pour leur permettre de s’acquitter de leurs obligations.
\nDans le cas où toutes les informations requises ne sont pas communiquées, la succursale établit, publie et rend accessible une déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés contenant toutes les informations en sa possession, qu’elle a obtenues ou acquises, assortie d’un avis indiquant que l’entreprise mère ultime ou l’entreprise autonome n’a pas mis à disposition les informations nécessaires.
\nLes obligations de déclaration énoncées dans le présent paragraphe s’appliquent uniquement aux succursales dont le chiffre d’affaires net a dépassé le seuil de 12 000 000 euros tel qu’il est transposé conformément à l’article 310-2, paragraphe 2, pour chacun des deux derniers exercices consécutifs.
\nUne succursale soumise aux obligations de déclaration au titre du présent paragraphe n’est plus soumise à ces obligations lorsque son chiffre d’affaires net tombe sous le seuil de 12 000 000 euros tel qu’il est transposé à l’article 310-2, paragraphe 2, pour chacun des deux derniers exercices consécutifs.
\nLe présent paragraphe s’applique à une succursale uniquement lorsque sont respectés les critères suivants :
\n1° l’entreprise qui a ouvert la succursale est soit une entreprise liée d’un groupe dont l’entreprise mère ultime ne relève pas du droit d’un État membre et dont le chiffre d’affaires consolidé dépassait, à la date de clôture de son bilan et pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, un montant total de 750 000 000 euros tel qu’il figure dans ses comptes consolidés, soit une entreprise autonome dont le chiffre d’affaires Page 64 de 155 dépassait, à la date de clôture de son bilan et pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, un montant total de 750 000 000 euros tel qu’il figure dans ses comptes annuels;
\n2° l’entreprise mère ultime visée au point 1° n’a pas d’entreprise filiale de taille moyenne ou de grande taille visée au paragraphe 4.
\nUne succursale n’est plus soumise aux obligations de déclaration énoncées dans le présent paragraphe lorsque le critère prévu à l’alinéa 6, point 1°, cesse d’être rempli pendant deux exercices consécutifs.
\n1° 2° elle est rendue accessible au public à titre gratuit dans un format électronique, lisible par machine : a) sur le site internet de ladite entreprise mère ultime ou de ladite entreprise autonome ; b) dans au moins une des langues officielles de l’Union européenne ; c) dans un délai de douze mois à compter de la date de clôture du bilan de l’exercice pour lequel la déclaration est établie ; elle indique le nom et le siège de l’entreprise filiale unique ou le nom et l’adresse de la succursale unique relevant du droit luxembourgeois qui a publié une déclaration conformément à l’article 700-5, paragraphe 1er.
\n1° le nom de l’entreprise mère ultime ou de l’entreprise autonome, l’exercice concerné, la devise utilisée pour la présentation de la déclaration et, le cas échéant, une liste de toutes les entreprises filiales figurant dans les comptes consolidés de l’entreprise mère ultime, pour ce qui est de l’exercice concerné, établies dans l’Union européenne ou dans des juridictions fiscales énumérées aux annexes I et II des conclusions du Conseil sur la liste révisée de l’UE des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales ;
\n2° une brève description de la nature de leurs activités ;
\n3° le nombre de salariés employés en équivalent temps plein ;
\n4° le chiffre d’affaires, qui doit être calculé comme suit : a) la somme du chiffre d’affaires net, des autres produits d’exploitation, des produits provenant de participations, à l’exclusion des dividendes reçus des entreprises liées, des produits provenant d’autres valeurs mobilières et de créances de l’actif immobilisé, et des autres Page 65 de 155 intérêts et produits assimilés, tels qu’ils sont énumérés aux annexes V et VI de la directive 2013/34/UE ; ou b) les produits au sens du cadre de présentation de l’information financière sur la base duquel les comptes sont établis, à l’exclusion des corrections de valeur et des dividendes reçus des entreprises liées ;
\n5° le montant du bénéfice ou des pertes avant impôt sur les revenus des sociétés ;
\n6° le montant de l’impôt sur les revenus des sociétés dû au cours de l’exercice concerné, qui doit être calculé comme étant la charge d’impôt exigible au titre des bénéfices imposables ou des pertes de l’exercice comptabilisée par les entreprises et succursales dans la juridiction fiscale concernée ;
\n7° le montant de l’impôt sur les revenus des sociétés acquitté sur la base des règlements effectifs, qui doit être calculé comme étant le montant de l’impôt sur les revenus des sociétés payé au cours de l’exercice concerné par les entreprises et succursales dans la juridiction fiscale concernée ;
\n8° le montant des bénéfices non distribués à la fin de l’exercice concerné.
\nAux fins du point 4°, le chiffre d’affaires comprend les transactions passées avec des parties liées.
\nAux fins du point 6°, la charge d’impôt exigible se rapporte uniquement aux activités d’une entreprise pendant l’exercice concerné et n’inclut pas les impôts différés, ni les provisions constituées au titre de charges fiscales incertaines.
\nAux fins du point 7°, les impôts acquittés incluent les retenues à la source payées par d’autres entreprises concernant des paiements reçus par les entreprises et les succursales au sein d’un groupe.
\nAux fins du point 8°, on entend par « bénéfices non distribués » la somme des bénéfices des exercices passés et