(3), de la loi précitée du 10 août 1915 ; 2 ° Au paragraphe 3, lettre a), le renvoi à l'article 314, paragraphe

(2), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est remplacé par un renvoi à l'article 1711-5, paragraphe

(2), de la loi précitée du 10 août 1915 ; 3 ° Au paragraphe 3, lettre b), le renvoi à l'article 336 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est remplacé par un renvoi à l'article 1712-18 de la loi précitée du 10 août

1. Art.
2. L'article 68 de la même loi est modifié comme suit : 1 ° Au paragraphe ler, lettre a), le renvoi à l'article ler de la directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978 est remplacé par un renvoi à l'article ler de la directive 2013/34/UE précitée ; 2 ° Le paragraphe ler, lettre d), est modifié comme suit: — Le mot « entreprises » est remplacé au premier et au deuxième alinéa par le mot « sociétés » ; — Les mots « d'un Etat membre de la Communauté européenne au sens de l'article ler, paragraphe

(1)point 14 de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers » sont remplacés par les mots « d'un État membre » ; 3 ° Le paragraphe 2 est modifié comme suit : — A la lettre d), le renvoi à l'article 49-5, paragraphe

(2), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est remplacé par un renvoi à l'article 430-18, paragraphe

(2), de la loi précitée du 10 août 1915 ; — A la lettre g), le renvoi à l'article 32-3 (5bis), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est remplacé par un renvoi à l'article 420-26 paragraphe

(6)de la loi précitée du 10 août 1915 ; 4 ° Le paragraphe 3 est modifié comme suit : — Le mot « entreprises » est remplacé par le mot « sociétés » ; — Le renvoi à l'article 49-5, paragraphe

(2), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est remplacé par un renvoi à l'article 430-18, paragraphe

(2), de la loi précitée du 10 août

1. 11 Art.
2. A l'article 68bis, paragraphe 4, de la même loi, le renvoi à l'article 309, paragraphe

(2), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est remplacé par un renvoi à l'article 1711-1, paragraphe

(2), de la loi précitée du 10 août

1. Art.
2. L'article 68ter est modifié comme suit : 1 ° Au paragraphe ler : Les mots « d'un État membre » sont insérés après les mots « marché réglementé » et la partie de phrase « au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers » est supprimée ; 2 ° Au paragraphe 4 : Les mots « d'un État membre » sont insérés après les mots « marché réglementé » et après les mots « système multilatéral de négociations » ; La partie de phrase « au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE » est supprimée ; Le renvoi à l'article 4 paragraphe ler, point 15) de la directive 2004/39/CE est remplacé par un renvoi à l'article ler, point 32, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d'instruments financiers. Art.
3. L'article 69 de la même loi est modifié comme suit : 1 ° Au paragraphe ler, lettre a), le renvoi à l'article ler de la directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978 est remplacé par un renvoi à l'article ler de la directive 2013/34/UE précitée ; 2 ° Au paragraphe 2, alinéa ler, les mots « d'un Etat membre de la Communauté européenne au sens de l'article 4 paragraphe

(1)point 14 de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers » sont remplacés par les mots « d'un État membre » ; 3 ° Au paragraphe 3, le renvoi aux articles 61 et 200 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est remplacé par un renvoi aux articles 443-1 et 710-27 de la loi précitée du 10 août 1915. Art. 77. L'article 70, paragraphe ler, de la même loi, est modifié comme suit : 1 ° La lettre a) est modifiée comme suit : « l'entreprise mère relève de la législation d'un État membre »; 2 ° A la lettre d), le renvoi à l'

(3), de la loi précitée du 10 août 1915 ; 3 ° A la lettre e), le renvoi à la directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 fondée sur l'article 54 paragraphe 3, point g) du traité et concernant les comptes consolidés (dite « septième directive ») est remplacé par un renvoi à la directive 2013/34/UE précitée ; 12 4 ° A la lettre g), le renvoi à l'

(3), de la loi précitée du 10 août 1915. Art. 78. A l'article 71, lettre a), de la même loi, le renvoi à la directive 83/349/CEE est remplacé par un renvoi à la directive 2013/34/UE précitée. Art. 79. L'article 72 de la même loi est modifié comme suit : 1 ° A la phrase introductive, le renvoi à l'article ler, paragraphe 1, alinéas 2 et 3, de la directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978 est remplacé par un renvoi à l'article ler, paragraphe 1, lettre

1. b)de la directive 2013/34/UE précitée. 2 ° Au paragraphe ler, le renvoi à l'article ler, paragraphe 1, alinéa 1, de la directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978 est remplacé par un renvoi à l'article ler, paragraphe 1, lettre
2. a)de la directive 2013/34/UE précitée, et le renvoi à l'article ler, paragraphe 1, alinéas 2 et 3 de la directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978 est remplacé par un renvoi à l'article ler, paragraphe 1, lettre
3. b)de la directive 2013/34/UE précitée ; 3 ° Le paragraphe 2, lettre a), est modifié comme suit : Le renvoi aux dispositions de la directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978 est remplacé par un renvoi aux dispositions de la directive 2013/34/UE précitée ; La référence à « l'article ler paragraphe

(1)premier alinéa » est remplacée par une référence à « l'article ler, paragraphe 1, lettre a) » ; - Les mots « Etat membre de l'Union européenne » sont remplacés par les mots « État membre »; 4 ° Au paragraphe 2, lettre b), les renvois à la directive 83/349/CEE sont remplacés par des renvois à la directive 2013/34/UE précitée et les mots « d'un Etat membre » sont remplacés par les mots « d'un État membre ». Art.

1. L'article 72ter de la même loi est modifié comme suit : 1 ° Au paragraphe ler, il y a lieu de remplacer les mots « Les entreprises » par les mots « Les sociétés » ; 2 ° Le paragraphe 2 est modifié comme suit : - A la lettre d), il y a lieu de remplacer les mots « de l'entreprise » par les mots « de la société » ; - A la lettre e), il y a lieu de remplacer les mots « création de la réserve indisponible liée à l'émission d'actions rachetables » par les mots « création de la réserve indisponible liée au rachat d'actions rachetables ». Art.
2. L'article 72quater de la même loi est modifié comme suit : 1 ° Au point 3), le renvoi aux articles 309 à 311 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est remplacé par un renvoi aux articles 1711-1 à 1711-3 de la loi précitée 13 du 10 août 1915 et les mots « d'un Etat membre » sont remplacés par les mots « d'un État membre » ; 2 ° Aux point 8) et 9), le renvoi à l'article 309 paragraphe

(2)de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est remplacé par un renvoi à l'article 1711-1 paragraphe

(2), de la loi précitée du 10 août

1. Art.
2. L'article 72quinquies de la même loi est modifié comme suit : A la lettre a), les mots « d'un Etat membre » sont remplacés par les mots « d'un État membre », et à la lettre b), les mots « conformément à l'article 340quater de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « selon le droit de l'État membre dont cette dernière relève ». Art.
3. L'article 77 de la même loi est modifié comme suit : 1 ° Le point 2° est modifié comme suit : - Le renvoi à l'article ler paragraphe

(1)premier alinéa de la directive 78/660/CEE du 25 juillet 1978 est remplacé par un renvoi à l'article ler, paragraphe

(1), lettre a), de la directive 2013/34/UE précitée ; - Le renvoi à la directive 68/151/CEE du 9 mars 1968 est remplacé par le renvoi à la directive 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés ; - Les mots « Etat membre des Communautés européennes » sont remplacés par les mots « État membre ». 2 ° Au point 3°, le renvoi à l'article ler, paragraphe

(1), premier alinéa ou deuxième alinéa, de la directive modifiée 78/660/CEE, est remplacé par un renvoi à l'article ler, paragraphe

(1), lettres a) ou b), de la directive 2013/34 précitée. Art. 84. L'article 79 de la même loi est modifié comme suit : 1 ° Au paragraphe ler, le renvoi à l'

(3), de la loi précitée du 10 août 1915 ; 2 ° Au paragraphe lbis, alinéa ler, le renvoi à l'

(3), de la loi précitée du 10 août 1915 ; 3 ° Le paragraphe ibis, lettre a), est modifié comme suit : - Le renvoi à l'article ler paragraphe

(1)premier alinéa de la directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978 est remplacé par un renvoi à l'article ler, paragraphe

(1), lettre

1. a)de la directive 2013/34/UE précitée ; - Les mots « Etats membres de l'Union européenne » sont remplacés par les mots « États membres ». 4 ° Le paragraphe lbis, lettre
2. b)est modifié comme suit : 14 - Les mots « Etat membre » sont remplacés par les mots « État membre » ; Le renvoi à la directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 48, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers est remplacé par un renvoi à la directive 2017/1132/UE précitée ; - Le dernier alinéa est supprimé. 5 ° Le paragraphe 2, lettre a), est modifié comme suit : « un bilan abrégé reprenant seulement les postes mentionnés au règlement grand-ducal adopté conformément à l'article 35, paragraphe

(1), de la présente loi » ; 6 ° Au paragraphe 3bis, les mots « d'un Etat membre de l'Union européenne au sens de l'article 4 paragraphe

(1)point 14 de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers » sont remplacés par les mots « d'un État membre ». Chapitre 3- Modification de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées et portant transposition de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées Art. 85. L'article ler de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées et portant transposition de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées est modifié comme suit : 1 ° Le paragraphe ler, alinéa 3, est modifié comme suit : « Les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d'un État tiers, peuvent rendre applicable tout ou partie du chapitre ler et du chapitre 2 par une référence expresse dans leurs statuts. » ; 2 ° Au paragraphe 4, alinéa 2, les mots « Le présent chapitre » sont remplacés par les mots « Le chapitre lbis » ; 3 ° Au paragraphe 6, un nouveau point 3bis° est inséré et dont la teneur est la suivante : « 3bis° « États membres »: les États membres de l'Union européenne et les États parties à l'Accord sur l'Espace économique européen autres que les États membres de l'Union Européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents ;» Art. 86. A l'article ler, paragraphe 6, de la même loi, le dernier point est renuméroté en point 100. Art. 87. A l'article lerquinquies, paragraphe ler, après les mots « Les intermédiaires rendent publics », sont supprimés les mots «, séparément pour chaque service, ». 15 Art. 88. A l'article lsexies, paragraphe 3, de la même loi, les mots « de la » sont ajoutés derrière les mots « et l'article 111, lettre

1. d)». Chapitre 4- Modification du Code civil Art. 89. A l'article 1853, alinéa 2, du Code civil, les mots « sans clause contraire » sont remplacés par les mots « sauf clause contraire ». COMMENTAIRE DES ARTICLES Ad article 1 Il est proposé d'insérer une définition générale de l'État membre à l'article 100-2. En effet, un grand nombre de dispositions de la Loi de 1915 sont issues de la transposition de directives européennes ou de la mise en application de règlements européens tel que par exemple le règlement n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) ou encore le règlement re 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne. Or, à la lecture de la Loi de 1915, il appert que certaines dispositions se réfèrent aux États membres de l'Union européenne (parfois même de la Communauté européenne), d'autres aux États membres tout court, d'autres encore prévoient pour une opération particulière une définition pour y inclure les États membres de l'Espace Économique Européen (EEE). En l'occurrence, l'article 100-3 prévoit qu'une SA luxembourgeoise pourra se transformer en une SE « si elle a depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace Économique Européen, ci-après État membre. » Cette définition avait été introduite par la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle afin de prendre en considération la décision du Comité mixte de l'EEE n° 93/2002 du 25 juin 2002 modifiant l'annexe XXII (droits des sociétés) de l'accord EEE qui avait intégré le règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société anonyme européenne (SE) à l'accord EEE, rendant ainsi ce règlement également applicable aux États membres de l'EEE, donc y compris ceux qui ne sont pas membres de l'Union européenne, à savoir l'Islande, la Norvège et le Liechtenstein. Or, tel que rédigée à l'article 100-3, cette définition peut laisser penser qu'elle ne s'applique qu'à l'opération de transformation en SE. Afin d'introduire plus de cohérence sur cette question dans l'ensemble de la Loi de 1915, il est proposé d'introduire une définition générale à l'article 100-2 qui aurait vocation à s'appliquer à toutes les transpositions de directives présentant un l'intérêt pour l'EEE. Par l'ajout des mots « dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents », la définition proposée 16 a également le mérite de prendre en considération le fait qu'il puisse y avoir un certain décalage entre l'entrée en vigueur des directives concernées et celles des décisions du comité mixte de l'EEE. Cet exercice nécessite donc bien évidemment la revue de toutes les dispositions concernées qui ne se référeront plus qu'à « l'État membre », tel que défini. Il est par ailleurs proposé de procéder au même exercice dans la Loi RCS de 2002. Dans les situations impliquant des États membres de l'EEE autre que les Etats membres de l'Union Européenne, il appartiendra au lecteur de la Loi de 1915 et de la Loi RCS de 2002 de vérifier si la directive concernée a bien été intégrée à l'accord EEE. Ad article 2 Point 1° : Le projet de loi n° 5730 suggérait d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 100-3 (ancien article 3) prévoyant qu'un groupement d'intérêt économique (GIE) puisse être transformé en une société dotée de la personnalité juridique et inversement. Or, au cours des travaux parlementaires, une erreur semble s'être glissée dans la rédaction des amendements parlementaires, puisque le terme « européen » a été inséré alors que l'intention du législateur ne semblait pas être d'exclure les GIE de droit luxembourgeois, ce qui a donc inévitablement suscité une certaine confusion auprès des praticiens. Afin de pallier cette insécurité juridique, il est proposé de prévoir expressément les deux cas de figure, en prévoyant tout d'abord le principe qu'un GIE peut être transformé en une société dotée de la personnalité juridique à l'exception de la société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) et qu'inversement, une société dotée de la personnalité juridique peut être transformée en GIE. Ensuite, il est proposé d'ajouter une phrase à l'alinéa 5 pour préciser que ces dispositions sont également applicables aux groupements européens d'intérêt économique (GEIE). En outre, dans un souci de bonne technique légistique, il est proposé de supprimer les mots « en vertu de la présente loi » qui sont superflus. Point 2° : Il est renvoyé au commentaire de l'article ler du présent projet de loi qui concerne l'article 1002. Point 3' : Il s'agit de redresser une erreur matérielle. Ad article 3 La référence à la raison sociale est supprimée. En effet, la Loi de 2016 a supprimé la notion de raison sociale dans la Loi de 1915 sur proposition d'amendements de la commission juridique'. Ces amendements avaient justifié cette suppression en ce que la différence entre la raison sociale et la dénomination sociale avait perdu beaucoup de son importance et que le droit belge avait d'ailleurs déjà supprimé la notion de raison sociale. Le commentaire concluait qu'il y avait dès lors lieu de non seulement modifier la Loi de 1915, mais aussi la Loi RCS de 2002. Cette adaptation devait se faire dans le cadre du projet de loi n° 6718 visant à opérer une refonte du droit comptable et il s'agit donc sans doute d'un oubli 'Doc. Parl. 5730/3, session 2008-2009, amendements adoptés par la Commission juridique en date du 7 mai 2009, p.3. 17 de la part du législateur et auquel il est proposé de remédier2. Il est par ailleurs rappelé que la Loi de 2016 a introduit un article 4bis (article 100-5 actuel) disposant que les sociétés mentionnées sous l'alinéa ler de l'article 100-2, ainsi que les sociétés en commandite spéciale, sont qualifiées par une dénomination sociale qui peut être soit la dénomination particulière soit la désignation de l'objet de leur entreprise. Ad article 4 La proposition de modification a pour objet de remédier à une erreur matérielle qui s'est glissée dans la rédaction des amendements lors des travaux parlementaires portant sur le projet de loi n° 5730. En effet, le projet initial avait pour objectif de confirmer à l'article llter (nouvel article 100-14), la possibilité pour tout type de société dotée de la personnalité juridique de se financer par un emprunt obligataire. Par ailleurs, le projet initial précisait que le § 8 de la section IV (anciens articles 79 à 98), relatif à l'émission des obligations dans le cadre d'une société anonyme, était applicable aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés par actions simplifiées, sauf dispositions contraires des statuts ou du contrat d'émission (...) et que toutefois, l'article 94-2, alinéa ler, 7), ne leur était pas applicable. Les amendements de la commission juridique adoptés en date du 7 mai 2009 avaient alors élargi l'article llter et simplifié la rédaction des renvois en disposant que : « Les articles 79 à 98, à l'exception de l'article 94-2, alinéa ler, 7) sont applicables à toute émission d'obligations visée au présent article, sauf dispositions contraires des statuts ou du contrat d'émission. ». Par conséquent, il ressort clairement des travaux parlementaires que l'intention du législateur était de rendre supplétif l'article 98 (nouvel article 470-21). Or, par amendements adoptés en date du 2 avril 2015, la commission juridique a apporté des modifications à l'article llter par lesquelles la référence à l'article 98 a été omise par erreur : « Les articles 7-9-84 à gi8 96, à l'exception de l'article 94-2, alinéa ler, 7) sont applicables à toute émission d'obligations visée au présent article, sauf dispositions contraires des statuts ou du contrat de l'acte d'émission ». En effet, le commentaire indique par erreur que les articles 97 à 98 seraient abolis par l'effet du projet. Or, l'article 98 n'a pas été aboli par le projet de loi n°5730 et la Loi de 2016, et correspond à l'actuel article 470-21, de sorte qu'il ne peut que s'agir d'une erreur matérielle que le présent projet se propose de redresser. Ad article 5 Point 1° : Il s'agit de redresser une erreur grammaticale. Point 2° : Alors que l'article 100-18, paragraphe 2 (ancien article 12ter), régit le régime des nullités des sociétés civiles, des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite simple, l'article 320-1, Doc. Parl. 5730/5, session 2014-2015, amendements adoptés par la Commission juridique en date du 2 avril 2015, p. 77. 18 paragraphe 8 (ancien article 22-1, paragraphe 8) régit celui de la société en commandite spéciale introduite en 2013. Pour rappel, le projet de loi n° 5730 avait procédé à un alignement des causes de nullité des sociétés civiles, des sociétés en nom collectif (SNC) et des sociétés en commandite simple (SCS) sur celles applicables aux sociétés anonymes (SA), sociétés en commandite par actions (SCA) et sociétés à responsabilité limitée (SARL). Par ailleurs, au cours des travaux parlementaires, le législateur avait souhaité ne pas réserver un sort différent aux clauses léonines dans les sociétés civiles, SNC et SCS par rapport aux sociétés de capitaux. Ainsi, l'alinéa 2 de l'article 100-18, paragraphe 2, qui s'applique notamment aux SCS, précise que les clauses léonines dans l'acte constitutif sont simplement réputées non écrites et n'entraînent pas la nullité de l'entièreté de l'acte constitutif de la SCS. Or, l'article 320-1, paragraphe 8, qui fixe le régime des cas de nullité des sociétés en commandite spéciale (SCSp), ne prévoit pas une disposition équivalente. Il s'agit d'un simple oubli, alors qu'une différence de traitement entre la SCS et la SCSp sur ce point n'est pas justifiée. Par conséquent, il est proposé d'insérer un nouvel alinéa 2 identique à celui de l'article 100-18, paragraphe 2, alinéa 2. Ad article 6 Il convient de redresser des erreurs matérielles à l'alinéa 3, point 5°, de l'article 420-4 qui se réfère à la constitution de SE par voie de fusion (qui est visée à l'article 420-2 paragraphe 1) alors que l'article 420-4 concerne la constitution sans fusion d'une SE holding visée à l'article 420-2 paragraphe 2 et à l'article 4303. Ad article 7 Point 1° : La directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers (MIFID) ayant été abrogée avec effet au 3 janvier 2017 par la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (MIFID 2), il convient de corriger les renvois. Point 2° : Il convient de redresser une erreur matérielle afin d'utiliser le terme « apports en nature » comme terminologie qui par ailleurs avait été retenue par la réforme de 2016 et substituée à celle des « apports ne consistant pas en numéraire » et à celle des « apports autres qu'en numéraire » dans toutes les dispositions pertinentes de la Loi de 1915. Ad article 8 L'article 420-20, point 3°, (ancien article 31-1) prévoit qu'en cas de transformation d'une société européenne (SE) en SA, il conviendra qu'avant l'assemblée générale, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises attestent que la société dispose d'actifs au moins équivalents au capital. 19 Si la référence générale à la notion d'actifs semble trouver son origine dans l'article 66 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE), il n'en reste pas moins que la pratique considère qu'il y a lieu de comprendre cette notion comme une référence aux actifs nets de la société. Cette interprétation se voit par ailleurs corroborée par l'article 420-21, point 3°, qui prévoit que pour la transformation d'une société anonyme en une société européenne, celle-ci doit disposer d'actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves non distribuables. Par conséquent, afin d'écarter tout doute quant à l'interprétation à donner au contenu de ce contrôle, il est proposé de clarifier qu'il y a lieu de prendre en compte l'actif net. Ad article 9 Il s'agit de redresser une faute de conjugaison. Ad article 10 Inspiré du droit belge, le paragraphe 8 a été introduit à l'article 420-26 (ancien article 32-3) par amendements parlementaires au projet de loi n° 5730 afin de prévoir un régime supplétif en cas d'absence de dispositions statutaires régissant le sort des droits de souscription non exercés à l'issue du délai de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital. Or, le paragraphe 8 ne vise explicitement que les sociétés non cotées, restant ainsi silencieux pour les sociétés cotées ou dont les titres font l'objet d'une admission à un marché règlementé. Or, il n'y a pas de raison de faire une distinction sur ce sujet. Le législateur belge n'avait à l'époque pas prévu de dispositions pour les sociétés cotées, car celles-ci suivaient les recommandations du régulateur belge, à l'époque la Commission bancaire et financière, recommandations sans équivalent au Luxembourg. Par conséquent, afin de pallier cette insécurité juridique, il est proposé de reformuler l'article 420-26, paragraphe 8, en supprimant la seule référence aux sociétés non cotées afin de couvrir aussi bien les sociétés non cotées que les sociétés cotées. Ad article 11 L'article 430-5 vise les actions et en particulier les mentions devant obligatoirement figurer sur l'action au porteur. L'alinéa dernier y prévoit une exception en ce qui concerne les titres d'actions collectifs prenant la forme de certificats globaux au porteur déposés auprès d'un système de règlement des opérations sur titres. Il y a dès lors lieu de se référer spécifiquement au nombre d'actions représentées par un tel certificat global qui doit être déterminé ou déterminable et non pas de manière générale au nombre de titres. Ad article 12 20 Il s'agit de redresser une erreur matérielle. Ad article 13 La référence à la loi modifiée du 9 mai 2006 relative aux abus de marché est devenue caduque suite à l'entrée en vigueur du règlement (UE) n ° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché directement applicable en droit interne) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission et a été formellement abrogée par la loi du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché. Cette suppression n'emporte cependant pas de modification quant au fond alors que le règlement relatif aux abus de marché précité, d'application directe, continue à s'appliquer aux sociétés qui tombent dans son champ d'application. Ad article 14 Il est renvoyé au commentaire de l'article ler du présent projet de loi qui concerne l'article 100-2. Ad article /5 La modification a pour objet de remédier à une erreur de syntaxe. Ad article 16 L'alinéa 3 de l'article 441-11 concerne les conditions de désignation des membres du comité de direction ou du directeur général alors que l'alinéa 4 traite du pouvoir de représentation de ces derniers dont il est question à l'article 441-13. Partant, il y a lieu de remédier à cette erreur de renvoi. Ad article 17 La réforme de 2016 a introduit à l'article 450-1, paragraphe 9 (ancien article 67), la possibilité pour l'organe de gestion de suspendre les droits de vote de l'actionnaire ou, pour ce dernier, d'y renoncer, temporairement ou définitivement. Or, la réforme n'a pas précisé le sort de ces titres pour les besoins du calcul du quorum et de la majorité. Certes, si l'article 450-3, alinéa dernier, dispose que les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul, il n'en reste pas moins que l'article en question ne vise pas les règles de quorum. Par conséquent, dans un souci de sécurité juridique, il est proposé de préciser explicitement à l'article 450-1, paragraphe 9, que les droits de vote qui ont été suspendus et les droits de vote dont la renonciation a été ainsi notifiée à la société, ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et des majorités dans les assemblées générales. Ad article 18 21 L'article 470-1, alinéa 4, dispose que les titres d'obligation collectifs prenant la forme de certificats globaux au porteur déposés auprès d'un système de règlement des opérations sur titres peuvent être signés par une ou plusieurs personnes autorisées par la société émettrice. Il y a dès lors lieu de se référer spécifiquement au nombre d'obligations représentées par un certificat global au porteur qui doit être déterminé ou déterminable et non pas de manière générale au nombre de titres représentés par de tels certificats. Ad article /9 Par une disposition générale, la réforme de 2016 a consacré à l'article 100-14 (ancien article llter) la possibilité pour tout type de société, donc y compris la SA, de se financer par un emprunt obligataire et a rendu facultatif le régime des émissions obligataires prévu aux articles 470-1 à 470-19, en ne contraignant plus les sociétés de soumettre leur emprunt à un droit étranger pour bénéficier de cette dérogation. Or, l'article 470-20, applicable à la SA, prévoit encore que les sociétés luxembourgeoises peuvent déroger aux dispositions des articles 470-3 à 470-19 qu'à condition qu'elles soumettent leur emprunt à un droit étranger. Il semble donc que le législateur ait omis de supprimer l'article 470-20 alors que le principe général est désormais reflété à l'article 100-14 et qu'il n'existe aucune justification d'être plus strict sur cette question pour les SA que pour toutes les autres formes de société. Par ailleurs, la possibilité pour les émetteurs de droit étranger de soumettre leur emprunt aux dispositions de la loi luxembourgeoise est déjà consacrée par l'article 100-14 et la première phrase de l'article 470-20 fait donc double emploi. Ad article 20 La modification proposée vise à préciser que la condition résolutoire prévue à cet article, qui fait pendant à l'article 1184 du Code civil et qui relève de la lex contractus, ne s'applique que dans les emprunts soumis au droit luxembourgeois et, dans ce dernier cas, sauf dérogation conformément à l'article 100-14. Ad article 21 Il convient de rectifier une erreur de nature grammaticale. Ad article 22 Il convient de mettre la référence à la société européenne au pluriel alors que la loi du 23 mars 2007 modifiant 1. la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, 2. la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, et 3. la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et 22 la société anonyme unipersonnelle, avait explicitement modifié l'alinéa 2 pour y remplacer les mots «sociétés anonymes européennes» par les mots «sociétés européennes (SE>. Or, il n'y a pas eu d'actes législatifs par la suite qui auraient modifié cet alinéa. Ad article 23 Il est proposé de remplacer les mots « contrat social » par le mot « statuts ». En effet, la terminologie « contrat social » est réservée par la loi aux sociétés de personnes et souligne leur nature par essence contractuelle. Pour les sociétés de capitaux, comme la SA, mais aussi la SCA, la loi utilise le terme « statuts » et ceci est le cas partout, alors que cette terminologie est également utilisée dans les autres articles régissant la SCA, tels les articles 600-4, 600-5 ou encore 600-9. Ad article 24 S'agissant de la SA, l'article 430-18, paragraphe ler, point 10, prévoit que les actions rachetées ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité dans les assemblées générales. Or, l'article 710-5 qui encadre le mécanisme de rachat des parts sociales de SARL ne prévoit pas de règle équivalente et suscite ainsi en pratique de nombreuses questions quant à la prise en compte ou non des parts sociales rachetées dans le calcul de quorum et de majorités dans les assemblées. Afin de remédier à cette insécurité juridique, et considérant qu'il n'existe aucune raison impérieuse de distinguer la SARL de la SA sur ce point, il est proposé de préciser à l'article 710-5, paragraphe 6, que les parts sociales rachetées ne sont pas prises en compte pour le calcul des quorums et de majorité dans les assemblées ou les consultations écrites. Ad article 25 L'article 710-9 régit la situation où il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale dans une SARL et il convient de remédier à une erreur matérielle en corrigeant le renvoi au droit à l'information des actionnaires dans les SA prévu à l'article 461-6 par celui prévu à l'article 710-24 pour les SARL. Ad article 26 Point 10 : Au paragraphe ler, alinéa 3, le remplacement des mots « Si la société a refusé de consentir à la cession » par les mots « Si l'agrément est refusé » a pour objet d'aligner le texte sur la procédure d'agrément prévue à l'alinéa ler. Point 2° : Au paragraphe ler, alinéa 4, il est tout d'abord proposé de remplacer les mots « avec le consentement de l'associé cédant » par les mots « sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts ». En effet, la réforme de 2016 avait pour objectif principal de prévoir des règles dans l'hypothèse d'un projet de cession de parts non agréé afin de permettre aux associés de sortir de la SARL et aussi d'éviter une dissolution forcée de la société. Dans cette optique, deux options ont été prévues en cas de refus d'agrément : 23 1. possibilité pour les associés d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales 2. possibilité pour la société de racheter ces parts sociales. Si pour la lère option, l'alinéa 3 prévoit que le rachat puisse s'effectuer « sauf si le cédant renonce à la cession de parts », pour la deuxième option, l'alinéa 4 précise que le rachat par la société pourra être réalisé « avec le consentement de l'associé cédant ». Or, la référence « avec le consentement de l'associé cédant » risque de conduire à une interprétation non souhaitée en conférant un droit de véto à l'associé sortant alors qu'un tel résultat n'est pas compatible avec le caractère fermé de la SARL. En effet, conférer à l'associé cédant le droit de refuser l'option n°2 pour qu'il puisse effectuer la cession au cessionnaire qu'il avait initialement prévu alors que ce dernier n'a pas été agréé, reviendrait à donner au cédant le pouvoir de dicter un nouvel associé à la société alors que celle-ci souhaite racheter les parts en question. En d'autres termes, la dernière option prévue au dernier alinéa du paragraphe ler, c'est-à-dire la possibilité pour l'associé de réaliser la cession initialement prévue ne devrait pouvoir intervenir que si aucune des solutions prévues aux alinéa 3 et 4 n'a pu intervenir à l'expiration du délai imparti. Ensuite, l'alinéa 4 est corrigé afin de préciser que le rachat de parts sociales puisse se faire avec ou sans réduction de capital (article 710-5). Point 3° : Il est proposé de clarifier au paragraphe 2 que l'agrément en cas de transfert de parts pour cause de mort est donné conformément à l'article 710-17, à savoir que l'agrément est donné soit en assemblée générale ou, si le nombre d'associés n'est pas supérieur à soixante, par émission de vote par écrit sur base de résolutions ou décisions expressément formulées. En effet, contrairement au paragraphe ler qui règle la cession de parts entre vifs, le paragraphe 2 ne contient aucune référence à l'article 710-17. Or, il n'existe aucune justification d'imposer la tenue d'une assemblée générale dans le cas de la transmission pour cause de mort. Par ailleurs, il convient de relever qu'au cours des travaux parlementaires, l'exigence de la tenue d'une assemblée générale pour l'agrément d'une cession entre vifs initialement prévue dans le projet de loi a été supprimée par une référence à l'article 710-17 afin d'ouvrir explicitement la possibilité aux associés de donner l'agrément via résolutions écrites lorsque leur nombre n'est pas supérieur à soixante. Cette modification avait été justifiée en ce que l'importance des décisions que les associés sont obligés de prendre en cas de cession à un non-associé ne serait pas remise en cause par la forme dans laquelle la décision est prise. Il semble donc s'agir d'une simple omission que le présent projet se propose de rectifier afin de refléter l'intention du législateur et de clarifier les règles applicables en la matière. Point 4° : Il est proposé de remplacer les mots « L'exercice afférent aux parts sociales » par les mots « L'exercice des droits afférents aux parts sociales ». En effet, outre le fait qu'il n'est pas clair ce que signifie « l'exercice afférent aux parts sociales », il convient de relever qu'il semble que cette erreur se soit glissée au cours des travaux parlementaires de la réforme de 2016 alors que le projet de loi n°5730 tel que déposé, se référait bien à l'exercice des droits afférents aux parts sociales. 24 Ad article 27 Il est renvoyé au commentaire de l'article 17 du présent projet de loi concernant l'article 450-1, paragraphe 9, qui est le pendant pour la SA, sauf à relever qu'il a été tenu compte des spécificités de la SARL tenant à la détermination des majorités ainsi qu'à la forme de la prise de décision des associés. Ad article 28 Afin d'assurer l'ancrage au Luxembourg de sociétés dont l'assemblée se réunirait selon des procédés de communication à distance, le projet de loi n"' 5730 avait exigé initialement pour la SA et la SARL qu'un actionnaire/associé ou son mandataire soit physiquement présent au Luxembourg. Or, les avis du Conseil d'Etat et de l'Ordre des avocats avaient critiqué cette exigence en estimant qu'il y avait lieu de préserver l'autonomie statutaire en la matière. Cette exigence avait par la suite été supprimée par amendement parlementaire. Ces avis ayant été formulés à l'occasion de l'analyse des dispositions concernant les sociétés anonymes, la version finale du projet de loi ayant abouti à l'adoption de la Loi de 2016 n'a pas supprimé cette exigence pour les assemblées de sociétés à responsabilité limitée. Or, dans la mesure où ces avis avaient une portée générale et dans la mesure où les mêmes raisons qui ont conduit à la suppression de cette formalité pour la société anonyme doivent également être retenues pour la société à responsabilité limitée, il est à admettre qu'il s'agit d'un simple oubli. Par conséquent, il est proposé de supprimer cette exigence prévue à l'article 710-21, paragraphe 2. Ad article 29 L'article 710-28 (ancien article 200-1) prévoit l'exclusion de l'application de certaines règles du régime classique de la SARL à la société à responsabilité limitée unipersonnelle (SARL-U). La loi du 28 décembre 1992 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales à l'effet d'introduire la société à responsabilité limitée unipersonnelle, a eu pour objet de se conformer à la 12e Directive en matière de droit des sociétés concernant les sociétés à responsabilité limitée à un seul associé. Si quelques règles spéciales ont été prévues pour la seule SARL-U, le régime des SARL « classiques » s'applique en tant que droit commun. Comme l'ont évoqué les travaux parlementaires de l'époque, on peut en déduire que la société unipersonnelle est régie par toutes les règles du droit des sociétés à l'exception des règles qui seraient totalement inconciliables avec la présence d'un associé unique, car toutes les obligations qui incombent aux SARL ne peuvent pas être imposées aux SARL unipersonnelles. L'objet de l'article 710-28 était donc d'exclure certaines règles de la SARL considérées comme inconciliables avec la SARL-U. 25 Ainsi en 1992, les articles 710-18 (ancien 194) à 710-21 (ancien 196) et l'article 710-26 (ancien article 199) qui traitent de la tenue des assemblées générales et de la manière dont se prennent les décisions, ont été exclus. Il convient de relever que l'article 710-21 a subi des modifications avec la réforme de 2016 qui a étendu à la SARL la règle introduite en 2006 pour la SA permettant la prise de décision des associés par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification. Or, le législateur de 2016 n'avait pas abordé la question de savoir s'il y avait lieu de restreindre l'exclusion de l'article 71021 à son seul paragraphe ler. Par conséquent, il est proposé d'y remédier alors qu'il n'existe aucune raison d'exclure les moyens de télécommunication à distance pour la SARL-U. Par ailleurs, depuis la réforme de 2016, la SARL peut transférer son siège social d'une commune à une autre commune par simple décision du collège de gérance (article 710-26, alinéa 2) et peut prévoir un capital autorisé dans ses statuts (article 710-26, alinéa 3). Il est par conséquent proposé de limiter l'exclusion à l'article 710-26, alinéa ler qui correspond en substance à l'ancien article 199 tel qu'il avait été exclu en 1992 (mais avec suppression de la condition de l'unanimité pour le changement de nationalité en 2016). Sur base des mêmes principes, il est également proposé d'exclure l'application à la SARL-U de l'article 710-22 introduit par la réforme de 2016 et qui prévoit que « lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales et que la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par l'article 710-26. » Finalement, il est proposé de clarifier que la procédure d'agrément de l'article 710-12 n'est pas applicable à la SARL-U. En effet, si l'exclusion de cette procédure semble évidente dans la mesure où le cédant et le donneur de l'agrément sont une seule et même personne et que pour le surplus, l'on se retrouverait dans une situation où l'associé unique donnerait formellement l'agrément de céder ses parts à un tiers qu'il a désigné lui-même, force est de constater que l'article 710-28 n'exclut pas l'application de l'article 710-12 et laisse donc planer le doute sur l'application ou non de la procédure d'agrément. Ad article 30 Il est renvoyé au commentaire de l'article 22 qui concerne l'article 600-2. Ad article 31 La modification a pour objet de remédier à une erreur de syntaxe. En effet, la version consolidée de la Loi de 1915 résultant du règlement grand-ducal du 5 décembre 2017 prévoit une virgule entre les mots « peuvent être nominative » et les mots « au porteur » alors que la dernière version de cette disposition résultant de la Loi de 2016 ne prévoit pas de virgule. Ad article 32 26 La réforme de 2016 a supprimé les alinéas 2 et 3 de l'article 811-7 (ancien article 118), de sorte qu'il y a lieu de supprimer la deuxième phrase. Ad article 33 L'article 833-25 relatif à l'action sociale contre les administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société coopérative européenne, fait double emploi avec les articles 833-18 et 83319. Il convient donc de le supprimer pour être superflu. Ad article 34 La modification proposée a pour objet de mettre l'intitulé en adéquation avec les articles 100-2 et 100-23 qui se réfèrent aux sociétés « commerciales » momentanées et aux sociétés « commerciales » en participation. Ad article 35 Point 1° : Il s'agit de rectifier des erreurs de renvoi, les articles 832-5 à 832-7 régissant spécifiquement la transformation d'une société coopérative en une SEC et les articles 837-1 à 837-3 celle d'une SEC en société coopérative. Point 2° : La modification a pour objet de remédier à une erreur de syntaxe. Ad article 36 Le projet de loi n° 5730 a introduit un régime de transformation complet dont l'orientation générale consistait à permettre à toute entité dotée de la personnalité juridique de se transformer en une autre entité dotée de la personnalité juridique en prenant en considération une éventuelle augmentation des engagements des associés et la protection des droits des tiers. En effet, avant l'adoption de la Loi de 2016, la Loi de 1915 se contentait de prévoir quelques règles en la matière à l'article 100-3. Néanmoins, ces quelques règles préexistantes sont restées en l'état à l'article 100-3 à la suite de la Loi de 2016 et notamment la règle selon laquelle, la transformation d'une société civile doit être décidée par les associés représentant les 3/5 au moins des parts sociales. Or, l'article 10107, paragraphe 3, (ancien article 308bis-21) a introduit une nouvelle règle de majorité plus stricte en disposant que la transformation d'une société civile requiert l'accord unanime de tous les associés et est ainsi désormais en contradiction avec l'article 100-3. Afin de résoudre cette contradiction, il est proposé de maintenir la règle de l'article 100-3 alors que dans le cas contraire, on serait plus sévère que par le passé, puisque cet alinéa 3 a été introduit en 1915 et que la pratique n'a pas soulevé de difficultés particulières quant à l'application de cette règle de majorité. Par ailleurs, par la loi du 18 septembre 1933 ayant pour objet d'instituer la société à responsabilité limitée et d'apporter certains changements au régime légal et fiscal des sociétés commerciales et civiles, le 27 législateur avait complété l'ancien article 3 (aujourd'hui article 100-3) pour également faciliter la transformation de sociétés commerciales en d'autres sociétés commerciales par la forme et notamment en SARL II est donc proposé de suivre cette ligne initiée en 1915 et 1933 et de supprimer la référence à la société civile à l'article 1010-7, paragraphe 4, point 3°. Ad article 37 La modification a pour objet de remédier à une erreur de syntaxe. Ad article 38 La modification a pour objet de remédier à une erreur de syntaxe. En effet, cet article vise deux opérations différentes. Ainsi, le notaire contrôle que les modalités relatives à la participation des travailleurs ont été fixées soit conformément aux dispositions légales arrêtées en application de la directive 2001/86/CE complétant le statut de la SE en ce qui concerne l'implication des travailleurs soit conformément à l'article 133 de la directive 2017/1132 applicable aux fusions transfrontalières, selon l'opération qui est en cause. Ad article 39 La réforme de 2016 a supprimé à l'article 710-26 (ancien article 199) l'exigence de la double majorité dans les SARL pour la modification des statuts en prévoyant que les décisions sont prises, sauf dispositions contraires des statuts, par les associés représentant les trois quarts du capital social. Or, cette exigence de double majorité figure toujours à l'article 1100-2 s'agissant de la détermination du mode de liquidation et la nomination du liquidateur. Il est donc proposé de remédier à cette contradiction en alignant l'article 1100-2 pour ce qui concerne les SARL sur les règles de majorité applicables en cas de modification des statuts telles que prévues à l'article 710-26. Ad article 40 Il est renvoyé au commentaire de l'article ler du présent projet de loi qui concerne l'article 100-2. Ad article 41 Il est renvoyé au commentaire de l'article ler du présent projet de loi qui concerne l'article 100-2. Ad article 42 L'article 1400-6 (ancien article 157) vise la prescription par cinq ans des actions contre les gérants, administrateurs, membres du directoire, membres du comité de direction, directeurs généraux, membres du conseil de surveillance, commissaires et liquidateurs. Or, il appert que les organes de gestion de la 28 société par actions simplifiée (SAS) ne sont pas explicitement visés à cet article alors qu'il n'y a pas de raison ni de volonté particulière de ne pas les couvrir, l'article 500-1, alinéa 3, et 500-6 n'y laissant d'ailleurs aucun doute. Ainsi, il est à supposer que le législateur de 2016 a par inadvertance omis d'ajouter la précision que les présidents et directeurs d'une SAS sont également visés. Quant à la référence spécifique à la SAS, si une telle précision de la forme juridique n'est certes pas appliquée pour les organes des autres formes de sociétés, cette précision reste néanmoins nécessaire pour la SAS alors que le terme « président » peut désigner d'autres personnes, comme par exemple le président du conseil d'administration d'une SA, et, pareillement celui de « directeur » peut porter plusieurs significations tout en ne visant pas un organe de société. Ad article 43 Il est renvoyé au commentaire de l'article 84 du présent projet de loi concernant l'article 79 de la Loi RCS de 2002. Ad article 44 Point 10 : La loi du 13 juillet 2007 ayant été abrogée par la loi du 30 mai 2018, il y a lieu de mettre à jour le renvoi. Point 2° : Il est renvoyé au commentaire de l'article ler du présent projet de loi qui concerne l'article 1002. Ad article 45 Point 1° : Il est renvoyé au commentaire de l'article ler du présent projet de loi qui concerne l'article 1002. Point 2° : Il est renvoyé au commentaire de l'article ler du présent projet de loi qui concerne l'article 1002. Point 3° : Pour ce qui concerne le premier tiret, il est rappelé que la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers a été abrogée avec effet au 3 janvier 2017 par la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE. Néanmoins, plutôt que de faire le renvoi à la nouvelle directive, il est proposé de faire un renvoi à la disposition de droit interne à l'instar de l'article 1711-4. Pour le deuxième tiret, il est renvoyé au commentaire de l'article ler du présent projet de loi qui concerne l'article 100-2. Ad article 46 29 Il est renvoyé au commentaire de l'article ler du présent projet de loi qui concerne l'article 100-2. Ad article 47 Il est renvoyé au commentaire de l'article ler du présent projet de loi qui concerne l'article 100-2. Ad article 48 ll convient de remédier à un oubli alors que le point 16° omet de préciser de quel titre de la Loi RCS de 2002 il s'agit. Ad article 49 La directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers ayant été abrogée avec effet au 3 janvier 2017 par la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE, il est proposé de faire un renvoi à la disposition de droit interne à l'instar de l'article 1711-4. Ensuite, l'ajout des mots « d'un État membre » a pour objet de mettre cette disposition en concordance avec le champ d'application de la directive 2014/65/UE. Ad article 50 La loi de 1915 ne s'appliquant qu'aux sociétés de droit luxembourgeois, la partie de phrase « relevant du droit d'un Etat membre » est superflue. Ad article 51 Point 1°: La directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers ayant été abrogée avec effet au 3 janvier 2017 par la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE, il est proposé de faire un renvoi à la disposition de droit interne à l'instar de l'article 1711-4. Point 2° : ll est renvoyé au commentaire de l'article ler du présent projet de loi qui concerne l'article 1002. Ad article 52 Point 1°: La directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers ayant été abrogée avec effet au 3 janvier 2017 par la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments 30 financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE, il est proposé de faire un renvoi à la disposition de droit interne à l'instar de l'article 1711-4. Point 2° : Il est renvoyé au commentaire de l'article ler du présent projet de loi qui concerne l'article 1002. Ad article 53 L'article 1780-2 (ancien article 341-1) trouve son origine dans l'article 38bis de la septième directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point
2. g)du traité, concernant les comptes consolidés (septième directive). Cet article visait à l'époque à permettre aux sociétés des Etats-membres de publier leurs comptes consolidés non seulement dans leur monnaie locale mais également en ECU (European Currency Unit). L'article 1790-1 (ancien article 342) constitue l'ancienne disposition transitoire de la loi du 11 juillet 1988 relative à l'établissement des comptes consolidés qui a eu pour objet de transposer dans la législation luxembourgeoise la septième directive. Cette directive a fait suite à la quatrième directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978, fondée sur l'article 54 paragraphe 3 sous
3. g)du traité et concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés (quatrième directive) et transposée dans le droit luxembourgeois par la loi du 4 mai 1984. Les quatrième et septième directives ont par la suite été remplacées par la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (Directive 2013/34/UE), qui n'a pas repris les dispositions des quatrième et septième directives correspondantes aux articles 1780-2 et 1790-1. Ceux-ci étant devenus par ailleurs obsolètes au vu de leur contenu, il est proposé de les abroger purement et simplement. Ad article 54 Le renvoi est à mettre à jour suite à l'abrogation de la loi de 1988 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales par la loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales. Ad article 55 Il est renvoyé au commentaire de l'article 3 du projet de loi qui concerne l'article 100-8 de la Loi de 1915. Néanmoins, il est précisé que la notion de raison sociale est supprimée uniquement pour l'inscription 31 d'entités de droit luxembourgeois. En effet, concernant l'inscription d'informations concernant les entités de droit étranger, il n'est pas exclu que la notion de raison sociale existe dans leur droit applicable. Ad article 56 Il est renvoyé au commentaire de l'article 3 du projet de loi qui concerne l'article 100-8 de la Loi de 1915 ainsi qu'au commentaire de l'article 55 du projet de loi concernant l'article 6 de la Loi RCS de 2002. Ad article 57 Il est renvoyé au commentaire de l'article 3 du projet de loi qui concerne l'article 100-8 de la Loi de 1915 ainsi qu'au commentaire de l'article 55 du projet de loi concernant l'article 6 de la Loi RCS de 2002. Ad article 58 Suite à la renumérotation des articles de la Loi de 1915 introduite par règlement grand-ducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il convient d'adapter les renvois qui font encore référence à l'ancienne numérotation. Aussi, comme l'article 13 fait pour la première fois référence à la Loi de 1915, il est proposé de prévoir dans les articles subséquents une référence abrégée à la « loi précitée du 10 août 1915 ». Ad article 59 Il est renvoyé au commentaire de l'article 3 du projet de loi qui concerne l'article 100-8 de la Loi de 1915 ainsi qu'au commentaire de l'article 55 du projet de loi concernant l'article 6 de la Loi RCS de 2002. Ad article 60 Il est renvoyé au commentaire de l'article 3 du projet de loi qui concerne l'article 100-8 de la Loi de 1915 ainsi qu'au commentaire de l'article 55 du projet de loi concernant l'article 6 de la Loi RCS de 2002. Ad article 61 Il est renvoyé au commentaire de l'article 3 du projet de loi qui concerne l'article 100-8 de la Loi de 1915 ainsi qu'au commentaire de l'article 55 du projet de loi concernant l'article 6 de la Loi RCS de 2002. Ad article 62 Il est renvoyé au commentaire de l'article 3 du projet de loi qui concerne l'article 100-8 de la Loi de 1915 ainsi qu'au commentaire de l'article 55 du projet de loi concernant l'article 6 de la Loi RCS de 2002. Ad article 63 32 Afin de faciliter la lecture de la Loi RCS de 2002, il est proposé d'insérer un nouveau chapitre Ibis relatif à certaines définitions. A l'instar de la proposition de modification de l'article 100-2 de la Loi de 1915, il est tout d'abord proposé d'insérer une définition des États membres. Ensuite, il est proposé d'insérer une définition des marchés réglementés d'un État membre afin de pouvoir se dispenser de devoir répéter systématiquement les renvois en entier. Ad article 64 Suite à la renumérotation des articles et titres de la Loi de 1915 introduite par règlement grand-ducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il convient d'adapter les renvois qui font encore référence à l'ancienne numérotation. Ad article 65 Il est renvoyé au commentaire de l'article 63 du présent projet de loi concernant la proposition d'introduction d'un nouveau chapitre Ibis insérant une définition des marchés réglementés d'un État membre. Ad article 66 Il est renvoyé au commentaire l'article 55 du présent projet de loi concernant la proposition d'introduction d'un nouveau chapitre Ibis insérant une définition des marchés réglementés d'un État membre. Ad article 67 Points 10 et 2° : Suite à renumérotation des articles de la Loi de 1915 par le règlement grand-ducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il convient d'adapter les renvois qui font encore référence à l'ancienne numérotation. Ad article 68 Contrairement à la quatrième directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978, la Directive 2013/34/UE ne fait plus référence au mot « exceptionnelles » (article 17, paragraphe ler, point b)) et il est donc proposé d'aligner le texte de transposition luxembourgeois sur ladite directive. Ad article 69 Il convient de corriger une erreur matérielle. Ad article 70 33 Point 10 : Il est renvoyé au commentaire de l'article 63 du présent projet de loi concernant la proposition d'introduction d'un nouveau chapitre Ibis insérant une définition des marchés réglementés d'un État membre. Point 2° : Il convient de remédier à une omission, la Directive 2014/34/UE précisant bien à l'option prévue à l'article 17, paragraphe ler, point d), qu'il s'agit de la situation financière d'un membre déterminé de ces organes. Ad article 71 La modification a pour objet de remédier à une erreur de syntaxe. Ad article 72 Points 1° à 3° : Suite à la renumérotation des articles de la Loi de 1915 introduite par le règlement grandducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il convient d'adapter les renvois qui font encore référence à l'ancienne numérotation. Ad article 73 Point 1° : II convient de corriger le renvoi alors que la quatrième directive a été abrogée par la Directive 2013/34/UE. Point 2° : au premier et deuxième alinéas, il est tout d'abord proposé de remplacer le mot « entreprises » par le mot « sociétés », alors que l'article 68 n'est applicable qu'aux sociétés visées au point
4. a)de son paragraphe

(1). Ensuite, pour le remplacement des mots « d'un Etat membre de la Communauté européenne au sens de l'article ler, paragraphe

(1)point 14 de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers » par les mots « d'un État membre » ; il est renvoyé au commentaire l'article 63 du présent projet de loi visant à introduire un nouveau chapitre Ibis insérant une définition des marchés réglementés d'un État membre. Point 3° : Suite à la renumérotation des articles de la Loi de 1915 introduite par le règlement grand-ducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il convient d'adapter les renvois qui font encore référence à l'ancienne numérotation. Point 4° : A l'instar de la modification à la lettre d), il est proposé de remplacer le mot « entreprises » par le mot « sociétés », alors que l'article 68 n'est applicable qu'aux sociétés visées au point a) de son paragraphe

(1). A la suite de la renumérotation des articles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales introduite par le règlement grand-ducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il convient également d'adapter les renvois qui font encore référence à l'ancienne numérotation. 34 Ad article 74 Suite à la renumérotation des articles de la Loi de 1915 introduite par le règlement grand-ducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il convient d'adapter les renvois qui font encore référence à l'ancienne numérotation. Ad article 75 L'article 68ter ne vise que les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (MTF) d'un État membre. Les définitions de marché réglementé et de MTF dans la directive 2004/34/CE ne visaient que les marchés réglementés et les MTF agréées conformément à cette directive ce qui par définition excluait les marchés réglementés et les MTF des États-tiers. Par contre, les termes « marché réglementé » et « système multilatéral de négociation » tels que définis à la directive 2014/65/UE qui a remplacé la Directive 2004/34/CE, visent également les marchés et systèmes similaires d'État-tiers. Or, cette modification de définition n'avait pas pour objectif de modifier le domaine d'application de l'article 20 de la Directive 2013/34/UE transposé par l'article 68ter pour y englober les sociétés cotées ou admises à un MTF dans un État-tiers. L'article 20 de la Directive 2013/34/UE qui est transposé par l'article 68ter continue de s'appliquer uniquement aux entreprises visées à l'article 2, paragraphe 1, point

1. a)de cette directive et ce dernier ne vise que les entreprises régies par le droit d'un Etat membre dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou un MFT d'un État membre. Pour le surplus, il est renvoyé au commentaire de l'article 63 visant à introduire un nouveau chapitre Ibis insérant une définition des marchés réglementés d'un État membre. Ad article 76 Point 1° : Il convient de corriger le renvoi alors que la quatrième directive a été abrogée par la Directive 2013/34/UE. Point 2° : il est renvoyé au commentaire de l'article 63 visant à introduire un nouveau chapitre Ibis insérant une définition des marchés réglementés d'un État membre. Point 3° : Suite à la renumérotation des articles de la Loi de 1915 introduite par le règlement grand-ducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il convient d'adapter les renvois qui font encore référence à l'ancienne numérotation. Ad article 77 Points 1°, 2° et 4° : Suite à la renumérotation des articles de la Loi de 1915 introduite par le règlement grand-ducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il convient d'adapter les renvois qui font encore référence à l'ancienne numérotation. 35 Point 3° : Il convient de corriger le renvoi alors que la septième directive a été remplacée par la Directive 2013/34/UE. Par ailleurs, il est suffisant de se référer à la « directive 2013/34 précitée » alors que l'article 54 de la Loi RCS de 2002 cite l'intitulé de ladite directive. Ad article 78 Il convient de corriger le renvoi alors que la septième directive a été remplacée par la Directive 2013/34/UE. Ad article 79 Il convient de corriger les renvois alors que la quatrième et la septième directive ont été remplacées par la Directive 2013/34/UE. Ad article 80 L'article 72ter ne s'appliquant qu'a des sociétés, il convient de remplacer les références aux « entreprises » par des références aux « sociétés ». Ensuite, il convient de corriger la lettre
2. e)du paragraphe 2 afin de préciser que la réserve non réalisée liée au recours à la méthode d'évaluation à la juste valeur ne peut pas être utilisée pour créer la réserve indisponible liée au rachat d'actions rachetables telle que requise par l'article 430-22 de la Loi de 1915. La version actuelle de la loi fait erronément référence à une réserve créée lors de l'émission des actions rachetables alors que c'est lors du rachat des actions rachetables que celle-ci doit être créée. Ad article 81 Points 10 et 2° : Suite à la renumérotation des articles de la Loi de 1915 introduite par le règlement grandducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il convient d'adapter les renvois qui font encore référence à l'ancienne numérotation. Ad article 82 L'article 72quinquies prévoit les conditions d'exemption de l'établissement du rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements. Faisant référence à l'article 340quater (art. 1760-2), la lettre
3. b)ne prend pas en considération que l'entreprise mère de la filiale luxembourgeoise pourrait être établie dans un autre État membre. Ainsi, le rapport consolidé d'une telle entreprise mère doit être conforme à la Directive 2013/34/UE telle que transposée dans l'État membre dont elle relève. 36 Partant, il est proposé de remplacer les mots « conformément à l'article 340quater de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales » par les mots « selon le droit de l'État membre dont cette dernière relève ». Ad article 83 Il convient de corriger les renvois alors que la quatrième directive a été remplacée par la Directive 2013/34/UE. Il en est de même du renvoi à la directive 68/151/CEE (première directive) qui a été remplacée par la directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l'article 48, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers, ellemême remplacée par la directive 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés (Directive 2017/1132/UE). Ad article 84 Aux points 10 à 4°, il y a lieu de corriger les renvois suite à la renumérotation de la Loi de 1915 et suite à l'entrée en vigueur de la Directive 2013/34/UE et de la Directive 2017/1132/UE. Par ailleurs, il est proposé de supprimer le dernier alinéa du paragraphe lbis. Le paragraphe ibis prévoit des exemptions à l'obligation de publication des comptes annuels à condition notamment que les comptes soient à la disposition du public au siège de la société. Le dernier alinéa de ce paragraphe lbis dispose qu'« En cas de non-respect des obligations prévues par le présent paragraphe, l'article 163 3° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales s'applique. » 0 Le renvoi au point 3 de l'article 163, donc l'actuel article 1500-2, point 3°, de la Loi de 1915, est erroné alors qu'en modifiant la numérotation des points de l'article 163 suite à la suppression du point 10 de l'article 163, la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle aurait dû également adapter le renvoi figurant à cet article 79 de la Loi RCS de 2002. Or, même en procédant à une rectification à l'article 79 en faisant un renvoi à l'article 1500-2, point 2°, se posent des difficultés d'interprétation et notamment quant à l'auteur de l'infraction visé à l'article 79, alors que l'article 1500-2, point 2°, ne vise que les administrateurs et gérants ou encore quant aux obligations prévues à l'article 79 dont le non-respect devrait être pénalement sanctionné. En effet, l'article 79 prévoit une série d'obligations y compris l'obligation de fournir des copies à un prix n'excédant pas le coût administratif et il est douteux que le législateur voulait sanctionner pénalement le non-respect de cette obligation quant au montant du prix. 37 L'Article 1500-2, point 2° dispose pour sa part que « Sont punis de la même peine : 2° les gérants ou les administrateurs qui n'ont pas soumis à l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport de gestion et l'attestation de la personne chargée du contrôle ainsi que les gérants ou les administrateurs qui n'ont pas fait publier ces documents et ce en infraction aux prescriptions respectives des articles 461-8, 710-23, 813-4, et 1770-1 de la présente loi et l'article 79 de la loi précitée du 19 décembre 2002 ; » Le dernier alinéa du paragraphe lbis peut donc être supprimé alors que l'article 1500-2, point 2°, prévoit la sanction de la violation des prescriptions de l'article 79 de la Loi RCS de 2002 et il est juste proposé de compléter l'article 1500-2, point 2°, afin de clarifier que l'obligation dont le non-respect doit être sanctionné est le défaut de mettre à disposition les comptes annuels au siège de la société conformément à l'article 79 de la Loi RCS de 2002. Par conséquent, à l'article 42 du présent projet de loi, il est proposé de rajouter à l'article 1500-2, point 2°, les mots « ou n'ont pas mis à disposition les comptes annuels au siège de la société » derrière les mots « qui n'ont pas fait publier ces documents ». Au point 5°, le contenu de l'article 35 ayant été significativement modifié par la loi du 18 décembre 2015, la référence à l'article 35 doit être remplacée par une référence au règlement grand-ducal pris sur base, en l'occurrence, de cet article 35. Il s'agit à l'heure actuelle du règlement grand-ducal du 18 décembre 2015 définissant notamment le contenu du bilan abrégé. En effet, le schéma de bilan abrégé n'est désormais plus défini au sein de l'article 35, mais à l'annexe II de ce règlement grand-ducal. Par ailleurs, il n'est plus nécessaire de spécifier les postes et rubriques repris au bilan abrégé, le contenu de celui-ci devant être spécifiquement défini au sein de ce règlement grand-ducal. Point 6° : il est renvoyé au commentaire de l'article 63 visant à introduire un nouveau chapitre Ibis insérant une définition des marchés réglementés d'un État membre. Ad article 85 Au paragraphe ler, il est proposé de clarifier que les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d'un État tiers, peuvent rendre applicable tout ou partie des chapitres ler et 2 par une référence expresse dans leurs statuts. En effet, cet alinéa 3 avait été ajouté par le législateur lors de la transposition de la Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, alors qu'il ne s'agit pas d'une disposition prévue à cette directive. L'intention du législateur de l'époque était en effet d'offrir des flexibilités supplémentaires aux sociétés dont les titres sont négociés sur un marché d'un État tiers si les sociétés déclarent la loi applicable dans leurs statuts. 38 Or, la directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, qui a été transposée par la loi du ler août 2019 modifiant la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées, a ajouté une série de contraintes supplémentaires pour certains acteurs autres que les sociétés cotées qui ne semblent pas avoir été appréciées au regard du paragraphe ler, alinéa 3, lors des travaux préparatoires et qui ne concordent pas avec l'esprit du législateur de 2011 qui se bornait à vouloir apporter des flexibilités supplémentaires au profit des sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d'un État situé en dehors de l'UE ou de l'EEE et qui souhaitent rendre applicable les dispositions de la loi. Or, il est difficilement concevable que les autres acteurs visés au chapitre Ibis de la loi de 2011 pourraient se voir imposer les obligations prévues à ce chapitre lbis à la suite du choix d'une société cotée dans un État tiers de se soumettre à cette loi par une mention aux statuts. Par conséquent, il est proposé de préciser qu'un tel choix n'affecterait pas les acteurs visés au chapitre Ibis. Au paragraphe 4, il y a lieu de corriger une erreur de renvoi qui trouve son origine dans le déplacement au cours des travaux parlementaires de l'alinéa 2 figurant initialement sous le chapitre lbis vers le chapitre ler. Paragraphe 5 : il est renvoyé au commentaire de l'article ler du présent projet de loi qui concerne l'article 100-2 de la Loi de 1915. Ad article 86 La modification a pour objet de rectifier une erreur matérielle, le paragraphe 6 comprenant deux points numérotés en point 9°. Ad article 87 Il convient de corriger une erreur matérielle alors que les mots « séparément pour chaque service » figurent deux fois à l'article lquiniquies. Il est proposé de supprimer la première réplique afin d'aligner le texte de loi sur le libellé de la directive 2017/828 qui dispose à l'article 3quinquies : « Les États membres exigent des intermédiaires qu'ils rendent publics les frais éventuels applicables pour les services prévus au titre du présent chapitre, séparément pour chaque service. » Ad article 88 La modification a pour objet de remédier à une erreur de syntaxe. Ad article 89 La modification a pour objet de rectifier une erreur matérielle. 39 LOI MODIFIEE DU 10 AOUT 1915 CONCERNANT LES SOCIETES COMMERCIALES Titre l" - Dispositions générales Art. 100-1. Les sociétés commerciales sont celles qui ont pour objet des actes de commerce. Elles se règlent par les conventions des parties, par les lois et usages particuliers au commerce et par le droit civil. Elles se divisent en sociétés commerciales proprement dites et en sociétés commerciales momentanées et sociétés commerciales en participation. Art. 100-2. La loi reconnaît comme sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique : 10 la société en nom collectif ; 2° la société en commandite simple ; 3° la société anonyme et la société par actions simplifiée ; 4° la société en commandite par actions ; 5° la société à responsabilité limitée et la société à responsabilité limitée simplifiée; 6° la société coopérative ; 7° la société européenne (SE). Chacune d'elles constitue une individualité juridique distincte de celle des associés. La société européenne (SE) acquiert la personnalité juridique le jour de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés. Le domicile de toute société commerciale est situé au siège de l'administration centrale de la société. L'administration centrale d'une société est présumée, jusqu'à preuve du contraire, coïncider avec le lieu du siège statutaire de la société. Il y a en outre des sociétés commerciales momentanées, des sociétés commerciales en participation et des sociétés en commandite spéciale qui ne constituent pas une individualité juridique distincte de celle des associés. La prise de participation dans une des sociétés visées à cet article ne constitue pas, par elle-même, un acte de commerce. Pour les besoins de la présente loi, et sauf disposition contraire, toute référence à un « État membre » inclut les États membres de l'Union européenne et les États parties à l'Accord sur l'Espace économique européen autres que les États membres de l'Union Européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents. Art. 100-3. Les sociétés dont l'objet est civil et qui se placent sous le régime des articles 1832 et suivants du Code civil, constituent pareillement une individualité juridique distincte de celle des associés, et les exploits pour ou contre ces sociétés sont valablement faits au nom de la société seule. L'article 710-4 leur est applicable. Pourront toutefois les sociétés, dont l'objet est civil, se constituer dans les formes de l'une des sociétés commerciales énumérées à l'article 100-2, alinéa ler. Mais, dans ce cas, ces sociétés, ainsi que les opérations qu'elles feront, seront commerciales et soumises aux lois et usages du commerce. Pourront aussi les sociétés civiles, quelle que soit l'époque de leur constitution, si aucune disposition de leur contrat constitutif ne l'interdit, être transformées en l'une des sociétés à forme commerciale, à l'exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, par décision d'une assemblée générale spécialement convoquée à cet effet. Cette assemblée arrêtera les statuts de la société. Sa décision n'est valable que si elle obtient l'adhésion des titulaires de parts représentant les trois cinquièmes au moins des parts sociales. 41-n-gr-eieperilent-eier-epéen-cgietér-êt-k-9401:144€11:1e-pekét-êt-r-e-t-r-aes.feemé-ee-tene-sec-jété-cletée-de-la per-sennalité-jeridique7-à-Pexc-eptiee-cie-la-seeiété-à-Fespensaleiejté-kmitée-simplifiée.)-en-venu-cle-la erésente-lei-leveFsementi-kwee-sec-jété-eletée-4e-la-per-soRealité-jur4diembe-peut-êtr-e-t-r-ansfer-mée-ee geeupefflent-eer-epéen-egietér-êt-k-enewkigee, Un groupement d'intérêt économique peut être transformé en une société dotée de la personnalité juridique, à l'exception de la société à responsabilité limitée simplifiée. Inversement, une société dotée de la personnalité juridique peut être transformée en groupement d'intérêt économique. Les dispositions du présent alinéa s'appliquent également au groupement européen d'intérêt économique. Pourra enfin chacune des sociétés énumérées à l'article 100-2, alinéa 1er, quelles que soient la nature primitive de son objet et l'époque de sa constitution, si aucune disposition de son contrat constitutif ne l'interdit, être transformée en une société de l'un des autres types prévus par ledit article ou en une société civile, à l'exception de la société européenne (SE) et de la société à responsabilité limitée simplifiée. Pourra se transformer en société européenne (SE) une société anonyme de droit luxembourgeois si elle a depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d'un autre État membre de-11E-efeac-e &conamique-fiter-epéenr ei-apfès-État-membfe. 2 Les dispositions de la présente loi relatives à la transformation sont également applicables à la transformation de personnes morales autres que des sociétés dans l'une des formes de sociétés dotées de la le-personnalité juridique en vertu de la présente loi, à l'exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, dans la mesure où les lois particulières relatives à ces personnes morales le prévoient et dans le respect des dispositions spéciales de ces mêmes lois particulières. La société européenne (SE) ayant son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg peut se transformer en société anonyme de droit luxembourgeois. La décision concernant la transformation ne peut être prise avant deux ans à partir de son immatriculation et avant que les deux premiers comptes annuels n'aient été approuvés. Les transformations visées au présent article ne donnent lieu ni à dissolution ni à création d'une personnalité juridique nouvelle. Les droits des tiers sont réservés. Art. 100-4. Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés coopératives, les sociétés civiles, les sociétés en commandite spéciale et les sociétés à responsabilité limitée simplifiées sont, à peine de nullité, formées par des actes spéciaux, notariés ou sous signatures privées, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1325 du Code civil. Il suffit de deux originaux pour les sociétés civiles, les sociétés coopératives, les sociétés en commandite simple et les sociétés en commandite spéciale. Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés à responsabilité limitée sont, à peine de nullité, formées par des actes notariés spéciaux. Art. 100-5.

(1)Les sociétés mentionnées à l'article 100-2, alinéa ler, ainsi que les sociétés en commandite spéciale, sont qualifiées par une dénomination sociale qui peut être soit une dénomination particulière soit la désignation de l'objet de leur entreprise. Cette dénomination ou désignation doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique, ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommagesintérêts, s'il y a lieu.

(2)Seules les sociétés européennes (SE) peuvent faire figurer le sigle « SE » dans leur dénomination sociale. Néanmoins, les sociétés et les autres entités juridiques immatriculées dans un État membre avant la date d'entrée en vigueur du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE), dans la dénomination sociale desquelles figure le sigle « SE », ne sont pas tenues de modifier leur dénomination sociale. Art. 100-

1. Les actes constitutifs des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple et des sociétés civiles doivent, à peine de nullité, contenir les indications suivantes : 10 la dénomination de la société et son siège ; 2° l'objet de la société ; 3° la désignation des apports des associés. Art. 100-7 Les actes de société en nom collectif, de société en commandite simple et de société en commandite spéciale sont publiés, par extraits, aux frais de la société. Art. 100-
2. L'extrait doit, sous peine des sanctions établies à l'article 100-11, contenir : 10 la désignation précise des associés solidaires ; 2° la faisen-seeiale-eu dénomination de la société, ainsi que l'indication de son objet et celle du lieu où elle a son siège social ; 30 la désignation des gérants, leur pouvoir de signature ainsi que, pour ce qui est de la société en nom collectif, l'indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs ; 40 l'époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir. Art. 100-
3. L'extrait des actes de société est signé I pour les actes publics par le notaire dépositaire des minutes, et, pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires. Art. 100-
4. Les actes de société anonyme, de société par actions simplifiée, de société en commandite par actions, de société à responsabilité limitée, de société coopérative et de société civile sont publiés en entier. Les mandats authentiques ou privés annexés à ces actes ne sont soumis ni à la publication au Recueil électronique des sociétés et associations, ni au dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés. Par dérogation au premier alinéa la publication de l'acte des sociétés civiles qui sont à considérer comme société familiale au sens de l'article III de la loi du 18 septembre 1933 ayant pour objet d'instituer la société à responsabilité limitée et d'apporter certains changements au régime légal et fiscal des sociétés commerciales et civiles, pourra se faire par un extrait à signer par les gérants, ou à leur défaut par tous les associés, et qui contiendra sous peine des sanctions établies à l'article 100-11 : 10 la désignation précise des associés ; 20 la dénomination de la société, ainsi que l'indication de son objet et celle du lieu où elle a son siège social ; 3° la désignation des gérants ainsi que l'indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs ; 4' l'indication des valeurs fournies ou à fournir par chacun des associés avec évaluation précise des apports en nature ; 5° l'époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir. 4 Art. 100-
5. Toute action intentée par une société dont l'acte constitutif n'a pas été publié au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, est non recevable. Art. 100-
6. Toute modification conventionnelle aux actes de société doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour l'acte de constitution de la société. Art. 100-13.

(1)Sont déposés et publiés conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises : 10 l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions :

1. a)des administrateurs, membres du comité de direction, directeur général, membres du directoire et du conseil de surveillance, gérants et commissaires des sociétés anonymes, des sociétés en commandite par actions, des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés en commandite simple, des sociétés en commandite spéciale et des sociétés civiles, ainsi que des présidents et directeurs des sociétés par actions simplifiées ;
2. b)des délégués à la gestion journalière dans les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée ;
3. c)des liquidateurs dans les sociétés qui ont la personnalité juridique ainsi que, le cas échéant, dans les sociétés en commandite spéciale. Au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation ;
4. d)des dépositaires des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions désignés en application de l'article 430-6. L'extrait comporte l'indication précise des noms et prénoms ainsi que de l'adresse privée ou professionnelle des personnes y visées ; 2° l'extrait des actes déterminant le mode de liquidation et les pouvoirs des liquidateurs si ces pouvoirs ne sont pas, exclusivement et expressément, définis par la loi ou les statuts ; 3° l'extrait de la décision judiciaire coulée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la dissolution ou la nullité de la société ou prononçant la nullité des modifications aux statuts. Cet extrait contiendra :
5. a)la dénomination de la société et le siège de la société ;
6. b)la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ;
7. c)le cas échéant, la nomination du ou des liquidateurs avec l'indication précise des noms et prénoms ainsi que de leur adresse privée ou professionnelle ; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation ; 4° l'extrait de la décision judiciaire coulée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité ou la suspension d'une décision de l'assemblée générale. Cet extrait contiendra : 5°
8. a)la dénomination de la société et le siège de la société ;
9. b)la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ; l'extrait de la décision judiciaire réformant toute décision judiciaire exécutoire par provision visée aux points 3° et 4°, ci-dessus.

(2)Font l'objet d'une déclaration signée des organes compétents de la société : 1° la dissolution de la société par expiration de son terme ou pour toute autre cause ; 2° le décès d'une des personnes mentionnées au paragraphe 1er, point 1°; 30 dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés civiles, les modifications survenues dans les personnes des associés. Ces déclarations sont déposées et publiées conformément aux dispositions du titre l er, chapitre Vbis de la loi précitée du 19 décembre 2002.

(3)Sont déposés et publiés par mention de leur dépôt, conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi précitée du 19 décembre 2002 : 1° le texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour après chaque modification des statuts d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions ou d'une société à responsabilité limitée ; 2° les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que tous autres documents et informations qui s'y rapportent et dont la loi prescrit la publication.

(4)Les actes et indications dont la publicité est prescrite par les paragraphes précédents sont opposables aux tiers aux conditions prévues par l'article 19-3 de la loi précitée du 19 décembre

1. 6 Art. 100-
2. Toute société peut émettre des obligations. Les articles 470-1 à 470-19 ainsi que l'article 470-21 sont applicables à toute émission d'obligations par une société. L'acte d'émission de ces obligations peut cependant déroger à ces dispositions. Ces dispositions peuvent par ailleurs être rendues applicables en tout ou en partie à toute émission de valeurs mobilières autres que des actions ou des parts par des sociétés de droit luxembourgeois ou étranger. Art. 100-
3. L'émission d'obligations convertibles, de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription, isolés ou attachés à un autre titre par des sociétés autres que des sociétés anonymes est soumise aux dispositions légales concernant la cession de parts ou d'actions ou à celles concernant l'agrément de non-associés. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas d'une cession entre vifs ou de transmission à cause de mort. L'agrément peut être donné à l'avance à des non-associés déterminés ou déterminables dans la décision d'agrément, soit lors de l'émission des obligations ou instruments, soit à un moment ultérieur. Un tel agrément est irrévocable s'il est déclaré tel dans la décision d'agrément. Art. 100-
4. Les sociétés agissent par leurs gérants, administrateurs, membres du directoire ou président, selon le cas, dont les pouvoirs sont déterminés par la loi ou par l'acte constitutif et par les actes postérieurs faits en exécution de l'acte constitutif. L'accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe, ont le pouvoir d'engager les sociétés, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance. Art. 100-
5. Ceux qui, pour une société en formation, avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, même en se portant fort ou comme gérant d'affaires, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf convention contraire, si ces engagements ne sont pas repris par la société dans les deux mois de sa constitution, ou si la société n'est pas constituée dans les deux ans de la naissance de l'engagement. Lorsque les engagements sont repris par la société, ils sont réputés avoir été contractés par elle dès l'origine. Art. 100-18.

(1)La nullité d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions et d'une société à responsabilité limitée ne peut être prononcée que dans les cas suivants : 10 si l'acte constitutif n'est pas établi en la forme notariée ; 2° si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination de la société, de l'objet social, des apports ou du montant du capital souscrit ; 3° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public ; 40 si la société ne comprend pas au moins un fondateur valablement engagé. Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.

(2)Outre les cas de violation de l'article 100-4, la nullité d'une société civile, d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite simple ne peut être prononcée que dans les cas suivants : 10 si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public ; 2' si l'acte constitutif ne contient aucune indication sur un ou plusieurs points énumérés à l'article 1006; 3° si la société civile et la société en nom collectif ne comprennent pas au moins deux fondateurs valablement engagés ou si la société en commandite simple ne comprend pas au moins un associé commandité et un associé commanditaire distincts valablement engagés. Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites. Art. 100-19.

(1)La nullité d'une société dotée de la personnalité juridique doit être prononcée par une décision judiciaire. Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce. Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 0 100-13, paragraphe ler, point 3 , et aux conditions prévues aux dispositions du titre l er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

(2)La nullité pour vice de forme, par application de l'article 100-4 ou des articles 100-18, paragraphe ler, points 10 ou 2°, et paragraphe 2, point 2°, et 811-3, paragraphe 2, point 1°, d'une société dotée de la personnalité juridique, ainsi que la nullité pour vice de forme, par application de l'article 320-1, paragraphe 8, poin