8, point 10, d'une société en commandite spéciale, ne peuvent être opposées par la société ou par un associé aux tiers, même par voie d'exception, à moins qu'elle n'ait été constatée par une décision judiciaire publiée conformément au paragraphe 1\".
\nLa nullité d'une société prononcée par une décision judiciaire conformément à l'article 10019 entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d'une dissolution 8 La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation.
\nLes tribunaux peuvent déterminer le mode de liquidation et nommer les liquidateurs.
\nsociété dotée de la personnalité juridique, soit la nullité d'une modification conventionnelle aux actes de cette société, n'est plus recevable, après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire, faite conformément à l'article 100-13, paragraphe ler, point 3'.
\nloi :
\n1° lorsque la décision prise est entachée d'une irrégularité de forme, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la décision ;
\n2° en cas de violation des règles relatives à son fonctionnement ou en cas de délibération sur une question étrangère à l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse ;
\n3° lorsque la décision prise est entachée de tout autre excès de pouvoir ou de détournement de pouvoir ;
\n4° lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d'une disposition légale non reprise dans la présente loi ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis ;
\n5° pour toute autre cause prévue dans la présente loi.
\nN'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public.
\nsont pas sujettes aux formalités prescrites pour les sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique.
\nElles se constatent par les modes de preuve admis en matière commerciale.
\nsolidairement tenus de tous les engagements de la société.
\nChapitre ler - Des sociétés en commandite simple
\nillimitée, un ou plusieurs associés commandités indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux, avec un ou plusieurs associés commanditaires qui n'engagent qu'une mise déterminée, constitutive de parts d'intérêts, représentées ou non par des titres conformément aux modalités prévues par le contrat social.
\n10 une copie intégrale et conforme du contrat social de la société dans une version à jour ;
\n20 une liste de tous les associés, indiquant leurs nom, prénoms, professions et adresse privée ou professionnelle, ou s'il s'agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur forme juridique, leur adresse précise et le numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l'État dont la société relève prévoit un tel numéro, ainsi que les parts d'intérêts détenues par chacun ;
\n10 3° la mention des cessions de parts d'intérêts émises par la société et la date de la notification ou acceptation de telles cessions.
\nTout associé peut prendre connaissance de ce registre, sous réserve des limitations prévues par le contrat social.
\ncommandités ou non, désignés conformément au contrat social.
\nLes gérants qui n'ont pas la qualité d'associé commandité sont responsables conformément à l'article 4419.
\nLe contrat social peut permettre aux gérants de déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires qui ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
\nA moins que le contrat social n'en dispose autrement, chaque gérant peut accomplir au nom de la société tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Les restrictions apportées par le contrat social aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers même si elles sont publiées.
\nToutefois, le contrat social peut donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seul ou conjointement, et cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par le titre 1et, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
\nLa société est liée par les actes accomplis par le ou les gérants même si ces actes excèdent l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances.
\nChaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, en demande ou en défense.
\nLes exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
\nsans que son rang de créancier chirographaire ou privilégié, selon les termes de l'opération considérée, soit affecté du seul fait de sa qualité d'associé commanditaire.
\nIl ne peut faire aucun acte de gestion à l'égard de tiers.
\nL'associé commanditaire est indéfiniment et solidairement tenu à l'égard des tiers de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l'alinéa précédent.
\nIl est également tenu indéfiniment et solidairement à l'égard des tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement fait des actes de gestion à l'égard de ceux-ci.
\nNe constituent pas des actes de gestion pour lesquels l'associé commanditaire encourt une responsabilité indéfinie et solidaire à l'égard des tiers, l'exercice des prérogatives d'associé, les avis et les conseils donnés à la société, à ses entités affiliées ou à leurs gérants, les actes de contrôle et de surveillance, l'octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la société ou à ses entités affiliées, ainsi que les autorisations données aux gérants dans les cas prévus dans le contrat social pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs.
\nL'associé commanditaire peut agir en qualité de membre d'un organe de gestion ou mandataire d'un gérant de la société, même associé commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant en tant que représentant de la société, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée.
\nsociété en commandite simple peut demander leur restitution, sont régis par le contrat social.
\nA défaut de stipulations contraires dans le contrat social, la part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société est en proportion de ses parts d'intérêts.
\nsont en proportion de ses parts d'intérêts.
\n10 les décisions des associés sont prises en assemblées générales ou par consultation écrite au cours de laquelle chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit ;
\n2° toute décision n'est valablement prise qu'a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion des parts d'intérêts représentées, sauf pour les décisions portant sur les modifications de l'objet social, le changement de nationalité, la transformation ou la liquidation qui ne sont adoptées que par l'assentiment d'associés représentant les trois quarts des parts d'intérêts et dans tous les cas par l'assentiment de tous les associés commandités ;
\n3° ces assemblées ou consultations écrites peuvent être convoquées ou initiées par le ou les gérants ou par des associés représentant plus de la moitié des parts d'intérêts.
\n10 des comptes annuels ;
\n2° du rapport de gestion, le cas échéant ;
\n3° du rapport des réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant ;
\n40 de toute autre information prévue au contrat social.
\nLes parts d'intérêts d'associés commanditaires ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu'en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. A défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu'une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage d'une part d'intérêts d'associé commanditaire, requiert l'agrément du ou des associés commandités.
\nLes parts d'intérêts d'associés commandités ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu'en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. A défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu'une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage d'une part d'intérêts d'associé commandité requiert l'agrément des associés qui statuent comme en matière de modification du contrat social.
\nLes cessions et démembrements de parts d'intérêts ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiés à la société ou acceptés par elle. Ils ne peuvent cependant avoir d'effet vis-à-vis des tiers quant aux engagements sociaux antérieurs à leur publication, sauf lorsque le tiers en avait connaissance ou ne pouvait les ignorer.
\nLe contrat social peut autoriser la gérance ou les associés à réduire ou à racheter, en tout ou en partie, le cas échéant sur demande d'un ou plusieurs associés, les parts d'intérêts d'un ou plusieurs associés et en définir les modalités.
\nDans le cas du décès, de la dissolution, d'incapacité légale, de révocation, de démission, d'empêchement, de faillite ou d'autres situations de concours dans le chef de l'associé commandité, s'il n'y en a pas d'autre et s'il a été stipulé que la société continuerait, il sera pourvu à son remplacement. A défaut de stipulations spécifiques à cet égard dans le contrat social, le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale peut désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur provisoire, associé ou non, qui seul fera les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la décision des associés, que cet administrateur devra faire prendre dans la quinzaine de sa nomination.
\nL'administrateur n'est responsable que de l'exécution de son mandat. Tout intéressé peut faire opposition à l'ordonnance ; l'opposition est signifiée à la société ainsi qu'à la personne désignée et à celle qui a requis la désignation. Elle est jugée en référé.
\nillimitée, un ou plusieurs associés commandités indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux, avec un ou plusieurs associés commanditaires qui n'engagent qu'une mise déterminée constitutive de parts d'intérêts, représentées ou non par des titres, conformément aux modalités prévues par le contrat social.
\n10 une copie intégrale et conforme du contrat social de la société dans une version à jour ;
\n2° une liste de tous les associés, indiquant leurs nom, prénoms, professions et adresse privée ou professionnelle, ou s'il s'agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur forme juridique, leur adresse précise et le numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation de l'État dont la société relève prévoit un tel numéro, ainsi que les parts d'intérêts détenues par chacun ;
\n3° la mention des cessions de parts d'intérêts émises et la date de la notification ou acceptation de telles cessions.
\nTout associé peut prendre connaissance de ce registre, sous réserve des limitations prévues par le contrat social.
\n14
\nL'administration centrale est présumée, jusqu'à preuve du contraire, coïncider avec le lieu du siège statutaire tel qu'indiqué dans son contrat social.
\n10 si l'acte constitutif ne contient aucune indication au sujet de la dénomination sociale ou de son objet social ;
\n2° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public ;
\n3° si la société ne comprend pas au moins un associé commandité et un associé commanditaire distincts valablement engagés. Les articles 100-19 à 100-21 s'appliquent.
\nSi les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.
\nen commandite spéciale ou sur lesquels elle a quelque droit sont faites au nom de la société en commandite spéciale.
\ncommandités ou non, désignés conformément au contrat social.
\nLes gérants qui n'ont pas la qualité d'associé commandité sont responsables conformément à l'article 4419.
\nLe contrat social peut permettre aux gérants de déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires qui ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
\nA moins que le contrat social n'en dispose autrement, chaque gérant peut accomplir au nom de la société tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Les restrictions apportées par le contrat social aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers même si elles sont publiées.
\nToutefois, le contrat social peut donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seul ou conjointement, et cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par le titre 1 er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
\nLa société est liée par les actes accomplis par le ou les gérants même si ces actes excèdent l'objet social à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances.
\nChaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, en demande ou en défense.
\nLes exploits pour ou contre la société en commandite spéciale sont valablement faits au nom de la société en commandite spéciale seule, représentée par l'un de ses gérants.
\nspéciale sans que son rang de créancier chirographaire ou privilégié, selon les termes de l'opération considérée, soit affecté du seul fait de sa qualité d'associé commanditaire.
\nIl ne peut faire aucun acte de gestion à l'égard de tiers.
\nL'associé commanditaire est indéfiniment et solidairement tenu, à l'égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l'alinéa précédent.
\nIl est également tenu indéfiniment et solidairement à l'égard des tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement fait des actes de gestion à l'égard de ceux-ci.
\nNe constituent pas des actes de gestion pour lesquels l'associé commanditaire encourt une responsabilité indéfinie et solidaire à l'égard des tiers, l'exercice des prérogatives d'associé, les avis et les conseils donnés à la société en commandite spéciale, à ses entités affiliées ou à leurs gérants, les actes de contrôle et de surveillance, l'octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la société en commandite spéciale ou à ses entités affiliées, ainsi que les autorisations données aux gérants dans les cas prévus dans le contrat social pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs.
\nL'associé commanditaire peut agir en qualité de membre d'un organe de gestion ou mandataire d'un gérant de la société en commandite spéciale, même associé commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant en tant que représentant de la société en commandite spéciale, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée.
\nsociété en commandite spéciale peut demander leur restitution, sont régis par le contrat social.
\nA défaut de stipulations contraires dans le contrat social, la part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société en commandite spéciale est en proportion de ses parts d'intérêts.
\nsont en proportion de ses parts d'intérêts.
\nToute modification de l'objet social, ainsi que le changement de nationalité, la transformation ou la liquidation doivent être décidés par les associés. Le contrat social détermine parmi les autres décisions celles 16 qui ne sont pas prises par les associés. Il détermine également dans quelles formes et selon quelles conditions ces décisions doivent être prises. A défaut de telles stipulations dans le contrat social :
\n10 les décisions des associés sont prises en assemblées générales ou par consultation écrite au cours de laquelle chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit ;
\n2° toute décision n'est valablement prise qu'à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion des parts d'intérêts représentées, sauf pour les décisions portant sur les modifications de l'objet social, le changement de nationalité, ou la transformation ou la liquidation qui ne sont adoptées que par l'assentiment d'associés représentant les trois quarts des parts d'intérêts et dans tous les cas avec l'assentiment de tous les associés commandités ;
\n3° ces assemblées ou consultations écrites peuvent être convoquées ou initiées par le ou les gérants ou, par des associés représentant plus de la moitié des parts d'intérêts.
\nL'information à soumettre aux associés se limite à celle prévue par le contrat social.
\nLes parts d'intérêts d'associés commanditaires ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu'en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. A défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu'une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage d'une part d'intérêts d'associé commanditaire, requiert l'agrément du ou des associés commandités.
\nLes parts d'intérêts d'associés commandités ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou mises en gage qu'en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. A défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu'une transmission pour cause de mort, un démembrement et une mise en gage d'une part d'intérêts d'associé commandité requiert l'agrément des associés qui statuent comme en matière de modification du contrat social.
\nLes cessions et démembrements de parts d'intérêts ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle. Ils ne peuvent cependant avoir d'effet vis-à-vis des tiers quant aux engagements sociaux antérieurs à leur publication, sauf lorsque le tiers en avait connaissance ou ne pouvait les ignorer.
\nLe contrat social peut autoriser la gérance ou les associés à réduire ou à racheter, en tout ou en partie, le cas échéant sur demande d'un ou plusieurs associés, les intérêts d'un ou plusieurs associés dans la société et peut en définir les modalités.
\nDans le cas du décès, de la dissolution, d'incapacité légale, de révocation, de démission, d'empêchement, de faillite ou d'autres situations de concours dans le chef de l'associé commandité, s'il n'y en a pas d'autre et s'il a été stipulé que la société en commandite spéciale continuerait, il sera pourvu à son remplacement. A défaut de stipulations spécifiques à cet égard dans le contrat social, le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale peut désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur provisoire, associé ou non, qui seul fera les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la décision des associés, que cet administrateur devra faire prendre dans la quinzaine de sa nomination. L'administrateur n'est responsable que de l'exécution de son mandat. Tout intéressé peut faire opposition à l'ordonnance ; l'opposition est signifiée à la société ainsi qu'à la personne désignée et à celle qui a requis la désignation. Elle est jugée en référé.
\nprévus par l'article 100-2, alinéa ler, donne lieu à la création d'une personnalité juridique nouvelle. Outre les conditions prévues au contrat social, les exigences de fond et de forme relatives à la constitution d'une société relevant de la forme sociale en laquelle la société en commandite spéciale se transforme sont applicables.
\nune ou plusieurs personnes qui n'engagent qu'une mise déterminée.
\nLorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ».
\nLa société anonyme peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en une seule main.
\nLe décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
\nElle dispose de la possibilité de transférer son siège dans un autre État membre sans perte de sa personnalité juridique.
\nElle est régie par les dispositions de la présente loi s'appliquant à la société anonyme et par les dispositions s'appliquant spécifiquement à la société européenne (SE) conformément au règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE).
\n18
\nArt. 420-1 (1) La constitution d'une société anonyme requiert :
\n10 qu'il y ait un associé au moins ;
\n20 que le capital soit de 30 000 euros au moins ; toutefois ce montant pourra être augmenté par un règlement grand-ducal à prendre sur avis du Conseil d'Etat en vue de son adaptation soit aux variations de la monnaie nationale par rapport à l'unité de compte, soit aux modifications de la réglementation européenne.
\nPour la société européenne (SE), le capital doit être d'au moins 120 000 euros ;
\n30 que le capital soit intégralement souscrit ;
\n40 que chaque action soit libérée d'un quart au moins par un versement en numéraire ou par des apports en nature.
\nanonymes constituées selon le droit d'un État membre et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans l'Union européenne si deux d'entre elles au moins relèvent du droit d'Etats membres différents.
\nDans ce cas, le droit de l'État membre dont relève chacune des sociétés qui fusionnent s'applique comme en cas de fusion de sociétés anonymes, compte tenu du caractère transfrontière de la fusion, en ce qui concerne la protection des intérêts :
\n10 des créanciers des sociétés qui fusionnent ;
\n2° des obligataires des sociétés qui fusionnent ;
\n3° des porteurs de titres, autres que des actions, auxquels sont attachés des droits spéciaux dans les sociétés qui fusionnent.
\n10 relèvent du droit d'Etats membres différents, ou 2° ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d'un autre État membre ou une succursale située dans un autre État membre.
\n1° relèvent du droit d'Etats membres différents, ou 2° ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d'un autre État membre ou une succursale située dans un autre État membre.
\nUne société européenne (SE) holding peut être constituée conformément à l'article 420-2, paragraphe 2.
\nLes sociétés qui promeuvent la constitution de la société européenne (SE) subsistent.
\nLes articles 420-4 à 420-8 sont applicables.
\nconstitution de la société européenne (SE).
\nCe projet comporte un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la constitution et indiquant les conséquences pour les associés et pour les travailleurs de l'adoption de la forme de société européenne (SE).
\nCe projet mentionne en outre :
\n1° la dénomination sociale et le siège statutaire des sociétés qui constituent la société européenne (SE) ainsi que ceux envisagés pour la société européenne (SE) ;
\n2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
\n3° les modalités de remise des actions de la société européenne (SE) ;
\n4° les droits assurés par la société européenne (SE) aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts ou les mesures envisagées à leur égard ;
\n5° tout avantage particulier attribué aux experts qui examinent le projet 4e-fes•i•ea de constitution ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui promeuvent l'opération qui4ueeenent ;
\n20 6° les statuts de la société européenne (SE) ;
\n7° des informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'implication des travailleurs sont fixées en transposition de la directive 2001/86/CE complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs ;
\n8° le pourcentage minimal des actions ou parts de chacune des sociétés promouvant l'opération que les associés devront apporter pour que la société européenne (SE) soit constituée.
\nCe pourcentage doit consister en actions ou parts conférant plus de 50 pour cent des droits de vote permanents.
\nconformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ou selon les modalités prévues par la loi de chaque État membre en transposition de l'article 16 de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de constitution.
\nassociés. Cet examen sera fait et ce rapport sera établi pour chacune des sociétés qui promeuvent l'opération par un ou plusieurs experts indépendants désignés ou agréés par une autorité judiciaire ou administrative de l'État membre dont relève chaque société selon les dispositions nationales adoptées en transposition de la directive fUE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés.
\nPour les sociétés soumises au droit luxembourgeois, ces experts sont désignés par l'organe de gestion et doivent être choisis parmi les réviseurs d'entreprises. Toutefois il est possible de faire établir le rapport par un ou plusieurs experts indépendants pour toutes les sociétés qui promeuvent l'opération. Dans ce cas, la désignation est faite par une autorité judiciaire ou administrative de l'État membre dont relève l'une des sociétés concernées ou la future société européenne (SE) selon les dispositions nationales adoptées en transposition de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés„ cette autorité étant pour le Luxembourg le magistrat de la chambre du tribunal d'arrondissement dans le ressort duquel l'une des sociétés concernées a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé sur requête conjointe des sociétés concernées.
\n1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
\n2° indiquer si ces méthodes sont adéquates en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative attribuée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue.
\nLe rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation.
\nde constitution de la société européenne (SE) de même que, le cas échéant, celle des porteurs de titres autres que des actions ou parts.
\nL'implication des travailleurs dans la société européenne (SE) est décidée conformément aux dispositions transposant la directive 2001/86/CE précitée. L'assemblée générale de chacune des sociétés qui promeuvent l'opération peut subordonner le droit à l'immatriculation de la société européenne (SE) à la condition qu'elle entérine expressément les modalités ainsi décidées.
\npendant lequel ils peuvent communiquer aux sociétés promotrices leur intention d'apporter leurs actions ou parts en vue de la constitution de la société européenne (SE). Ce délai commence à courir à la date à laquelle l'acte de constitution de la société européenne (SE) a été approuvé par les assemblées visées à l'article 4207.
\nLes associés des sociétés concernées, qui n'ont pas communiqué dans le délai visé au paragraphe le' leur intention de mettre leurs actions ou parts à la disposition des sociétés promotrices en vue de la constitution de la société européenne (SE), bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois pour le faire.
\n22
\nUne société européenne (SE) filiale peut être constituée, conformément à l'article 420-2, paragraphe 3.
\nSont applicables aux sociétés ou autres entités juridiques, visées à l'article 420-2, paragraphe 3, participant à l'opération les dispositions qui régissent leur participation à la constitution d'une filiale ayant la forme d'une société anonyme en vertu du droit national.
\nde cinq ans à partir du moment de la constitution.
\nToutefois, si ce prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire est devenu illiquide, une réévaluation est effectuée à l'initiative et sous la responsabilité du conseil d'administration ou du directoire. Les paragraphes 2 et 3 sont applicables aux fins de cette réévaluation.
\n10 la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective de l'apport ;
\n2° l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus au Grand-Duché de Luxembourg pour le type d'élément d'actif constituant l'apport, les paragraphes 2 et 3 ne sont pas applicables.
\nEn cas de circonstances nouvelles pouvant modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, une réévaluation est effectuée à l'initiative et sous la responsabilité du conseil d'administration ou du directoire. Les paragraphes 2 et 3 sont applicables aux fins de cette réévaluation.
\nFaute d'une telle réévaluation, un ou plusieurs actionnaires détenant un pourcentage total d'au moins 5 pour cent du capital souscrit de la société au jour de la décision d'augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises, auquel cas les paragraphes 2 et 3 sont applicables. Ce ou ces actionnaires peuvent en faire la demande jusqu'à la date effective de l'apport, à condition que, à la date de la demande, le ou les actionnaires en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 pour cent du capital souscrit de la société, comme c'était le cas au jour où la décision d'augmenter le capital a été prise.
\nLe paragraphe 5, alinéas 2 et 3, est applicable mutatis mutandis.
\n10 une description de l'apport en nature concerné ;
\n2° sa valeur, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation ;
\n30 une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre, à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de cet apport ;
\n4° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle intéressant l'évaluation initiale n'est survenue.
\nLa déclaration comprend en outre les indications relatives à la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport en nature qui-nLest-pas effeetué-en-numér-air-e, ainsi que le nom de l'apporteur.
\n10 en ce qui concerne la société bénéficiaire de ces apports, les personnes physiques ou morales, indiquées à l'article 420-15 ont renoncé à l'établissement du rapport d'expert ;
\n2° cette renonciation demeure annexée à l'acte ;
\n30 les sociétés faisant ces apports disposent de réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer et dont le montant est au moins égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions émises en contrepartie d'apports en nature ;
\n4° les sociétés faisant ces apports se déclarent garantes, jusqu'à concurrence du montant indiqué au point 3°, des dettes de la société bénéficiaire nées entre le moment de l'émission des actions en contrepartie d'apports en nature et un an après la publication des comptes annuels de cette société relatifs à l'exercice pendant lequel les apports ont été faits. Toute cession de ces actions est interdite pendant ce délai ;
\n5° la garantie visée au point 4° doit être donnée dans une annexe à l'acte prévu par l'article 420-15 ;
\n6° les sociétés faisant ces apports incorporent un montant égal à celui indiqué au point 3° dans une réserve qui ne pourra être distribuée qu'à l'expiration d'un délai de trois ans à partir de la publication des comptes annuels de la société bénéficiaire relatifs à l'exercice pendant lequel les apports ont été faits ou, le cas échéant, à un moment ultérieur où toutes les réclamations afférentes à la garantie visée au point 4° et faites pendant ce délai auront été réglées.
\nélément d'actif appartenant à une personne physique ou morale ayant signé ou au nom de qui a été signé l'acte constitutif pour une contre-valeur d'au moins un dixième du capital souscrit fait l'objet d'une vérification et d'une publicité analogues à celles prévues à l'article 420-10 et est soumise à l'agrément de l'assemblée générale des actionnaires. Le réviseur d'entreprises est désigné par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
\nconsistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.
\nCes apports sont appelés apports en nature.
\npeuvent pas être exemptés de leur obligation de fournir leur apport.
\nA défaut de valeur nominale, les actions peuvent être émises sous leur pair comptable, moyennant le respect des conditions prévues à l'article 420-22, paragraphes 6 et 7.
\n26
\n1° l'identité de la ou des personnes physiques ou morales qui ont signé l'acte ou au nom desquelles il a été signé ;
\n2° la forme de la société et sa dénomination ;
\n3° le siège social ;
\n4° l'objet social ;
\n5° le montant du capital souscrit et, le cas échéant, du capital autorisé ;
\n6° le montant initialement versé du capital souscrit ;
\n7° les catégories d'actions, lorsqu'il en existe plusieurs, les droits afférents à chacune de ces catégories, le nombre d'actions souscrites et, en outre, dans le cadre d'un capital autorisé, les actions à émettre de chaque catégorie et les droits afférents à chacune de celles-ci, ainsi que : a) la valeur nominale des actions ou le nombre des actions sans mention de valeur nominale ; b) les conditions particulières qui limitent la cession des actions ;
\n8° la forme nominative, au porteur ou dématérialisée des actions ainsi que de toute disposition complémentaire ou dérogatoire à la loi ;
\n90 la spécification de chaque apport en nature, les conditions auxquelles il est fait, le nom de l'apporteur et les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises prévu à l'article 420-10 ;
\n100 la cause et la consistance des avantages particuliers attribués lors de la constitution de la société à quiconque a participé à la constitution de la société ;
\n11° le cas échéant, le nombre de titres ou de parts non représentatifs du capital exprimé ainsi que les droits y attachés, notamment le droit de vote aux assemblées générales ;
\n12° dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, les règles qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de la représentation à l'égard des tiers, de l'administration, de la direction, de la surveillance ou du contrôle de la société, ainsi que la répartition des compétences entre ces organes ;
\n13° la durée de la société ;
\n14° le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution.
\ncomparaissent tous les associés en personne, ou par porteurs de mandats authentiques ou privés.
\nLes comparants à ces actes seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, si les actes désignent comme fondateur un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du capital social, les autres comparants qui se bornent à souscrire des actions contre espèces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs.
\nSi les versements ont été faits en exécution de l'article 420-1, avant l'un ou l'autre des actes constitutifs, la justification pourra en être faite par une quittance privée, à dresser en double exemplaire.
\nstipulation contraire :
\n10 de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite, ainsi que de la différence éventuelle entre le capital minimal prévu par l'article 420-1 et le montant des souscriptions ; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs ;
\n2° de la libération effective, jusqu'à concurrence d'un quart des actions souscrites, ainsi que de la libération dans un délai de cinq ans des actions émises en contrepartie d'apports en nature ; ils sont de même 28 tenus solidairement de la libération effective de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu de l'alinéa précédent ;
\n3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 420-15 et 420-17 dans l'acte ou le projet d'acte de société et dans les souscriptions.
\nLes fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.
\nà l'article 100-3, la procédure suivante devra être respectée : n'organe de gestion de la société européenne (SE) établit par écrit un projet de transformation et un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l'adoption de la forme de société anonyme ;
\n2° le projet de transformation est publié conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transformation ;
\n3° avant l'assemblée générale visée au paragraphe 4, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par l'organe de gestion, attestent que la société dispose d'actifs nets au moins équivalents au capital ;
\n4° l'assemblée générale de la société européenne (SE) approuve le projet de transformation ainsi que les statuts de la société anonyme. La décision de l'assemblée générale requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts.
\nà l'article 100-3, la procédure suivante devra être respectée :
\n1° l'organe de gestion de la société anonyme établit par écrit un projet de transformation et un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l'adoption de la forme de la société européenne (SE) ;
\n2° le projet de transformation est publié conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transformation ;
\n3° avant l'assemblée générale visée au paragraphe 4, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par l'organe de gestion, attestent que la société dispose d'actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ;
\n4° l'assemblée générale de la société anonyme approuve le projet de transformation ainsi que les statuts de la société européenne (SE). La décision de l'assemblée générale requiert les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts ;
\n5° les droits et obligations de la société à transformer en matière de conditions d'emploi résultant de la législation, de la pratique et de contrats de travail individuels ou des relations de travail au niveau national et existant à la date de l'immatriculation sont transférés à la SE du fait même de cette immatriculation ;
\n6° le siège statutaire ne peut pas être transféré dans un autre État membre, conformément au chapitre IX du présent titre, à l'occasion de la transformation.
\npour la modification des statuts.
\nL'opération doit faire l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration ou le 30 directoire, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition.
\nCes rapports sont déposés conformément aux dispositions du titre l er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, huit jours avant l'assemblée, un exemplaire des rapports. Une copie en est adressée aux actionnaires en nom en même temps que la convocation.
\nL'absence d'établissement du rapport du réviseur d'entreprises prévu à l'alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale, à moins que tous les actionnaires de la société n'y aient renoncé.
\nLorsque la proposition d'autoriser le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire à émettre des actions nouvelles en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie est à l'ordre du jour d'une assemblée générale, les conditions visées au paragraphe 6, alinéas 1 à 3, doivent être respectées.
\nLe rapport du conseil d'administration ou, selon le cas, du directoire, visé au paragraphe 6, alinéa 2, mentionnera dans ce cas le prix de souscription minimal des actions à émettre dans le cadre du capital autorisé.
\nl'augmentation du capital par des apports nouveaux, sous réserve des dispositions qui suivent.
\nappartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
\nproportionnellement, à la partie du capital que représentent leurs actions.
\nPar exception au premier alinéa, les restrictions applicables aux titres auxquels le droit de souscription est attaché seront également applicables à ce droit.
\n32
\nIls peuvent néanmoins autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à supprimer ou à limiter ce droit lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé conformément à l'article 420-22. Cette autorisation ne peut avoir une durée supérieure à celle prévue à l'article 420-22, paragraphe 5.
\nL'assemblée générale appelée à délibérer, aux conditions requises pour la modification des statuts, soit sur l'augmentation du capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital conformément à l'article 420-22, paragraphe 1er, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à le faire. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation. La justification détaillée doit être exposée dans un rapport établi par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, portant notamment sur le prix d'émission proposé et présenté à l'assemblée. L'absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale, à moins que tous les actionnaires de la société n'aient renoncé à ce rapport.
\nL'assemblée générale peut fixer ou autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à fixer les conditions et modalités de l'attribution, qui peuvent inclure une période d'attribution définitive et une durée minimale d'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires.
\nDes actions peuvent être attribuées dans les mêmes conditions :
\n10 au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 pour cent au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les actions ;
\n2° au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 pour cent du capital ou des droits de vote de la société qui attribue les actions ;
\n3° au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 pour cent au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 pour cent du capital de la société qui attribue les actions ;
\n4° au profit des mandataires sociaux de la société qui attribue les actions ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique visés ci-dessus, ou de certaines catégories d'entre eux.
\nDans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit. Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.
\nLes actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
\nLe présent paragraphe est également applicable en cas d'attribution de titres gratuits. Lorsque le nupropriétaire doit demander l'attribution des titres, il est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit à l'attribution d'actions gratuites, lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d'attribution.
\n34 Les dispositions du présent paragraphe s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
\nl'émission d'obligations convertibles, de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription, isolés ou attachés à un autre titre. L'article 420-23, paragraphe 6, est toutefois applicable à l'émission d'obligations convertibles ou de tous autres instruments de créance convertibles en capital lorsque le prix de souscription de tels instruments est libéré en nature.
\nL'article 420-25 est applicable à la conversion d'obligations convertibles et de tous autres instruments de créance convertibles en capital ainsi qu'à l'exercice de droits de souscription isolés ou attachés à un autre titre. Les articles 420-22, 420-23 et 420-26 ne sont pas applicables dans les cas visés au présent alinéa.
\nLa conversion d'obligations convertibles est à considérer comme un apport en numéraire libérable par compensation avec une créance sur la société et sera soumise aux mêmes conditions qu'un tel apport.
\nLa décision du conseil d'administration de procéder à l'émission d'obligations convertibles ou de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription doit être prise durant la période de l'autorisation. Cette décision diminuera à due concurrence le montant disponible du capital autorisé. La conversion d'obligations convertibles ou l'exercice de droits de souscription peut avoir lieu après la fin de la période d'autorisation.
\nIl peut être créé des titres non représentatifs du capital social désignés par la présente loi par l'appellation de « parts bénéficiaires ». Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés.
\nLes actions et parts sont nominatives, au porteur ou dématérialisées.
\nLes actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action, sous réserve de ce qui est dit à l'article 450-4.
\nLes actions et les coupures portent un numéro d'ordre sauf si elles sont dématérialisées.
\nLes clauses d'inaliénabilité doivent être limitées dans le temps.
\nToutefois, lorsque la limitation résulte d'une clause d'agrément ou d'une clause prévoyant un droit de préemption, l'application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de douze mois à dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.
\nLorsque les clauses visées à l'alinéa 3 prévoient un délai supérieur à douze mois, celui-ci est de plein droit réduit à douze mois.
\nSi les dispositions statutaires ne précisent pas les modalités de détermination du prix de cession des actions, parts, droits ou titres visés au premier alinéa, ce prix est, à défaut d'accord entre les parties, déterminé par le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé. La valeur des actions, parts, droits ou titres visés au premier alinéa est fixée au jour de la notification de la cession en cas de cession entre vifs et au jour du décès en cas de transmission pour cause de mort.
\nToute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle.
\nsuspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action ou de la coupure. Les propriétaires indivisaires ont cependant droit à l'information prévue à l'article 461-6.
\nprendre connaissance ; ce registre contient :
\n10 la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions ou coupures ;
\n2° l'indication des versements effectués ;
\n3° les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres au porteur ou en titres dématérialisés, si les statuts l'autorisent.
\nl'article précédent.
\nLa société doit satisfaire à la demande d'une personne inscrite sur le registre d'émettre un certificat relatif aux titres inscrits au nom de cette personne.
\nLa cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
\n36 Sauf dispositions contraires dans les statuts, la mutation, en cas de décès, est valablement faite à l'égard de la société, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.
\nou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur ou ne comporte qu'une seule personne constituant son directoire, par celui-ci. Sauf disposition contraire des statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
\nToutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas. En ce cas, elle doit être manuscrite.
\nUne copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sera déposée préalablement conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
\nL'action indique :
\n10 la date de l'acte constitutif de la société et de sa publication ;
\n2° le montant du capital social, le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale qu'ils représentent ;
\n3° la consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits ;
\n4° les avantages particuliers attribués aux fondateurs ;
\n5° la durée de la société.
\nL'alinéa précédent n'est pas applicable aux titres d'action collectifs prenant la forme de certificats globaux au porteur déposés auprès d'un système de règlement des opérations sur titres. Le nombre d'actions représentées dc titres représenté:: par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.
\nd'administration ou le directoire, selon le cas, et répondant aux conditions du paragraphe 2.
\n1° les établissements de crédit ;
\n2° les gérants de fortunes ;
\n3° les distributeurs de parts d'OPC ;
\n4° les professionnels du secteur financier (PSF) spécialisés, agréés comme Family Office, comme domiciliataire de sociétés, comme professionnel effectuant des services de constitution ou de gestion de sociétés, comme agent teneur de registre ou comme dépositaire professionnel d'instruments financiers ;
\n5° les avocats à la Cour inscrits à la liste I et les avocats européens exerçant sous leur titre professionnel d'origine inscrits sur la liste IV du tableau des avocats visé par l'article 8, paragraphe 3 de la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat ;
\n6° les notaires ;
\n7° les réviseurs d'entreprises et les réviseurs d'entreprises agréés ;
\n8° les experts-comptables.
\n10 la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre des actions ou coupure ;
\n2° la date du dépôt ;
\n3° les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres nominatifs.
\nChaque actionnaire au porteur est en droit de prendre connaissance uniquement des inscriptions qui le concernent.
\nToute cession est rendue opposable par un constat de transfert inscrit sur le même registre par le dépositaire. Le dépositaire peut à ces fins accepter tout document ou notification constatant le transfert de propriété entre cédant et cessionnaire.
\nSauf dispositions contraires dans les statuts, la notification du transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard du dépositaire, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.
\n38
\n1° à son successeur en sa qualité de dépositaire, en cas de cessation de ses fonctions ;
\n2° à la société, en cas de conversion des actions au porteur en titres nominatifs, en cas de rachat par la société de ses propres actions conformément aux articles 430-15 et 430-16 et en cas d'amortissement du capital conformément à l'article 450-6.
\nde compte auprès d'un organisme de liquidation, d'un teneur de compte central, d'un teneur de comptes ou d'un teneur de comptes étranger. La cession s'opère par virement de compte à compte.
\nLes propriétaires d'actions ou de titres au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en actions ou titres nominatifs ou, si les statuts le prévoient, en actions ou titres dématérialisés.
\nDans ce dernier cas, les frais sont à la charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.
\nA moins d'une défense formelle exprimée dans les statuts, les propriétaires d'actions ou de titres nominatifs peuvent, à toute époque, en demander la conversion en actions ou en titres au porteur.
\nSi les statuts le prévoient, les propriétaires d'actions ou titres nominatifs peuvent en demander la conversion en actions ou titres dématérialisés. Les frais sont à la charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.
\nLes porteurs d'actions ou de titres dématérialisés peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en actions ou titres nominatifs sauf si les statuts prévoient la dématérialisation obligatoire des actions ou titres.
\n10 lors de la constitution de la société si les statuts le prévoient ;
\n2° lors d'une augmentation de capital ;
\n30 lors de la conversion d'actions ordinaires en actions sans droit de vote.
\nDans les deux derniers cas, l'assemblée générale délibère selon les règles prescrites par l'article 450-3, paragraphes l'et 2.
\nL'offre de conversion est faite en même temps à tous les actionnaires et à proportion de leur part dans le capital social. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à partir de l'ouverture de la souscription, annoncée par un avis fixant le délai de souscription et publié au Recueil électronique des sociétés et associations et dans un journal publié au Grand-Duché de Luxembourg.
\nToutefois, lorsque toutes les actions sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre recommandée sans préjudice d'autres moyens de communication acceptés individuellement par leurs destinataires et garantissant l'information.
\nl'assemblée générale est de nature à modifier les droits attachés aux actions sans droit de vote ainsi que dans toute assemblée appelée à se prononcer sur la réduction du capital social ou sur la dissolution anticipée de la société.
\nloi sont envoyés ou communiqués aux actionnaires de la société, sont également envoyés ou communiqués aux détenteurs des actions sans droit de vote et ce dans les délais prescrits à cet effet.
\nElle comprendra :
\n10 le nombre des actions souscrites ;
\n2° l'indication des versements effectués ;
\n40 3° la liste des actionnaires qui n'ont pas encore entièrement libéré leurs actions, avec l'indication des sommes dont ils sont redevables.
\nLa publication de cette liste a, pour les changements d'actionnaires qu'elle constate, la même valeur qu'une publication faite conformément à l'article 100-13.
\nEn cas d'augmentation du capital, la publication comprendra de plus l'indication de la partie du capital qui ne serait pas encore souscrite.
\nde leurs actions.
\nToutefois, la cession valable des actions les affranchira, à l'égard de la société, de toute contribution aux dettes postérieures à la cession, et à l'égard de tiers, de toute contribution aux dettes postérieures à sa publication.
\nTout cédant a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs.
\nToutefois, les personnes nommées ci-dessus pourront se décharger de cette obligation en prouvant qu'aucune faute ne leur est personnellement imputable.
\ndans la même situation et-de4a4ei-relative-a.wc-abifs-de-n4aFeh4, la société ne peut acquérir ses propres actions, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société qu'aux conditions suivantes :
\n10 l'autorisation d'acquérir est accordée par l'assemblée générale, qui fixe les modalités des acquisitions envisagées, et notamment le nombre maximal d'actions à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut dépasser cinq ans et, en cas d'acquisition à titre onéreux, les contre-valeurs maximales et minimales. Le conseil d'administration ou le directoire veillent à ce que, au moment de toute acquisition autorisée, les conditions visées aux points 2° et 3° soient respectées ;
\n2° les acquisitions, y compris les actions que la société a acquises antérieurement et qu'elle détient en portefeuille ainsi que les actions acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, ne peuvent avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au montant indiqué à l'article 461-2, paragraphes l er et 2 ;
\n3° l'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées ;
\n4° l'offre d'acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires se trouvant dans la même situation sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés ; de même, les sociétés cotées peuvent acheter leurs propres actions en bourse, sans qu'une offre d'acquisition doive être faite aux actionnaires.
\nDans ce cas, l'assemblée générale qui suit doit être informée, par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, des raisons et du but des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des actions acquises, de la fraction du capital souscrit qu'elles représentent, ainsi que de la contre-valeur de ces actions.
\nLa distribution de telles actions doit être effectuée dans un délai de douze mois à compter de l'acquisition de ces actions.
\n10 aux actions acquises en exécution d'une décision de réduction du capital ou dans le cas visé à l'article 430-22 ;
\n2° aux actions acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ;
\n3° aux actions entièrement libérées acquises à titre gratuit ou acquises par des banques et d'autres établissements financiers en vertu d'un contrat de commission d'achat ;
\n4° aux actions acquises en vertu d'une obligation légale ou résultant d'une décision judiciaire visant à protéger les actionnaires minoritaires, notamment en cas de fusion, de scission, de changement de l'objet ou de la forme de la société, de transfert du siège social à l'étranger ou d'introduction de limitations pour le transfert des actions ;
\n42 5° aux actions acquises d'un actionnaire à défaut de leur libération ;
\n6° aux actions entièrement libérées acquises lors d'une adjudication judiciaire opérée en vue d'honorer une créance de la société sur le propriétaire de ces actions ;
\n7° aux actions entièrement libérées émises par une société d'investissement à capital fixe telle que définie à l'article 461-4 et acquises à la demande des investisseurs par cette société ou par une personne agissant en son propre nom mais pour compte de cette société.
\nCes acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au montant du capital souscrit, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
\n1er, point 1°, doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, l'article 430-16, paragraphe 3, s'applique.
\nSi le conseil d'administration décide de suspendre le droit aux dividendes des actions détenues par la société, les coupons de dividendes y restent attachés. Dans ce cas, le bénéfice distribuable est réduit en fonction du nombre de titres détenus et les sommes qui auraient dû être attribuées sont conservées jusqu'à la vente des actions, coupons attachés. La société peut également maintenir au même montant le bénéfice distribuable et le répartir entre les actions dont l'exercice des droits n'est pas suspendu. Dans ce dernier cas, les coupons échus sont détruits.
\nSi la société détient des parts bénéficiaires rachetées, elle ne peut en exercer le droit de vote.
\nSi la société détient des parts bénéficiaires ayant droit à des dividendes, les dispositions du deuxième alinéa s'appliquent ;
\n2° si ces actions sont comptabilisées à l'actif du bilan il est établi au passif une réserve indisponible d'un même montant.
\n1° les raisons des acquisitions effectuées pendant l'exercice ;
\n20 le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions acquises et cédées pendant l'exercice, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent ;
\n3° en cas d'acquisition ou de cession à titre onéreux, la contre-valeur des actions ;
\n4° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de l'ensemble des actions acquises et détenues en portefeuille, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent.
\nou donner des sûretés en vue de l'acquisition de ses actions par un tiers qu'aux conditions suivantes :
\n1° Ces opérations ont lieu sous la responsabilité du conseil d'administration ou du directoire à de justes conditions de marché, notamment au regard des intérêts perçus par la société et des sûretés qui lui sont données en contrepartie des prêts et avances visés ci-dessus. La situation financière du tiers ou, dans le cas d'opérations faisant intervenir plusieurs parties, de chaque partie concernée doit avoir été dûment examinée.
\n2° Le conseil administration ou le directoire soumet l'opération, pour accord préalable, à l'assemblée générale, qui statue aux conditions requises pour la modification des statuts. Le conseil d'administration ou le directoire remet à l'assemblée générale un rapport écrit indiquant les motifs de l'opération, l'intérêt qu'elle présente pour la société, les conditions auxquelles elle s'effectue, les risques qu'elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la société, et le prix auquel le tiers est censé acquérir les actions. Ce rapport est déposé au registre de commerce et des sociétés conformément aux dispositions du titre I\", chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et fait l'objet d'une publication au Recueil électronique des sociétés et associations conformément à l'article 100-13, paragraphe 3.
\n3° L'aide financière totale accordée aux tiers n'a pas pour effet que l'actif net de la société devienne inférieur au montant visé à l'article 461-2, paragraphes 1er et 2, compte tenu également de toute 44 réduction de l'actif net que pourrait avoir entraînée l'acquisition, par la société ou pour le compte de celle-ci, de ses propres actions conformément à l'article 430-15, paragraphe ler. La société inscrit au passif du bilan une réserve indisponible d'un montant correspondant à l'aide financière totale.
\n4° Lorsqu'un tiers bénéficiant de l'aide financière d'une société acquiert des actions propres à cette société au sens de l'article 430-15, paragraphe l er, ou souscrit des actions émises dans le cadre d'une augmentation du capital souscrit, cette acquisition ou cette souscription est effectuée à un juste prix.
\nopération visée à l'article 430-19, paragraphe 1er, ou d'une société mère ou la société mère elle-même ou encore des tiers agissant en leur propre nom pour compte des membres du conseil d'administration ou du directoire ou pour compte de cette société sont parties à une opération visée à l'article 430-19, le ou les commissaires ou le réviseur d'entreprises adressent un rapport spécial sur cette opération à l'assemblée générale qui statue sur ce rapport.
\npersonne agissant en son nom mais pour le compte de cette société, est assimilée aux acquisitions indiquées à l'article 430-15, à l'article 430-16, paragraphe ler, et aux articles 430-18 et 430-19.
\npourvu que le rachat de ces actions soit soumis aux conditions suivantes :
\n1° le rachat doit être autorisé par les statuts avant la souscription des actions rachetables ;
\n2° ces actions doivent être entièrement libérées ;
\n3° les conditions et les modalités de rachat sont fixées par les statuts ;
\n4° le rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables conformément à l'article 461-2 ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat ;
\n5° un montant égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux actionnaires ; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves ;
\n6° le point 5° ne s'applique pas lorsque le rachat a eu lieu à l'aide du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat ;
\n7° lorsque, par suite du rachat, le versement d'une prime en faveur des actionnaires est prévu, cette prime ne peut être prélevée que sur des sommes distribuables conformément à l'article 461-2, paragraphe ler;
\n8° le rachat fait l'objet d'une publicité conformément aux dispositions du titre l er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
\nsociété au sens de l'annexe II de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés dans laquelle la société anonyme dispose directement ou indirectement de la majorité des droits de vote ou sur laquelle elle peut exercer directement ou indirectement une influence dominante sont considérées comme étant du fait de la société anonyme ellemême. L'article 430-18, paragraphe ler, point 2°, n'est toutefois pas applicable lorsque la société est contrôlée directement par la société anonyme.
\nL'alinéa premier s'applique également lorsque l'autre société relève du droit d'un pays tiers et a une forme juridique comparable à celles visées à l'annexe 11 de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés.
\n10 il est présumé qu'une société anonyme est en mesure d'exercer une influence dominante lorsqu'elle : a) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance et est en même temps, actionnaire ou associée de l'autre société, ou 46 b) est actionnaire ou associée de l'autre société et contrôle seule la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci en vertu d'un accord conclu avec d'autres actionnaires ou associés de cette société.
\n2° une société anonyme est considérée comme disposant indirectement des droits de vote lorsqu'il en est disposé par une société d'une des formes juridiques visées au paragraphe 1er dans laquelle la société anonyme dispose directement de la majorité des droits de vote.
\n3° une société anonyme est considérée comme étant en mesure d'exercer indirectement une influence dominante sur une autre société lorsque la société anonyme dispose directement de la majorité des droits de vote dans une société d'une des formes juridiques visées au paragraphe ler laquelle : a) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance et est, en même temps, actionnaire ou associée de l'autre société, ou
\n4° une société anonyme est considérée comme disposant des droits de vote lorsqu'en vertu des statuts, de la loi ou d'un contrat, elle est en droit d'exercer le droit de vote attaché aux actions de la société et peut l'exercer effectivement.
\n1° la souscription, l'acquisition ou la détention d'actions de la société anonyme est effectuée pour le compte d'une personne autre que celle qui souscrit, acquiert ou détient et qui n'est ni la société anonyme visée au paragraphe ler ni une autre société dans laquelle la société anonyme dispose directement ou indirectement de la majorité des droits de vote ou sur laquelle elle peut exercer directement ou indirectement une influence dominante ;
\n2° la souscription, l'acquisition ou la détention d'actions de la société anonyme est effectuée par l'autre société visée au paragraphe ler en sa qualité et dans le cadre de son activité d'opérateur professionnel sur titres, pourvu que celle-ci soit membre d'une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre de-gUnien-eufepéenne ou qu'elle soit agréée ou surveillée par une autorité d'un État membre de-ILIMien-eurepéenee compétente pour la surveillance des opérateurs professionnels sur titres qui, au sens du présent article, peuvent inclure les établissements de crédit.
\nToutefois les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus et ces actions sont prises en considération pour déterminer si la condition prévue à l'article 430-15, paragraphe l er, point 2°, est remplie.
\n1° les droits de vote attachés aux actions de la société anonyme dont dispose l'autre société soient suspendus, et 2° les membres de l'organe de gestion de la société anonyme soient obligés de racheter à l'autre société les actions visées à l'article 430-16, paragraphes 2 et 3, et à l'article 430-17 au prix auquel cette autre société les a acquises ; cette sanction n'est pas applicable dans le seul cas où lesdits membres prouvent que la société anonyme est totalement étrangère à la souscription ou à l'acquisition desdites actions.
\net des sociétés européennes (SE)
\nLes sociétés anonymes sont administrées par des mandataires à temps, associés ou non, révocables, salariés ou gratuits.
\nToutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
\nDans la société européenne (SE), le nombre d'administrateurs ou les règles pour sa détermination sont fixés par les statuts de celle-ci. Néanmoins, les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins lorsque la participation des travailleurs dans la société européenne (SE) est organisée en transposition de la directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs.
\n48 Ils sont nommés pour une période déterminée par l'assemblée générale des actionnaires ; ils peuvent cependant, pour la première fois, être nommés par l'acte de constitution de la société. La présente disposition vaut, pour la société européenne (SE), sans préjudice, le cas échéant, des modalités de participation des travailleurs fixées en transposition de la directive 2001/86/CE précitée.
\nLe terme de leur mandat ne peut excéder six ans ; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.
\nEn cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont, sauf disposition contraire dans les statuts, le droit d'y pourvoir provisoirement.
\nDans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
\ndirecteur général, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
\nCe représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
\nLa désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
\nde vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace.
\nréalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
\nDans une société européenne (SE), les statuts énumèrent les catégories d'opérations qui donnent lieu à décision expresse du conseil d'administration.
\nII représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
\nLes limitations apportées aux pouvoirs que les alinéas précédents attribuent au conseil d'administration et qui résultent soit des statuts, soit d'une décision des organes compétents, sont inopposables aux tiers, même si elles sont publiées.
\nToutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou à plusieurs administrateurs pour représenter la société dans les actes ou en justice, soit seuls, soit conjointement. Cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues au titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
\nLorsque, dans une société européenne (SE), une délégation de pouvoirs a été valablement conférée et que le titulaire de celle-ci vient à poser un acte rentrant dans les limites de cette délégation mais relevant néanmoins d'une catégorie d'opérations qui, selon les dispositions statutaires de la société européenne (SE), donne lieu à décision expresse du conseil d'administration, il engagera la société sans préjudice de dommages-intérêts, s'il y a lieu.
\nles attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.
\nopposé à celui de la société à l'occasion d'une opération relevant du conseil d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
\nIl est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
\nPar dérogation au premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.
\nLorsque, en raison d'une opposition d'intérêts, le nombre d'administrateurs requis statutairement en vue de délibérer et de voter sur le point en question n'est pas atteint, le conseil d'administration peut, sauf disposition contraire des statuts, décider de déférer la décision sur ce point à l'assemblée générale des actionnaires.
\nLes dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou de l'administrateur concernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales.
\nengagements de la société.
\nresponsables envers la société, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
\n50 Les administrateurs et les membres du comité de direction sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers tous tiers, de tous dommages résultant d'infractions aux dispositions de la présente loi, ou des statuts.
\nLes administrateurs et les membres du comité de direction ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions, pour ce qui est des membres du conseil d'administration, à l'assemblée générale la plus prochaine et, pour ce qui concerne les membres du comité de direction, lors de la première séance du conseil d'administration après qu'ils en auront eu connaissance.
\nce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
\nLeur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglées par les statuts ou par une décision des organes compétents sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
\nLa clause, en vertu de laquelle la gestion journalière est déléguée à une ou plusieurs personnes agissant soit seules soit conjointement, est opposable aux tiers dans les conditions prévues au titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
\nLa délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
\nLa responsabilité des délégués à la gestion journalière en raison de cette gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
\nLes délégués à la gestion journalière sont soumis aux dispositions de l'article 441-7, applicables par analogie. S'il n'existe qu'un seul délégué confronté à une situation d'opposition d'intérêts, la décision devra être prise par le conseil d'administration. En cas de violation de l'article 441-7, la responsabilité des délégués à la gestion journalière pourra être engagée sur base de l'article 441-9, alinéa 2, étant entendu que, pour l'application de cette disposition, ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions au conseil d'administration dès qu'ils en auront eu connaissance.
\nà un comité de direction ou un directeur général, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Si un comité de direction est institué ou un directeur général est nommé, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.
\nLe comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non.
\nLes conditions de désignation des membres du comité de direction ou du directeur général, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission de même que le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par les statuts ou, à défaut de clause statutaire, par le conseil d'administration.
\nLes statuts peuvent conférer au directeur général ou à un ou à plusieurs membres du comité de direction, le pouvoir de représenter la société, soit seuls, soit conjointement.
\nLa nomination d'un directeur général et l'instauration d'un comité de direction et la clause statutaire visée à l'alinéa 3, ainsi que le pouvoir de représentation du directeur général et des membres du comité de direction, sont opposables aux tiers dans les conditions prévues par les dispositions du titre 1 el-, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
\nLes statuts ou une décision du conseil d'administration peuvent apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué en application de l'alinéa premier. Ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches dont les membres du comité de direction sont convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
\npatrimoniale opposé à celui de la société à l'occasion d'une opération relevant du comité, il est tenu d'en prévenir le comité et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
\nIl est spécialement rendu compte, à la première réunion du conseil d'administration, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des membres du comité de direction aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
\nUne copie du procès-verbal est transmise au conseil d'administration lors de sa prochaine réunion.