TEXTES COORDONNES LOI MODIFIEE DU 5 AVRIL 1993 RELATIVE AU SECTEUR FINANCIER (extraits) [Les modifications apportées à la présente loi par le PL 8370 sont reflétées en bleu dans le texte.] [Les modifications apportées à la présente loi par le PL 8498 sont reflétées en vert dans le texte.] [Les modifications apportées à la présente loi par le PL 8567 sont reflétées en violet dans le texte.] Art. 1er. Définitions. Sauf dispositions contraires, on entend aux fins de la présente loi par : 1) 1bis) « agent lié » : toute personne physique ou morale qui, sous la responsabilité entière et inconditionnelle d’un seul et unique établissement de crédit ou d’une seule et unique entreprise d’investissement pour le compte duquel ou de laquelle il agit, - fait la promotion auprès de clients ou de clients potentiels de services d’investissement ou de services auxiliaires, ou - fait le démarchage de clients ou de clients potentiels, ou - reçoit et transmet les instructions ou les ordres de clients concernant des instruments financiers ou des services d’investissement, ou - place des instruments financiers, ou - fournit à des clients ou à des clients potentiels des conseils sur ces instruments financiers ou services ; « accès électronique direct » : un accès électronique direct au sens de l’article 1er, point 1, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ; 1bis-1) « acheteur de crédits » : un acheteur de crédits au sens de l’article 1er, point 2°, de la loi du 15 juillet 2024 relative au transfert de crédits non performants ; 1bis-2) « activités de gestion de crédits » : une ou plusieurs des activités suivantes : a) la perception ou le recouvrement auprès de l’emprunteur des paiements dus liés aux droits d’un créancier au titre d’un contrat de crédit non performant ou au contrat de crédit non performant lui-même ; b) la renégociation avec l’emprunteur de toute clause ou condition liée aux droits d’un créancier au titre d’un contrat de crédit non performant, ou au contrat de crédit non performant lui-même, conformément aux instructions données par l’acheteur de crédits, lorsque le gestionnaire de crédits n’est pas un intermédiaire de crédit au sens de l’article 3, lettre f), de la directive 2008/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 23 avril 2008 concernant les contrats de crédit aux consommateurs et abrogeant la directive 87/102/CEE du Conseil (ci-après, « directive 2008/48/CE »), ou de l’article 4, point 5, de la directive 2014/17/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 février 2014 sur les contrats de crédit aux consommateurs relatifs aux biens immobiliers à usage résidentiel et modifiant les directives 2008/48/CE et 2013/36/UE et le règlement (UE) n° 1/208 1093/2010 (ci-après, « directive 2014/17/UE ») ; c) la gestion des réclamations liées aux droits du créancier au titre d’un contrat de crédit non performant ou au contrat de crédit non performant lui-même ; d) l’information adressée à l’emprunteur concernant toute modification des taux d’intérêt ou des frais ou concernant les paiements dus liés aux droits du créancier au titre d’un contrat de crédit non performant ou au contrat de crédit non performant lui-même ; 1bis-3) « approches internes » : l’approche fondée sur les notations internes visée à l’article 143, paragraphe 1er, du règlement (UE) n° 575/2013, l’approche fondée sur les modèles internes visée à l’article 221 du règlement (UE) n° 575/2013, la méthode du modèle interne visée à l’article 283 du règlement (UE) n° 575/2013, l’approche alternative fondée sur les modèles internes visée à l’article 325terquinquagies du règlement (UE) n° 575/2013 et l’approche par évaluation interne visée à l’article 265, paragraphe 2, du règlement (UE) n° 575/2013 ; 1ter) « APA » (« approved publication arrangement ») ou « dispositif de publication agréé » : toute personne au sens de « l’article 2, paragraphe 1er, point 34, du règlement (UE) n° 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 (ci-après, le « règlement (UE) n° 600/2014 ») ; 1quater) « ARM » (« approved reporting mechanism ») ou « mécanisme de déclaration agréé » : toute personne au sens de « l’article 2, paragraphe 1er, point 36, du règlement (UE) n° 600/2014 ; 1quinquies) « APA faisant l’objet d’une dérogation » : un APA défini conformément à l’acte délégué visé à l’article 2, paragraphe 3, du règlement (UE) n° 600/2014. Au Luxembourg, il s’agit des personnes visées à l’article 29-7, paragraphe 1er, alinéa 1er ; 1sexies) « ARM faisant l’objet d’une dérogation » : un ARM défini conformément à l’acte délégué visé à l’article 2, paragraphe 3, du règlement (UE) n° 600/2014. Au Luxembourg, il s’agit des personnes visées à l’article 29-7, paragraphe 1er, alinéa 2 ; 2) « autorité compétente » : toute autorité nationale dotée du pouvoir légal ou réglementaire de surveiller les établissements de crédit, les entreprises d’investissement les APA faisant l’objet d’une dérogation, ou les ARM faisant l’objet d’une dérogation, ainsi que, le cas échéant, les compagnies financières holding et les compagnies financières holding mixtes. Au Luxembourg la surveillance « de ces entités » relève de la compétence de la CSSF ; 2-1) « autorité de résolution » : une autorité de résolution au sens de l’article 1er, point 8., de la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement ; 2-2) « autorité LBC/FT » : les autorités chargées de la surveillance de la lutte contre le blanchiment de capitaux ou de la lutte contre le financement du terrorisme conformément à la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission (ci-après, la « directive (UE) 2/208 2015/849 »), y compris, le cas échéant, l’Autorité de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme instituée par le règlement (UE) 2024/1620 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2024 instituant l’Autorité de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et modifiant les règlements (UE) n° 1093/2010, (UE) n° 1094/2010 et (UE) n° 1095/2010 (ci-après, le « règlement (UE) 2024/1620 »), dans la limite de ses compétences au titre dudit règlement ; 2bis) « banques centrales du Système européen de banques centrales (SEBC) » : les banques centrales du SEBC au sens de l'article 4, paragraphe 1er, point 45) du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 (ci-après, le « règlement (UE) n° 575/2013 ») ; 2ter) « banques centrales » : les banques centrales au sens de l'article 4, paragraphe 1er, point 46) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 2ter-1) « banque d’émission de lettres de gage » : un établissement de crédit qui a comme activité principale l’activité d’émission de lettres de gage conformément à l’article 121; 2quater) « certificats représentatifs » : des certificats représentatifs au sens de l’article 1er, point 4, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ; 2quinquies) « clause de remboursement make-whole » : une clause qui vise à protéger les investisseurs en veillant à ce que, en cas de remboursement anticipé d’une obligation, l’émetteur soit tenu de verser à l’investisseur détenant l’obligation un montant égal à la somme de la valeur actuelle nette des paiements de coupons restants attendus jusqu’à la date d’échéance et du montant principal de l’obligation à rembourser ; 3) « client » : toute personne physique ou morale à qui un établissement de crédit ou un PSF fournit des services prévus par la présente loi ; 4) « client de détail » : un client autre qu’un client professionnel ; 5) « client professionnel » : un client qui possède l’expérience, les connaissances et la compétence nécessaires pour prendre ses propres décisions d’investissement et évaluer correctement les risques encourus. Pour pouvoir être considéré comme un client professionnel, le client doit satisfaire aux critères énoncés à l’annexe III ; 6) « CSSF » : la Commission de surveillance du secteur financier ; 6bis) « compagnie financière holding » : une compagnie financière holding au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 20) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 6ter) « compagnie financière holding mère au Luxembourg » : une compagnie financière holding constituée au Luxembourg qui n'est pas elle-même une filiale d'un établissement agréé au Luxembourg ou d'une compagnie financière holding ou compagnie financière holding mixte constituée au Luxembourg ; 6quater) « compagnie financière holding mère dans l’Union européenne » : une compagnie financière holding mère dans l’Union au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 31) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 6quinquies) « compagnie financière holding mixte » : une compagnie financière holding mixte au sens de l’article 2, point 15, de la directive 2002/87/CE du Parlement européen et 3/208 du Conseil du 16 décembre 2002 relative à la surveillance complémentaire des établissements de crédit, des entreprises d’assurance et des entreprises d’investissement appartenant à un conglomérat financier, et modifiant les directives 73/239/CEE, 79/267/CEE, 92/49/CEE, 92/96/CEE, 93/6/CEE et 93/22/CEE du Conseil et les directives 98/78/CE et 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil (ci-après, la « directive 2002/87/CE ») ; 6sexies) « compagnie financière holding mixte mère au Luxembourg » : une compagnie financière holding mixte constituée au Luxembourg qui n'est pas elle-même une filiale d'un établissement agréé au Luxembourg ou d'une compagnie financière holding ou compagnie financière holding mixte constituée au Luxembourg ; 6sexies-1) « compagnie financière holding mère dans un État membre » : une compagnie financière holding mère dans un État membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 30), du règlement (UE) n° 575/2013 ; 6sexies-2) « compagnie financière holding mixte mère dans un État membre » : une compagnie financière holding mixte mère dans un État membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 32), du règlement (UE) n° 575/2013 ; 6septies) « compagnie financière holding mixte mère dans l’Union européenne » : une compagnie financière holding mixte mère dans l’Union au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 33) du règlement (UE) n° 575/2013. » « Par dérogation à ce qui précède, en ce qui concerne les groupes d’entreprises d’investissement, une « compagnie financière holding mixte mère dans l’Union européenne » est une entreprise mère d’un groupe d’entreprises d’investissement qui est une compagnie financière holding mixte au sens de l’article 2, point 15, de la directive 2002/87/CE; 6septies-1) « compagnie holding d’investissement » : une compagnie holding d’investissement telle que définie à l’article 4, paragraphe 1er, point 23, du règlement (UE) 2019/2033 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant les exigences prudentielles applicables aux entreprises d’investissement et modifiant les règlements (UE) n° 1093/2010, (UE) n 575/2013, (UE) n° 600/2014 et (UE) n° 806/2014 (ci-après, le « règlement (UE) 2019/2033 ») ; 6septies-2) « compagnie holding d’investissement mère dans l’Union européenne » : une compagnie holding d’investissement mère dans l’Union telle que définie à l’article 4, paragraphe 1er, point 57, du règlement (UE) 2019/2033 ; 6octies) « compagnie holding mixte » : une compagnie holding mixte au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 22) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 6nonies) « conseil en investissement » : la fourniture de recommandations personnalisées à un client, soit à la demande de ce client, soit à l’initiative de l’établissement de crédit ou de l’entreprise d’investissement, en ce qui concerne une ou plusieurs transactions portant sur des instruments financiers ; 6decies) « contrat de crédit non performant » : un contrat de crédit non performant au sens de l’article 1er, point 7°, de la loi du 15 juillet 2024 relative au transfert de crédits non performants ; 6undecies) « contrepartie centrale » : une contrepartie centrale telle que définie à l'article 2, point 1), du règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux (ci-après, le « règlement (UE) n° 648/2012 ») ; 4/208 6duodecies) « contrepartie centrale éligible » ou « QCCP » : une contrepartie centrale éligible telle que définie à l'article 4, paragraphe 1er, point 88), du règlement (UE) n° 575/2013 ; 7) « contrôle » : le lien qui existe entre une entreprise mère et une filiale, tel qu’il est décrit à l’article 22 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (ci-après, la « directive 2013/34/UE »), ou dans les normes comptables dont relève un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales (ci-après, le « règlement (CE) n° 1606/2002 »), ou toute relation de même nature entre une personne physique ou morale et une entreprise ; 7bis) « crypto-actif » : un crypto-actif au sens de l’article 3, paragraphe 1er, point 5), du règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs, et modifiant les règlements (UE) n° 1093/2010 et (UE) n° 1095/2010 et les directives 2013/36/UE et (UE) 2019/1937 (ci-après, « règlement (UE) 2023/1114 »), qui n’est pas une monnaie numérique de banque centrale ; 7ter) « dépositaire central de titres » ou « DCT » : un dépositaire central de titres au sens de l’article 2, paragraphe 1er, point 1, du règlement (UE) n° 909/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 concernant l’amélioration du règlement de titres dans l’Union européenne et les dépositaires centraux de titres, et modifiant les directives 98/26/CE et 2014/65/UE ainsi que le règlement (UE) n° 236/2012, dénommé ci-après « règlement (UE) n° 909/2014 » ; 7quater) « dépôt structuré » : un dépôt au sens de l’article 2, paragraphe 1er, point 3, de la directive 2014/49/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relative aux systèmes de garantie des dépôts, qui est intégralement remboursable à l’échéance dans des conditions selon lesquelles tout intérêt ou prime sera payé ou présente un risque selon une formule faisant intervenir des facteurs tels que : 1. un indice ou une combinaison d’indices, à l’exclusion des dépôts à taux variables dont la rentabilité est directement liée à un indice de référence de taux d’intérêt ; 2. un instrument financier ou une combinaison d’instruments financiers ; 3. une matière première ou une combinaison de matières premières ou d’autres actifs physiques ou non physiques qui ne sont pas fongibles ; ou 4. un taux de change ou une combinaison de taux de change ; 7quater-1) « directeur financier » : la personne ayant la responsabilité générale de la gestion des ressources financières, de la planification financière et de l’information financière ; 7quinquies) « direction autorisée » : « direction générale » ou « senior management » : les personnes physiques qui exercent des fonctions exécutives au sein d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement, d’un opérateur de marché, ou d’un prestataire de services de communication de données au sens de l’article 2, paragraphe 1er, point 36bis), du règlement (UE) n° 600/2014, et qui sont 5/208 responsables de sa gestion quotidienne à l’égard de l’organe de direction et rendent des comptes à celui-ci en ce qui concerne cette gestion, y compris la mise en œuvre des politiques relatives à la distribution, par l’entreprise d’investissement et son personnel, et le cas échéant, l’établissement de crédit et son personnel, de produits ou de services d’investissement auprès des clients ; . Par dérogation à ce qui précède, en ce qui concerne les établissements CRR et les établissements BRRD, sont visées les personnes physiques qui exercent des fonctions exécutives dans un tel établissement qui ne sont pas membres de l’organe de direction, et qui sont responsables de la gestion quotidienne de l’établissement, sous la direction dudit organe ; 8) « entreprise d’assurance » : toute entreprise d’assurance au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 5) du règlement (UE) n° 575/2013. Est visée au Luxembourg toute personne dont l’activité correspond à la définition de l’article 25, paragraphe 1, lettre e) de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances ; 9) « entreprise d’investissement » : toute personne au sens de l’article 4, paragraphe (1), point 1) de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (ci-après, la « directive 2014/65/UE »), à l’exclusion des établissements de crédit ; 9bis) « entreprise d’investissement CRR » : une entreprise d’investissement au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 1, de la directive 2014/65/UE, qui relève du champ d’application de l’article 1er, paragraphe 2 ou 5, du règlement (UE) 2019/2033, y compris celles visées à l’article 57-1 de la présente loi ; 9bis-1) « entreprise d’investissement IFR » : une entreprise d’investissement au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 1, de la directive 2014/65/UE qui relève du champ d’application de l’article 1er, paragraphe 1er, du règlement (UE) 2019/2033 et qui n’est pas une entreprise d’investissement CRR ; 9bis-2) « entreprise d’investissement IFR non-PNI » : une entreprise d’investissement IFR qui ne remplit pas les conditions d’éligibilité en tant que petite entreprise d’investissement non interconnectée énoncées à l’article 12, paragraphe 1er, du règlement (UE) 2019/2033 ; 9bis-3) « entreprise d’investissement mère au Luxembourg » : une entreprise d’investissement au Luxembourg qui fait partie d’un groupe d’entreprises d’investissement et qui a comme filiale une entreprise d’investissement ou un établissement financier au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 14, du règlement (UE) 2019/2033, ou qui détient une participation dans une telle entreprise d’investissement ou un tel établissement financier, et qui n’est pas elle-même une filiale d’une autre entreprise d’investissement agréée dans un État membre ou d’une compagnie holding d’investissement ou compagnie financière holding mixte constituée dans un État membre ; 9bis-4) « entreprise d’investissement mère dans l’Union européenne » : une entreprise d’investissement mère dans l’Union telle que définie à l’article 4, paragraphe 1er, point 56, du règlement (UE) 2019/2033 ; 9ter) « entreprise de pays tiers » : une entreprise qui, si son administration centrale ou son siège statutaire était situé à l’intérieur de l’Union européenne, serait soit un établissement de crédit fournissant des services d’investissement ou exerçant des activités d’investissement, soit une entreprise d’investissement ; 6/208 10) « entreprise de réassurance » : une entreprise de réassurance au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 6) du règlement (UE) n° 575/2013. Est visée au Luxembourg toute personne dont l’activité correspond à la définition de l’article 25, paragraphe 1er, lettre ii) de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances ; 10bis) « entreprise de services auxiliaires » : une entreprise « dont l’activité principale consiste en la détention ou la gestion d’immeubles, en la gestion de services informatiques ou en une activité similaire ayant un caractère auxiliaire par rapport à l’activité principale d’un ou de plusieurs établissements de crédit, ou d’une ou de plusieurs entreprises d’investissement » ; 11) « entreprise mère » : une entreprise mère au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 15) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 11bis) « établissement CRR » : d’investissement CRR ; 11ter) « établissement d'importance systémique » ou « EIS » : un établissement mère dans l'Union européenne, une compagnie financière holding mère dans l'Union européenne, une compagnie financière holding mixte mère dans l'Union européenne ou un établissement CRR dont la défaillance ou le dysfonctionnement est susceptible d'entraîner un risque systémique ; un établissement de crédit ou une entreprise 11quater) « établissement d’importance systémique mondiale » ou « EISm » : un établissement d’importance systémique mondiale au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 133), du règlement (UE) n° 575/2013 ; 11quinquies) « établissement d’importance systémique mondiale non UE » ou « EISm non UE » : un établissement d’importance systémique mondiale non UE au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 134), du règlement (UE) n° 575/2013 ; 12) « établissement de crédit » : un établissement de crédit au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 1) du règlement (UE) n° 575/2013. Les établissements de crédit peuvent être appelés indistinctement établissements de crédit ou banques ; 13) « établissement financier » : un établissement financier au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 26) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 13bis) « établissement mère au Luxembourg » : un établissement CRR agréé au Luxembourg qui a comme filiale un établissement CRR ou un établissement financier, ou qui détient une participation dans un tel établissement CRR ou un tel établissement financier, et qui n'est pas lui-même une filiale d'un autre établissement CRR agréé au Luxembourg ou d'une compagnie financière holding ou compagnie financière holding mixte constituée au Luxembourg ; 13ter) « établissement mère dans l’Union européenne » : un établissement mère dans l’Union au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 29) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 13quater) « établissement mère dans un État membre » : un établissement mère dans un État membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 28), du règlement (UE) n° 575/2013 ; 14) « État membre » : un État membre de l’Union européenne. Sont assimilés aux États membres de l’Union européenne les États parties à l’Accord sur l’Espace économique européen autres que les États membres de l’Union européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents ; 7/208 15) « État membre d’accueil » : l’État membre autre que l’État membre d’origine dans lequel un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement a une succursale ou fournit des services et/ou exerce des activités prévues aux annexes I et II. Par dérogation à ce qui précède, aux fins de la partie Ire, chapitre 2, section 2, sous-section 2ter, l’État membre d’accueil est un État membre, autre que l’État membre d’origine, dans lequel un gestionnaire de crédits a établi une succursale ou fournit des activités de gestion de crédits, et en tout état de cause dans lequel l’emprunteur réside ou dans lequel son siège statutaire est situé ou, s’il n’a pas de siège statutaire, dans lequel son administration centrale est située ; 16) « État membre d’origine » : l’État membre dans lequel un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement est agréé. Par dérogation à ce qui précède, aux fins de la partie Ire, chapitre 2, section 2, sous-section 2ter, l’État membre d’origine est, par rapport au gestionnaire de crédits, l’État membre dans lequel son siège statutaire est situé ou, s’il n’a pas de siège statutaire, l’État membre dans lequel son administration centrale est située, ou, par rapport à l’acheteur de crédits, l’État membre dans lequel l’acheteur de crédits ou son représentant réside ou dans lequel son siège statutaire est situé ou, s’il n’a pas de siège statutaire, l’État membre dans lequel son administration centrale est située ; 17) « exécution d’ordres pour le compte de clients » : le fait de conclure des accords d’achat ou de vente d’un ou de plusieurs instruments financiers pour le compte de clients. L’exécution d’ordres inclut la conclusion d’accords de vente d’instruments financiers émis par un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement au moment de leur émission ; 17bis) « exigences spécifiques de liquidité » : les exigences spécifiques de liquidité au sens de l'article 105 de la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE (ci-après, la « directive 2013/36/UE ») ; 18) « filiale » : une filiale au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 16) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 18-1) « fonctions de contrôle interne » : les fonctions de gestion des risques, de conformité et d’audit interne ; 18bis) « fonds propres » : les fonds propres au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 118) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 18ter) « fonds propres de base de catégorie 1 » : les fonds propres de base de catégorie 1 tels que définis à l’article 50 du règlement (UE) n° 575/2013 ; 18quater) « fonds propres additionnels de catégorie 1 » : les fonds propres additionnels de catégorie 1 tels que définis à l’article 61 du règlement (UE) n° 575/2013 ; 18quinquies) « fonds propres de catégorie 2 » : les fonds propres de catégorie 2 tels que définis à l’article 71 du règlement (UE) n° 575/2013 ; 18quinquies-0) « fonds propres éligibles » : les fonds propres éligibles au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 71), du règlement (UE) n° 575/2013 ; 18quinquies-1) « format électronique » : tout support durable autre que le papier ; 18quinquies-2) « gestionnaire de crédits » : un gestionnaire de crédits au sens de l’article 1er, 8/208 point 14°, de la loi du 15 juillet 2024 relative au transfert de crédits non performants. 18sexies) « gestion de portefeuille » : la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles incluant un ou plusieurs instruments financiers, dans le cadre d’un mandat donné par le client ; 18sexies-1) « groupe » : un groupe tel que défini à l’article 2, point 11, de la directive 2013/34/UE ; 18sexies-2) « groupe d’entreprises d’investissement » : un groupe d’entreprises d’investissement tel que défini à l’article 4, paragraphe 1er, point 25, du règlement (UE) 2019/2033 ; 18sexies-3) « groupe de pays tiers » : un groupe au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 138), du règlement (UE) n° 575/2013 dont l’entreprise mère est établie dans un pays tiers ; 18septies) « instruments dérivés sur matières premières agricoles » : les contrats dérivés portant sur des produits énumérés à l’article 1er et à l’annexe I, parties I à XX et XXIV/1, du règlement (UE) n° 1308/2013 du Parlement européen et du Conseil du 17 décembre 2013 portant organisation commune des marchés des produits agricoles et abrogeant les règlements (CEE) n° 922/72, (CEE) n° 234/79, (CE) n° 1037/2001 et (CE) n° 1234/2007 du Conseil, dénommé ci-après « règlement (UE) n° 1308/2013 », ainsi que sur des produits énumérés à l’annexe I du règlement (UE) n° 1379/2013 du Parlement européen et du Conseil du 11 décembre 2013 portant organisation commune des marchés dans le secteur des produits de la pêche et de l’aquaculture, modifiant les règlements (CE) n° 1184/2006 et (CE) n° 1224/2009 du Conseil et abrogeant le règlement (CE) n° 104/2000 du Conseil ; 19) « instruments financiers » : les instruments visés à la section B de l’annexe II, y compris lorsque de tels instruments sont émis au moyen de la technologie des registres distribués, telle que définie à l’article 2, point 1, du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n° 909/2014 et la directive 2014/65/UE ; 20) « instruments du marché monétaire » : les catégories d’instruments habituellement négociés sur le marché monétaire, telles que les bons du Trésor, les certificats de dépôt et les billets de trésorerie (à l’exclusion des instruments de paiement) ; 20bis) « internalisateur systématique » : un internalisateur systématique au sens de l’article 1er, point 27, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ; 21) « liens étroits » : une situation dans laquelle au moins deux personnes physiques ou morales sont liées par : 1.une participation, à savoir le fait de détenir, directement ou par voie de contrôle, au moins 20 pour cent du capital ou des droits de vote d’une entreprise ; 2.un « contrôle », à savoir la relation entre une entreprise mère et une filiale, dans tous les cas visés à l’article 22, paragraphes 1er et 2, de la directive 2013/34/UE, ou une relation similaire entre toute personne physique ou morale et une entreprise, toute filiale d’une entreprise filiale étant également considérée comme une filiale de l’entreprise mère qui est à leur tête ; 3.un lien permanent des deux ou de tous à la même personne par une relation de 9/208 contrôle ; 22) « marché réglementé » : un marché réglementé au sens de l’article 1er, point 31, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ; 23) « MTF » : un système multilatéral de négociation au sens de l’article 1er, point 32, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ; 23-1) « négociation pour compte propre » : le fait de négocier en engageant ses propres capitaux en vue de conclure des transactions portant sur un ou plusieurs instruments financiers ; 23-2) « opérateur de marché » : un opérateur de marché au sens de l’article 1er, point 36, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers. Sont visées au Luxembourg les personnes agréées conformément à l’article 27 ; 23bis) « organe de direction » : les organes d'administration, de gestion et de surveillance ; 23bis-1) « organe de direction dans l’exercice de sa fonction de direction » : l’organe de direction agissant dans son rôle qui consiste à diriger un établissement CRR, y compris les personnes qui dirigent effectivement les activités de l’établissement CRR ; 23bis-2) « organe de direction dans l’exercice de sa fonction de surveillance » : l'organe de direction agissant dans son rôle qui consiste à assurer la supervision et le suivi des décisions en matière de gestion ; 23ter) « OTF » : un système organisé de négociation au sens de l’article 1er, point 38, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ; 24) « participation » : une participation au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 35) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 25) « participation qualifiée » : le fait de détenir dans une entreprise, directement ou indirectement, au moins 10% du capital ou des droits de vote, conformément aux « articles 8, 9 et 10 » de la loi « modifiée » du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence et aux conditions régissant l’agrégation des droits de vote énoncées à l’article 11, paragraphes (4) et (5) de cette même loi, ou toute autre possibilité d’exercer une influence notable sur la gestion de cette entreprise. Aux fins des articles 6 et 18 de la présente loi, ne sont pas à prendre en compte les droits de vote ou les actions que des établissements de crédit ou des entreprises d’investissement peuvent détenir à la suite de la prise ferme d’instruments financiers et/ou du placement d’instruments financiers avec engagement ferme visés au point 6 de la section A de l’annexe II de la présente loi, pour autant que, d’une part, ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l’émetteur et que, d’autre part, ils soient cédés dans un délai d’un an après l’acquisition ; 26) « pays tiers » : un État autre qu’un État membre ; 26-1) « plate-forme de négociation » : une plate-forme de négociation au sens de l’article 1er, point 43, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ; 26-2) « politique de rémunération neutre du point de vue du genre » : une politique de rémunération fondée sur le principe de l’égalité des rémunérations entre travailleurs masculins et travailleurs féminins pour un même travail ou un travail de même valeur ; 26bis) « portefeuille de négociation » : toutes les positions sur instruments financiers et 10/208 matières premières détenues par un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement à des fins de négociation ou dans le but de couvrir des positions détenues à des fins de négociation, conformément à l’article 104 du règlement (UE) n° 575/2013 en ce qui concerne les établissements CRR ; 26ter) « position de titrisation » : une position de titrisation au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 62) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 26quater) « prestations de pension discrétionnaires » : des prestations de pension discrétionnaires au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 73) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 26quinquies) « processus d’évaluation de l’adéquation des fonds propres internes » : processus d’évaluation de l’adéquation du capital interne au sens de l’article 73 de la directive 2013/36/UE ; 26sexies) « processus de contrôle et d’évaluation prudentiels » : processus de contrôle et d’évaluation prudentiels au sens de la section III, chapitre 2 du titre VII de la directive 2013/36/UE ; 26septies) « produit énergétique de gros » : un produit énergétique de gros au sens de l’article 2, point 4, du règlement (UE) n° 1227/2011 du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2011 concernant l'intégrité et la transparence du marché de gros de l'énergie ; 27) « professionnels du secteur financier » : les établissements de crédit et les PSF ; 28) « PSF » : le sigle PSF désigne l’ensemble formé par : - les entreprises d’investissement visées à la sous-section 1 de la section 2 du chapitre 2 de la partie I ; - les PSF spécialisés visés soit à la sous-section 2 de la section 2 du chapitre 2 de la partie I soit à l’article 13 et ne rentrant pas dans les catégories visées aux premier et troisième tirets de la présente définition ; - les PSF de support visés à la sous-section 3 de la section 2 du chapitre 2 de la partie I ; - les gestionnaires de crédits visés à la partie Ire, chapitre 2, section 2, soussection 2ter ; 28-1) « respect du test de capitalisation du groupe » : le respect, par une entreprise mère d’un groupe d’entreprises d’investissement IFR, des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2019/2033 ; 28-2) « responsables des fonctions de contrôle interne » : les personnes, au plus haut niveau hiérarchique, responsables de la gestion effective de l’exercice au quotidien des fonctions de contrôle interne ; 28bis) « risque de liquidité » : risque de liquidité au sens de l’article 86 de la directive 2013/36/UE ; 28ter) « risque opérationnel » : un risque opérationnel au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 52) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 28quater) « risque systémique » : le risque systémique au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 11) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 28quinquies) « risques ESG » : les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 52quinquies), du 11/208 règlement (UE) n° 575/2013 ; 29) « service auxiliaire » : tout service visé à la section C de l’annexe II ; 30) « service d’investissement » ou « activité d’investissement » : tout service ou toute activité visée à la section A de l’annexe II et portant sur l’un des instruments financiers énumérés à la section B de l’annexe II ; 30bis) « situation consolidée » : une situation consolidée au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 47) du règlement (UE) n° 575/2013 ». « Par dérogation à ce qui précède, aux fins de la partie III, chapitre 3bis, la « situation consolidée » est une situation consolidée au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 11, du règlement (UE) 2019/2033 ; 31) « société de gestion d’OPCVM » : une société de gestion au sens de l’article 2, paragraphe 1er, point b) de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM). Est visée au Luxembourg toute personne au sens du chapitre 15 de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ; 32) « succursale » : un siège d’exploitation qui constitue une partie, dépourvue de personnalité juridique, d’un établissement de crédit ou d’une entreprise d’investissement et qui effectue directement, en tout ou en partie, les opérations afférentes à l’activité d’établissement de crédit ou qui fournit des services d’investissement ou exerce des activités d’investissement et peut également fournir les services auxiliaires couverts par son agrément ; tous les sièges d’exploitation établis dans le même État membre par un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement dont le siège se trouve dans un autre État membre sont considérés comme une succursale unique ; 32bis) « superviseur sur une base consolidée » : une autorité de surveillance sur base consolidée au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 41) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 32bis-1) « support durable » : un instrument : 1. permettant à un client de stocker des informations qui lui sont adressées personnellement d’une manière permettant de s’y reporter aisément à l’avenir pendant un laps de temps adapté aux fins auxquelles les informations sont destinées ; et 2. permettant la reproduction à l’identique des informations stockées ; 32ter) « sur base consolidée » : sur la base de la situation consolidée ; 32quater) « sur base sous-consolidée » : sur base sous-consolidée au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 49) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 32quater-1) « système multilatéral » : un système multilatéral au sens de l’article 2, paragraphe 1er, point 11, du règlement (UE) n° 600/20141 ; 32quater-2) « technique de trading algorithmique à haute fréquence » : une technique de trading algorithmique à haute fréquence au sens de l’article 1er, point 52, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ; 1 Tel que modifié par le PL 8498 12/208 32quater-3) « teneur de marché » : un teneur de marché au sens de l’article 1er, point 53, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ; 32quinquies) « titrisation » : une titrisation au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 61) du règlement (UE) n° 575/2013 ; 32quinquies-1) « trading algorithmique » : le trading algorithmique au sens de l’article 1er, point 54, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ; 32sexies) « titulaires de postes clés » : les personnes qui exercent une influence notable sur la direction d’un établissement CRR, mais qui ne sont pas membres de l’organe de direction, y compris les responsables des fonctions de contrôle interne et le directeur financier, lorsque ces responsables ou ce directeur ne sont pas membres de l’organe de direction ; 33) 34) « valeurs mobilières » : les catégories de titres négociables sur le marché des capitaux (à l’exception des instruments de paiement), telles que : a) les actions de sociétés et autres titres équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d’autres entités ainsi que les certificats représentatifs d’actions ; b) les obligations et les autres titres de créance, y compris les certificats représentatifs de tels titres ; c) toute autre valeur donnant le droit d’acquérir ou de vendre de telles valeurs mobilières ou donnant lieu à un règlement en espèces, fixé par référence à des valeurs mobilières, à une monnaie, à un taux d’intérêt ou rendement, à des matières premières ou à d’autres indices ou mesures ; « vente croisée » : le fait de proposer un service d’investissement avec un autre service ou produit dans le cadre d’une offre groupée ou comme condition à l’obtention de l’accord ou de l’offre groupée. Art. 1-1. Champ d'application. […] PARTIE I : L'accès aux activités professionnelles du secteur financier. Chapitre 1 : L'agrément des banques ou établissements de crédit de droit luxembourgeois. Section 1 : Dispositions d'application générale. Art. 1-2. Champ d'application. Le présent chapitre s’applique à tout établissement de crédit de droit luxembourgeois. Art. 2. La nécessité d'un agrément. (1) Aucune personne de droit luxembourgeois ne peut exercer l'activité d'établissement de crédit sans être en possession d'un agrément écrit conformément à l’article 14 du règlement (UE) n° 1024/2013 du Conseil du 15 octobre 2013 confiant à la Banque centrale européenne des missions spécifiques ayant trait aux politiques en matière de surveillance prudentielle des établissements de crédit (ci-après, le « règlement (UE) n° 1024/2013 »). (2) Nul ne peut être agréé à exercer l'activité d'établissement de crédit soit sous le couvert d'une autre personne, soit comme personne interposée pour l'exercice de cette activité. (3) Nul autre qu'un établissement de crédit, dont l’activité comporte l’octroi de crédits 13/208 pour son propre compte, ne peut exercer à titre professionnel l'activité de réception de dépôts ou d'autres fonds remboursables du public. Cette interdiction ne s'applique ni à la réception de dépôts ou d'autres fonds remboursables par l'État, par les communes ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs États membres sont membres, ni aux cas visés expressément par les législations nationale ou communautaire, à condition que ces activités soient soumises à des réglementations et contrôles visant à la protection des déposants et des investisseurs et applicables à ces cas. (4) Nul autre qu’un établissement de crédit ne peut exercer à titre professionnel l’activité de change-espèces qui consiste à effectuer des opérations d’achat ou de vente de monnaies étrangères en espèces. Les établissements de crédit qui exercent cette activité sont tenus de délivrer aux clients pour chaque opération un décompte indiquant les montants dans les monnaies traitées, les cours appliqués et la date de l’opération. Art. 2-1. Exigences spécifiques pour l’agrément des entreprises visées à l’article 4, paragraphe 1er, point 1, lettre b), du règlement (UE) n° 575/2013. (1) Les entreprises dont l’activité remplit les conditions visées à l’article 4, paragraphe 1er, point 1, lettre b), du règlement (UE) n° 575/2013 et qui disposent déjà d’un agrément au titre de la partie Ire, chapitre 2, section 2, sous-section 1re, présentent une demande d’agrément conformément à l’article 2, au plus tard le jour où l’un des événements suivants a lieu : 1. la moyenne de l’actif total mensuel, calculée sur une période de douze mois consécutifs, atteint ou dépasse 30 milliards d’euros ; ou 2. la moyenne de l’actif total mensuel, calculée sur une période de douze mois consécutifs, est inférieure à 30 milliards d’euros et l’entreprise fait partie d’un groupe dont la valeur totale de l’actif consolidé de toutes les entreprises du groupe, qui chacune prise individuellement a un actif total toutes les entreprises du groupe établies dans l’Union européenne, y compris l’une quelconque de leurs filiales et succursales établies dans un pays tiers, qui individuellement ont un actif total inférieur à 30 milliards d’euros et qui exercent l’une quelconque des activités visées à l’annexe I, section A, points 3 et 6, de la directive 2014/65/UE, atteint ou dépasse 30 milliards d’euros, les deux étant calculés en moyenne sur une période de douze mois consécutifs. (2) Les entreprises visées au paragraphe 1er peuvent continuer d’exercer les activités visées à l’article 4, paragraphe 1er, point 1, lettre b), du règlement (UE) n° 575/2013 jusqu’à ce qu’une décision soit prise sur leur demande d’agrément telle que visée au paragraphe 1er. L’agrément au titre de la partie Ire, chapitre 2, section 2, sous-section 1re, est alors suspendu. (3) La procédure d’obtention du nouvel agrément est aussi rationalisée que possible et les informations utilisées dans les agréments antérieurs sont prises en compte. (4) Par dérogation au paragraphe 1er, sur la base de la demande reçue conformément audit paragraphe et, le cas échéant, des informations reçues conformément à l’article 71, paragraphe 2, alinéa 1er, la CSSF peut, après avoir reçu une demande d’une entreprise visée au paragraphe 1er, permettre à cette entreprise de déroger à l’obligation d’obtenir un agrément en tant qu’établissement de crédit conformément à l’article 2. 14/208 Lorsqu’elle reçoit une demande de dérogation, la CSSF en informe l’Autorité bancaire européenne, ci-après, l’« ABE ». La CSSF statue sur la demande de dérogation, en tenant compte de l’avis de l’ABE et au moins des éléments suivants : 1. lorsque l’entreprise appartient à un groupe, la structure organisationnelle de celui-ci, les pratiques comptables en vigueur au sein du groupe et la répartition des actifs entre ses différentes entités ; 2. la nature, la taille et la complexité des activités exercées par l’entreprise au Luxembourg et dans l’ensemble de l’Union européenne ; 3. l’importance des activités exercées par l’entreprise au Luxembourg et dans l’ensemble de l’Union européenne, ainsi que le risque systémique qu’elles présentent. Lorsque sa décision s’écarte de l’avis rendu par l’ABE, la CSSF en expose les raisons dans sa décision. La CSSF notifie, sans délai, sa décision à l’entreprise concernée et à l’ABE. La CSSF réévalue sa décision tous les trois ans. Art. 3. La procédure d'agrément. (1) L'agrément est accordé sur demande écrite et après instruction par la CSSF, portant sur les conditions exigées par la présente loi. La demande d’agrément n’est pas examinée en fonction des besoins économiques du marché. (2) Doit faire l’objet d’une consultation préalable par la CSSF des autorités compétentes concernées des États membres chargées de la surveillance des établissements de crédit, des entreprises d’investissement, des entreprises d’assurance ou des sociétés de gestion d’OPCVM, l’agrément d’un établissement de crédit qui est : - une filiale d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement, d’une entreprise d’assurance ou d’une société de gestion d’OPCVM agréés dans l’Union européenne, ou - une filiale de l’entreprise mère d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement, d’une entreprise d’assurance ou d’une société de gestion d’OPCVM agréés dans l’Union européenne, ou - contrôlé par les mêmes personnes physiques ou morales qu’un établissement de crédit, qu’une entreprise d’investissement, qu’une entreprise d’assurance ou qu’une société de gestion d’OPCVM agréés dans l’Union européenne. La CSSF consulte ces autorités compétentes en particulier aux fins d’évaluer la qualité des actionnaires et l’honorabilité et la qualification professionnelle des dirigeants de l’établissement de crédit requérant l’agrément, lorsque l’actionnaire est l’une des entreprises visées à l’alinéa précédent ou que les dirigeants associés à la gestion de l’établissement de crédit requérant participent également à celle de l’une des entreprises visées à l’alinéa précédent. A ces fins, la CSSF et les autorités compétentes concernées se communiquent toutes informations utiles tant au moment de l’agrément que subséquemment pour le contrôle du respect continu des conditions d’agrément. (3) La durée de l'agrément est illimitée. (4) La demande d'agrément doit être accompagnée de tous les renseignements nécessaires à son appréciation, ainsi que d'un programme d'activités indiquant le 15/208 genre et le volume des opérations envisagées, la structure administrative et comptable de l'établissement et les entreprises mères, les compagnies financières holding et les compagnies financières holding mixtes au sein du groupe. Les demandes d’agrément sont accompagnées d’une description des dispositifs, processus et mécanismes visés à l’article 5, paragraphe 1bis. (5) Un agrément octroyé par la CSSF, après instruction du dossier par elle, est requis avant toute modification de l’objet, de la dénomination ou de la forme juridique, ainsi que pour. Une notification préalable est requise pour la création ou l’acquisition de filiales au Luxembourg et de filiales et de succursales à l’étranger, sans préjudice de l'application de l'article 33. (5bis) L’agrément pour démarrer l’activité d’établissement de crédit est refusé si les dispositifs, processus et mécanismes visés à l’article 5, paragraphe 1bis, ne permettent pas une gestion du risque saine et efficace par cet établissement. (6) La décision prise sur une demande d'agrément doit être motivée et notifiée au demandeur dans les six mois de la réception de la demande ou, si celle-ci est incomplète, dans les six mois de la réception des renseignements nécessaires à la décision. L’absence de décision dans les six mois de l’introduction d’une demande d’agrément comportant tous les éléments nécessaires à la décision équivaut à la notification d’une décision de refus. Il est en tout cas statué dans les douze mois de la réception de la demande, faute de quoi l'absence de décision équivaut à la notification d'une décision de refus. (7) Sans préjudice de la section 3 du présent chapitre, du chapitre 2 du titre II de la loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement et des articles 20, paragraphe 2, et 32, paragraphe 2, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers, les établissements de crédit agréés au Luxembourg sont de plein droit autorisés : (8) - à exercer l’ensemble des activités énumérées à l’annexe I, - à fournir l’ensemble des services d’investissement et à exercer l’ensemble des activités d’investissement énumérés à la section A de l’annexe II, - à fournir l’ensemble des services auxiliaires énumérés à la section C de l’annexe II, et - à exercer toute autre activité relevant du champ d’application de la présente loi. Les établissements de crédit se conforment en permanence aux conditions de l’agrément initial et signalent à la CSSF toute modification importante des conditions de l’agrément initial. La CSSF se dote des procédures appropriées pour contrôler que les établissements de crédit respectent l’obligation prévue à l’alinéa 1er. La CSSF contrôle les activités des établissements de crédit relatives à la fourniture de services d’investissement ou à l’exercice d’activités d’investissement afin de veiller au respect des dispositions relatives aux conditions d’exercice applicables à la fourniture de services d’investissement ou à l’exercice d’activités d’investissement. Art. 4. La forme juridique de l'établissement. L’agrément ne peut être accordé qu’à une personne morale de droit luxembourgeois qui a la 16/208 forme d’un établissement de droit public, d’une société anonyme, d’une société en commandite par actions ou d’une société coopérative. Art. 5. L'administration centrale et l'infrastructure. (1) L'agrément est subordonné à la justification de l'existence au Luxembourg de l'administration centrale et du siège statutaire de l'établissement à agréer. (1bis) L’établissement de crédit doit disposer d’un solide dispositif de gouvernance interne, comprenant notamment une structure organisationnelle claire avec un partage des responsabilités qui soit bien défini, transparent et cohérent, des processus efficaces de détection, de gestion, de contrôle et de déclaration des risques auxquels il est ou pourrait être exposé, y compris des risques ESG à court, moyen et long termes, ainsi que du risque de concentration découlant d’expositions vis-à-vis des contreparties centrales, compte tenu des conditions énoncées à l’article 7bis du règlement (UE) n° 648/2012, des mécanismes adéquats de contrôle interne, y compris des procédures administratives et comptables saines, des réseaux et des systèmes d’information qui sont mis en place et gérés conformément au règlement (UE) 2022/2554 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier et modifiant les règlements (CE) n° 1060/2009, (UE) n° 648/2012, (UE) n° 600/2014, (UE) n° 909/2014 et (UE) 2016/1011, ci-après le « règlement (UE) 2022/2554 » et des politiques et pratiques de rémunération permettant et promouvant une gestion saine et efficace des risques, notamment en tenant compte de l’appétit pour le risque de l’établissement en terme de risques ESG. Les politiques et pratiques de rémunération visées à l’alinéa 1er sont neutres du point de vue du genre. (1ter) Les mécanismes de contrôle interne et les procédures administratives et comptables visés au paragraphe (1bis) permettent de vérifier à tout moment que l’établissement de crédit respecte le règlement (UE) n° 575/2013, la présente loi et les mesures prises pour leur exécution. (2) L’établissement de crédit doit satisfaire aux exigences organisationnelles définies à l’article 37-1 dans le cadre de la prestation de services d’investissement et/ou de l’exercice d’activités d’investissement. Dans le cadre de son activité de banque dépositaire d’organismes de placement collectif, de fonds de pension, d’organismes visés par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque, l’établissement de crédit n’est pas soumis aux exigences précitées. (3) Le dispositif de gouvernance interne, les processus, les procédures et les mécanismes visés au présent article sont exhaustifs et adaptés à la nature, à l’échelle et à la complexité des risques inhérents au modèle d’entreprise et aux activités de l’établissement de crédit. (4) Lors de l’instauration des dispositifs visés au paragraphe 1bis, alinéa 1er, par un établissement de crédit, les critères énoncés aux articles 7, paragraphe 1er, 38-1, alinéas 1er à 5, 38-2 à 38-9, 51, paragraphe 4, 53-9, paragraphes 2 et 3, 53-12 à 5323, 53-28, paragraphe 2, et 53-32 sont pris en compte. Art. 6. L'actionnariat. (1) L’agrément est subordonné à la communication à la CSSF de l’identité des actionnaires ou associés, directs ou indirects, personnes physiques ou morales, qui détiennent dans l’établissement à agréer une participation qualifiée et du montant de 17/208 ces participations ou, en l'absence de participation qualifiée, de l'identité des vingt principaux actionnaires ou associés. L’agrément est refusé si, compte tenu de la nécessité de garantir une gestion saine et prudente de l’établissement de crédit, la qualité desdits actionnaires ou associés n’est pas satisfaisante selon les critères énoncés à l'article 6, paragraphe (9) La notion de gestion saine et prudente est appréciée à la lumière des critères d’évaluation énoncés au paragraphe (9). (2) L’agrément est subordonné à ce que la structure de l’actionnariat direct et indirect de l’établissement soit transparente et soit organisée de telle façon que les autorités responsables pour la surveillance prudentielle de l’établissement et le cas échéant du groupe au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 138), du règlement (UE) n° 575/2013, auquel il appartient sont clairement déterminées ; que cette surveillance peut s’exercer sans entrave ; et qu’une surveillance sur une base consolidée du groupe, au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 138), du règlement (UE) n° 575/2013, auquel l’établissement appartient est assurée ou que les dispositifs internes, la répartition des tâches au sein du groupe, ainsi que les mécanismes de surveillance du groupe sont adaptés aux objectifs d’une surveillance sur base consolidée du groupe. (3) Lorsqu’il existe des liens étroits entre l’établissement de crédit à agréer et d’autres personnes physiques ou morales, l’agrément n’est accordé que si ces liens n’empêchent pas la CSSF d’exercer effectivement sa mission de surveillance prudentielle. (4) L’agrément est refusé si les dispositions législatives, réglementaires ou administratives d’un pays tiers applicables à une ou plusieurs personnes physiques ou morales avec lesquelles l’établissement de crédit a des liens étroits empêchent la CSSF d’exercer effectivement sa mission de surveillance prudentielle. L’agrément est également refusé si des difficultés liées à l’application desdites dispositions empêchent la CSSF d’exercer effectivement sa mission de surveillance prudentielle. (5) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec d’autres, ciaprès le « candidat acquéreur », qui a pris la décision d’acquérir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans un établissement de crédit ou d’accroître, directement ou indirectement, sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue par elle atteigne ou dépasse les seuils de 20%, 33 1/3% ou 50% ou que l’établissement de crédit devienne sa filiale, ci-après l’» acquisition envisagée », doit notifier sa décision par écrit au préalable à la CSSF et communiquer le montant envisagé de cette participation et les informations pertinentes visées au paragraphe (6). (5bis) Lorsque l’évaluation visée au paragraphe (5) se fait en même temps que l’approbation d’une compagnie financière holding ou d’une compagnie financière holding mixte visée à l’article 21bis de la directive 2013/36/UE, la CSSF, en sa qualité d’autorité compétente aux fins du paragraphe (5), se coordonne en tant que de besoin avec le superviseur sur une base consolidée et, s’il s’agit d’une autorité différente, avec l’autorité compétente de l’État membre où est établie la compagnie financière holding ou compagnie financière holding mixte. Dans ce cas, la période d’évaluation visée au paragraphe (7), alinéa 2, est suspendue pour une période supérieure à vingt jours ouvrables, jusqu’à l’achèvement de la procédure fixée à l’article 21bis de la directive 2013/36/UE. 18/208 (6) La CSSF publie une liste spécifiant les informations nécessaires pour procéder à l’évaluation visée au paragraphe (9), ci-après l’« évaluation », et devant lui être communiquées au moment de la notification. Les informations demandées sont proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l’acquisition envisagée. (7) La CSSF envoie, diligemment et en tout état de cause dans un délai de deux jours dix jours ouvrables suivant la réception de la notification ainsi que suivant l’éventuelle réception ultérieure des informations visées au paragraphe (8), un accusé de réception écrit au candidat acquéreur. La CSSF dispose d’un maximum de soixante jours ouvrables à compter de la date de l’envoi de l’accusé de réception de la notification et de tous les documents à joindre à la notification sur la base de la liste visée au paragraphe (6), ci-après la « période d’évaluation », pour procéder à l’évaluation. La CSSF indique la date d’expiration de la période d’évaluation dans l’accusé de réception qu’elle envoie au candidat acquéreur. (8) La CSSF peut, pendant la période d’évaluation, s’il y a lieu, et au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d’évaluation, demander un complément d’information nécessaire pour m …