LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Ministère d'État Le Ministre aux Relations avec le Parlement Monsieur le Président du Conseil d'État Luxembourg Luxembourg, le 14 avril 2016 Personne en charge du dossier: Roland Gaasch tir 247 - 82953 SCL : L 5203 / R5388 — 478 / sp Doc parl. 6969 Objet : 1. Projet de loi relative à la profession de l'audit portant : - transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés ; - mise en ceuvre du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission; modification de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ; - modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; abrogation de la loi modifiée du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit. 2. Projet de règlement grand-ducal modifiant le règlement grand-ducal du 9 juillet 2013 déterminant les conditions de qualification professionnelle des réviseurs d'entreprises en exécution de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit. Monsieur le Président, J'ai l'honneur de soumettre à l'avis du Conseil d'État le projet de loi et le projet de règlement grandducal sous rubrique, élaborés par le Ministre des Finances. Je joins en annexe les textes du projet de loi et du projet de règlement grand-ducal, les exposés des motifs, les commentaires des articles, les fiches d'évaluation d'impact, les fiches financières, un tablea u de transposition de la directive 2014/46/UE modifiant la directive 2006/43/CE et les textes coordonnés. L'avis de la Chambre de commerce a été demandé et vous parviendra dès réception. 43, boulevard F.-D. Roosevelt Tél. (+352) 247-82952 scl@scl.etat.lu www.gouvernement.lu L-245o Luxembourg Fax (-1-352) 46 74 58 www.legilux.lu www.luxembourg.lu LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Ministère d'État Le Ministre aux Relations avec le Parlement Veuillez agréer, Monsieur le Président, l'assurance de ma haute considération. Pour le Premier Ministre Ministre d'État Le Ministre aux Relations avec le Parlement 171 000044 -20,S Fernand Etgen Projet de loi relative à la profession de l'audit portant : transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés ; mise en ceuvre du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission; modification de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ; modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; abrogation de la loi modifiée du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit. EXPOSE DES MOTIFS Au lendemain de la crise financière de 2008, la Commission européenne a identifié des lacunes en matière de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, allant de pair avec une perte de confiance dans la crédibilité et la fiabilité des états financiers audités, notamment des établissements financiers et des sociétés cotées. Après la publication en octobre 2010 du livre vert intitulé « Politique en matière d'audit : les leçons de la crise », la Commission européenne s'est engagée dans un processus de réforme du marché de l'audit qui a abouti le 16 avril 2014 à l'adoption de la directive 2014/56/UE modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et le règlement (UE) n° 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public. Les nouvelles règles visent à améliorer la qualité de l'audit légal au sein de l'UE. Les principales mesures concernent le renforcement de l'indépendance des contrôleurs légaux, l'amélioration de la valeur informative du rapport d'audit, et une meilleure supervision de l'audit au sein de l'Union. Des exigences plus strictes s'appliqueront à l'avenir aux entités d'intérêt public. Le présent projet de loi transpose fidèlement en droit luxembourgeois la directive 2014/56/UE et met en ceuvre les discrétions nationales prévues dans le règlement (UE) n° 537/2014. La clirective 2014/56/UE modifie la directive 2006/43/CE qui a été transposée en droit luxembourgeois par la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit (la « loi de 2009 »). Les principales modifications portent sur les points suivants : clarification du rôle de l'auditeur légal et introduction de règles rigoureuses visant à renforcer son indépendance ; introduction d'un passeport européen pour les services de contrôle légal des comptes dans l'optique de la création d'un marché unique; utilisation des normes d'audit internationales pour les contrôles légaux des comptes afin de garantir un niveau élevé de qualité, avec une application des normes proportionnée à la taille et à la complexité de l'entreprise ; amélioration de la supervision des auditeurs, avec des autorités de supervision de l'audit indépendantes, disposant des pouvoirs d'enquête et de sanctions nécessaires à l'accomplissement de leur mission ; amélioration de la coordination entre autorités compétentes des Etats membres. Le règlement (UE) n° 537/2014 soumet le contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public à des exigences plus strictes. Ces règles ont pour objectif de renforcer l'intégrité, l'indépendance, l'objectivité, la responsabilité, la transparence et la fiabilité des réviseurs d'entreprises agréés, des cabinets de révision agréés et des cabinets d'audit qui effectuent le contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public. La mise en place d'un texte législatif distinct consacré aux seules entités d'intérêt public a pour objet d'harmoniser davantage les règles, d'assurer une application uniforme des règles et partant de contribuer à un meilleur fonctionnement du marché intérieur. Les principales dispositions du règlement concernent la rotation obligatoire des firmes d'audit, la limitation des services autres que l'audit, l'extension du contenu du rapport d'audit, l'établissement d'un rapport détaillé au comité d'audit, la création d'un organisme de coordination des autorités de supervision nationales de l'audit, le « Committee of European Auditing Oversight Bodies ». La directive 2014/56/UE et le règlement (UE) n° 537/2014 sont entrés en vigueur le 17 juin 2014 et seront applicables à compter du 17 juin 2016 pour la grande majorité des dispositions. Tant la directive que le règlement contiennent une série de discrétions nationales. Certaines dispositions qui étaient précédemment incluses dans la directive sont dorénavant reprises dans le règlement et sont d'application directe dans les Etats membres. Les modifications à apporter à la loi de 2009 sont nombreuses. Ainsi, il est prévu de remplacer la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit par un nouveau texte de loi qui intègre à la fois les dispositions de la directive 2006/43/CE telle que modifiées par la directive 2014/56/UE et met en ceuvre les options offertes aux Etats membres par le règlement (UE) n° 537/2014. Le présent projet de loi apporte en outre des modifications ponctuelles par rapport à la loi de 2009, qui vont au-delà dç la transposition de la réforme européenne de l'audit. En 2 font partie tout d'abord, l'élargissement des attributions du réviseur d'entreprises qui sera désormais autorisé à prester toutes les missions réservées auparavant par la loi de 2009 aux seuls réviseurs d'entreprises agréés, à l'exception du contrôle légal des comptes, et ensuite, l'attribution à la CSSF de la compétence pour recevoir les réclamations de tiers en matière de contrôle légal des comptes. TEXTE DU PROJET DELOI Partie 1 Transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés 8 TITRE I. Organisation de la profession de l'audit 8 Chapitre I. Définitions 8 Art. 1. Définitions 8 Chapitre II. Agrément, qualification professionnelle et formation continue 12 Art. 2. Protection des titres 12 Art. 3. Conditions d'obtention du titre de «réviseur d'entreprises» ou de «cabinet de révision» et d'exercice des activités visées à l'article 1, point 34, alinéa 2 12 Art. 5. Agrément en tant que «réviseur d'entreprises agréé» ou «cabinet de révision agréé» 14 Art. 6 Reconnaissance des cabinets d'audit 15 Art. 7. Retrait de l'agrément de «réviseur d'entreprises agréé» ou de «cabinet de révision agréé» 15 Art. 8. Reconnaissance de prestataires d'autres Etats membres 16 Art. 9. Qualification professionnelle 16 Art. 10, Formation continue 17 Art. 11. Obligation d'exercer la profession de l'audit sous son propre nom et délai de prescription des actions en responsabilité civile professionnelle 17 Chapitre III. Enregistrement des réviseurs d'entreprises agréés et des cabinets cle révision agréés 17 Art. 12. Registre public 17 Art. 13. lnformations à fournir par les réviseurs d'entreprises agréés 18 Art. 14. lnformations à fournir par les cabinets de révision agréés 18 Art. 15, Notification des changements 19 Art. 16. Responsabilité des informations fournies 19 Art. 17. Langues autorisées 19 Chapitre IV. Déontologie, indépendance, objectivité, confidentialité, secret professionnel et obligations professionnelles 19 1Q Art. 18. Déontologie et scepticisnie professionnP1 Art. 19. Indépendance des réviseurs d'entreprises, des réviseurs d'entreprises agréés, des cabinets de révision et des cabinets de révision agréés 20 3 Art. 20. Indépendance des réviseurs d'entreprises agréés, des cabinets de révision agréés et des cabinets d'audit en matière de contrôle légal des comptes 20 Art. 21. Recrutement d'anciens réviseurs d'entreprises agréés ou d'employés de réviseurs d'entreprises agréés ou de cabinets de révision agréés par des entités 22 contrôlées Art. 22. Préparation au contrôle légal des comptes et évaluation des risques qui 23 pèsent sur l'indépendance Art. 23. Indépendance et objectivité des réviseurs d'entreprises agréés qui effectuent un contrôle légal des comptes pour le compte d'un cabinet de 23 révision agréé ou d'un cabinet d'audit Art. 24. Organisation interne des réviseurs d'entreprises agréés et cabinets de 23 révision agréés 26 Art. 25. Organisation des travaux 27 Art. 26. Etendue du contrôle légal des comptes 27 Art. 27. Honoraires d'audit 27 Art. 28. Confidentialité et secret professionnel 29 Art. 29. Coopération avec les autorités 29 Art. 30. Obligations professionnelles Chapitre V. Désignation, révocation et démission des réviseurs d'entreprises 29 agréés ou des cabinets de révision agréés Art. 31. Désignation des réviseurs d'entreprises agréés, des cabinets de révision 29 agréés ou des cabinets d'audit Art. 32. Révocation et démission des réviseurs d'entreprises agréés, des cabinets 29 de révision agréés et des cabinets d'audit 30 Chapitre VI. Normes d'audit et rapport d'audit 30 Art. 33. Normes d'audit 30 Art. 34. Contrôles légaux des états financiers consolidés 32 Art. 35. Rapport d'audit 33 Chapitre VII. Supervision publique de la profession de l'audit Art. 36. Attributions de la CSSF en tant qu'autorité de supervision publique de la 33 profession de l'audit 34 Art. 37. Pouvoirs de la CSSF Art. 38. Financement du système de supervision publique de la profession de 34 l'audit 34 Art. 39. Système d'assurance qualité 36 Art. 40. Mise en ceuvre des recommandations formulées par la CSSF 36 Art. 41. Pouvoir d'enquête de la CSSF 36 Art. 42 Mesures préventives 37 Art. 43. Sanctions et autres mesures administratives 39 Art. 44. Application effective de sanctions 39 Art. 45. Information du président de l'IRE 39 Art. 46. Voies de recours 39 Art. 47. Sanctions pénales 4 Art. 48. Publication des sanctions et mesures 40 Chapitre VIII. Dispositions supplémentaires spécifiques au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public 41 Art. 49. Honoraires d'audit 41 Art. 50. Services autres que d'audit 41 Art. 51. Durée de la mission d'audit 41 Art. 52. Comité d'audit 41 Art. 53. Rapport complémentaire destiné au comité d'audit 43 Art. 54. Suivi de la qualité et de la compétitivité du marché 44 Chapitre IX. Reconnaissance mutuelle des dispositions réglementaires et coopération avec les autorités compétentes des autres Etats membres 44 Art. 55. Principe de la compétence de l'Etat membre d'origine 44 Art. 56. Coopération avec les autorités compétentes d'autres Etats membres 45 Chapitre X. Enregistrement et supervision publique des contrôleurs et entités d'audit de pays tiers et coopération avec les autorités compétentes des pays tiers 47 Art. 57. Enregistrement des contrôleurs et entités d'audit de pays tiers 47 Art. 58. Supervision publique des contrôleurs et entités d'audit de pays tiers 48 Art. 59. Equivalence de pays tiers 48 Art. 60. Coopération avec les autorités compétentes de pays tiers 48 TITRE II. lnstitut des réviseurs d'entreprises 50 50 Art. 61. IRE Art. 62. Attributions de l'IRE 50 51 Art. 63. Pouvoirs de l'IRE 51 Art. 64. Organes de l'IRE Art. 65. Conseil de l'IRE 51 Art. 66. Election d'un président, d'un secrétaire et d'un trésorier 51 Art. 67. Droits et obligations du président, du secrétaire et du trésorier 52 Art. 68. Conditions de délibération du conseil de l'IRE 52 Art. 69. Instruction des affaires par le président de l'IRE 52 53 Art. 70. Pouvoir d'injonction du président de l'IRE 53 Art. 71. Rappel à l'ordre par le président de l'IRE 53 Art. 72. Assemblée générale 53 Art. 73. Conditions de délibération de l'assemblée générale Art. 74. Ordre du jour de l'assemblée générale 54 54 Art. 75. Conseil de discipline Art. 76. Conditions d'indépendance des membres du conseil de discipline 54 Art. 77. Pouvoir de sanctions du conseil de discipline 54 55 Art. 78. Sanctions disciplinaires Art. 79. Information de la CSSF 55 Art. 80. Citation devant le conseil de discipline 55 Art. 81. Séance du conseil de discipline 56 Art. 82. Pouvoir d'enquête et d'expertise du conseil de discipline 56 56 Art. 83. Signature et envoi des lettres, citations, expéditions et notifications 5 Art. 84. Notification et exécution des décisions du conseil de discipline 57 57 Art. 85. Voies de recours 57 Art. 86. Publication des sanctions 57 Art. 87. Financement de l'IRE PARTIE 2 Dispositions modificatives, transitoires, abrogatoires et diverses 57 Art. 88. Modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés 57 commercia les Art. 89. Amendements de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux 59 institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep. Art. 90. Disposition de sauvegarde relative aux titres de «réviseur d'entreprises» et de «réviseur d'entreprises agréé» 60 60 Art. 91. Assimilation des activités pour les cabinets de révision agréés Art. 92. Abrogation de la loi modifiée du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit 60 60 Art. 93. Intitulé abrégé Error! Bookmark not defined. EXPOSE DES MOTIFS COMMENTAIRE DES ARTICLES Error! Bookmark not defined. Commentaire relatif à l'article 1 61 Commentaire relatif aux articles 2 à 5 62 Commentaire relatif à l'article 6 63 Commentaire relatif aux articles 7 à 17 63 Commentaire relatif à l'article 18 64 Commentaire relatif à l'article 19 64 64 Commentaire relatif aux articles 20 à 22 65 Commentaire relatif aux articles 23 à 25 Commentaire relatif à l'article 26 65 Commentaire relatif à l'article 27 65 65 Commentaire relatif à l'article 28 66 Commentaire relatif aux articles 29 et 30 Commentaire relatif aux articles 31 et 32 66 Commentaire relatif à l'article 33 66 67 Commentaire relatifs aux articles 34 et 35 67 Commentaire relatif à l'article 36 67 Commentaires relatifs aux articles 37 et 38 68 Commentaire relatif aux articles 39 et 40 Commentaire relatif à l'article 41 68 68 Commentaire relatif à l'article 42 68 Commentaire relatif aux articles 43 à 48 70 Commentaire relatif à l'article 49 70 Commentaire relatif à l'article 50 Commentaire relatif à l'article 51 70 70 Commentaire relatif à l'article 52 71 Commentaire relatif à l'article 53 Commentaire relatif à l'article 54 71 6 Commentaire relatif aux articles 55 et 56 Commentaire relatif aux articles 57 à 60 Commentaire général relatif au Titre 11. Commentaire relatif à l'article 61 Commentaire relatif à l'article 62 Commentaire relatif aux articles 63 à 65 Commentaire relatif à l'article 66 Commentaire relatif aux articles 67 à 79 Commentaire relatif aux articles 80 à 85 Commentaire relatif aux articles 86 et 87 Commentaire relatif aux articles 88 et 89 Commentaire relatif à l'article 90 Commentaire relatif à l'article 91 Commentaire relatif à l'article 92 71 73 74 74 75 75 75 75 75 75 76 76 76 76 7 Partie l re - : Transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés. Titre ler - Organisation de la profession de l'audit. Chapitre ler — Définitions. Art. 1. Définitions. Aux fins de la présente loi, on entend par: (1) (<associé d'audit principal » ou « associés d'audit principaux»: a) le ou les réviseurs d'entreprises agréés désignés par un cabinet de révision agréé ou un cabinet d'audit dans le contexte d'une mission d'audit déterminée, comme le ou les principaux responsables de l'audit à effectuer au nom du cabinet de révision agréé ; ou b) en cas d'audit de groupe, le ou les réviseurs d'entreprises agréés, désignés par un cabinet de révision agréé ou un cabinet d'audit, comme le ou les responsables principaux de l'audit à réaliser au niveau du groupe et le ou les réviseurs d'entreprises agréés désignés comme le ou les responsables principaux des audits à effectuer au niveau des filiales importantes ; ou c) le ou les réviseurs d'entreprises agréés, qui signent le rapport d'audit ; (2) «autorités compétentes», les autorités désignées par la loi ayant pour mission la régulation et/ou la supervision des contrôleurs légaux des comptes et des cabinets d'audit ou de certains aspects de celles-ci ; lorsqu'il est fait référence à l'«autorité compétente» dans un article, il s'agit de l'autorité chargée des fonctions visées dans ledit article ; (3) «cabinet d'audit», une personne morale ou toute autre entité, quelle que soit sa forme juridique, qui est agréée conformément à la directive 2006/43/CE par les autorités compétentes d'un autre Etat membre pour réaliser le contrôle légal des comptes ; (4) «cabinet de révision» une personne morale ou toute autre entité, quelle que soit sa forme juridique, membre de l'IRE remplissant les conditions définies à l'article 3, paragraphe 4 ; (5) «cabinet de révision agréé», une personne morale ou toute autre entité, quelle que soit sa forme juridique, membre de l'IRE qui est agréée conformément à l'article 5 ; (6) «contrôle légal des comptes», le contrôle des états financiers annuels ou des états financiers consolidés dans la mesure où il est requis par la loi ou par le droit de l'Union directement applicable ; (7) «contrôleur de pays tiers», une personne physique qui effectue le contrôle légal des états financiers annuels ou consolidés d'une société enregistrée dans un pays tiers, et qui n'est pas une personne physique enregistrée en tant que 8 contrôleur légal des comptes dans un Etat membre du fait d'un agrément conformément aux articles 3 et 44 de la directive 2006/43/CE ; (8) «contrôleur du groupe», le ou les réviseurs d'entreprises agréés, le ou les cabinets de révision agréés, ou le ou les cabinets d'audit qui effectuent le contrôle légal d'états financiers consolidés ; (9) «contrôleur légal des comptes», une personne physique agréée conformément à la directive 2006/43/CE par les autorités compétentes d'un autre Etat membre pour réaliser le contrôle légal des comptes ; (10) «CSSF», la Commission de surveillance du secteur financier ; (11) « directive 95/46/CE », la directive 95/46/CE du Parlement européen et du Conseil, du 24 octobre 1995, relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ; (12) «directive 2003/71/CE», la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE, telle que modifiée par la directive 2010/73/UE ; (13) « directive 2004/72/CE », la directive 2004/72/CE de la Commission du 29 avril 2004 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les pratiques de marché admises, la définition de l'information privilégiée pour les instruments dérivés sur produits de base, l'établissement de listes d'initiés, la déclaration des opérations effectuées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et la notification des opérations suspectes : (14) «directive 2004/109/CE», la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE ; (15) «directive 2006/43/CE», la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, telle que modifiée par les directives 2008/30/CE, 2013/34/UE et 2014/56/UE ; (16) «directive 2013/34/UE », la directive 2013/34/UE du Parlement et du Conseil du 26 juin 2013, relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE ; (17) «directive 2013/36/UE», directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des 9 entreprises d'investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE ; (18) «directive 2014/65/UE », la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE ; (19) «entité d'audit de pays tiers», une entité qui, quelle que soit sa forme juridique, effectue le contrôle légal des comptes de sociétés enregistrées dans un pays tiers, autre qu'une entité enregistrée en tant que cabinet d'audit dans un Etat membre du fait d'un agrément conformément à l'article 3 de la directive 2006/43/CE ; (20) «entités d'intérêt public», a) les entités régies par le droit d'un Etat membre dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d'un Etat membre au sens de l'article 4, paragraphe ler, point 21, de la directive 2014/65/UE, b) les établissements de crédit tels que définis à l'article 1, point 12, de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, autres que ceux visés à l'article 2 de la directive 2013/36/UE, c) les entreprises d'assurance et de réassurance telles que définies à l'article 32, paragraphe 1, points 5 et 9 de la loi du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances, à l'exclusion des entreprises et organismes visés aux articles 38, 40 et 42, des fonds de pension visés à l'article 32, paragraphe ler, point 14, des entreprises captives d'assurance visées à l'article 43, point 8 et des entreprises captives de réassurance visées à l'article 43, point 9, de la loi du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances. Un règlement grand-ducal peut désigner d'autres entités comme entités d'intérêt public par exemple, les entreprises qui ont une importance publique significative en raison de la nature de leurs activités, de leur taille ou du nombre de leurs employés ; (21) «entreprise affiliée d'un cabinet de révision agréé», toute entreprise, quelle que soit sa forme juridique, qui est liée à un cabinet de révision agréé par un actionnariat, un contrôle ou une direction communs ; (22) «Etat membre», un Etat membre de l'Union européenne. Sont assimilés aux Etats membres de l'Union européenne les Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen («EEE») autres que les Etats membres de l'Union européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents ; (23) « Etat membre d'accueil », un Etat membre dans lequel un contrôleur légal des comptes agréé dans son Etat membre d'origine ou un réviseur d'entreprises agréé demande à être également agréé conformément à l'article 14 de la directive 2006/43/CE ou un Etat membre dans lequel un cabinet d'audit agréé dans son Etat membre d'origine ou un cabinet de révision agréé demande à être enregistré ou est enregistré conformément à l'article 3bis de la directive 2006/43/CE ; 10 (24) « Etat membre d'origine », l'Etat membre dans lequel un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit est agréé conformément à l'article 3, paragraphe ler, de la directive 2006/43/CE ; (25) «IRE», l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ; (26) « moyennes entreprises », les entreprises visées à l'article ler, paragraphe ler, et à l'article 3, paragraphe 3, de la directive 2013/34/UE ; (27) «non-praticien», toute personne physique qui, au cours de sa participation à la direction d'un système de supervision publique et pendant la période de trois ans qui a précédé immédiatement cette participation, n'a pas réalisé de contrôle légal des comptes, n'a pas détenu de droit de vote dans un cabinet de révision agréé, un cabinet d'audit ou une entité d'audit de pays tiers, n'a pas fait partie de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un cabinet de révision agréé, un cabinet d'audit ou une entité d'audit de pays tiers et n'a pas été employée par un cabinet de révision agréé, un cabinet d'audit ou une entité d'audit de pays tiers ou n'y a pas été associée d'une autre manière ; (28) «normes d'audit internationales», les normes internationales d'audit (ISA), la norme internationale de contrôle qualité 1 et d'autres normes connexes élaborées par la Fédération internationale des experts-comptables (IFAC) par l'intermédiaire du conseil international des normes d'audit et d'assurance (IAASB), dans la mesure où elles se rapportent au contrôle légal des comptes ; (29) «normes comptables internationales», les normes internationales dans le domaine comptable (normes IAS), les normes internationales en matière d'information financière (IFRS) et les interprétations y afférentes (interprétations SIC/IFRIC), ainsi que les modifications ultérieures desdites normes et les interprétations connexes, et les futures normes et interprétations publiées ou adoptées par l'International Accounting Standards Board (IASB) ; (30) «rapport d'audit», le rapport visé à l'article 35 émis par le réviseur d'entreprises agréé, le cabinet de révision agréé, le ou les contrôleurs légaux des comptes ou le cabinet d'audit à la suite des travaux de contrôle légal des comptes ; (31) « règlement UE n° 537/2014 », le règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission ; (32) «réseau», la structure plus vaste: - destinée à un but de coopération, à laquelle appartient un réviseur d'entreprises agréé, un cabinet de révision agréé ou un cabinet d'audit ; et - dont ie but manifeste est le partage de résultats ou de coûts ou qui partage un actionnariat, un contrôle ou une direction communs, des politiques et des procédures communes en matière de contrôle de 11 qualité, une stratégie commerciale commune, l'utilisation d'une même marque ou d'une partie importante des ressou rces professionnelles. (33) «réviseur d'entreprises», une personne physique, mernbre de l'IRE, qui a la qualification professionnelle visée à l'article 3, et qui peut exercer les activités visées au point 34 à l'exclusion de l'activité visée à la lettre a); (34) «réviseur d'entreprises agréé», un réviseur d'entreprises, membre de l'IRE, agréé conformément à la présente loi pour faire : a) le contrôle légal des comptes ; b) toutes missions qui sont confiées par la loi à titre exclusif aux réviseurs d'entreprises. Sans préjudice des dispositions des articles 18 à 23, l'exercice des fonctions prévues aux lettres a) et b) du présent point n'est pas incompatible avec l'exercice d'autres activités telles qu'effectuer la domiciliation, le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en matière fiscale, organiser et tenir les comptabilités et analyser par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et financier. (35) « Scepticisme professionnel », une attitude caractérisée par un esprit critique, attentif aux éléments qui pourraient indiquer une éventuelle anomalie due à une erreur ou une fraude, et par une évaluation critique des élérnents probants pour l'audit. Cha pitre 11. - Agrément, qualification professionnelle et formation continue. Art. 2. Protection des titres. (1) Nul ne peut porter le titre de «réviseur d'entreprises», de «réviseur d'entreprises agréé», de «cabinet de révision» ou de «cabinet de révision agréé» ni aucune dénomination analogue et nul ne peut exercer, même accessoirement ou occasionnellement, les activités visées à l'article 1er, point 34 s'il n'y est pas autorisé dans les conditions prévues aux articles 3, 5 et 6. (2) L'usage abusif du titre de «réviseur d'entreprises», de «réviseur d'entreprises agréé», de «cabinet de révision» ou de «cabinet de révision agréé» ou d'une dénomination analogue ou l'exercice non autorisé, même accessoire ou occasionnel, des activités visées à l'article 1er, point 34 est passible de sanctions pénales prévues à l'article 47. Art. 3. Conditions d'obtention du titre de (<réviseur d'entreprises» ou cle «cabinet de révision» et d'exercice des activités visées à l'article 1, point 34, alinéas 1er, lettre b) et 2. (1) Les titres de «réviseur d'entreprises» et de «cabinet de révision» sont attribués par- la CSSE conformément aux paragraphes 2, 3 et 4. (2) Pour obtenir le titre de «réviseur d'entreprises», les personnes physiques doivent fournir les preuves d'honora bilité et de qualification professionnelle. 12 Les conditions de qualification professionnelle sont déterrninées par un règlernent grand-ducal, en conformité avec l'article 9. (3) Pour pouvoir exercer les activités visées à l'article 1er, point 34, alinéas 1er, lettre b) et 2, le réviseur d'entreprises doit: a) avoir au Luxembourg un établissement professionnel ; ou b) exercer l'activité en tant que salarié d'un cabinet de révision. (4) Pour obtenir le titre de «cabinet de révision», les personnes morales doivent satisfaire aux conditions qui suivent: a) les personnes physiques qui exercent les activités visées à l'article 1er, point 34, alinéas 1er, lettre b) et 2 au nom de la personne morale doivent satisfaire aux conditions prévues aux paragraphes 2 et 3 et avoir le pouvoir d'engager la personne morale ; b) une majorité des droits de vote dans une entité doit être détenue par des réviseurs d'entreprises, des réviseurs d'entreprises agréés, des cabinets de révision, des cabinets de révision agréés, des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit ; c) une majorité des membres de l'organe d'administration ou de direction de l'entité doit être composée de réviseurs d'entreprises, de réviseurs d'entreprises agréés ou de contrôleurs légaux des comptes. Lorsque cet organe ne compte pas plus de deux membres, l'un d'entre eux doit au moins remplir les conditions énoncées dans la présente lettre c) ; d) la personne morale remplit les conditions requises d'honorabilité ; e) avoir au Luxembourg un établissement professionnel. (5) La décision de la CSSF portant octroi du titre de «réviseur d'entreprises» ou de «cabinet de révision» ou refus d'attribuer le titre de «réviseur d'entreprises» ou de «cabinet de révision» peut faire l'objet d'un recours conformérnent à l'article 46. Art. 4. Retrait du titre de «réviseur d'entreprises» ou de «cabinet de révision». (1) La CSSF retire le titre de «réviseur d'entreprises» à la personne physique si l'une quelconque des conditions visées à l'article 3, paragraphe 2 cesse d'être remplie ou en cas de non-respect de l'article 3, paragraphe 3. La CSSF retire le titre de «cabinet de révision» à la personne morale si l'une quelconque des conditions visées à l'article 3, paragraphe 4 cesse d'être remplie. La CSSF peut accorder au «cabinet de révision» dont l'une quelconque des conditions visées à l'article 3, paragraphe 4, lettres b) et c) n'est plus respectée, un délai d'un an pour régulariser sa situation. de la rSSF portant retrait du titre de «réviseur d'entreprises» ou de «cabinet de révision» peut faire l'objet d'un recours conformément à l'article 46. 13 (5) La CSSF informe le président de l'IRE des retraits prononcés en vertu du présent article. Art. 5. Agrément en tant que «réviseur d'entreprises agréé» ou «cabinet de révision agréé». (1) Pour pouvoir exercer l'activité visée à l'article 1er, point 34, alinéa 1er, lettre a), il faut disposer d'un agrément accordé par la CSSF conformément aux paragraphes 2 et 3. (2) Pour obtenir l'agrément visé au paragraphe 1er, les personnes physiques doivent avoir au Luxembourg un établissement professionnel et satisfaire à l'une des conditions suivantes: a) être titulaire du titre de «réviseur d'entreprises», accordé conformément à l'article 3 ; b) être contrôleur légal des comptes et réussir une épreuve d'aptitude dans une des langues administratives du Luxembourg, qui porte sur la connaissance adéquate qu'a le contrôleur légal des comptes des lois et des réglementations du Luxembourg. Le règlement grand-ducal prévu à l'article 3 porte organisation de l'épreuve d'aptitude ; c) sous réserve de réciprocité, être contrôleur de pays tiers, à condition de fournir les preuves d'honorabilité et de qualification professionnelles jugées équivalentes à celles exigées en vertu de l'article 9, et de réussir l'épreuve d'aptitude prévue à la lettre b) du présent paragraphe. Un règlement grand-ducal fixe les critères d'équivalence, en tenant compte de la durée minimale des études supérieures, de la nature et de l'étendue des matières qui doivent avoir fait l'objet de l'enseignement théorique et pratique, et des conditions de stage pratique et de formation continue. (3) Pour obtenir l'agrément visé au paragraphe 1er, les personnes morales doivent satisfaire aux conditions suivantes: a) les personnes physiques qui exercent l'activité visée à l'article 1er, point 34, alinéa 1er, lettre a) au nom d'une personne morale doivent être des réviseurs d'entreprises agréés ; b) une majorité des droits de vote dans une entité doit être détenue par des réviseurs d'entreprises agréés, des cabinets de révision agréés, des contrôleurs légaux des comptes ou des cabinets d'audit ; c) une majorité des membres de l'organe d'administration ou de direction de l'entité doit être composée de réviseurs d'entreprises agréés ou de contrôleurs légaux des comptes. Lorsque cet organe ne compte pas plus de deux membres, l'un d'entre eux doit au moins remplir les conditions énoncées dans la présente lettre c) ; -d)-la-personne morale remplit-les conditions requises ehonorabilité ; e) avoir au Luxembourg un établissement professionnel. 14 (4) Les personnes physiques agréées se voient conférer le titre de «réviseur d'entreprises agréé». Les personnes morales agréées se voient conférer le titre de «cabinet de révision agréé». (5) La décision de la CSSF portant octroi de l'agrément ou refus d'accorder l'agrément peut faire l'objet d'un recours conformément à l'article 46. Art. 6. Reconnaissance des cabinets d'audit. (1) Par dérogation à l'article 5, paragraphe ler, un cabinet d'audit agréé dans un autre Etat membre est habilité à effectuer des contrôles légaux des comptes au Luxembourg pour autant que l'associé d'audit principal qui effectue le contrôle légal des comptes au nom du cabinet d'audit respecte l'article 5, paragraphe 3, lettre a). (2) Un cabinet d'audit qui souhaite effectuer des contrôles légaux des comptes au Luxembourg s'enregistre auprès de la CSSF conformément aux articles 12 et 14. (3) La CSSF procède à l'enregistrement du cabinet d'audit pour autant qu'elle constate que le cabinet d'audit est enregistré auprès de l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine. Elle obtiendra à cet effet une attestation de l'Etat membre d'origine de l'enregistrement du cabinet d'audit dans l'Etat membre d'origine de moins de trois mois. La CSSF informe l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine de l'enregistrement du cabinet d'audit. Art. 7. Retrait de l'agrément de «réviseur d'entreprises agréé» ou de «cabinet de révision agréé». (1) La CSSF retire l'agrément aux réviseurs d'entreprises agréés si l'une quelconque des conditions visées à l'article 5, paragraphe 2 cesse d'être remplie. (2) La CSSF retire l'agrément aux cabinets de révision agréés si l'une quelconque des conditions visées à l'article 5, paragraphe 3 cesse d'être remplie. (3) La CSSF peut, avant de procéder au retrait de l'agrément, accorder aux cabinets de révision agréés dont l'une quelconque des conditions visées à l'article 5, paragraphe 3, lettres b) et c) n'est plus respectée, un délai d'un an pour régulariser leur situation. (4) Le retrait de l'agrément implique que ces personnes ne peuvent plus se prévaloir du titre de «réviseur d'entreprises agréé» ou de «cabinet de révision agréé» respectivement. (5) En cas de retralt de l'agrément d'un réviseur d'entreprises agréé ou d'un cabinet de révision agréé pour quelque raison que ce soit et qui n'est plus susceptible d'un recours devant le tribunal administratif, la CSSF notifie ce retrait et les motifs de celui-ci au président de l'IRE. La CSSF notifie également ce retrait et les motifs de celui-ci aux autorités compétentes concernées des Etats membres d'accueil dans lesquels la personne est également agréée et qui sont mentionnées dans le registre public conformément à l'article 13, paragraphe 1er, lettre c) et à l'article 14, paragraphe ler, lettre i). 15 Art. 8. Reconnaissance de prestataires d'autres Etats membres. Par application de la directive 2006/123/CE du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2006 relative aux services dans le marché intérieur, les activités visées à l'article 1er, point 34, alinéa 1er, lettre b) peuvent être effectuées par un prestataire ressortissant d'un Etat membre par la voie de la libre prestation de services à la condition de respecter, par application de la directive 2005/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 7 septembre 2005 relative à la reconnaissance des qualifications professionnelles, les dispositions qui suivent en cas de déplacement du prestataire de services pour la première fois: a) effectuer une déclaration préalable à la première fourniture de service ; b) fournir, lors de la première prestation, la preuve de la nationalité et une attestation certifiant que son détenteur est légalement établi dans un autre Etat membre pour y exercer les activités en question, et qu'il n'encourt, lorsque l'attestation est délivrée, aucune interdiction même temporaire d'exercer ; c) fournir la preuve des qualifications professionnelles ; d) et se soumettre à une épreuve d'aptitude en cas de différence substantielle dans les qualifications professionnelles exigées. Un règlement grand-ducal porte organisation de l'épreuve d'aptitude. La CSSF veille au respect par les prestataires des conditions prévues au présent article. Art. 9. Qualification professionnelle. (1) Le règlement grand-ducal prévu à l'article 3, paragraphe 2 impose au minimum un diplôme de Master ou une formation équivalente, une formation pratique et un examen d'aptitude professionnelle. (2) a) Les diplômes reconnus ainsi que les modalités de la formation pratique et de l'examen d'aptitude professionnelle sont précisés par un règlement grandducal. b) La formation pratique consiste dans un stage d'au moins trois ans dans le domaine du contrôle légal des comptes et dans l'obtention d'un certificat de formation complémentaire. Les deux tiers au moins de ce stage se déroulent auprès d'un réviseur d'entreprises agréé, d'un cabinet de révision agréé, d'un contrôleur légal des comptes ou d'un cabinet d'audit. c) L'examen d'aptitude professionnelle garantit le niveau de connaissances théoriques nécessaires dans les matières pertinentes pour effectuer le contrôle légal des comptes et la capacité d'appliquer ces connaissances à la pratique. Une partie au moins de l'examen se déroule à l'écrit. (3) II peut être dérogé aux dispositions du paragraphe ler et du paragraphe 2, lettres a) et b) en faveur d'une personne qui justifie: a) soit avoir exercé, pendant quinze ans, des activités professionnelles qui lui ont permis d'acquérir une expérience suffisante dans les domaines financier, juridique et comptable, et avoir réussi l'examen d'aptitude professionnelle ; 16 b) soit avoir exercé, pendant sept ans, des activités professionnelles dans lesdits domaines et avoir, en outre, suivi la formation pratique visée au paragraphe 2, lettre b) et avoir réussi l'examen d'aptitude professionnelle ; c) soit avoir exercé, pendant quatre ans, des activités professionnelles dans le domaine du contrôle légal des comptes, et avoir en outre, présenté les matières manquantes requises par le règlement grand-ducal visé au paragraphe 1er, suivi la formation pratique et avoir réussi l'examen d'aptitude professionnelle. (4) La CSSF délivre un diplôme d'aptitude professionnelle qui atteste que les conditions du présent article sont remplies par la personne qui souhaite accéder à la profession de l'audit. Art. 10. Formation continue. (1) Les réviseurs d'entreprises et les réviseurs d'entreprises agréés sont tenus de participer à des programmes adéquats de formation continue afin de maintenir leurs connaissances théoriques, leurs compétences professionnelles et leurs valeurs à un niveau suffisamment élevé. (2) Un règlement grand-ducal précise les critères auxquels doivent répondre les programmes de formation continue pour être pris en compte. (3) Le non-respect des exigences de formation continue constitue une infraction à la discipline pouvant donner lieu aux sanctions mentionnées aux articles 43 et 78. Art. 11. Obligation d'exercer la profession de l'audit sous son propre nom et délai de prescription des actions en responsabilité civile professionnelle. (1) Les réviseurs d'entreprises agréés exerçant individuellement leur profession ne peuvent le faire que sous leur propre nom, à l'exclusion de tout pseudonyme ou titre impersonnel. (2) Les actions en responsabilité civile professionnelle dirigées contre un réviseur d'entreprises, un réviseur d'entreprises agréé, un cabinet de révision, un cabinet de révision agréé ou un cabinet d'audit se prescrivent par cinq ans à compter de la date de la fin de la prestation de son service. Dans le cadre d'un contrôle légal des comptes, les actions en responsabilité civile professionnelle dirigées contre un réviseur d'entreprises agréé, un cabinet de révision agréé ou un cabinet d'audit se prescrivent par cinq ans à compter de la date du rapport d'audit. Chapitre 111. - Enregistrement des réviseurs d'entreprises agréés et des cabinets de révision agréés. Art. 12. Reaistre public. (1) Les réviseurs d'entreprises agréés et les cabinets de révision agréés sont inscrits dans un registre public tenu par la CSSF répondant aux critères des articles 13 et 14. 17 (2) Chaque réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé est identifié dans le registre public par un numéro personnel. (3) Les informations requises conformément aux articles 13 et 14 sont enregistrées sous forme électronique et sont accessibles au public électroniquement en français et en anglais. (4) Le registre public contient le nom et l'adresse de la CSSF en tant qu'autorité compétente de la supervision publique de la profession d'audit au sens du chapitre VII du titre I. Art. 13. lnformations à fournir par les réviseurs cl'entreprises agréés. (1) En ce qui concerne les réviseurs d'entreprises agréés, le registre public contient au moins les informations suivantes que les réviseurs d'entreprises agréés doivent fournir à la CSSF: a) nom, adresse et numéro d'enregistrennent ; b) s'il y a lieu, nom, adresse, site internet et numéro d'enregistrement du cabinet de révision agréé qui emploie le réviseur d'entreprises agréé, ou avec lequel celui-ci est en relation en tant qu'associé ou autre ; c) tout autre enregistrement comme contrôleur léga I des comptes auprès des autorités compétentes d'autres Etats membres et comme contrôleur auprès de pays tiers, en ce compris le nom de la ou des autorités d'enregistrement et, s'il y a lieu, le ou les numéros d'enregistrement. (2) Les contrôleurs de pays tiers enregistrés conformément à l'article 57 figurent distinctement dans le registre en cette qualité et non comme réviseurs d'entreprises agréés. Art. 14. lnformations à fournir par les cabinets de révision agréés. (1) En ce qui concerne les cabinets de révision agréés, le registre public contient au moins les informations suivantes que les cabinets de révision agréés doivent fournir à la CSSF: a) nom, adresse et numéro d'enregistrement ; b) forme juridique ; c) coordonnées de contact, du premier interlocuteur à contacter et, le cas échéant, adresse du site internet ; d) adresse de chaque bureau au Luxembourg ; e) nom et numéro d'enregistrement de tous les réviseurs d'entreprises et réviseurs d'entreprises agréés employés par la personne morale ou en relation en tant qu'associés ou autre ; f) nom et adresse professionnelle de tous les propriétaires ou actionnaires ; g) nom et adresse professionnelle de tous les membres de l'organe d'administration ou de direction ; 18 h) le cas échéant, appartenance à un réseau et liste des noms et des adresses des cabinets membres de ce réseau et des entités affiliées, ou indication de l'endroit où ces informations sont accessibles au public ; i) tout autre enregistrement comme cabinet d'audit auprès des autorités compétentes d'autres Etats membres et comme entité d'audit auprès de pays tiers, en ce compris le nom de la ou des autorités d'enregistrement et, s'il y a lieu, le ou les numéros d'enregistrement ; le cas échéant, le fait que le cabinet d'audit est enregistré en vertu de l'article 6. (2) Les entités d'audit de pays tiers enregistrées conformément à l'article 57 figurent distinctement dans le registre en cette qualité et non cornme cabinets de révision agréés. (3) Les cabinets d'audit enregistrés conformément à l'article 6 figurent distinctement dans le registre en cette qualité et non comme cabinets de révision agréés. Art. 15. Notification des changements. Les réviseurs d'entreprises agréés et les cabinets de révision agréés notifient à la CSSF tout changement des données contenues dans le registre public dans les huit jours ouvrables à partir du changement. Après cette notification, le registre est actualisé sans délai indu. Art. 16. Responsabilité des informations fournies. Les informations fournies à la CSSF conformément aux articles 13, 14 et 15 sont transmises par voie électronique et signées par le réviseur d'entreprises agréé. Dans le cas d'un cabinet de révision agréé, les informations fournies sont signées par un réviseur d'entreprises agréé, membre du cabinet de révision agréé. Art. 17. Langues autorisées Les informations fournies à la CSSF conformément aux articles 13, 14 et 15 sont établies en luxembourgeois, français, allemand ou anglais. Chapitre IV. - Déontologie, indépendance, objectivité, confidentialité, secret professionnel et obligations professionnelles. Art. 18. Déontologie et scepticisme professionnel. (1) Les réviseurs d'entreprises, réviseurs d'entreprises agréés, cabinets de révision et cabinets de révision agréés sont tenus au respect de principes déontologiques, lesquels régissent au moins leur fonction d'intérêt public, leur intégrité et leur objectivité, ainsi que leur compétence et leur diligence professionnelle. (2) Lorsqu'ils effectuent le contrôle légal des comptes, les réviseurs d'entreprises agréés et cabinets de révision agréés font preuve constamment de scepticisme professionnel tout au long de l'audit, en reconnaissant la possibilité 19 d'anomalies significatives dues à des faits ou des comportements entachés d'irrégularités, notamment une fraude ou une erreur, quelle qu'ait pu être leur expérience antérieure de l'honnêteté et de l'intégrité de la direction de l'entité contrôlée et des personnes responsables de sa gouvernance. Les réviseurs d'entreprises agréés et cabinets de révision agréés font preuve constamment de scepticisme professionnel notamment lorsqu'ils examinent les estimations de la direction concernant les justes valeurs, la dépréciation des actifs, les provisions et les flux de trésorerie futurs, qui sont pertinentes pour se prononcer sur la continuité d'exploitation. Art. 19. Indépendance des réviseurs d'entreprises, des réviseurs d'entreprises agréés, des cabinets de révision et des cabinets de révision agréés. (1) L'exercice par le réviseur d'entreprises, le réviseur d'entreprises agréé, le cabinet de révision ou le cabinet de révision agréé d'une de leurs activités respectives visées à l'article 1er, point 34 est incompatible avec toute activité de nature à porter atteinte aux principes de l'indépendance de la profession. (2) Lorsqu'il exerce les activités visées au paragraphe 1er, le réviseur d'entreprises ou le réviseur d'entreprises agréé ne peut occuper un emploi salarié si ce n'est qu'auprès d'un cabinet de révision ou d'un cabinet de révision agréé, respectivement. Art. 20. Indépendance des réviseurs d'entreprises agréés, des cabinets de révision agréés et des cabinets d'audit en matière de contrôle légal cles comptes. (1) Lorsqu'ils effectuent un contrôle légal des comptes, les réviseurs d'entreprises agréés, les cabinets cle révision agréés, les cabinets d'audit ainsi que toute personne physique qui serait en mesure d'influer directement ou indirectement sur le résultat du contrôle légal des comptes, doivent être indépendants de l'entité contrôlée. ils ne peuvent pas être associés au processus décisionnel de l'entité contrôlée. L'indépendance est exigée au minimum, à la fois pendant la période couverte par les états financiers à contrôler et pendant la période au cours de laquelle le contrôle légal des comptes est effectué. Les réviseurs d'entreprises agréés, les cabinets de révision agréés et les cabinets d'audit prennent toutes les mesures raisonnables pour garantir que, lorsqu'ils effectuent un contrôle légal des comptes, leur indépendance n'est affectée par aucun conflit d'intérêts ni aucune relation d'affaires ou autre relation directe ou indirecte, existant(e) ou potentiel(le), impliquant le réviseur d'entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d'audit qui effectue le contrôle légal des comptes et, le cas échéant, son réseau, ses dirigeants, ses auditeurs, ses employés, toute autre personne physique dont les services sont mis à la disposition ou placés sous le contrôle du réviseur d'entreprises agréé, du cabinet de révision agréé ou du cabinet d'audit ou toute autre personne directement ou indirectement liée au réviseur 20 d'entreprises agréé, au cabinet de révision agréé ou au cabinet d'audit par une relation de contrôle. Le réviseur d'entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d'audit n'effectue pas un contrôle légal des comptes s'il existe un risque d'autorévision, d'intérêt personnel, de représentation, de familiarité ou d'intimidation lié à une relation financière, personnelle, d'affaires, d'emploi ou autre entre : le réviseur d'entreprises agréé, le cabinet de révision agréé, le cabinet d'audit, son réseau et toute personne physique en mesure d'influer sur le résultat du contrôle légal des comptes, et l'entité contrôlée, qui amènerait un tiers objectif, raisonnable et informé à conclure, en tenant compte des mesures de sauvegarde appliquées, que l'indépendance du réviseur d'entreprises agréé, du cabinet de révision agréé ou du cabinet d'audit est compromise. (2) Les réviseurs d'entreprises agréés, les cabinets de révision agréés, les cabinets d'audit, leurs associés d'audit principaux, leurs employés, et toute autre personne physique dont les services sont mis à disposition ou placés sous le contrôle dudit réviseur d'entreprises agréé, cabinet de révision agréé ou cabinet d'audit et qui participe directement aux activités de contrôle légal des comptes, et les personnes qui leur sont étroitement liées au sens de l'article paragraphe 2, de la directive 2004/72/CE, s'abstiennent de détenir ou d'avoir un intérêt substantiel et direct dans une entité contrôlée, ou s'abstiennent de toute transaction portant sur un instrument financier émis, garanti ou autrement soutenu par une entité contrôlée, dans le cadre de leurs activités de contrôle légal des comptes, sauf s'il s'agit d'intérêts détenus indirectement par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif diversifiés, y compris des fonds gérés tels que des fonds de pension ou des assurances sur la vie. (3) Le réviseur d'entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d'audit consigne dans les documents d'audit tout risque important d'atteinte à son indépendance, ainsi que les mesures appliquées pour limiter ces risques. (4) Les personnes ou les cabinets visés au paragraphe 2 ne peuvent participer à un contrôle légal des comptes d'une entité contrôlée ni en influencer le résultat par d'autres moyens s'ils : détiennent des instruments financiers de l'entité contrôlée, autres que des intérêts détenus indirectement par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif diversifiés ; r.16tiPnnPnt riPs inctrum4‘nts financiors d'une entité liée à l'entité contrôlée, autres que des intérêts détenus indirectement par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif diversifiés, dont la 21 possession est susceptible de causer, ou susceptible d'être généralement perçue comme causant, un conflit d'intérêts ; ont été liés à cette entité contrôlée, au cours de la période visée au paragraphe 1er, par un contrat de travail, une relation d'affaires ou tout autre type de relation susceptible de causer, ou susceptible d'être généralement perçue comme causant, un conflit d'intérêts. (5) Les personnes ou les cabinets visés au paragraphe 2 ne sollicitent ni n'acceptent de cadeaux, sous forme pécuniaire ou non pécuniaire, ni de faveurs de l'entité contrôlée ou de toute entité liée à l'entité contrôlée, sauf si leur valeur est susceptible d'être considérée par un tiers objectif, raisonnable et informé comme insignifiante ou négligeable. (6) Si, pendant la période couverte par les états financiers, une entité contrôlée est rachetée par une autre entité, fusionne avec elle ou l'acquiert, le réviseur d'entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d'audit identifie et évalue les intérêts ou relations actuels ou récents avec ladite entité, notamment la fourniture à cette entité de services autres que d'audit qui, eu égard aux mesures de sauvegarde existantes, seraient de nature à compromettre son indépendance et sa capacité à poursuivre le contrôle légal des comptes après la date de prise d'effet de la fusion ou de l'acquisition. Le plus tôt possible et en tout cas dans un délai de trois mois, le réviseur d'entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d'audit prend toutes les mesures nécessaires pour mettre fin aux intérêts ou relations actuels qui compromettraient son indépendance, et prend, si possible, des mesures de sauvegarde pour minimiser toute menace que des intérêts et des relations antérieurs et actuels feraient peser sur son indépendance. Art. 21. Recrutement d'anciens réviseurs d'entreprises agréés ou d'employés cle réviseurs d'entreprises agréés ou de cabinets de révision agréés par des entités contrôlées. (1) Le réviseur d'entreprises agréé ou l'associé d'audit principal qui effectue le contrôle légal des comptes au nom d'un cabinet de révision agréé ou d'un cabinet d'audit n'est pas autorisé, avant l'expiration d'une période d'un an au moins, ou, dans le cas du contrôle légal des comptes d'entités d'intérêt public, avant l'expiration d'une période de deux ans au moins, à compter de la cessation de ses fonctions de réviseur d'entreprises agréé ou d'associé d'audit principal dans le cadre de la mission de contrôle légal des comptes : à occuper un poste de direction important au sein de l'entité contrôlée ; le cas échéant, à devenir membre du comité d'audit de l'entité contrôlée ou, lorsqu'un tel comité n'existe pas, membre de l'organe remplissant des fonctions équivalentes à celles d'un comité d'audit ; à devenir membre non-exécutif de- l'organe d'administration ou membre de l'organe de surveillance de l'entité contrôlée. 22 (2) Les employés et les associés autres que les associés d'audit principaux d'un réviseur d'entreprises agréé ou d'un cabinet de révision agréé qui effectuent un contrôle légal des comptes, ainsi que toute autre personne physique dont les services sont mis à disposition ou placés sous le contrôle de ce réviseur d'entreprises agréé ou de ce cabinet de révision agréé, ne sont pas autorisés, lorsqu'ils ont été personnellement agréés en tant que réviseurs d'entreprises agréés, à occuper les fonctions visées au paragraphe 1er, avant qu'une période d'un an au moins ne se soit écoulée depuis qu'ils ont directement participé à la mission de contrôle légal des comptes. Art. 22. Préparation au contrôle légal des cornptes et évaluation des risques qui pèsent sur l'indépendance. Avant d'accepter ou de prolonger une mission de contrôle légal des comptes, le réviseur d'entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d'audit vérifie les éléments suivants et les consigne par écrit : - son respect ou non des exigences de l'article 20 ; - l'existence ou non de risques pesant sur son indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques ; - le fait qu'il dispose ou non d'employés compétents ainsi que du temps et des ressources nécessaires pour effectuer le contrôle légal des comptes de manière appropriée ; - dans le cas d'un cabinet d'audit, le fait que l'associé d'audit principal est réviseur d'entreprises agréé au Luxembourg. Art. 23. Indépendance et objectivité des réviseurs d'entreprises agréés qui effectuent un contrôle légal des comptes pour Ie compte d'un cabinet de révision agréé ou d'un cabinet d'audit. Les actionnaires ou propriétaires ou membres des organes d'administration, de direction et de surveillance d'un cabinet de révision agréé, d'un cabinet d'audit, ou d'une entreprise apparentée n'interviennent pas dans l'exécution d'un contrôle légal des comptes d'une façon pouvant compromettre l'indépendance et l'objectivité du réviseur d'entreprises agréé qui ef …