PROJET DE LOI portant : 1° modification : a) de la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché ; b) de la loi modifiée du 17 avril 2018 relative aux indices de référence ; c) de la loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières ; d) de la loi modifiée du 16 juillet 2019 relative à l’opérationnalisation de règlements européens dans le domaine des services financiers ; 2° mise en œuvre : a) du règlement (UE) 2024/2809 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) n° 596/2014 et (UE) n° 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l'Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l'accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux ; b) du règlement (UE) 2025/914 du Parlement européen et du Conseil du 7 mai 2025 modifiant le règlement (UE) 2016/1011 en ce qui concerne le champ d’application des règles applicables aux indices de référence, l’utilisation dans l’Union d’indices de référence fournis par un administrateur situé dans un pays tiers et certaines obligations d’information 1/9 Nous Guillaume, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, Vu le règlement (UE) 2024/2809 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) n° 596/2014 et (UE) n° 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l'Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l'accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux ; Vu le règlement (UE) 2025/914 du Parlement européen et du Conseil du 7 mai 2025 modifiant le règlement (UE) 2016/1011 en ce qui concerne le champ d’application des règles applicables aux indices de référence, l’utilisation dans l’Union d’indices de référence fournis par un administrateur situé dans un pays tiers et certaines obligations d’information ; [Le Conseil d’État entendu ; Vu l’adoption par la Chambre des Députés ; Vu la décision de la Chambre des Députés du [*insérer date*] et celle du Conseil d’Etat du [*insérer date*] portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;] Avons ordonné et ordonnons : Chapitre 1er – Modification de la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché Art. 1er. L’article 4 de la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché est modifié comme suit : 1° 2° Le paragraphe 1er, alinéa 2, point 6, est modifié comme suit : a) Les mots « existants des conversations » sont insérés entre le mot « enregistrements » et le mot « téléphoniques » ; b) Les mots « par des » sont remplacés par les mots « par les établissements de crédit, les entreprises d’investissement, les établissements financiers, les administrateurs d’indices de référence et les contributeurs surveillés, ainsi que par les autres » ; Au paragraphe 4, les mots « alinéa 3 » sont remplacés par les mots « alinéa 2 ». Art. 2. L’article 12 de la même loi est modifié comme suit : 1° Au paragraphe 1er, point 2, la référence au paragraphe « 5, » est supprimée ; 2° Le paragraphe 2, alinéa 1er, est modifié comme suit : a) Au point 5, la première phrase prend la teneur suivante : « une interdiction provisoire, pour une personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF ou toute autre personne physique tenue pour responsable de la violation, d’exercer des fonctions de gestion au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF, ainsi que d’administrateurs d’indices de référence ou de contributeurs surveillés. » ; b) Le point 6 prend la teneur suivante : 2/9 « 6. en cas de violations répétées de l’article 14 ou 15 du règlement (UE) n° 596/2014, une interdiction de 10 ans, pour toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF, d’un administrateur d’indices de référence ou d’un contributeur surveillé ou pour toute autre personne physique tenue pour responsable de la violation, d’exercer des fonctions de gestion au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF, ainsi que d’administrateurs d’indices de référence ou de contributeurs surveillés ; » ; c) Au point 7, les mots « ou toute autre personne physique dont la responsabilité est engagée pour la violation » sont remplacés par les mots « , d’un administrateur d’indices de référence ou d’un contributeur surveillé ou de toute autre personne physique tenue pour responsable de la violation » ; d) Le point 11 est modifié comme suit : i) À la lettre a), les mots « de l’entreprise » sont supprimés ; ii) À la lettre b), les mots « ou 17 » et les mots « de l’entreprise » sont supprimés ; iii) À la suite de la lettre b), sont insérées les lettres ba) et bb) nouvelles, libellées comme suit : « ba) en cas de violation de l'article 17, de 2 pour cent du chiffre d'affaires annuel total de la personne morale tel qu'il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l'organe de direction, ou, lorsque la CSSF estime que le montant de l’amende administrative établi sur la base du chiffre d'affaires annuel total serait exagérément faible au regard des circonstances visées à l'article 13, points 1, 2, et 4 à 8, de 2.500.000 d’euros, ou, lorsque la personne morale est une petite et moyenne entreprise au sens de l'article 2 de l'annexe de la recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003 concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, ciaprès, « recommandation 2003/361/CE », de 1.000.000 d’euros ; bb) en cas de violation des articles 18 ou 19, de 0,8 pour cent du chiffre d'affaires annuel total de la personne morale tel qu'il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l'organe de direction, ou, lorsque la CSSF estime que le montant de l’amende administrative établi sur la base du chiffre d'affaires annuel total serait exagérément faible au regard des circonstances visées à l'article 13, points 1, 2, et 4 à 8, de 1.000.000 d’euros, ou, lorsque la personne morale est une petite et moyenne entreprise au sens de l'article 2 de l'annexe de la recommandation 2003/361/CE, de 400.000 d’euros ; » ; iv) À la lettre c), les mots « 18, 19 ou » sont supprimés, et les mots « ou de 0,8 pour cent du chiffre d'affaires annuel total de la personne morale tel qu'il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l'organe de direction » sont insérés après les mots « de 1.000.000 d’euros » ; 3° Au paragraphe 2, alinéa 2, les mots « lettres a) et b), » sont supprimés. 3/9 Art. 3. L’article 13 de la même loi est modifié comme suit : 1° À la phrase liminaire, les mots « , afin d’appliquer des sanctions proportionnées, » sont insérés entre les mots « la CSSF » et les mots « tient compte » ; 2° Au point 3, le mot « personnels » est inséré entre le mot « revenus » et le mot « annuels » ; 3° Le point 6 est modifié comme suit : a) Le mot « antérieures » est inséré entre le mot « violations » et le mot « commises » ; b) Le mot « précédemment » et le mot « et » sont supprimés ; 4° Au point 7, le point final est remplacé par le mot « ; et » ; 5° À la suite du point 7, il est ajouté un point 8 nouveau, libellé comme suit : « 8. du désavantage résultant, pour la personne responsable de la violation, du cumul de procédures et de sanctions pénales et administratives pour le même comportement. ». Chapitre 2 – Modification de la loi modifiée du 17 avril 2018 relative aux indices de référence Art. 4. L’article 1er, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 17 avril 2018 relative aux indices de référence est modifié comme suit : 1° À l’alinéa 1er, les mots « lettre a), » sont supprimés ; 2° L’alinéa 2 est supprimé. Art. 5. L’article 2, paragraphe 1er, alinéa 2, de la même loi est modifié comme suit : 1° Au point 10, le point final est remplacé par un point-virgule ; 2° À la suite du point 10, sont ajoutés les points 11 et 12 nouveaux, libellés comme suit : « 11. de désigner un indice de référence comme étant d’importance significative conformément à l’article 24, paragraphe 3, du règlement (UE) 2016/1011 ; 12. s’il existe des motifs raisonnables de soupçonner une violation de l’une des exigences énoncées au titre III, chapitre 3bis, du règlement (UE) 2016/1011, d’exiger qu’un administrateur cesse, pendant une période maximale de douze mois : a) de fournir des indices de référence « transition climatique » de l’Union ou des indices de référence « accord de Paris » de l’Union ; b) d’employer les termes « indices de référence ‘transition climatique’ de l’Union » ou « indices de référence ‘accord de Paris’ de l’Union » dans le nom des indices de référence qu’il met à disposition en vue de leur utilisation dans 4/9 l’Union européenne, ou dans les documents juridiques ou commerciaux relatifs à ces indices de référence ; c) de laisser entendre, dans le nom des indices de référence qu’il met à disposition en vue de leur utilisation dans l’Union européenne, ou dans les documents juridiques ou commerciaux relatifs à ces indices, qu’ils sont conformes aux exigences applicables à la fourniture de tels indices de référence. ». Chapitre 3 – Modification de la loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières Art. 6. L’article 3 de la loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières est modifié comme suit : 1° Les mots « paragraphes 1er et » sont remplacés par le mot « paragraphe » ; 2° Les mots « , le montant agrégé total » sont insérés entre les mots « le montant total » et les mots « ou la valeur nominale unitaire ». Art. 7. L’article 4 de la même loi est modifié comme suit : 1° Le paragraphe 1er est abrogé ; 2° Au paragraphe 2, les mots « au paragraphe 1er » sont remplacés par les mots « à l’article 3, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129 » ; 3° Le paragraphe 3 est modifié comme suit : a) Les mots « au paragraphe 1er » sont remplacés par les mots « à l’article 3, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129 » ; b) Le mot « total » est remplacé par les mots « agrégé total dans l’Union européenne » ; c) Les mots « l’article 29, paragraphe 2 » sont remplacés par les mots « l’article 21, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129 » ; d) À la suite de l’alinéa unique, il est inséré un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit : « Le montant agrégé total des valeurs mobilières est calculé selon les règles définies à l’article 3, paragraphe 2quater, du règlement (UE) 2017/1129. » ; 4° Au paragraphe 4, alinéa 1er, le point 3° est supprimé. Art. 8. À l’article 5, paragraphe 2, de la même loi, les mots « ou du résumé spécifique établi dans le cadre d’un prospectus de croissance de l’Union européenne prévu à l’article 15, paragraphe 1er, alinéa 2, du règlement (UE) 2017/1129 » sont remplacés par une virgule. Art. 9. L’article 12, paragraphe 1er, point 1°, de la même loi, est modifié comme suit : 5/9 1° Les mots « et paragraphe 12bis » sont insérés entre les mots « l’article 7, paragraphes 1er à 11 » et les mots « , à l’article 8 » ; 2° Les mots « à l’article 14, paragraphes 1er et 2, à l’article 15 » sont remplacés par les mots « à l’article 14bis, paragraphe 1er, à l’article 15bis » ; 3° La référence « , 4bis » est insérée entre les mots « à l’article 23, paragraphes 1er à 3 » et les mots « et 5 ». Art. 10. L’article 15 de la même loi est complété par un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit : « La CSSF se dote de procédures en vue de respecter les délais visés à l’article 20, paragraphes 2, 3, 6 et 6bis, du règlement (UE) 2017/1129. Par dérogation à l’alinéa 1er, lorsque les délais ne sont pas respectés, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut introduire un recours devant le tribunal administratif endéans un délai de trois mois à compter de l’expiration des délais visés à l’article 20 du règlement (UE) 2017/1129. ». Art. 11. L’article 17 de la même loi est modifié comme suit : 1° 2° Le paragraphe 2, point 1°, est modifié comme suit : a) Le mot « agrégé » est inséré entre le mot « montant » et le mot « total » ; b) Les mots « dans l’Union européenne » sont supprimés ; Au paragraphe 3, point 1°, les mots « , mais qui ne concerne pas l’exactitude de ces informations » sont insérés après les mots « cohérentes et compréhensibles ». Art. 12. L’article 18 de la même loi est modifié comme suit : 1° Le paragraphe 2 est modifié comme suit : a) Le point 5° est modifié comme suit : i) Le mot « agrégé » est inséré entre les mots « le montant » et le mot « total » ; ii) Le nombre « 8 000 000 » est remplacé par le nombre « 12 000 000 » ; iii) Les mots « par émetteur ou offreur » sont insérés entre le mot « euros » et les mots « , cette limite » ; b) Au point 10°, le point final est remplacé par un point-virgule ; c) À la suite du point 10°, il est inséré un point 11° nouveau, libellé comme suit : « 11° une offre de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg ou sur un marché de croissance des PME sans interruption au moins pendant les dix-huit mois ayant précédé l’offre des nouvelles valeurs mobilières, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies : 6/9 a) les valeurs mobilières offertes au public ne sont pas émises dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, d'une fusion ou d'une scission ; b) l'émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l'objet d'une procédure de restructuration ou d'insolvabilité ; c) un document d’information est déposé, au format électronique, auprès de la CSSF et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l'article 29, paragraphes 2 et 3, au moment où celui-ci est déposé auprès de la CSSF. Ce document d’information, qui a une longueur maximale de 11 pages de format A4 lorsqu'il est imprimé, est présenté et mis en page d'une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d'une taille lisible, et est rédigé dans une langue acceptée par la CSSF, contient au moins les informations suivantes : i) le nom de l’émetteur (y compris son LEI), le pays dans lequel il est constitué et un lien vers son site internet ; ii) les principaux facteurs de risque propres à l’émetteur ; iii) les caractéristiques des valeurs mobilières (y compris leur code ISIN) ; iv) les modalités et raisons de l’offre au public. » ; 2° Au paragraphe 4, le mot « agrégé » est inséré entre les mots « le montant » et le mot « total » ; 3° Au paragraphe 7, alinéa 1er, les mots « et 11° » sont insérés entre les mots « à 5° » et les mots « , est considérée ». Art. 13. À l’article 20, paragraphe 6, de la même loi, les mots « Lorsque la CSSF ne prend pas de décision concernant le prospectus allégé dans les délais prévus aux paragraphes 2 et 3, elle informe l'émetteur ou l'offreur des raisons pour lesquelles elle n'a pas pris de décision. » sont insérés avant les mots « L’absence de décision ». Art. 14. À l’article 24, paragraphe 1er, point 1°, de la même loi, le mot « deux » est remplacé par le mot « trois ». Art. 15. À la suite de l’article 27, paragraphe 1er, de la même loi, il est inséré un paragraphe 1bis nouveau, libellé comme suit : « (1bis) L'émetteur ou l'offreur n'est pas tenu de publier un supplément en application de l'article 30, paragraphe 1er, pour les nouvelles informations financières annuelles ou intermédiaires publiées lorsqu'un prospectus de base allégé est encore valable en vertu de l'article 26, paragraphe 1er. Lorsque ces nouvelles informations financières annuelles ou intermédiaires sont publiées par voie électronique, elles peuvent être incorporées par référence dans le prospectus de base allégé. Toutefois, un émetteur ou un offreur a le droit de publier volontairement un supplément pour ces informations. ». 7/9 Art. 16. L’article 29 de la même loi est modifié comme suit : 1° Au paragraphe 1er, alinéa 2, le mot « six » est remplacé par le mot « trois » ; 2° Le paragraphe 10 est modifié comme suit : a) b) La première phrase est modifiée comme suit : i) Les mots « sur un support durable » sont supprimés ; ii) Les mots « au format électronique » sont insérés entre les mots « est fourni » et les mots « à tout investisseur potentiel » ; La deuxième phrase est supprimée. Art. 17. À l’article 30, paragraphe 2, alinéa 1er, de la même loi, le mot « deux » est remplacé par le mot « trois ». Art. 18. L’article 41, paragraphe 2, alinéa 1er, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au point 1°, le nombre « 20 » est remplacé par le nombre « 30 » ; 2° Au point 5°, le point final est remplacé par un point-virgule ; 3° À la suite du point 5°, il est inséré un point 6° nouveau, libellé comme suit : « 6° les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur le même marché réglementé sans interruption au moins pendant les dix-huit mois ayant précédé l’admission à la négociation des nouvelles valeurs mobilières, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies : a) les valeurs mobilières proposées à la négociation sur un marché réglementé ne sont pas émises dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, d'une fusion ou d'une scission ; b) l'émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l'objet d'une procédure de restructuration ou d'insolvabilité ; c) un document d’information est déposé, au format électronique, auprès de l’opérateur de marché concerné et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l'article 51, paragraphes 2 et 3, au moment où celui-ci est déposé auprès dudit opérateur de marché. Ce document d’information, qui a une longueur maximale de 11 pages de format A4 lorsqu'il est imprimé, est présenté et mis en page d'une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d'une taille lisible, et est rédigé dans une langue acceptée par l’opérateur du marché, contient au moins les informations suivantes : i) le nom de l’émetteur (y compris son LEI), le pays dans lequel il est constitué et un lien vers son site internet ; ii) les principaux facteurs de risque propres à l’émetteur ; iii) les caractéristiques des valeurs mobilières (y compris leur code ISIN) ; iv) une indication des marchés sur lesquels l’admission à la négociation est sollicitée ou sur lesquels les valeurs mobilières sont déjà admises. ». 8/9 Art. 19. À l’article 43, paragraphe 5, de la même loi, les mots « Lorsque l’opérateur de marché ne prend pas de décision concernant le prospectus allégé dans le délai prévu au paragraphe 2, il informe l'émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur le marché réglementé des raisons pour lesquelles il n'a pas pris de décision. » sont insérés avant les mots « L’absence de décision ». Chapitre 4 – Modification de la loi modifiée du 16 juillet 2019 relative à l’opérationnalisation de règlements européens dans le domaine des services financiers Art. 20. À la suite de l’article 20-35 de la loi modifiée du 16 juillet 2019 relative à l’opérationnalisation de règlements européens dans le domaine des services financiers, il est inséré un article 20-35-1 nouveau, libellé comme suit : « Art. 20-35-1. Crypto-actifs conservés de manière ségréguée Les crypto-actifs de clients conservés de manière ségréguée par un prestataire de services sur crypto-actifs qui assure la conservation et l’administration de crypto-actifs pour le compte de clients ne font pas partie du patrimoine propre du prestataire de services sur crypto-actifs et sont soustraits, pour le seul bénéfice des clients, aux recours d’autres créanciers du prestataire de services sur crypto-actifs, et ne peuvent notamment pas être saisis par les autres créanciers du prestataire de services sur crypto-actifs. Ils ne tombent pas dans la masse des avoirs du prestataire de services sur crypto-actifs en cas de liquidation, de faillite ou de toute autre situation de concours de ce dernier. ». 9/9 Journal officiel de l’Union européenne FR Série L 2024/2809 14.11.2024 RÈGLEMENT (UE) 2024/2809 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 23 octobre 2024 modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) no 596/2014 et (UE) no 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE) LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L’UNION EUROPÉENNE, vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 114, vu la proposition de la Commission européenne, après transmission du projet d’acte législatif aux parlements nationaux, vu l’avis du Comité économique et social européen (1), statuant conformément à la procédure législative ordinaire (2), considérant ce qui suit: (1) L’union des marchés des capitaux (UMC) présentée dans la communication de la Commission du 30 septembre 2015 relative à un plan d’action pour la mise en place d’une union des marchés des capitaux vise à développer les marchés des capitaux de l’Union et à réduire leur fragmentation selon les frontières nationales, permettant ainsi aux entreprises d’accéder à des sources de financement autres que les prêts bancaires et d’adapter leur structure de financement lorsqu’elles gagnent en maturité et en taille. Un financement plus diversifié sous la forme d’emprunts et de fonds propres réduira les risques pour chaque entreprise et pour l’économie dans son ensemble et aidera les entreprises de l’Union, y compris les petites et moyennes entreprises (PME), à réaliser leur potentiel de croissance. Le constat est que l’UMC doit être réalisée plus rapidement et que les investissements doivent atteindre les niveaux rendus nécessaires par les priorités stratégiques de l’Union en matière de protection de l’environnement, de transition numérique et d’autonomie stratégique. Faire des progrès dans le domaine de l’admission à la cote est certes une étape nécessaire pour l’UMC, en particulier à court terme, mais cette mesure ne saurait suffire à elle seule. (2) L’UMC nécessite un cadre réglementaire efficient et efficace qui favorise l’accès des entreprises, y compris des PME, au financement par des actions cotées en bourse. La directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil (3) a créé un nouveau type de plate-forme de négociation, le marché de croissance des PME, afin de faciliter l’accès aux capitaux, en particulier pour les PME. La directive 2014/65/UE a également souligné la nécessité de voir comment légiférer à l’avenir pour promouvoir et favoriser davantage le recours aux marchés de croissance des PME et inciter davantage les PME à se tourner vers les marchés des capitaux au travers des marchés de croissance des PME. Ces mesures doivent faire en sorte non seulement que les marchés de croissance des PME renforcent leur attractivité pour les PME qui souhaitent lever des fonds, mais aussi qu’avec le temps, le succès aidant, les PME puissent accéder, si elles le souhaitent, à d’autres marchés des capitaux. (3) Le règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du Conseil (4) a introduit des allègements proportionnés afin de développer le recours aux marchés de croissance des PME et de réduire les exigences réglementaires applicables aux émetteurs sollicitant l’admission de valeurs mobilières sur ces marchés, tout en préservant un niveau approprié de protection des investisseurs et d’intégrité des marchés. Néanmoins, des efforts supplémentaires doivent (1) (2) (3) JO C 184 du 25.5.2023, p. 103. Position du Parlement européen du 24 avril 2024 (non encore parue au Journal officiel) et décision du Conseil du 8 octobre 2024. Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (JO L 173 du 12.6.2014, p. 349). Règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive 2014/65/UE et les règlements (UE) no 596/2014 et (UE) 2017/1129 en ce qui concerne la promotion du recours aux marchés de croissance des PME (JO L 320 du 11.12.2019, p. 1). (4) ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 1/64 FR JO L du 14.11.2024 être consentis pour rendre l’accès aux marchés boursiers de l’Union plus attractif et le traitement réglementaire des entreprises plus souple et proportionné à leur taille. Le forum de haut niveau sur l’UMC a recommandé que la Commission supprime les obstacles réglementaires qui empêchent les entreprises d’accéder aux marchés boursiers. Le groupe d’experts techniques des parties prenantes sur les PME a formulé des recommandations détaillées sur la manière de favoriser l’accès des entreprises, et en particulier des PME, aux marchés boursiers de l’Union. (4) Sur la base d’une des initiatives de la Commission dans le cadre de sa stratégie de reprise postérieure à la crise de la COVID-19, à savoir le train de mesures de relance par les marchés des capitaux, des modifications ciblées ont été introduites dans les règlements (UE) 2017/1129 (5) et (UE) 2017/2402 (6) du Parlement européen et du Conseil et dans les directives 2014/65/UE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (7) pour permettre aux entreprises touchées par la crise économique due à la pandémie de lever plus facilement des fonds propres sur les marchés boursiers, faciliter les investissements dans l’économie réelle, permettre la recapitalisation rapide des entreprises et accroître la capacité des banques à financer la reprise. Dans l’ensemble, cependant, et pour plusieurs raisons, ces mesures n’ont eu qu’un effet limité. (5) À la lumière des recommandations du groupe d’experts techniques des parties prenantes sur les PME, la Commission s’est engagée à présenter, en s’appuyant sur le règlement (UE) 2019/2115 et sur les mesures adoptées en vertu du règlement (UE) 2021/337 du Parlement européen et du Conseil (8), et dans le cadre du train de mesures de relance par les marchés des capitaux, une initiative législative visant à rendre l’accès aux marchés boursiers de l’Union plus attractif en réduisant les coûts de mise en conformité et en supprimant les principaux obstacles qui empêchent les entreprises, notamment les PME, d’avoir accès aux marchés boursiers de l’Union. Pour atteindre les objectifs qui y sont énoncés, le champ d’application de cette initiative législative devrait être large et lever les obstacles qui compromettent l’accès des entreprises aux marchés boursiers, que ce soit avant, pendant ou après l’introduction en bourse. Cette simplification et cette suppression des obstacles devraient en particulier se concentrer sur la phase d’introduction en bourse et sur la phase postérieure à celle-ci, en allégeant les exigences de publication imposées par le règlement (UE) 2017/1129 pour l’admission à la négociation sur les marchés boursiers et les obligations d’information continue prévues par le règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil (9). (6) Le règlement (UE) 2017/1129 prévoit des exigences relatives à l’établissement, à l’approbation et à la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d’un État membre. Afin de renforcer l’attractivité des marchés boursiers de l’Union, il est nécessaire de lever les obstacles que constituent la longueur, la complexité et le coût élevé de l’établissement du prospectus, que ce soit pour les entreprises, notamment les PME, qui souhaitent accéder aux marchés boursiers pour la première fois au moyen d’une introduction en bourse que pour celles qui souhaitent y effectuer des émissions secondaires de titres de capital ou autres. Pour la même raison, il convient aussi de réduire la durée du processus d’examen et d’approbation de ces prospectus par les autorités compétentes et d’œuvrer au rapprochement de ces processus à l’échelle de l’Union. (7) Pour les petites offres au public de valeurs mobilières, le coût de production d’un prospectus pourrait être disproportionné par rapport au montant total de l’offre. Le règlement (UE) 2017/1129 ne s’applique pas aux offres au public de valeurs mobilières dont le montant total dans l’Union est inférieur à 1 000 000 EUR. En outre, compte tenu de la taille variable des marchés financiers dans l’Union, les États membres peuvent exempter les offres au public de valeurs mobilières de l’obligation de publier un prospectus lorsque le montant total de ces offres est inférieur à un certain seuil, que les États membres peuvent fixer entre 1 000 000 EUR et 8 000 000 EUR. Certains États membres (5) Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (JO L 168 du 30.6.2017, p. 12). Règlement (UE) 2017/2402 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2017 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu’un cadre spécifique pour les titrisations simples, transparentes et standardisées, et modifiant les directives 2009/65/CE, 2009/138/CE et 2011/61/UE et les règlements (CE) no 1060/2009 et (UE) no 648/2012 (JO L 347 du 28.12.2017, p. 35). Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38). Règlement (UE) 2021/337 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2021 modifiant le règlement (UE) 2017/1129 en ce qui concerne le prospectus de relance de l’Union et des ajustements ciblés pour les intermédiaires financiers et la directive 2004/109/CE en ce qui concerne l’utilisation du format d’information électronique unique pour les rapports financiers annuels, afin de soutenir la reprise après la crise due à la COVID-19 (JO L 68 du 26.2.2021, p. 1). Règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission (JO L 173 du 12.6.2014, p. 1). (6) (7) (8) (9) 2/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR ont fait usage de cette possibilité, ce qui a conduit à des seuils d’exemption différents, créant de la complexité et un manque de clarté tant pour les émetteurs que pour les investisseurs. Afin de réduire la complexité liée au règlement (UE) 2017/1129, et pour des raisons de clarté juridique, il convient de supprimer le seuil inférieur de 1 000 000 EUR, en dessous duquel ledit règlement n’est pas applicable. (8) Afin de réduire la fragmentation des marchés tout en tenant compte des différentes tailles des marchés nationaux des capitaux au sein de l’Union, le système existant qui permet aux États membres de fixer différents seuils d’exemption entre 1 000 000 EUR et 8 000 000 EUR devrait être remplacé par un système à double seuil. Un seuil d’un montant agrégé total dans l’Union de 12 000 000 EUR par émetteur ou offreur, calculé sur une période de douze mois, devrait être le seuil principal, tandis que les États membres devraient pouvoir décider d’appliquer un seuil de 5 000 000 EUR. En dessous du seuil de 12 000 000 EUR ou de 5 000 000 EUR, les offres au public de valeurs mobilières devraient être exemptées de l’obligation de publier un prospectus, dès lors que ces offres ne nécessitent pas de passeport. Toutefois, en cas d’exemption de ce type, les États membres devraient être autorisés, sans y être tenus, à exiger de l’émetteur qu’il publie soit un document contenant les informations visées à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129, soit un document contenant les obligations d’information au niveau national, pour autant que la portée et le niveau de cette information soient équivalents ou inférieurs à ceux visés à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129. Aucune disposition du présent règlement ne devrait empêcher ces États membres d’instaurer des règles au niveau national qui permettent aux opérateurs de systèmes multilatéraux de négociation (MTF) de déterminer le contenu du document d’admission qu’un émetteur est tenu de produire lors de l’admission initiale à la négociation de ses valeurs mobilières ou les modalités de sa revue. (9) Les offres transfrontières au public de valeurs mobilières qui sont exemptées de l’obligation de publier un prospectus devraient être soumises, le cas échéant, aux obligations nationales d’information définies par les États membres concernés. Toutefois, les émetteurs, les offreurs ou les personnes qui demandent l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières qui ne sont pas soumises à l’obligation de publier un prospectus devraient bénéficier du passeportage s’ils choisissent d’établir un prospectus sur une base volontaire. (10) Le règlement (UE) 2017/1129 contient plusieurs dispositions qui font référence au calcul sur douze mois du montant total de certaines offres au public de valeurs mobilières, y compris d’offres au public de valeurs mobilières en cours. Par souci de clarté pour les émetteurs, les investisseurs et les autorités compétentes, et pour éviter des divergences d’approche dans l’Union, il est nécessaire de préciser comment le montant total de ces offres au public de valeurs mobilières doit être calculé sur une période de douze mois. (11) L’article 1er, paragraphe 5, point a), du règlement (UE) 2017/1129 prévoit une exemption de l’obligation de publier un prospectus pour l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant que les valeurs mobilières nouvellement admises représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et que cette admission ne soit pas associée à une offre au public de valeurs mobilières. Afin de réduire la complexité et de limiter les coûts et charges inutiles, cette exemption devrait également s’appliquer à une offre au public en vertu de l’article 1er, paragraphe 4, dudit règlement. Pour les mêmes raisons, le seuil de pourcentage qui détermine l’éligibilité à l’exemption devrait être augmenté tant pour l’offre au public que pour l’admission à la négociation sur un marché réglementé. En outre, l’exemption pour les offres au public de valeurs mobilières devrait englober une offre au public de valeurs mobilières à admettre à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME et qui sont fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé ou sur le même marché de croissance des PME. Étant donné que les droits de souscription sont intrinsèquement liés à l’émission de nouvelles actions, le droit de souscrire des actions fongibles avec des actions existantes devrait également être couvert par cette exemption. Afin de garantir la protection des investisseurs, en particulier des investisseurs de détail, un document simplifié contenant les informations clés pour les investisseurs devrait être mis à la disposition du public lorsqu’une offre de valeurs mobilières fongibles est faite au titre de l’exemption. Le document devrait être mis à la disposition du public et déposé auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine, sans toutefois être soumis à son approbation. (12) L’article 1er, paragraphe 5, point b), du règlement (UE) 2017/1129 prévoit une exemption de l’obligation de publier un prospectus pour l’admission à la négociation sur un marché réglementé d’actions résultant de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, ou de l’exercice des droits conférés par d’autres valeurs mobilières, pour autant que les actions nouvellement admises représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre d’actions de la même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé. Ce seuil de 20 % devrait être aligné sur le seuil d’exemption applicable aux valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, le champ d’application des deux exemptions étant équivalent. ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 3/64 FR JO L du 14.11.2024 (13) Les sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME doivent se conformer aux obligations d’information périodiques et continues prévues par le règlement (UE) no 596/2014, la directive 2004/109/CE et, pour les émetteurs sur des marchés de croissance des PME, par le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission (10). Lorsque ces sociétés émettent des valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur ces types de plates-formes de négociation, elles devraient être exemptées de l’obligation de publier un prospectus, puisqu’une grande partie du contenu obligatoire d’un prospectus est déjà accessible au public et que les investisseurs peuvent négocier sur la base de ces informations. Toutefois, une telle exemption devrait faire l’objet de garanties visant à s’assurer que la société émettrice des valeurs mobilières s’est conformée aux obligations d’information périodiques et continues prévues par le droit de l’Union et qu’elle ne fait pas l’objet d’une restructuration ou de l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité, telle que définie par le droit de l’Union. En outre, afin de garantir la protection des investisseurs, en particulier des investisseurs de détail, un document simplifié contenant les informations clés pour les investisseurs devrait toujours être mis à la disposition du public. Le document devrait être déposé auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine, sans toutefois être soumis à son approbation. Lorsque des droits de souscription sont liés à des valeurs mobilières couvertes par l’exemption pour l’offre au public ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé, l’exemption devrait, par conséquent, également s’appliquer aux droits de souscription représentant le droit préférentiel des actionnaires existants de souscrire les valeurs mobilières couvertes par l’exemption. Lorsque le champ d’application de la nouvelle exemption rend redondantes d’autres exemptions existantes, ces dernières devraient être supprimées. (14) L’article 1er, paragraphe 4, point j), du règlement (UE) 2017/1129 exempte les établissements de crédit de l’obligation de publier un prospectus en cas d’offre ou d’admission à la négociation sur un marché réglementé de certains titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée jusqu’à un montant agrégé de 75 000 000 EUR sur une période de douze mois. Le règlement (UE) 2021/337, dans le cadre du plan de relance par les marchés des capitaux, a porté ce seuil à 150 000 000 EUR pour une période limitée afin de favoriser la levée de fonds pour les établissements de crédit et de donner à ces établissements une marge de manœuvre suffisante pour soutenir leurs clients dans l’économie réelle. Afin de continuer à aider les émetteurs, notamment les établissements de crédit, à lever des fonds sur les marchés des capitaux, ce seuil supérieur introduit par le règlement (UE) 2021/337 devrait être rendu permanent. (15) Pour rendre l’établissement du prospectus moins complexe et harmoniser davantage celui-ci, de façon à en améliorer la lisibilité pour les investisseurs de toute l’Union, quel que soit le pays dans lequel les valeurs mobilières sont offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé, il est nécessaire de définir un format de prospectus normalisé, tant pour les titres de capital que pour les autres titres, et d’exiger que les informations contenues dans le prospectus soient présentées dans un ordre normalisé, tout en veillant à ce que les prospectus ne soient pas surchargés d’informations redondantes ou de faible pertinence. (16) Dans certains cas, le prospectus ou les documents annexes atteignent des volumes considérables, ce qui ne permet pas aux investisseurs de prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause et devient trop coûteux pour les émetteurs en raison des dépenses inhérentes aux longs prospectus. En outre, la longueur des prospectus et leur format varient considérablement dans l’Union, ce qui est contraire à l’objectif de favoriser la convergence au sein de l’UMC. Afin d’améliorer la lisibilité des prospectus, de réduire les coûts liés à leur établissement pour les émetteurs, de créer une convergence au sein de l’Union et de faciliter l’analyse et la consultation des prospectus par les investisseurs, il est nécessaire de fixer un nombre maximal de pages. Toutefois, ce nombre maximal de pages ne devrait s’appliquer qu’aux offres au public ou aux admissions à la négociation sur un marché réglementé d’actions. Une limitation du nombre de pages ne serait pas appropriée pour les titres de capital autres que des actions ou les titres autres que de capital, qui comprennent un large éventail d’instruments différents, y compris des instruments complexes. En outre, il convient de ne pas prendre en compte ce qui suit dans le nombre maximal de pages: le résumé, les informations incorporées par référence, y compris un document d’enregistrement universel approuvé par une autorité compétente ou déposé auprès de celle-ci, les informations figurant dans un document d’enregistrement universel qui est utilisé comme partie constitutive d’un prospectus, et les informations à fournir lorsque l’émetteur a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, ou dans le cas d’une modification significative des valeurs brutes telle que définie dans le règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission (11). (10) Règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d’exercice applicables aux entreprises d’investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive (JO L 87 du 31.3.2017, p. 1). Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (JO L 166 du 21.6.2019, p. 26). (11) 4/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 (17) Le format et l’ordre normalisés des informations à publier dans un prospectus devraient être définis dans le présent règlement, et cela, que le prospectus, ou le prospectus de base, soit établi sous la forme d’un document unique ou se compose de documents distincts, sauf lorsque les informations figurent dans un document d’enregistrement universel. Il est donc nécessaire que les annexes I, II et III du règlement (UE) 2017/1129 fixent l’ordre normalisé des sections relatives aux informations à publier dans le prospectus, ou à publier séparément dans le document d’enregistrement et dans la note relative aux valeurs mobilières. Ces annexes devraient servir de base à la Commission pour modifier tout acte délégué imposant un format et un ordre normalisés pour les sections du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives, y compris pour les informations figurant dans ces sections. En outre, il est nécessaire de définir l’ordre normalisé des informations à publier dans le résumé du prospectus. (18) Afin de réduire la charge pesant sur les émetteurs qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé dans l’Union et qui offrent simultanément des valeurs mobilières ou les placent à titre privé auprès d’investisseurs dans un pays tiers, et qui seraient autrement tenus d’établir plusieurs documents, le nombre maximal de pages ainsi que le format et l’ordre normalisés ne devraient pas s’appliquer à un prospectus relatif à l’admission à la négociation de ces valeurs mobilières. (19) Afin de parvenir à une convergence dans l’ensemble de l’Union en ce qui concerne le format des prospectus, l’autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers) (AEMF), instituée par le règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil (12), devrait être tenue d’élaborer des projets de normes techniques d’exécution pour préciser le modèle et la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style, en fonction du type de prospectus et du type d’investisseurs ciblés. Par ailleurs, afin d’aider les investisseurs à consulter le prospectus, l’AEMF devrait être tenue d’élaborer des lignes directrices sur la compréhensibilité et sur l’utilisation d’un langage clair dans les prospectus afin de garantir que les informations qui y sont fournies sont concises, claires et faciles à comprendre compte tenu du type de prospectus et du type d’investisseurs ciblés. La Commission devrait adopter ces normes techniques d’exécution par voie d’actes d’exécution en vertu de l’article 291 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010. (20) Le résumé du prospectus est un document essentiel qui sert d’orientation pour aider les investisseurs de détail à mieux comprendre et consulter l’ensemble du prospectus et ainsi à prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause. Afin de rendre le résumé du prospectus plus lisible et plus compréhensible pour les investisseurs de détail, il est nécessaire de permettre aux émetteurs de présenter ou de résumer les informations qu’il contient sous la forme de diagrammes, de graphiques ou de tableaux, en respectant le nombre maximal de pages fixé à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129. (21) Le règlement (UE) 2017/1129 autorise les émetteurs à augmenter d’une page la longueur maximale du résumé du prospectus lorsque les valeurs mobilières font l’objet d’une garantie, puisqu’ils doivent fournir des informations sur la garantie et le garant. Toutefois, lorsqu’il y a plus d’un garant, une page supplémentaire pourrait ne pas suffire. Il est donc nécessaire de permettre que la longueur du résumé du prospectus soit encore étendue en cas de garanties fournies par plus d’un garant. (22) Afin d’assurer des conditions uniformes d’application des exigences relatives au résumé du prospectus, l’AEMF devrait être tenue d’élaborer des projets de normes techniques d’exécution pour préciser le modèle et la présentation des résumés, y compris les exigences en matière de taille de police et de style. En outre, afin d’aider les investisseurs de détail à consulter le résumé du prospectus, l’AEMF devrait être tenue d’élaborer des lignes directrices sur la compréhensibilité et sur l’utilisation d’un langage clair dans les résumés afin de garantir que les informations qui y sont fournies sont concises, claires et faciles à comprendre. La Commission devrait adopter ces normes techniques d’exécution par voie d’actes d’exécution en vertu de l’article 291 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010. (23) Le règlement (UE) 2017/1129 permet à un émetteur qui a fait approuver un document d’enregistrement universel par son autorité compétente pour une période de deux exercices financiers consécutifs d’avoir le statut d’émetteur fréquent et de pouvoir déposer tous les documents d’enregistrement universels ultérieurs, ainsi que leurs modifications éventuelles, sans approbation préalable. Afin de réduire les charges inutiles et d’encourager l’utilisation du document d’enregistrement universel, cette période devrait être réduite à un exercice financier. Un tel allègement n’aura pas d’incidence sur la protection des investisseurs, étant donné qu’un document d’enregistrement universel et ses modifications éventuelles ne peuvent être utilisés comme partie constitutive d’un prospectus sans être approuvés par l’autorité compétente concernée. En outre, une autorité compétente est autorisée à procéder à la revue (12) Règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision no 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission (JO L 331 du 15.12.2010, p. 84). ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj FR 5/64 FR JO L du 14.11.2024 a posteriori d’un document d’enregistrement universel déposé auprès d’elle chaque fois qu’elle le juge nécessaire et, le cas échéant, à demander des modifications. (24) Afin de faciliter les introductions de sociétés non cotées sur les marchés boursiers de l’Union et, d’une manière générale, de réduire les coûts et charges inutiles pour les sociétés qui offrent des valeurs mobilières au public ou demandent à être admises à la négociation sur un marché réglementé, il convient de rationaliser considérablement le prospectus tant pour les titres de capital que pour les autres titres, tout en garantissant le maintien d’un niveau suffisamment élevé de protection des investisseurs. (25) Bien que trop prescriptif pour les PME, il apparaît que le niveau d’information requis dans le prospectus de croissance de l’Union serait adapté aux entreprises qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé. Il y a donc lieu d’aligner les annexes I, II et III du règlement (UE) 2017/1129 sur le niveau d’information du prospectus de croissance de l’Union, en prenant comme référence les annexes correspondantes du règlement délégué (UE) 2019/980. (26) En raison de l’importance croissante des considérations de durabilité dans les décisions d’investissement, les investisseurs tiennent de plus en plus compte des informations sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) pour prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause. Il est donc nécessaire de prévenir l’écoblanchiment en définissant les informations ESG à fournir, le cas échéant, dans les prospectus concernant des titres de capital ou des titres autres que de capital offerts au public ou admis à la négociation sur un marché réglementé. Cette exigence ne devrait toutefois pas faire double emploi avec celle prévue par d’autres actes législatifs de l’Union imposant la fourniture de ces informations. Les sociétés qui offrent au public des titres de capital ou sollicitent l’admission à la négociation de titres de capital sur un marché réglementé devraient donc incorporer par référence dans le prospectus, pour les périodes couvertes par les informations financières historiques, les rapports de gestion et les rapports consolidés de gestion, qui contiennent les informations en matière de durabilité requises par la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil (13). En outre, la Commission devrait être habilitée à établir des schémas précisant les informations ESG à inclure dans les prospectus pour les titres autres que de capital dont la communication à caractère promotionnel indique qu’ils tiennent compte des facteurs ESG ou poursuivent des objectifs ESG. La Commission devrait assurer la cohérence entre les informations devant être publiées dans un prospectus et, le cas échéant, les informations à publier en matière de durabilité requises en vertu de la directive 2013/34/UE ou, le cas échéant, celles prévues par le règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil (14), sans porter atteinte au caractère volontaire du label et des modèles d’information facultatifs prévus dans ledit règlement. (27) L’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 prévoit la possibilité d’établir un prospectus simplifié pour les émissions secondaires de sociétés déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins dix-huit mois. Toutefois, le niveau d’information des prospectus simplifiés pour les émissions secondaires est encore considéré comme trop prescriptif et trop proche d’un prospectus standard pour que cela fasse une différence significative pour les émissions secondaires de sociétés dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME et qui sont soumises à des obligations d’information périodiques et continues. Afin de faciliter la compréhension des documents de cotation et, partant, de rendre la protection des investisseurs plus efficace, tout en réduisant les coûts et les charges pour les émetteurs, il convient d’introduire un nouveau prospectus d’émission subséquente de l’Union mieux adapté à ces émissions secondaires. Il est toutefois nécessaire, pour limiter les charges pesant sur les émetteurs et protéger les investisseurs, de prévoir une période de transition pour les prospectus approuvés, dans le cadre du régime d’information simplifié pour les émissions secondaires, avant la date d’application du nouveau régime. Ces prospectus d’émission subséquente de l’Union devraient pouvoir être utilisés par plusieurs catégories d’émetteurs dont les valeurs mobilières ont été admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois précédents, ou par les offreurs de telles valeurs mobilières. Ces critères devraient garantir que ces émetteurs se sont conformés aux obligations d’information périodiques et continues prévues par la directive 2004/109/CE, le cas échéant, par le règlement (UE) no 596/2014 ou, le cas échéant, par le règlement délégué (UE) 2017/565. (28) Afin de permettre aux émetteurs de bénéficier pleinement du prospectus d’émission subséquente de l’Union en tant que type de prospectus allégé, le champ d’application de ce prospectus devrait être large et englober les offres au public ou les admissions à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles ou non avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation. En outre, pour permettre aux sociétés prospères de se développer et de bénéficier d’une exposition accrue à un portefeuille plus large d’investisseurs, le prospectus d’émission subséquente de l’Union devrait être mis à la disposition des sociétés qui cherchent à passer d’un marché de croissance (13) Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19). Règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil du 22 novembre 2023 sur les obligations vertes européennes et la publication facultative d’informations pour les obligations commercialisées en tant qu’obligations durables sur le plan environnemental et pour les obligations liées à la durabilité (JO L, 2023/2631, 30.11.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/ 2023/2631/oj). (14) 6/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR des PME à un marché réglementé, pour autant que leurs valeurs mobilières aient été admises à la négociation sur un marché de croissance des PME de manière continue depuis au moins dix-huit mois. Toutefois, un émetteur dont seuls des titres autres que de capital ont été admis à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME ne devrait pas être autorisé à établir un prospectus d’émission subséquente de l’Union pour l’admission à la négociation sur un marché réglementé de titres de capital, étant donné que cela requiert la publication d’un prospectus complet pour permettre aux investisseurs de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause. (29) Depuis le 31 décembre 2022, le prospectus de relance de l’Union visé dans le règlement (UE) 2017/1129 ne peut plus être utilisé. Le prospectus de relance de l’Union présentait l’avantage de ne comporter qu’un seul document de taille limitée, ce qui le rendait facile à établir pour les émetteurs et facile à comprendre pour les investisseurs. Pour ces raisons, dans les cas où le prospectus d’émission subséquente de l’Union porte sur des actions et est donc soumis à un nombre maximal de pages, le prospectus d’émission subséquente de l’Union pourrait suivre le même modèle et devrait être soumis à la même période d’examen réduite que le prospectus de relance de l’Union. Toutefois, la période d’examen limitée ne devrait pas s’appliquer dans le cas d’un passage d’un marché de croissance des PME à un marché réglementé. En outre, les exigences relatives au prospectus d’émission subséquente de l’Union ne devraient pas, pour des raisons évidentes, imposer la publication d’informations relatives à la crise de la COVID-19. Étant donné que le prospectus d’émission subséquente de l’Union devrait remplacer à la fois le prospectus simplifié pour les émissions secondaires et le prospectus de relance de l’Union, il devrait être permanent et pouvoir être utilisé pour les émissions secondaires de titres de capital comme de titres autres que de capital. En outre, son utilisation ne devrait pas être soumise à d’autres restrictions que l’exigence d’une période minimale et continue d’admission des titres concernés à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME. (30) Le prospectus d’émission subséquente de l’Union devrait contenir un résumé allégé qui constituerait une source d’information utile pour les investisseurs de détail. Ce résumé devrait figurer au début du prospectus d’émission subséquente de l’Union et être axé sur les informations clés permettant aux investisseurs de déterminer quelles offres au public et admissions à la négociation de valeurs mobilières ils souhaitent étudier plus avant, et d’examiner ensuite l’ensemble du prospectus d’émission subséquente de l’Union en vue de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause. Toutefois, le résumé ne devrait pas être requis pour l’admission à la négociation de titres autres que de capital visés à l’article 7, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129. (31) Afin de faire du prospectus d’émission subséquente de l’Union un document harmonisé et de faciliter sa lecture par les investisseurs de toute l’Union, quel que soit le pays dans lequel les valeurs mobilières sont offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé, son format devrait être normalisé tant pour les titres de capital que pour les titres autres que de capital. Pour la même raison, les informations contenues dans le prospectus d’émission subséquente de l’Union devraient être présentées dans un ordre normalisé. Toutefois, afin de soutenir les émissions secondaires de titres autres que de capital, y compris dans le cadre de programmes d’offre, le champ d’application du prospectus d’émission subséquente de l’Union pour les titres autres que de capital devrait être large et donner aux émetteurs la possibilité de l’établir soit sous la forme d’un document unique, soit sous la forme de documents distincts. (32) Afin d’améliorer la lisibilité du prospectus d’émission subséquent …