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Luxembourg

En bref

Cette loi vise à modifier plusieurs lois existantes et à mettre en œuvre des règlements européens pour rendre les marchés des capitaux de l'Union plus attractifs pour les entreprises et faciliter l'accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux.

Ce qu'elle réglemente

  • La modification de la loi relative aux abus de marché.
  • La modification de la loi relative aux indices de référence.
  • La modification de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières.
  • La mise en œuvre de règlements européens concernant les marchés des capitaux et les indices de référence.

Qui elle concerne

  • Les établissements de crédit, entreprises d’investissement, établissements financiers, administrateurs d’indices de référence et contributeurs surveillés.
  • Les émetteurs, offreurs et personnes sollicitant l'admission à la négociation de valeurs mobilières.
  • Les petites et moyennes entreprises (PME).

Points clés

  • Les enregistrements existants des conversations téléphoniques sont inclus dans les obligations de surveillance.
  • Des interdictions provisoires ou de 10 ans peuvent être imposées aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes en cas de violations.
  • Les amendes administratives pour certaines violations peuvent atteindre 2% du chiffre d'affaires annuel total ou 2.500.000 d'euros, ou 1.000.000 d'euros pour les PME.
  • Le montant total agrégé des valeurs mobilières pour certaines exemptions de prospectus est porté à 12.000.000 d'euros.
Texte de loi
Texte de loi

PROJET DE LOI portant : 1° modification :

  1. a)de la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché ;
  2. b)de la loi modifiée du 17 avril 2018 relative aux indices de référence ;
  3. c)de la loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières ;
  4. d)de la loi modifiée du 16 juillet 2019 relative à l’opérationnalisation de règlements européens dans le domaine des services financiers ; 2° mise en œuvre :
  5. a)du règlement (UE) 2024/2809 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) n° 596/2014 et (UE) n° 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l'Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l'accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux ;
  6. b)du règlement (UE) 2025/914 du Parlement européen et du Conseil du 7 mai 2025 modifiant le règlement (UE) 2016/1011 en ce qui concerne le champ d’application des règles applicables aux indices de référence, l’utilisation dans l’Union d’indices de référence fournis par un administrateur situé dans un pays tiers et certaines obligations d’information 1/9 Nous Guillaume, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, Vu le règlement (UE) 2024/2809 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) n° 596/2014 et (UE) n° 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l'Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l'accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux ; Vu le règlement (UE) 2025/914 du Parlement européen et du Conseil du 7 mai 2025 modifiant le règlement (UE) 2016/1011 en ce qui concerne le champ d’application des règles applicables aux indices de référence, l’utilisation dans l’Union d’indices de référence fournis par un administrateur situé dans un pays tiers et certaines obligations d’information ; [Le Conseil d’État entendu ; Vu l’adoption par la Chambre des Députés ; Vu la décision de la Chambre des Députés du [*insérer date*] et celle du Conseil d’Etat du [*insérer date*] portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;] Avons ordonné et ordonnons : Chapitre 1er – Modification de la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché Art. 1er. L’article 4 de la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché est modifié comme suit : 1° 2° Le paragraphe 1er, alinéa 2, point 6, est modifié comme suit :
  7. a)Les mots « existants des conversations » sont insérés entre le mot « enregistrements » et le mot « téléphoniques » ;
  8. b)Les mots « par des » sont remplacés par les mots « par les établissements de crédit, les entreprises d’investissement, les établissements financiers, les administrateurs d’indices de référence et les contributeurs surveillés, ainsi que par les autres » ; Au paragraphe 4, les mots « alinéa 3 » sont remplacés par les mots « alinéa 2 ». Art. 2. L’article 12 de la même loi est modifié comme suit : 1° Au paragraphe 1er, point 2, la référence au paragraphe « 5, » est supprimée ; 2° Le paragraphe 2, alinéa 1er, est modifié comme suit :
  9. a)Au point 5, la première phrase prend la teneur suivante : « une interdiction provisoire, pour une personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF ou toute autre personne physique tenue pour responsable de la violation, d’exercer des fonctions de gestion au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF, ainsi que d’administrateurs d’indices de référence ou de contributeurs surveillés. » ;
  10. b)Le point 6 prend la teneur suivante : 2/9 « 6. en cas de violations répétées de l’article 14 ou 15 du règlement (UE) n° 596/2014, une interdiction de 10 ans, pour toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF, d’un administrateur d’indices de référence ou d’un contributeur surveillé ou pour toute autre personne physique tenue pour responsable de la violation, d’exercer des fonctions de gestion au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF, ainsi que d’administrateurs d’indices de référence ou de contributeurs surveillés ; » ;
  11. c)Au point 7, les mots « ou toute autre personne physique dont la responsabilité est engagée pour la violation » sont remplacés par les mots « , d’un administrateur d’indices de référence ou d’un contributeur surveillé ou de toute autre personne physique tenue pour responsable de la violation » ;
  12. d)Le point 11 est modifié comme suit :
  13. i)À la lettre a), les mots « de l’entreprise » sont supprimés ;
  14. ii)À la lettre b), les mots « ou 17 » et les mots « de l’entreprise » sont supprimés ; iii) À la suite de la lettre b), sont insérées les lettres
  15. ba)et
  16. bb)nouvelles, libellées comme suit : «
  17. ba)en cas de violation de l'article 17, de 2 pour cent du chiffre d'affaires annuel total de la personne morale tel qu'il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l'organe de direction, ou, lorsque la CSSF estime que le montant de l’amende administrative établi sur la base du chiffre d'affaires annuel total serait exagérément faible au regard des circonstances visées à l'article 13, points 1, 2, et 4 à 8, de 2.500.000 d’euros, ou, lorsque la personne morale est une petite et moyenne entreprise au sens de l'article 2 de l'annexe de la recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003 concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, ciaprès, « recommandation 2003/361/CE », de 1.000.000 d’euros ;
  18. bb)en cas de violation des articles 18 ou 19, de 0,8 pour cent du chiffre d'affaires annuel total de la personne morale tel qu'il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l'organe de direction, ou, lorsque la CSSF estime que le montant de l’amende administrative établi sur la base du chiffre d'affaires annuel total serait exagérément faible au regard des circonstances visées à l'article 13, points 1, 2, et 4 à 8, de 1.000.000 d’euros, ou, lorsque la personne morale est une petite et moyenne entreprise au sens de l'article 2 de l'annexe de la recommandation 2003/361/CE, de 400.000 d’euros ; » ;
  19. iv)À la lettre c), les mots « 18, 19 ou » sont supprimés, et les mots « ou de 0,8 pour cent du chiffre d'affaires annuel total de la personne morale tel qu'il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l'organe de direction » sont insérés après les mots « de 1.000.000 d’euros » ; 3° Au paragraphe 2, alinéa 2, les mots « lettres
  20. a)et b), » sont supprimés. 3/9 Art. 3. L’article 13 de la même loi est modifié comme suit : 1° À la phrase liminaire, les mots « , afin d’appliquer des sanctions proportionnées, » sont insérés entre les mots « la CSSF » et les mots « tient compte » ; 2° Au point 3, le mot « personnels » est inséré entre le mot « revenus » et le mot « annuels » ; 3° Le point 6 est modifié comme suit :
  21. a)Le mot « antérieures » est inséré entre le mot « violations » et le mot « commises » ;
  22. b)Le mot « précédemment » et le mot « et » sont supprimés ; 4° Au point 7, le point final est remplacé par le mot « ; et » ; 5° À la suite du point 7, il est ajouté un point 8 nouveau, libellé comme suit : « 8. du désavantage résultant, pour la personne responsable de la violation, du cumul de procédures et de sanctions pénales et administratives pour le même comportement. ». Chapitre 2 – Modification de la loi modifiée du 17 avril 2018 relative aux indices de référence Art. 4. L’article 1er, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 17 avril 2018 relative aux indices de référence est modifié comme suit : 1° À l’alinéa 1er, les mots « lettre a), » sont supprimés ; 2° L’alinéa 2 est supprimé. Art. 5. L’article 2, paragraphe 1er, alinéa 2, de la même loi est modifié comme suit : 1° Au point 10, le point final est remplacé par un point-virgule ; 2° À la suite du point 10, sont ajoutés les points 11 et 12 nouveaux, libellés comme suit : « 11. de désigner un indice de référence comme étant d’importance significative conformément à l’article 24, paragraphe 3, du règlement (UE) 2016/1011 ; 12. s’il existe des motifs raisonnables de soupçonner une violation de l’une des exigences énoncées au titre III, chapitre 3bis, du règlement (UE) 2016/1011, d’exiger qu’un administrateur cesse, pendant une période maximale de douze mois :
  23. a)de fournir des indices de référence « transition climatique » de l’Union ou des indices de référence « accord de Paris » de l’Union ;
  24. b)d’employer les termes « indices de référence ‘transition climatique’ de l’Union » ou « indices de référence ‘accord de Paris’ de l’Union » dans le nom des indices de référence qu’il met à disposition en vue de leur utilisation dans 4/9 l’Union européenne, ou dans les documents juridiques ou commerciaux relatifs à ces indices de référence ;
  25. c)de laisser entendre, dans le nom des indices de référence qu’il met à disposition en vue de leur utilisation dans l’Union européenne, ou dans les documents juridiques ou commerciaux relatifs à ces indices, qu’ils sont conformes aux exigences applicables à la fourniture de tels indices de référence. ». Chapitre 3 – Modification de la loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières Art. 6. L’article 3 de la loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières est modifié comme suit : 1° Les mots « paragraphes 1er et » sont remplacés par le mot « paragraphe » ; 2° Les mots « , le montant agrégé total » sont insérés entre les mots « le montant total » et les mots « ou la valeur nominale unitaire ». Art. 7. L’article 4 de la même loi est modifié comme suit : 1° Le paragraphe 1er est abrogé ; 2° Au paragraphe 2, les mots « au paragraphe 1er » sont remplacés par les mots « à l’article 3, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129 » ; 3° Le paragraphe 3 est modifié comme suit :
  26. a)Les mots « au paragraphe 1er » sont remplacés par les mots « à l’article 3, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129 » ;
  27. b)Le mot « total » est remplacé par les mots « agrégé total dans l’Union européenne » ;
  28. c)Les mots « l’article 29, paragraphe 2 » sont remplacés par les mots « l’article 21, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129 » ;
  29. d)À la suite de l’alinéa unique, il est inséré un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit : « Le montant agrégé total des valeurs mobilières est calculé selon les règles définies à l’article 3, paragraphe 2quater, du règlement (UE) 2017/1129. » ; 4° Au paragraphe 4, alinéa 1er, le point 3° est supprimé. Art. 8. À l’article 5, paragraphe 2, de la même loi, les mots « ou du résumé spécifique établi dans le cadre d’un prospectus de croissance de l’Union européenne prévu à l’article 15, paragraphe 1er, alinéa 2, du règlement (UE) 2017/1129 » sont remplacés par une virgule. Art. 9. L’article 12, paragraphe 1er, point 1°, de la même loi, est modifié comme suit : 5/9 1° Les mots « et paragraphe 12bis » sont insérés entre les mots « l’article 7, paragraphes 1er à 11 » et les mots « , à l’article 8 » ; 2° Les mots « à l’article 14, paragraphes 1er et 2, à l’article 15 » sont remplacés par les mots « à l’article 14bis, paragraphe 1er, à l’article 15bis » ; 3° La référence « , 4bis » est insérée entre les mots « à l’article 23, paragraphes 1er à 3 » et les mots « et 5 ». Art. 10. L’article 15 de la même loi est complété par un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit : « La CSSF se dote de procédures en vue de respecter les délais visés à l’article 20, paragraphes 2, 3, 6 et 6bis, du règlement (UE) 2017/1129. Par dérogation à l’alinéa 1er, lorsque les délais ne sont pas respectés, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut introduire un recours devant le tribunal administratif endéans un délai de trois mois à compter de l’expiration des délais visés à l’article 20 du règlement (UE) 2017/1129. ». Art. 11. L’article 17 de la même loi est modifié comme suit : 1° 2° Le paragraphe 2, point 1°, est modifié comme suit :
  30. a)Le mot « agrégé » est inséré entre le mot « montant » et le mot « total » ;
  31. b)Les mots « dans l’Union européenne » sont supprimés ; Au paragraphe 3, point 1°, les mots « , mais qui ne concerne pas l’exactitude de ces informations » sont insérés après les mots « cohérentes et compréhensibles ». Art. 12. L’article 18 de la même loi est modifié comme suit : 1° Le paragraphe 2 est modifié comme suit :
  32. a)Le point 5° est modifié comme suit :
  33. i)Le mot « agrégé » est inséré entre les mots « le montant » et le mot « total » ;
  34. ii)Le nombre « 8 000 000 » est remplacé par le nombre « 12 000 000 » ; iii) Les mots « par émetteur ou offreur » sont insérés entre le mot « euros » et les mots « , cette limite » ;
  35. b)Au point 10°, le point final est remplacé par un point-virgule ;
  36. c)À la suite du point 10°, il est inséré un point 11° nouveau, libellé comme suit : « 11° une offre de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg ou sur un marché de croissance des PME sans interruption au moins pendant les dix-huit mois ayant précédé l’offre des nouvelles valeurs mobilières, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies : 6/9
  37. a)les valeurs mobilières offertes au public ne sont pas émises dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, d'une fusion ou d'une scission ;
  38. b)l'émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l'objet d'une procédure de restructuration ou d'insolvabilité ;
  39. c)un document d’information est déposé, au format électronique, auprès de la CSSF et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l'article 29, paragraphes 2 et 3, au moment où celui-ci est déposé auprès de la CSSF. Ce document d’information, qui a une longueur maximale de 11 pages de format A4 lorsqu'il est imprimé, est présenté et mis en page d'une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d'une taille lisible, et est rédigé dans une langue acceptée par la CSSF, contient au moins les informations suivantes :
  40. i)le nom de l’émetteur (y compris son LEI), le pays dans lequel il est constitué et un lien vers son site internet ;
  41. ii)les principaux facteurs de risque propres à l’émetteur ; iii) les caractéristiques des valeurs mobilières (y compris leur code ISIN) ;
  42. iv)les modalités et raisons de l’offre au public. » ; 2° Au paragraphe 4, le mot « agrégé » est inséré entre les mots « le montant » et le mot « total » ; 3° Au paragraphe 7, alinéa 1er, les mots « et 11° » sont insérés entre les mots « à 5° » et les mots « , est considérée ». Art. 13. À l’article 20, paragraphe 6, de la même loi, les mots « Lorsque la CSSF ne prend pas de décision concernant le prospectus allégé dans les délais prévus aux paragraphes 2 et 3, elle informe l'émetteur ou l'offreur des raisons pour lesquelles elle n'a pas pris de décision. » sont insérés avant les mots « L’absence de décision ». Art. 14. À l’article 24, paragraphe 1er, point 1°, de la même loi, le mot « deux » est remplacé par le mot « trois ». Art. 15. À la suite de l’article 27, paragraphe 1er, de la même loi, il est inséré un paragraphe 1bis nouveau, libellé comme suit : « (1bis) L'émetteur ou l'offreur n'est pas tenu de publier un supplément en application de l'article 30, paragraphe 1er, pour les nouvelles informations financières annuelles ou intermédiaires publiées lorsqu'un prospectus de base allégé est encore valable en vertu de l'article 26, paragraphe 1er. Lorsque ces nouvelles informations financières annuelles ou intermédiaires sont publiées par voie électronique, elles peuvent être incorporées par référence dans le prospectus de base allégé. Toutefois, un émetteur ou un offreur a le droit de publier volontairement un supplément pour ces informations. ». 7/9 Art. 16. L’article 29 de la même loi est modifié comme suit : 1° Au paragraphe 1er, alinéa 2, le mot « six » est remplacé par le mot « trois » ; 2° Le paragraphe 10 est modifié comme suit :
  43. a)
  44. b)La première phrase est modifiée comme suit :
  45. i)Les mots « sur un support durable » sont supprimés ;
  46. ii)Les mots « au format électronique » sont insérés entre les mots « est fourni » et les mots « à tout investisseur potentiel » ; La deuxième phrase est supprimée. Art. 17. À l’article 30, paragraphe 2, alinéa 1er, de la même loi, le mot « deux » est remplacé par le mot « trois ». Art. 18. L’article 41, paragraphe 2, alinéa 1er, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au point 1°, le nombre « 20 » est remplacé par le nombre « 30 » ; 2° Au point 5°, le point final est remplacé par un point-virgule ; 3° À la suite du point 5°, il est inséré un point 6° nouveau, libellé comme suit : « 6° les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur le même marché réglementé sans interruption au moins pendant les dix-huit mois ayant précédé l’admission à la négociation des nouvelles valeurs mobilières, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies :
  47. a)les valeurs mobilières proposées à la négociation sur un marché réglementé ne sont pas émises dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange, d'une fusion ou d'une scission ;
  48. b)l'émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l'objet d'une procédure de restructuration ou d'insolvabilité ;
  49. c)un document d’information est déposé, au format électronique, auprès de l’opérateur de marché concerné et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l'article 51, paragraphes 2 et 3, au moment où celui-ci est déposé auprès dudit opérateur de marché. Ce document d’information, qui a une longueur maximale de 11 pages de format A4 lorsqu'il est imprimé, est présenté et mis en page d'une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d'une taille lisible, et est rédigé dans une langue acceptée par l’opérateur du marché, contient au moins les informations suivantes :
  50. i)le nom de l’émetteur (y compris son LEI), le pays dans lequel il est constitué et un lien vers son site internet ;
  51. ii)les principaux facteurs de risque propres à l’émetteur ; iii) les caractéristiques des valeurs mobilières (y compris leur code ISIN) ;
  52. iv)une indication des marchés sur lesquels l’admission à la négociation est sollicitée ou sur lesquels les valeurs mobilières sont déjà admises. ». 8/9 Art. 19. À l’article 43, paragraphe 5, de la même loi, les mots « Lorsque l’opérateur de marché ne prend pas de décision concernant le prospectus allégé dans le délai prévu au paragraphe 2, il informe l'émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur le marché réglementé des raisons pour lesquelles il n'a pas pris de décision. » sont insérés avant les mots « L’absence de décision ». Chapitre 4 – Modification de la loi modifiée du 16 juillet 2019 relative à l’opérationnalisation de règlements européens dans le domaine des services financiers Art. 20. À la suite de l’article 20-35 de la loi modifiée du 16 juillet 2019 relative à l’opérationnalisation de règlements européens dans le domaine des services financiers, il est inséré un article 20-35-1 nouveau, libellé comme suit : « Art. 20-35-1. Crypto-actifs conservés de manière ségréguée Les crypto-actifs de clients conservés de manière ségréguée par un prestataire de services sur crypto-actifs qui assure la conservation et l’administration de crypto-actifs pour le compte de clients ne font pas partie du patrimoine propre du prestataire de services sur crypto-actifs et sont soustraits, pour le seul bénéfice des clients, aux recours d’autres créanciers du prestataire de services sur crypto-actifs, et ne peuvent notamment pas être saisis par les autres créanciers du prestataire de services sur crypto-actifs. Ils ne tombent pas dans la masse des avoirs du prestataire de services sur crypto-actifs en cas de liquidation, de faillite ou de toute autre situation de concours de ce dernier. ». 9/9 Journal officiel de l’Union européenne FR Série L 2024/2809 14.11.2024 RÈGLEMENT (UE) 2024/2809 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 23 octobre 2024 modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) no 596/2014 et (UE) no 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE) LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L’UNION EUROPÉENNE, vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 114, vu la proposition de la Commission européenne, après transmission du projet d’acte législatif aux parlements nationaux, vu l’avis du Comité économique et social européen

(1), statuant conformément à la procédure législative ordinaire
(2), considérant ce qui suit:
(1)L’union des marchés des capitaux (UMC) présentée dans la communication de la Commission du 30 septembre 2015 relative à un plan d’action pour la mise en place d’une union des marchés des capitaux vise à développer les marchés des capitaux de l’Union et à réduire leur fragmentation selon les frontières nationales, permettant ainsi aux entreprises d’accéder à des sources de financement autres que les prêts bancaires et d’adapter leur structure de financement lorsqu’elles gagnent en maturité et en taille. Un financement plus diversifié sous la forme d’emprunts et de fonds propres réduira les risques pour chaque entreprise et pour l’économie dans son ensemble et aidera les entreprises de l’Union, y compris les petites et moyennes entreprises (PME), à réaliser leur potentiel de croissance. Le constat est que l’UMC doit être réalisée plus rapidement et que les investissements doivent atteindre les niveaux rendus nécessaires par les priorités stratégiques de l’Union en matière de protection de l’environnement, de transition numérique et d’autonomie stratégique. Faire des progrès dans le domaine de l’admission à la cote est certes une étape nécessaire pour l’UMC, en particulier à court terme, mais cette mesure ne saurait suffire à elle seule.
(2)L’UMC nécessite un cadre réglementaire efficient et efficace qui favorise l’accès des entreprises, y compris des PME, au financement par des actions cotées en bourse. La directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil
(3)a créé un nouveau type de plate-forme de négociation, le marché de croissance des PME, afin de faciliter l’accès aux capitaux, en particulier pour les PME. La directive 2014/65/UE a également souligné la nécessité de voir comment légiférer à l’avenir pour promouvoir et favoriser davantage le recours aux marchés de croissance des PME et inciter davantage les PME à se tourner vers les marchés des capitaux au travers des marchés de croissance des PME. Ces mesures doivent faire en sorte non seulement que les marchés de croissance des PME renforcent leur attractivité pour les PME qui souhaitent lever des fonds, mais aussi qu’avec le temps, le succès aidant, les PME puissent accéder, si elles le souhaitent, à d’autres marchés des capitaux.
(3)Le règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du Conseil
(4)a introduit des allègements proportionnés afin de développer le recours aux marchés de croissance des PME et de réduire les exigences réglementaires applicables aux émetteurs sollicitant l’admission de valeurs mobilières sur ces marchés, tout en préservant un niveau approprié de protection des investisseurs et d’intégrité des marchés. Néanmoins, des efforts supplémentaires doivent
(1)
(2)
(3)JO C 184 du 25.5.2023, p.
  1. Position du Parlement européen du 24 avril 2024 (non encore parue au Journal officiel) et décision du Conseil du 8 octobre
  2. Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (JO L 173 du 12.6.2014, p. 349). Règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive 2014/65/UE et les règlements (UE) no 596/2014 et (UE) 2017/1129 en ce qui concerne la promotion du recours aux marchés de croissance des PME (JO L 320 du 11.12.2019, p. 1).
(4)ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 1/64 FR JO L du 14.11.2024 être consentis pour rendre l’accès aux marchés boursiers de l’Union plus attractif et le traitement réglementaire des entreprises plus souple et proportionné à leur taille. Le forum de haut niveau sur l’UMC a recommandé que la Commission supprime les obstacles réglementaires qui empêchent les entreprises d’accéder aux marchés boursiers. Le groupe d’experts techniques des parties prenantes sur les PME a formulé des recommandations détaillées sur la manière de favoriser l’accès des entreprises, et en particulier des PME, aux marchés boursiers de l’Union.
(4)Sur la base d’une des initiatives de la Commission dans le cadre de sa stratégie de reprise postérieure à la crise de la COVID-19, à savoir le train de mesures de relance par les marchés des capitaux, des modifications ciblées ont été introduites dans les règlements (UE) 2017/1129
(5)et (UE) 2017/2402
(6)du Parlement européen et du Conseil et dans les directives 2014/65/UE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil
(7)pour permettre aux entreprises touchées par la crise économique due à la pandémie de lever plus facilement des fonds propres sur les marchés boursiers, faciliter les investissements dans l’économie réelle, permettre la recapitalisation rapide des entreprises et accroître la capacité des banques à financer la reprise. Dans l’ensemble, cependant, et pour plusieurs raisons, ces mesures n’ont eu qu’un effet limité.
(5)À la lumière des recommandations du groupe d’experts techniques des parties prenantes sur les PME, la Commission s’est engagée à présenter, en s’appuyant sur le règlement (UE) 2019/2115 et sur les mesures adoptées en vertu du règlement (UE) 2021/337 du Parlement européen et du Conseil
(8), et dans le cadre du train de mesures de relance par les marchés des capitaux, une initiative législative visant à rendre l’accès aux marchés boursiers de l’Union plus attractif en réduisant les coûts de mise en conformité et en supprimant les principaux obstacles qui empêchent les entreprises, notamment les PME, d’avoir accès aux marchés boursiers de l’Union. Pour atteindre les objectifs qui y sont énoncés, le champ d’application de cette initiative législative devrait être large et lever les obstacles qui compromettent l’accès des entreprises aux marchés boursiers, que ce soit avant, pendant ou après l’introduction en bourse. Cette simplification et cette suppression des obstacles devraient en particulier se concentrer sur la phase d’introduction en bourse et sur la phase postérieure à celle-ci, en allégeant les exigences de publication imposées par le règlement (UE) 2017/1129 pour l’admission à la négociation sur les marchés boursiers et les obligations d’information continue prévues par le règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil
(9).
(6)Le règlement (UE) 2017/1129 prévoit des exigences relatives à l’établissement, à l’approbation et à la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d’un État membre. Afin de renforcer l’attractivité des marchés boursiers de l’Union, il est nécessaire de lever les obstacles que constituent la longueur, la complexité et le coût élevé de l’établissement du prospectus, que ce soit pour les entreprises, notamment les PME, qui souhaitent accéder aux marchés boursiers pour la première fois au moyen d’une introduction en bourse que pour celles qui souhaitent y effectuer des émissions secondaires de titres de capital ou autres. Pour la même raison, il convient aussi de réduire la durée du processus d’examen et d’approbation de ces prospectus par les autorités compétentes et d’œuvrer au rapprochement de ces processus à l’échelle de l’Union.
(7)Pour les petites offres au public de valeurs mobilières, le coût de production d’un prospectus pourrait être disproportionné par rapport au montant total de l’offre. Le règlement (UE) 2017/1129 ne s’applique pas aux offres au public de valeurs mobilières dont le montant total dans l’Union est inférieur à 1 000 000 EUR. En outre, compte tenu de la taille variable des marchés financiers dans l’Union, les États membres peuvent exempter les offres au public de valeurs mobilières de l’obligation de publier un prospectus lorsque le montant total de ces offres est inférieur à un certain seuil, que les États membres peuvent fixer entre 1 000 000 EUR et 8 000 000 EUR. Certains États membres
(5)Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (JO L 168 du 30.6.2017, p. 12). Règlement (UE) 2017/2402 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2017 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu’un cadre spécifique pour les titrisations simples, transparentes et standardisées, et modifiant les directives 2009/65/CE, 2009/138/CE et 2011/61/UE et les règlements (CE) no 1060/2009 et (UE) no 648/2012 (JO L 347 du 28.12.2017, p. 35). Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38). Règlement (UE) 2021/337 du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2021 modifiant le règlement (UE) 2017/1129 en ce qui concerne le prospectus de relance de l’Union et des ajustements ciblés pour les intermédiaires financiers et la directive 2004/109/CE en ce qui concerne l’utilisation du format d’information électronique unique pour les rapports financiers annuels, afin de soutenir la reprise après la crise due à la COVID-19 (JO L 68 du 26.2.2021, p. 1). Règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission (JO L 173 du 12.6.2014, p. 1).
(6)
(7)
(8)
(9)2/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR ont fait usage de cette possibilité, ce qui a conduit à des seuils d’exemption différents, créant de la complexité et un manque de clarté tant pour les émetteurs que pour les investisseurs. Afin de réduire la complexité liée au règlement (UE) 2017/1129, et pour des raisons de clarté juridique, il convient de supprimer le seuil inférieur de 1 000 000 EUR, en dessous duquel ledit règlement n’est pas applicable.
(8)Afin de réduire la fragmentation des marchés tout en tenant compte des différentes tailles des marchés nationaux des capitaux au sein de l’Union, le système existant qui permet aux États membres de fixer différents seuils d’exemption entre 1 000 000 EUR et 8 000 000 EUR devrait être remplacé par un système à double seuil. Un seuil d’un montant agrégé total dans l’Union de 12 000 000 EUR par émetteur ou offreur, calculé sur une période de douze mois, devrait être le seuil principal, tandis que les États membres devraient pouvoir décider d’appliquer un seuil de 5 000 000 EUR. En dessous du seuil de 12 000 000 EUR ou de 5 000 000 EUR, les offres au public de valeurs mobilières devraient être exemptées de l’obligation de publier un prospectus, dès lors que ces offres ne nécessitent pas de passeport. Toutefois, en cas d’exemption de ce type, les États membres devraient être autorisés, sans y être tenus, à exiger de l’émetteur qu’il publie soit un document contenant les informations visées à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129, soit un document contenant les obligations d’information au niveau national, pour autant que la portée et le niveau de cette information soient équivalents ou inférieurs à ceux visés à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129. Aucune disposition du présent règlement ne devrait empêcher ces États membres d’instaurer des règles au niveau national qui permettent aux opérateurs de systèmes multilatéraux de négociation (MTF) de déterminer le contenu du document d’admission qu’un émetteur est tenu de produire lors de l’admission initiale à la négociation de ses valeurs mobilières ou les modalités de sa revue.
(9)Les offres transfrontières au public de valeurs mobilières qui sont exemptées de l’obligation de publier un prospectus devraient être soumises, le cas échéant, aux obligations nationales d’information définies par les États membres concernés. Toutefois, les émetteurs, les offreurs ou les personnes qui demandent l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières qui ne sont pas soumises à l’obligation de publier un prospectus devraient bénéficier du passeportage s’ils choisissent d’établir un prospectus sur une base volontaire.
(10)Le règlement (UE) 2017/1129 contient plusieurs dispositions qui font référence au calcul sur douze mois du montant total de certaines offres au public de valeurs mobilières, y compris d’offres au public de valeurs mobilières en cours. Par souci de clarté pour les émetteurs, les investisseurs et les autorités compétentes, et pour éviter des divergences d’approche dans l’Union, il est nécessaire de préciser comment le montant total de ces offres au public de valeurs mobilières doit être calculé sur une période de douze mois.
(11)L’article 1er, paragraphe 5, point a), du règlement (UE) 2017/1129 prévoit une exemption de l’obligation de publier un prospectus pour l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant que les valeurs mobilières nouvellement admises représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et que cette admission ne soit pas associée à une offre au public de valeurs mobilières. Afin de réduire la complexité et de limiter les coûts et charges inutiles, cette exemption devrait également s’appliquer à une offre au public en vertu de l’article 1er, paragraphe 4, dudit règlement. Pour les mêmes raisons, le seuil de pourcentage qui détermine l’éligibilité à l’exemption devrait être augmenté tant pour l’offre au public que pour l’admission à la négociation sur un marché réglementé. En outre, l’exemption pour les offres au public de valeurs mobilières devrait englober une offre au public de valeurs mobilières à admettre à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME et qui sont fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé ou sur le même marché de croissance des PME. Étant donné que les droits de souscription sont intrinsèquement liés à l’émission de nouvelles actions, le droit de souscrire des actions fongibles avec des actions existantes devrait également être couvert par cette exemption. Afin de garantir la protection des investisseurs, en particulier des investisseurs de détail, un document simplifié contenant les informations clés pour les investisseurs devrait être mis à la disposition du public lorsqu’une offre de valeurs mobilières fongibles est faite au titre de l’exemption. Le document devrait être mis à la disposition du public et déposé auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine, sans toutefois être soumis à son approbation.
(12)L’article 1er, paragraphe 5, point b), du règlement (UE) 2017/1129 prévoit une exemption de l’obligation de publier un prospectus pour l’admission à la négociation sur un marché réglementé d’actions résultant de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, ou de l’exercice des droits conférés par d’autres valeurs mobilières, pour autant que les actions nouvellement admises représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre d’actions de la même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé. Ce seuil de 20 % devrait être aligné sur le seuil d’exemption applicable aux valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, le champ d’application des deux exemptions étant équivalent. ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 3/64 FR JO L du 14.11.2024
(13)Les sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME doivent se conformer aux obligations d’information périodiques et continues prévues par le règlement (UE) no 596/2014, la directive 2004/109/CE et, pour les émetteurs sur des marchés de croissance des PME, par le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission
(10). Lorsque ces sociétés émettent des valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur ces types de plates-formes de négociation, elles devraient être exemptées de l’obligation de publier un prospectus, puisqu’une grande partie du contenu obligatoire d’un prospectus est déjà accessible au public et que les investisseurs peuvent négocier sur la base de ces informations. Toutefois, une telle exemption devrait faire l’objet de garanties visant à s’assurer que la société émettrice des valeurs mobilières s’est conformée aux obligations d’information périodiques et continues prévues par le droit de l’Union et qu’elle ne fait pas l’objet d’une restructuration ou de l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité, telle que définie par le droit de l’Union. En outre, afin de garantir la protection des investisseurs, en particulier des investisseurs de détail, un document simplifié contenant les informations clés pour les investisseurs devrait toujours être mis à la disposition du public. Le document devrait être déposé auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine, sans toutefois être soumis à son approbation. Lorsque des droits de souscription sont liés à des valeurs mobilières couvertes par l’exemption pour l’offre au public ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé, l’exemption devrait, par conséquent, également s’appliquer aux droits de souscription représentant le droit préférentiel des actionnaires existants de souscrire les valeurs mobilières couvertes par l’exemption. Lorsque le champ d’application de la nouvelle exemption rend redondantes d’autres exemptions existantes, ces dernières devraient être supprimées.
(14)L’article 1er, paragraphe 4, point j), du règlement (UE) 2017/1129 exempte les établissements de crédit de l’obligation de publier un prospectus en cas d’offre ou d’admission à la négociation sur un marché réglementé de certains titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée jusqu’à un montant agrégé de 75 000 000 EUR sur une période de douze mois. Le règlement (UE) 2021/337, dans le cadre du plan de relance par les marchés des capitaux, a porté ce seuil à 150 000 000 EUR pour une période limitée afin de favoriser la levée de fonds pour les établissements de crédit et de donner à ces établissements une marge de manœuvre suffisante pour soutenir leurs clients dans l’économie réelle. Afin de continuer à aider les émetteurs, notamment les établissements de crédit, à lever des fonds sur les marchés des capitaux, ce seuil supérieur introduit par le règlement (UE) 2021/337 devrait être rendu permanent.
(15)Pour rendre l’établissement du prospectus moins complexe et harmoniser davantage celui-ci, de façon à en améliorer la lisibilité pour les investisseurs de toute l’Union, quel que soit le pays dans lequel les valeurs mobilières sont offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé, il est nécessaire de définir un format de prospectus normalisé, tant pour les titres de capital que pour les autres titres, et d’exiger que les informations contenues dans le prospectus soient présentées dans un ordre normalisé, tout en veillant à ce que les prospectus ne soient pas surchargés d’informations redondantes ou de faible pertinence.
(16)Dans certains cas, le prospectus ou les documents annexes atteignent des volumes considérables, ce qui ne permet pas aux investisseurs de prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause et devient trop coûteux pour les émetteurs en raison des dépenses inhérentes aux longs prospectus. En outre, la longueur des prospectus et leur format varient considérablement dans l’Union, ce qui est contraire à l’objectif de favoriser la convergence au sein de l’UMC. Afin d’améliorer la lisibilité des prospectus, de réduire les coûts liés à leur établissement pour les émetteurs, de créer une convergence au sein de l’Union et de faciliter l’analyse et la consultation des prospectus par les investisseurs, il est nécessaire de fixer un nombre maximal de pages. Toutefois, ce nombre maximal de pages ne devrait s’appliquer qu’aux offres au public ou aux admissions à la négociation sur un marché réglementé d’actions. Une limitation du nombre de pages ne serait pas appropriée pour les titres de capital autres que des actions ou les titres autres que de capital, qui comprennent un large éventail d’instruments différents, y compris des instruments complexes. En outre, il convient de ne pas prendre en compte ce qui suit dans le nombre maximal de pages: le résumé, les informations incorporées par référence, y compris un document d’enregistrement universel approuvé par une autorité compétente ou déposé auprès de celle-ci, les informations figurant dans un document d’enregistrement universel qui est utilisé comme partie constitutive d’un prospectus, et les informations à fournir lorsque l’émetteur a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, ou dans le cas d’une modification significative des valeurs brutes telle que définie dans le règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission
(11).
(10)Règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d’exercice applicables aux entreprises d’investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive (JO L 87 du 31.3.2017, p. 1). Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (JO L 166 du 21.6.2019, p. 26).
(11)4/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024
(17)Le format et l’ordre normalisés des informations à publier dans un prospectus devraient être définis dans le présent règlement, et cela, que le prospectus, ou le prospectus de base, soit établi sous la forme d’un document unique ou se compose de documents distincts, sauf lorsque les informations figurent dans un document d’enregistrement universel. Il est donc nécessaire que les annexes I, II et III du règlement (UE) 2017/1129 fixent l’ordre normalisé des sections relatives aux informations à publier dans le prospectus, ou à publier séparément dans le document d’enregistrement et dans la note relative aux valeurs mobilières. Ces annexes devraient servir de base à la Commission pour modifier tout acte délégué imposant un format et un ordre normalisés pour les sections du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives, y compris pour les informations figurant dans ces sections. En outre, il est nécessaire de définir l’ordre normalisé des informations à publier dans le résumé du prospectus.
(18)Afin de réduire la charge pesant sur les émetteurs qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé dans l’Union et qui offrent simultanément des valeurs mobilières ou les placent à titre privé auprès d’investisseurs dans un pays tiers, et qui seraient autrement tenus d’établir plusieurs documents, le nombre maximal de pages ainsi que le format et l’ordre normalisés ne devraient pas s’appliquer à un prospectus relatif à l’admission à la négociation de ces valeurs mobilières.
(19)Afin de parvenir à une convergence dans l’ensemble de l’Union en ce qui concerne le format des prospectus, l’autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers) (AEMF), instituée par le règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil
(12), devrait être tenue d’élaborer des projets de normes techniques d’exécution pour préciser le modèle et la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style, en fonction du type de prospectus et du type d’investisseurs ciblés. Par ailleurs, afin d’aider les investisseurs à consulter le prospectus, l’AEMF devrait être tenue d’élaborer des lignes directrices sur la compréhensibilité et sur l’utilisation d’un langage clair dans les prospectus afin de garantir que les informations qui y sont fournies sont concises, claires et faciles à comprendre compte tenu du type de prospectus et du type d’investisseurs ciblés. La Commission devrait adopter ces normes techniques d’exécution par voie d’actes d’exécution en vertu de l’article 291 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.
(20)Le résumé du prospectus est un document essentiel qui sert d’orientation pour aider les investisseurs de détail à mieux comprendre et consulter l’ensemble du prospectus et ainsi à prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause. Afin de rendre le résumé du prospectus plus lisible et plus compréhensible pour les investisseurs de détail, il est nécessaire de permettre aux émetteurs de présenter ou de résumer les informations qu’il contient sous la forme de diagrammes, de graphiques ou de tableaux, en respectant le nombre maximal de pages fixé à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129.
(21)Le règlement (UE) 2017/1129 autorise les émetteurs à augmenter d’une page la longueur maximale du résumé du prospectus lorsque les valeurs mobilières font l’objet d’une garantie, puisqu’ils doivent fournir des informations sur la garantie et le garant. Toutefois, lorsqu’il y a plus d’un garant, une page supplémentaire pourrait ne pas suffire. Il est donc nécessaire de permettre que la longueur du résumé du prospectus soit encore étendue en cas de garanties fournies par plus d’un garant.
(22)Afin d’assurer des conditions uniformes d’application des exigences relatives au résumé du prospectus, l’AEMF devrait être tenue d’élaborer des projets de normes techniques d’exécution pour préciser le modèle et la présentation des résumés, y compris les exigences en matière de taille de police et de style. En outre, afin d’aider les investisseurs de détail à consulter le résumé du prospectus, l’AEMF devrait être tenue d’élaborer des lignes directrices sur la compréhensibilité et sur l’utilisation d’un langage clair dans les résumés afin de garantir que les informations qui y sont fournies sont concises, claires et faciles à comprendre. La Commission devrait adopter ces normes techniques d’exécution par voie d’actes d’exécution en vertu de l’article 291 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.
(23)Le règlement (UE) 2017/1129 permet à un émetteur qui a fait approuver un document d’enregistrement universel par son autorité compétente pour une période de deux exercices financiers consécutifs d’avoir le statut d’émetteur fréquent et de pouvoir déposer tous les documents d’enregistrement universels ultérieurs, ainsi que leurs modifications éventuelles, sans approbation préalable. Afin de réduire les charges inutiles et d’encourager l’utilisation du document d’enregistrement universel, cette période devrait être réduite à un exercice financier. Un tel allègement n’aura pas d’incidence sur la protection des investisseurs, étant donné qu’un document d’enregistrement universel et ses modifications éventuelles ne peuvent être utilisés comme partie constitutive d’un prospectus sans être approuvés par l’autorité compétente concernée. En outre, une autorité compétente est autorisée à procéder à la revue
(12)Règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision no 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission (JO L 331 du 15.12.2010, p. 84). ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj FR 5/64 FR JO L du 14.11.2024 a posteriori d’un document d’enregistrement universel déposé auprès d’elle chaque fois qu’elle le juge nécessaire et, le cas échéant, à demander des modifications.
(24)Afin de faciliter les introductions de sociétés non cotées sur les marchés boursiers de l’Union et, d’une manière générale, de réduire les coûts et charges inutiles pour les sociétés qui offrent des valeurs mobilières au public ou demandent à être admises à la négociation sur un marché réglementé, il convient de rationaliser considérablement le prospectus tant pour les titres de capital que pour les autres titres, tout en garantissant le maintien d’un niveau suffisamment élevé de protection des investisseurs.
(25)Bien que trop prescriptif pour les PME, il apparaît que le niveau d’information requis dans le prospectus de croissance de l’Union serait adapté aux entreprises qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé. Il y a donc lieu d’aligner les annexes I, II et III du règlement (UE) 2017/1129 sur le niveau d’information du prospectus de croissance de l’Union, en prenant comme référence les annexes correspondantes du règlement délégué (UE) 2019/980.
(26)En raison de l’importance croissante des considérations de durabilité dans les décisions d’investissement, les investisseurs tiennent de plus en plus compte des informations sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) pour prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause. Il est donc nécessaire de prévenir l’écoblanchiment en définissant les informations ESG à fournir, le cas échéant, dans les prospectus concernant des titres de capital ou des titres autres que de capital offerts au public ou admis à la négociation sur un marché réglementé. Cette exigence ne devrait toutefois pas faire double emploi avec celle prévue par d’autres actes législatifs de l’Union imposant la fourniture de ces informations. Les sociétés qui offrent au public des titres de capital ou sollicitent l’admission à la négociation de titres de capital sur un marché réglementé devraient donc incorporer par référence dans le prospectus, pour les périodes couvertes par les informations financières historiques, les rapports de gestion et les rapports consolidés de gestion, qui contiennent les informations en matière de durabilité requises par la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil
(13). En outre, la Commission devrait être habilitée à établir des schémas précisant les informations ESG à inclure dans les prospectus pour les titres autres que de capital dont la communication à caractère promotionnel indique qu’ils tiennent compte des facteurs ESG ou poursuivent des objectifs ESG. La Commission devrait assurer la cohérence entre les informations devant être publiées dans un prospectus et, le cas échéant, les informations à publier en matière de durabilité requises en vertu de la directive 2013/34/UE ou, le cas échéant, celles prévues par le règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil
(14), sans porter atteinte au caractère volontaire du label et des modèles d’information facultatifs prévus dans ledit règlement.
(27)L’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 prévoit la possibilité d’établir un prospectus simplifié pour les émissions secondaires de sociétés déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins dix-huit mois. Toutefois, le niveau d’information des prospectus simplifiés pour les émissions secondaires est encore considéré comme trop prescriptif et trop proche d’un prospectus standard pour que cela fasse une différence significative pour les émissions secondaires de sociétés dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME et qui sont soumises à des obligations d’information périodiques et continues. Afin de faciliter la compréhension des documents de cotation et, partant, de rendre la protection des investisseurs plus efficace, tout en réduisant les coûts et les charges pour les émetteurs, il convient d’introduire un nouveau prospectus d’émission subséquente de l’Union mieux adapté à ces émissions secondaires. Il est toutefois nécessaire, pour limiter les charges pesant sur les émetteurs et protéger les investisseurs, de prévoir une période de transition pour les prospectus approuvés, dans le cadre du régime d’information simplifié pour les émissions secondaires, avant la date d’application du nouveau régime. Ces prospectus d’émission subséquente de l’Union devraient pouvoir être utilisés par plusieurs catégories d’émetteurs dont les valeurs mobilières ont été admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois précédents, ou par les offreurs de telles valeurs mobilières. Ces critères devraient garantir que ces émetteurs se sont conformés aux obligations d’information périodiques et continues prévues par la directive 2004/109/CE, le cas échéant, par le règlement (UE) no 596/2014 ou, le cas échéant, par le règlement délégué (UE) 2017/565.
(28)Afin de permettre aux émetteurs de bénéficier pleinement du prospectus d’émission subséquente de l’Union en tant que type de prospectus allégé, le champ d’application de ce prospectus devrait être large et englober les offres au public ou les admissions à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles ou non avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation. En outre, pour permettre aux sociétés prospères de se développer et de bénéficier d’une exposition accrue à un portefeuille plus large d’investisseurs, le prospectus d’émission subséquente de l’Union devrait être mis à la disposition des sociétés qui cherchent à passer d’un marché de croissance
(13)Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19). Règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil du 22 novembre 2023 sur les obligations vertes européennes et la publication facultative d’informations pour les obligations commercialisées en tant qu’obligations durables sur le plan environnemental et pour les obligations liées à la durabilité (JO L, 2023/2631, 30.11.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/ 2023/2631/oj).
(14)6/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR des PME à un marché réglementé, pour autant que leurs valeurs mobilières aient été admises à la négociation sur un marché de croissance des PME de manière continue depuis au moins dix-huit mois. Toutefois, un émetteur dont seuls des titres autres que de capital ont été admis à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME ne devrait pas être autorisé à établir un prospectus d’émission subséquente de l’Union pour l’admission à la négociation sur un marché réglementé de titres de capital, étant donné que cela requiert la publication d’un prospectus complet pour permettre aux investisseurs de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause.
(29)Depuis le 31 décembre 2022, le prospectus de relance de l’Union visé dans le règlement (UE) 2017/1129 ne peut plus être utilisé. Le prospectus de relance de l’Union présentait l’avantage de ne comporter qu’un seul document de taille limitée, ce qui le rendait facile à établir pour les émetteurs et facile à comprendre pour les investisseurs. Pour ces raisons, dans les cas où le prospectus d’émission subséquente de l’Union porte sur des actions et est donc soumis à un nombre maximal de pages, le prospectus d’émission subséquente de l’Union pourrait suivre le même modèle et devrait être soumis à la même période d’examen réduite que le prospectus de relance de l’Union. Toutefois, la période d’examen limitée ne devrait pas s’appliquer dans le cas d’un passage d’un marché de croissance des PME à un marché réglementé. En outre, les exigences relatives au prospectus d’émission subséquente de l’Union ne devraient pas, pour des raisons évidentes, imposer la publication d’informations relatives à la crise de la COVID-19. Étant donné que le prospectus d’émission subséquente de l’Union devrait remplacer à la fois le prospectus simplifié pour les émissions secondaires et le prospectus de relance de l’Union, il devrait être permanent et pouvoir être utilisé pour les émissions secondaires de titres de capital comme de titres autres que de capital. En outre, son utilisation ne devrait pas être soumise à d’autres restrictions que l’exigence d’une période minimale et continue d’admission des titres concernés à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME.
(30)Le prospectus d’émission subséquente de l’Union devrait contenir un résumé allégé qui constituerait une source d’information utile pour les investisseurs de détail. Ce résumé devrait figurer au début du prospectus d’émission subséquente de l’Union et être axé sur les informations clés permettant aux investisseurs de déterminer quelles offres au public et admissions à la négociation de valeurs mobilières ils souhaitent étudier plus avant, et d’examiner ensuite l’ensemble du prospectus d’émission subséquente de l’Union en vue de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause. Toutefois, le résumé ne devrait pas être requis pour l’admission à la négociation de titres autres que de capital visés à l’article 7, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129.
(31)Afin de faire du prospectus d’émission subséquente de l’Union un document harmonisé et de faciliter sa lecture par les investisseurs de toute l’Union, quel que soit le pays dans lequel les valeurs mobilières sont offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé, son format devrait être normalisé tant pour les titres de capital que pour les titres autres que de capital. Pour la même raison, les informations contenues dans le prospectus d’émission subséquente de l’Union devraient être présentées dans un ordre normalisé. Toutefois, afin de soutenir les émissions secondaires de titres autres que de capital, y compris dans le cadre de programmes d’offre, le champ d’application du prospectus d’émission subséquente de l’Union pour les titres autres que de capital devrait être large et donner aux émetteurs la possibilité de l’établir soit sous la forme d’un document unique, soit sous la forme de documents distincts.
(32)Afin d’améliorer la lisibilité du prospectus d’émission subséquente de l’Union et d’en faciliter l’analyse et la consultation par les investisseurs, le nombre de pages de ce prospectus devrait être limité pour les émissions secondaires d’actions. Un nombre maximal de pages serait en revanche inapproprié pour la vaste catégorie des titres de capital autres que des actions et des titres autres que de capital, qui comprend un large éventail d’instruments différents, y compris des instruments complexes. En outre, il convient de ne pas prendre en compte ce qui suit dans le nombre maximal de pages: le résumé, les informations incorporées par référence, y compris un document d’enregistrement universel approuvé par une autorité compétente ou déposé auprès de celle-ci, et les informations à fournir lorsque l’émetteur a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, ou dans le cas d’une modification significative des valeurs brutes.
(33)L’un des principaux objectifs de l’UMC est de faciliter l’accès des PME aux marchés boursiers de l’Union, d’offrir à ces PME des sources de financement autres que les prêts bancaires et de leur donner la possibilité de se développer et de croître. Le coût de production d’un prospectus pourrait avoir un effet dissuasif sur les PME désireuses d’offrir des valeurs mobilières au public, compte tenu du montant généralement faible de ces offres. Le prospectus de croissance de l’Union est un prospectus allégé, introduit par le règlement (UE) 2017/1129, qui peut être utilisé par les PME et quelques autres catégories de bénéficiaires, notamment les sociétés dont la capitalisation boursière ne dépasse pas 500 millions d’EUR et dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation sur un marché de croissance des PME. Il visait à réduire le coût d’élaboration d’un prospectus pour les petits émetteurs, tout en fournissant aux investisseurs des informations utiles pour évaluer l’offre et prendre une décision d’investissement en connaissance de cause. S’il est vrai que les émetteurs qui y ont recours peuvent réaliser des économies non négligeables, le niveau d’information qu’il est censé respecter est encore considéré comme trop prescriptif et trop proche d’un prospectus standard pour que cela fasse une différence significative pour les PME. Il est donc nécessaire de prévoir un prospectus d’émission de croissance de l’Union assorti d’exigences plus légères, afin de rendre les documents de cotation pour les PME encore moins complexes et contraignants et de leur permettre de réaliser des économies encore plus importantes. Pour limiter les charges pesant sur les émetteurs et protéger les investisseurs, il est toutefois nécessaire de prévoir une période de transition pour les prospectus de croissance de l’Union approuvés avant la date d’entrée en application du nouveau régime. ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 7/64 FR 8/64 JO L du 14.11.2024
(34)Les exigences relatives au contenu du prospectus d’émission de croissance de l’Union devraient être légères et tenir compte du niveau d’information du prospectus de relance de l’Union et de certains des documents d’admission les plus simples exigés des émetteurs par certains marchés de croissance des PME en cas d’exemption de l’obligation de publier un prospectus, dont le contenu est défini dans les règlements de ces marchés. La réduction des informations à publier dans un prospectus d’émission de croissance de l’Union devrait être proportionnée à la taille des sociétés cotées sur les marchés de croissance des PME et à leurs besoins de financement et garantir un niveau adéquat de protection des investisseurs. En outre, le prospectus d’émission de croissance de l’Union devrait consister en un document unique, afin d’en faire un document simple et facile à établir par les sociétés, en particulier les PME, et d’en faciliter la lecture par les investisseurs.
(35)Le prospectus d’émission de croissance de l’Union devrait être disponible pour les PME, pour les émetteurs autres que des PME dont les valeurs mobilières sont admises ou proposées à la négociation sur un marché de croissance des PME, et pour les petites sociétés non cotées dont le montant total des valeurs mobilières offertes au public ne dépasse pas 50 000 000 EUR sur une période de douze mois. Afin d’éviter l’émergence, sur les marchés réglementés, d’un régime d’information à deux vitesses selon la taille de l’émetteur, le prospectus d’émission de croissance de l’Union ne devrait pas pouvoir être utilisé par les sociétés dont les valeurs mobilières sont déjà admises ou sont proposées à la négociation sur des marchés réglementés. Toutefois, afin de faciliter le passage à un marché réglementé et de permettre aux émetteurs d’accéder à un plus grand vivier d’investisseurs, les émetteurs dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation sur un marché de croissance des PME sans interruption depuis au moins dix-huit mois devraient être autorisés à utiliser un prospectus d’émission subséquente de l’Union pour passer à un marché réglementé.
(36)Le prospectus d’émission de croissance de l’Union devrait contenir un résumé allégé, comme source d’information utile pour les investisseurs de détail, de même forme et de même contenu que le résumé du prospectus d’émission subséquente de l’Union. Ce résumé devrait figurer au début du prospectus d’émission de croissance de l’Union et être axé sur les informations clés permettant aux investisseurs de déterminer quelles offres au public de valeurs mobilières ils souhaitent étudier plus avant, et de procéder ensuite à un examen du prospectus d’émission de croissance de l’Union dans son intégralité en vue de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause.
(37)Le prospectus d’émission de croissance de l’Union devrait être un document harmonisé simple à établir par les émetteurs, en particulier les PME, et facile à lire pour les investisseurs, quel que soit le pays de l’Union où les valeurs mobilières concernées sont offertes au public. Son format devrait donc être normalisé tant pour les titres de capital que pour les titres autres que de capital, et les informations qu’il contient devraient être présentées dans un ordre normalisé. Afin de normaliser davantage et d’améliorer encore la lisibilité du prospectus d’émission de croissance de l’Union, de manière à permettre aux investisseurs de l’analyser et de le consulter plus facilement, un nombre maximal de pages devrait être fixé pour les cas où le prospectus d’émission de croissance de l’Union concerne une émission d’actions. Ce nombre maximal de pages devrait également être utile pour ce qui est de fournir les informations dont les investisseurs ont besoin pour prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause et efficace pour ce qui est d’alléger les exigences relatives au contenu du prospectus d’émission de croissance de l’Union. Un nombre maximal de pages serait toutefois inapproprié pour la vaste catégorie des titres de capital autres que des actions et des titres autres que de capital, qui englobe un large éventail d’instruments différents, y compris des instruments complexes. En outre, il convient de ne pas prendre en compte ce qui suit dans le nombre maximal de pages: le résumé, les informations incorporées par référence et les informations à fournir lorsque l’émetteur a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, ou dans le cas d’une modification significative des valeurs brutes.
(38)Le prospectus d’émission subséquente de l’Union et le prospectus d’émission de croissance de l’Union devraient compléter le prospectus standard prévu par le règlement (UE) 2017/1129. Par conséquent, sauf mention contraire expresse, toutes les références au terme «prospectus» au sens du règlement (UE) 2017/1129 doivent être interprétées comme désignant tous les types de prospectus, y compris le prospectus d’émission subséquente de l’Union et le prospectus d’émission de croissance de l’Union. Le caractère volontaire des types de prospectus a pour effet qu’un émetteur est autorisé à en choisir un parmi les types de prospectus disponibles lorsqu’une offre au public ou une admission à la négociation sur un marché réglementé requiert un prospectus.
(39)Afin d’inspirer confiance dans l’utilisation du prospectus d’émission subséquente de l’Union et du prospectus d’émission de croissance de l’Union, il importe que ces prospectus soient clairement établis en termes d’efficacité et de champ d’application, étant donné qu’ils sont soumis au même régime de responsabilité qu’un prospectus complet, pour les offres ou les admissions à la négociation nationales et transfrontières. Par conséquent, lorsqu’un émetteur est autorisé à utiliser un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou un prospectus d’émission de croissance de l’Union, qui rendent la préparation de la transaction concernée plus efficace et moins onéreuse, et qu’il n’existe aucune autre considération importante contre l’utilisation de l’un ou l’autre de ces prospectus, le choix de l’émetteur parmi les types de prospectus dont il dispose devrait être protégé et ni les conseillers ni les autorités compétentes ne devraient inciter l’émetteur à établir un prospectus complet lorsque cela n’est pas strictement nécessaire. ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024
(40)Les facteurs de risque qui sont importants et spécifiques à l’émetteur et à ses valeurs mobilières devraient être mentionnés dans le prospectus. C’est pourquoi les facteurs de risque doivent également être présentés en un nombre limité de catégories de risque en fonction de leur nature. Toutefois, pour alléger la charge pesant sur les émetteurs, l’obligation de classer les facteurs de risque les plus significatifs devrait être remplacée par l’obligation d’énumérer, dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus significatifs d’une manière qui soit cohérente avec l’évaluation effectuée par l’émetteur. Afin de rendre le prospectus plus compréhensible et de permettre aux investisseurs de prendre plus facilement des décisions d’investissement en connaissance de cause, il est nécessaire de préciser que les émetteurs ne doivent pas surcharger le prospectus par la mention de facteurs de risque génériques, qui ne servent qu’à limiter leur responsabilité ou qui pourraient occulter les facteurs de risque spécifiques dont les investisseurs devraient avoir connaissance.
(41)Conformément à l’article 17, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129, lorsque le prix définitif de l’offre au public ou le nombre définitif des valeurs mobilières à offrir au public ne peuvent pas être inclus dans le prospectus, l’investisseur dispose d’un droit de rétractation qui peut être exercé dans un délai de deux jours ouvrables après le dépôt du prix définitif de l’offre ou du nombre définitif de valeurs mobilières à offrir au public. Afin d’accroître le niveau de protection des investisseurs, il convient de prolonger la période durant laquelle les investisseurs peuvent exercer ce droit de rétractation.
(42)L’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 donne aux émetteurs la possibilité d’incorporer dans le prospectus certaines informations par référence. Cette possibilité a été introduite afin de réduire la charge pesant sur les émetteurs et d’éviter toute répétition d’informations qui ont déjà été divulguées et publiées en vertu d’autres dispositions législatives de l’Union applicables aux services financiers. La possibilité d’incorporer des informations par référence sera encore facilitée à l’avenir une fois que les investisseurs seront en mesure d’y avoir accès de manière plus efficiente et plus efficace au point d’accès unique européen (ESAP) établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil
(15). L’ESAP devrait permettre aux investisseurs de trouver en un seul endroit la majorité des informations pertinentes, facilitant ainsi davantage l’accès aux informations incorporées par référence dans les prospectus. Par ailleurs, les sociétés devraient être autorisées à incorporer par référence, sur une base volontaire, des informations qui n’ont pas à être publiées dans un prospectus, pour autant que celles-ci remplissent les conditions énoncées dans le règlement (UE) 2017/1129 concernant l’incorporation d’informations par référence.
(43)Afin de supprimer les coûts et les charges inutiles et d’accroître l’efficience et l’efficacité de l’incorporation d’informations par référence dans le prospectus, il convient de préciser que les sociétés ne devraient pas être tenues de publier un supplément pour de nouvelles informations financières annuelles ou intermédiaires dans un prospectus de base qui est toujours valable, contrairement aux situations précisées dans le règlement délégué (UE) 2019/979. Il devrait être possible d’incorporer les nouvelles informations financières annuelles ou intermédiaires plutôt par référence dans le prospectus de base, pour autant que les conditions d’incorporation par référence, telles que la publication électronique et les exigences linguistiques, soient remplies. Toutefois, les sociétés devraient être autorisées à publier volontairement ces informations dans un supplément.
(44)Le règlement (UE) 2017/1129 renforce la convergence et l’harmonisation des règles relatives à l’examen et à l’approbation des prospectus par les autorités compétentes. En particulier, les critères de l’examen visant à déterminer si le prospectus est complet, cohérent et compréhensible ont été définis dans le règlement délégué (UE) 2019/980. Cette liste de critères n’est toutefois pas exhaustive, car elle doit permettre de tenir compte des évolutions et des innovations sur les marchés financiers. C’est pourquoi le règlement délégué (UE) 2019/980 autorise les autorités compétentes à appliquer des critères supplémentaires pour l’examen et l’approbation des prospectus, si nécessaire pour la protection des investisseurs. Le rapport d’examen par les pairs émanant de l’AEMF a souligné que cette possibilité avait créé des différences significatives dans la manière dont les autorités compétentes appliquent ces critères d’examen supplémentaires et demandent aux émetteurs d’inclure des informations supplémentaires dans le prospectus soumis à leur examen.
(45)Afin de renforcer la convergence et l’harmonisation de l’activité de surveillance des prospectus par les autorités compétentes, ce qui devrait apporter la sécurité nécessaire aux émetteurs et donner confiance aux investisseurs, il convient de préciser les circonstances dans lesquelles une autorité compétente peut utiliser ces critères supplémentaires, le type d’informations supplémentaires dont elle peut exiger la publication en plus des informations requises pour établir un prospectus, un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou un prospectus d’émission de croissance de l’Union, y compris le type d’informations supplémentaires dont la publication peut être exigée au titre des critères supplémentaires, et le calendrier d’approbation du prospectus.
(46)Pour faire en sorte que les émetteurs soient informés en temps opportun du résultat de l’examen de leur prospectus, les autorités compétentes devraient être tenues de respecter un délai clairement défini pour leur examen. Si aucune décision concernant le prospectus n’est prise dans le délai fixé, une autorité compétente devrait en communiquer la raison à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui demande l’admission à la négociation sur un marché réglementé, ainsi qu’à l’AEMF, qui devrait publier chaque année un rapport récapitulatif sur le respect, par les autorités
(15)Règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité (JO L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj). ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj FR 9/64 FR JO L du 14.11.2024 compétentes, des délais fixés. En outre, les États membres devraient veiller à ce que des mesures appropriées soient en place pour remédier à tout manquement des autorités compétentes quant au respect du délai fixé pour prendre une décision concernant le prospectus. Toutefois, un tel manquement ne devrait pas être considéré comme constituant une approbation de la demande. 10/64
(47)Par ailleurs, un délai maximal devrait être fixé pour la finalisation de la procédure d’examen et pour la décision de l’autorité compétente concernant le prospectus. Étant donné que la durée de la procédure d’examen est également influencée par des facteurs échappant au contrôle de l’autorité compétente, il convient de définir le délai comme étant la durée maximale de l’ensemble de la procédure, couvrant les activités tant de la personne demandant l’approbation d’un prospectus que de l’autorité compétente. Étant donné qu’il peut être difficile d’anticiper toutes les situations dans lesquelles l’examen ne peut être finalisé dans le délai fixé, il est important de préciser les conditions d’éventuelles dérogations à ce délai. Par ailleurs, comme pour les délais prévus à l’article 20 du règlement (UE) 2017/1129, le fait que l’autorité compétente n’ait pas pris de décision concernant le prospectus dans ce délai maximal ne devrait pas être considéré comme une approbation du prospectus. Par souci de clarté juridique, la définition de l’«approbation» devrait également préciser que celle-ci ne concerne pas l’exactitude des informations contenues dans un prospectus.
(48)L’AEMF a procédé à l’examen par les pairs de l’examen et de l’approbation des prospectus par les autorités compétentes et le rapport d’examen par les pairs a été publié avant la proposition de la Commission relative au présent règlement modificatif. Étant donné que l’AEMF peut procéder à tout moment à des examens par les pairs qu’elle juge appropriés conformément au règlement (UE) no 1095/2010, il n’est pas nécessaire de préciser une telle exigence dans le règlement (UE) 2017/1129. L’article 20, paragraphe 13, du règlement (UE) 2017/1129, qui impose à l’AEMF d’organiser et de mener un examen par les pairs des procédures d’examen et d’approbation appliquées par les autorités compétentes, devrait donc être supprimé.
(49)L’article 21, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129 exige, dans le cas d’une première offre au public d’une catégorie d’actions qui est admise à la négociation sur un marché réglementé pour la première fois, qu’un prospectus soit publié au moins six jours ouvrables avant la clôture de l’offre. Pour permettre la constitution rapide des carnets d’ordres, en particulier sur les marchés où les fluctuations sont rapides, et rendre plus attractive l’inclusion des investisseurs de détail dans de telles offres, il convient de réduire le délai minimal actuel de six jours entre la publication du prospectus et la clôture d’une offre d’actions, sans porter atteinte à la protection des investisseurs.
(50)Afin de recueillir des données qui étayent l’évaluation du prospectus d’émission subséquente de l’Union et du prospectus d’émission de croissance de l’Union, le mécanisme d’archivage visé à l’article 21, paragraphe 6, du règlement (UE) 2017/1129 devrait concerner aussi bien le prospectus d’émission subséquente de l’Union que le prospectus d’émission de croissance de l’Union, qui devraient être clairement différenciés des autres types de prospectus.
(51)Afin de rendre plus durable la diffusion du prospectus auprès des investisseurs potentiels, d’accroître la numérisation dans le secteur financier et de supprimer les coûts inutiles, les investisseurs potentiels ne devraient plus avoir le droit de demander d’exemplaire sur papier d’un prospectus. Un exemplaire du prospectus ne devrait donc être fourni aux investisseurs potentiels qu’au format électronique, sur demande et gratuitement.
(52)L’article 23, paragraphe 3, du règlement (UE) 2017/1129 impose à tout intermédiaire financier d’informer les investisseurs qui ont acheté des valeurs mobilières ou y ont souscrit via cet intermédiaire de la possibilité qu’un supplément soit publié et, dans certaines circonstances, de contacter les investisseurs le jour de la publication du supplément. Le règlement (UE) 2021/337 a introduit dans ledit article les paragraphes 2 bis et 3 bis, qui prévoient un régime plus proportionné pour réduire les charges pesant sur les intermédiaires financiers, tout en maintenant un niveau élevé de protection des investisseurs. Ces paragraphes précisent quels investisseurs doivent être contactés par les intermédiaires financiers lorsqu’un supplément est publié et étendent le délai dans lequel ces investisseurs doivent être contactés et le délai dont ils disposent pour exercer leur droit de rétractation. En outre, ces paragraphes précisent que les intermédiaires financiers doivent contacter les investisseurs qui achètent des valeurs mobilières ou y souscrivent au plus tard à la date de clôture de la période d’offre initiale. Il s’agit de la période durant laquelle les émetteurs ou offreurs offrent des valeurs mobilières au public comme prévu dans le prospectus, à l’exclusion de périodes ultérieures durant lesquelles les valeurs mobilières sont revendues sur le marché. Le régime instauré par l’article 23, paragraphes 2 bis et 3 bis, du règlement (UE) 2017/1129 a expiré le 31 décembre 2022. Compte tenu des réactions globalement positives des parties intéressées à l’égard de ce régime, celui-ci devrait être rendu permanent.
(53)L’article 23, paragraphes 2 bis et 3 bis, du règlement (UE) 2017/1129 a repoussé le délai pour contacter les investisseurs éligibles concernant la publication d’un supplément à la fin du premier jour ouvrable suivant celui de la publication du supplément. Pour permettre aux intermédiaires financiers de respecter ce délai, il est nécessaire de disposer que les intermédiaires financiers ne seront tenus d’informer de la publication d’un supplément que les investisseurs qui ont accepté d’être contactés par voie électronique, par exemple par courrier électronique. En outre, les intermédiaires financiers devraient offrir aux investisseurs qui ont exprimé le souhait de n’être contactés qu’autrement que par voie électronique l’option d’être contactés par cette voie pour recevoir les notifications de publication d’un supplément. Il est également nécessaire d’obliger les intermédiaires financiers à signaler aux ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR investisseurs qui n’acceptent pas d’être contactés par voie électronique et qui refusent l’option précitée qu’ils peuvent consulter le site internet de l’émetteur ou de l’intermédiaire financier pour vérifier si un supplément est publié.
(54)Des interprétations divergentes quant à la question de savoir si un émetteur devrait être autorisé à compléter un prospectus de base pour introduire d’autres valeurs mobilières ou des valeurs mobilières présentant des caractéristiques différentes de celles pour lesquelles ce prospectus de base a été approuvé ont conduit à un manque de convergence entre les États membres. Afin de garantir la protection des investisseurs et de favoriser la convergence réglementaire dans l’Union, il convient donc de disposer qu’un supplément à un prospectus de base ne doit pas servir à introduire un nouveau type de valeurs mobilières pour lequel les informations nécessaires n’ont pas été incluses dans ce prospectus de base sauf si cela est nécessaire pour respecter les exigences de fonds propres prévues par le droit de l’Union ou le droit national transposant le droit de l’Union. Par ailleurs, afin de renforcer davantage la convergence concernant l’utilisation du prospectus de base, l’AEMF devrait fournir des précisions supplémentaires, au moyen d’orientations, sur les circonstances dans lesquelles un supplément doit être considéré comme introduisant un nouveau type de valeurs mobilières qui n’est pas déjà décrit dans un prospectus de base.
(55)L’article 27 du règlement (UE) 2017/1129 impose aux émetteurs de produire des traductions de leurs prospectus afin de permettre aux autorités et aux investisseurs d’examiner ces prospectus de manière appropriée et d’évaluer les risques. Dans la plupart des cas, une traduction doit être fournie dans au moins une des langues officielles acceptées par les autorités compétentes de chaque État membre dans lequel l’offre est faite ou dans lequel l’admission à la négociation est demandée. Afin de réduire sensiblement les charges inutiles, les sociétés devraient être autorisées à établir le prospectus dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, que l’offre ou l’admission à la négociation soit nationale ou transfrontière, tandis que l’obligation de traduction devrait être limitée au résumé du prospectus afin de garantir la protection des investisseurs de détail. Toutefois, un État membre devrait être autorisé à s’abstenir et à exiger plutôt que le prospectus relatif à une offre au public de valeurs mobilières ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé qui n’est demandée que dans cet État membre soit rédigé dans une langue acceptée par l’autorité compétente dudit État membre. En pareils cas, cet État membre devrait être tenu de notifier sa décision à la Commission et à l’AEMF. Dans un souci de transparence à l’égard des émetteurs et des investisseurs, l’AEMF devrait publier sur son site internet une liste des langues acceptées par les autorités compétentes de chaque État membre pour une offre au public de valeurs mobilières ou une admission à la négociation sur un marché réglementé qui n’est demandée que dans cet État membre.
(56)L’article 29 du règlement (UE) 2017/1129 exige actuellement qu’un prospectus établi et approuvé conformément à la législation nationale d’un pays tiers (ci-après dénommé «prospectus de pays tiers»), et soumis à celle-ci, soit approuvé par l’autorité compétente de l’État membre d’origine de l’émetteur des valeurs mobilières concernées, que ce prospectus de pays tiers ait ou non déjà été approuvé par l’autorité compétente du pays tiers concerné. Cet article exige aussi que la Commission adopte une décision indiquant que les exigences en matière d’information imposées par le droit national d’un pays tiers sont équivalentes aux exigences du règlement (UE) 2017/
  1. Afin de faciliter l’accès des émetteurs de pays tiers, notamment des PME, aux marchés boursiers de l’Union et d’offrir aux investisseurs de l’Union des possibilités d’investissement supplémentaires, tout en garantissant leur protection, il est nécessaire de modifier les dispositions relatives au régime d’équivalence. Il convient de préciser que, dans le cas d’une admission à la négociation sur un marché réglementé ou d’une offre au public de valeurs mobilières dans l’Union, les prospectus équivalents de pays tiers qui ont déjà été approuvés par l’autorité de surveillance du pays tiers ne doivent être déposés qu’auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine. En outre, les critères généraux d’équivalence, qui doivent actuellement être fondés sur les exigences énoncées aux articles 6, 7, 8 et 13 du règlement (UE) 2017/1129, devraient être élargis à des dispositions sur la responsabilité, la validité du prospectus, les facteurs de risque, l’examen, l’approbation et la publication du prospectus et les suppléments. Afin de garantir la protection des investisseurs dans l’Union, il est également nécessaire de préciser que le prospectus de pays tiers doit conférer tous les droits et obligations prévus par le règlement (UE) 2017/
  2. Les émetteurs de pays tiers sont également autorisés à recourir à la procédure prévue à l’article 28 du règlement (UE) 2017/1129 pour tout type d’offre au public de valeurs mobilières ou d’admission à la négociation sur un marché réglementé, en établissant un prospectus conformément audit règlement.
(57)Une coopération efficace avec les autorités de surveillance de pays tiers en ce qui concerne l’échange d’informations avec ces autorités et le respect des obligations prévues par le règlement (UE) 2017/1129 dans les pays tiers est nécessaire pour protéger les investisseurs dans l’Union et garantir des conditions de concurrence équitables entre les émetteurs établis dans l’Union et les émetteurs de pays tiers. Afin de garantir un échange d’informations efficace et cohérent avec les autorités de surveillance, les autorités compétentes des États membres ou l’AEMF, sur demande d’au moins une autorité compétente, devraient établir des accords de coopération avec les autorités de surveillance concernées des pays tiers, et la Commission devrait être habilitée à déterminer le contenu minimal et le modèle à utiliser pour ces accords. En outre, l’AEMF devrait faciliter la coordination de l’élaboration d’accords de coopération entre les autorités compétentes et les autorités de surveillance concernées des pays tiers et, si nécessaire, la communication aux autorités compétentes des informations obtenues des autorités de surveillance des pays tiers qui pourraient être utiles pour les mesures à prendre en vertu des articles 38 et 39 du règlement (UE) 2017/1129. Toutefois, pour garantir la protection des investisseurs, il est nécessaire que les pays tiers qui figurent sur la liste de l’UE des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales ou sur la liste des pays dont les dispositifs nationaux de ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 11/64 FR JO L du 14.11.2024 lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme présentent des carences stratégiques qui font peser une menace significative sur le système financier de l’Union soient exclus de ces accords de coopération. 12/64
(58)Il est nécessaire de veiller à ce que le prospectus d’émission subséquente de l’Union, le prospectus d’émission de croissance de l’Union et les résumés correspondants soient soumis aux mêmes sanctions administratives et autres mesures administratives que les autres prospectus. Ces sanctions et mesures devraient être effectives, proportionnées et dissuasives et assurer une approche commune dans les États membres.
(59)L’article 47 du règlement (UE) 2017/1129 impose à l’AEMF de publier chaque année un rapport contenant des statistiques sur les prospectus approuvés et notifiés dans l’Union, ainsi qu’une analyse des tendances. Il est nécessaire de prévoir que ce rapport contienne également des informations statistiques sur les prospectus d’émission de croissance de l’Union, différenciés par type d’émetteurs, et analyse l’utilisabilité des régimes d’information applicables dans le cadre du prospectus d’émission subséquente de l’Union, des prospectus d’émission de croissance de l’Union et des documents d’enregistrement universels. Ce rapport devrait aussi analyser la nouvelle exemption pour les émissions secondaires de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME. En outre, ce rapport devrait contenir, sur la base d’un rapport fourni par l’AEMF à la Commission, une analyse visant à déterminer si les procédures d’examen et d’approbation des autorités compétentes garantissent la convergence en matière de surveillance dans l’ensemble de l’Union et restent appropriées au regard des objectifs qu’elles poursuivent. Enfin, ce rapport devrait contenir une analyse indiquant si la possibilité qu’ont les États membres d’imposer la publication d’informations au niveau national pour une offre au public de valeurs mobilières inférieure au seuil d’exemption pertinent de 12 000 000 EUR ou de 5 000 000 EUR est propice à une convergence des obligations d’information au niveau national et si cette publication d’informations au niveau national constitue un obstacle à l’offre au public de valeurs mobilières dans les États membres concernés.
(60)À l’issue d’une période appropriée après la date d’entrée en application du présent règlement modificatif, la Commission devrait réexaminer l’application du règlement (UE) 2017/1129 et évaluer en particulier si les dispositions relatives au résumé du prospectus, aux régimes d’information applicables au prospectus d’émission subséquente de l’Union, au prospectus d’émission de croissance de l’Union et au document d’enregistrement universel demeurent appropriées pour atteindre leurs objectifs. Il est également nécessaire de prévoir que ce rapport analyse les données, tendances et coûts pertinents en rapport avec le prospectus d’émission subséquente de l’Union et le prospectus d’émission de croissance de l’Union. En particulier, ce rapport devrait évaluer si ces nouveaux régimes assurent un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction de la charge administrative. Étant donné qu’il importe de faire en sorte que l’UMC prenne de l’ampleur et qu’elle reflète le plus rapidement possible l’évolution des réalités du marché, la période appropriée pour ce réexamen par la Commission doit être plus courte que ce n’était le cas avant l’adoption du présent règlement modificatif. La Commission devrait également évaluer si une harmonisation plus poussée des dispositions relatives à la responsabilité en matière de prospectus est justifiée et, si c’est le cas, envisager de modifier les dispositions en matière de responsabilité énoncées dans le règlement (UE) 2017/1129.
(61)Le règlement (UE) no 596/2014 établit un cadre solide pour préserver l’intégrité du marché et la confiance des investisseurs en prévenant les opérations d’initiés, la divulgation illicite d’informations privilégiées et les manipulations de marché. Il soumet les émetteurs à plusieurs obligations de publication et d’enregistrement et leur impose de publier les informations privilégiées. Six ans après l’entrée en vigueur du règlement (UE) no 596/2014, les réactions des parties intéressées recueillies dans le cadre de consultations publiques et de groupes d’experts ont mis en évidence le fait que certains aspects dudit règlement font peser une charge particulièrement lourde sur les émetteurs. Il est donc nécessaire de renforcer la clarté juridique, de remédier au caractère disproportionné des exigences imposées aux émetteurs et d’accroître l’attractivité globale des marchés des capitaux de l’Union, tout en garantissant un niveau approprié de protection des investisseurs et d’intégrité des marchés.
(62)Les articles 14 et 15 du règlement (UE) no 596/2014 interdisent les opérations d’initiés, la divulgation illicite d’informations privilégiées et les manipulations de marché. L’article 5 dudit règlement prévoit toutefois une dérogation à ces interdictions, pour les programmes de rachat et les mesures de stabilisation. Pour qu’un programme de rachat bénéficie d’une telle dérogation, les émetteurs sont tenus d’informer toutes les autorités compétentes des plates-formes de négociation sur lesquelles les actions ont été admises à la négociation ou sont négociées de chaque transaction relative au programme de rachat, y compris les informations spécifiées dans le règlement (UE) no 600/2014 du Parlement européen et du Conseil
(16). En outre, les émetteurs sont ensuite tenus de publier les transactions. Ces obligations sont trop lourdes. Il est donc nécessaire de simplifier la procédure de déclaration, en
(16)Règlement (UE) no 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant le règlement (UE) no 648/2012 (JO L 173 du 12.6.2014, p. 84). ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR n’imposant à l’émetteur de ne transmettre d’informations sur les transactions relatives au programme de rachat qu’à l’autorité compétente du marché le plus pertinent en termes de liquidité pour ses actions. Il est également nécessaire de simplifier l’obligation d’information en autorisant un émetteur à ne publier que des informations agrégées indiquant le volume agrégé et le prix moyen pondéré par jour et par plate-forme de négociation.
(63)La notion d’information privilégiée énoncée à l’article 7, paragraphe 1, point d), du règlement (UE) no 596/2014 est trop limitée en ce qu’elle ne s’applique qu’aux personnes chargées de l’exécution d’ordres concernant des instruments financiers, alors que, dans la pratique, d’autres personnes pourraient également avoir connaissance d’un ordre ou d’une transaction à venir. Elle devrait donc être étendue aux cas où des informations sont transmises dans le cadre de la gestion d’un compte propre ou d’un fonds, notamment pour couvrir toutes les catégories de personnes susceptibles d’avoir connaissance d’un ordre futur.
(64)Conformément à l’article 11, paragraphe 1, du règlement (UE) no 596/2014, un sondage de marché consiste en la communication d’informations à un ou plusieurs investisseurs potentiels, avant l’annonce d’une transaction, afin d’évaluer leur intérêt pour une transaction éventuelle et les conditions qui y sont attachées, telles que son volume ou son prix éventuels. Un sondage de marché est une pratique établie qui contribue à l’efficience des marchés des capitaux. Un sondage de marché peut toutefois imposer la divulgation d’informations privilégiées aux investisseurs potentiels et exposer les parties concernées à des risques juridiques. La définition d’un sondage de marché devrait être suffisamment large pour tenir compte des différents types de sondages et des différentes pratiques en usage dans l’Union. Elle devrait donc également inclure les communications d’informations qui ne sont suivies d’aucune annonce spécifique de transaction, étant donné que des informations privilégiées pourraient également être divulguées à des investisseurs potentiels dans ce cas et que les émetteurs devraient pouvoir bénéficier de la protection conférée par l’article 11 du règlement (UE) no 596/2014.
(65)L’article 11, paragraphe 4, du règlement (UE) no 596/2014 prévoit que la divulgation d’informations privilégiées dans le cadre d’un sondage de marché est réputée avoir eu lieu dans le cadre normal de l’exercice d’un travail, d’une profession ou de fonctions, et ne constitue donc pas une divulgation illicite d’informations privilégiées, lorsque le participant au marché communicant, en plus de se conformer aux exigences obligatoires visées à l’article 11, paragraphes 3 et 6, dudit règlement, satisfait aux exigences énoncées à l’article 11, paragraphe 4, du règlement en question. Afin d’éviter une interprétation selon laquelle les participants au marché communicants effectuant un sondage de marché sont tenus de se conformer à toutes les exigences énoncées à l’article 11, paragraphe 4, du règlement (UE) no 596/2014, il convient de préciser que le régime du sondage de marché et les exigences énoncées à l’article 11, paragraphe 4, sont facultatifs pour les participants au marché communicants et doivent leur permettre de bénéficier de la protection contre l’allégation de divulgation illicite d’informations privilégiées. Cela étant, s’il n’y a pas lieu de présumer qu’un participant au marché communicant qui ne respecte pas les exigences énoncées à l’article 11, paragraphe 4, du règlement (UE) no 596/2014 lors d’un sondage de marché a divulgué de manière illicite des informations privilégiées, il ne devrait pas non plus pouvoir bénéficier de la protection accordée aux participants au marché qui satisfont à ces exigences. Afin d’assurer aux autorités compétentes la possibilité d’obtenir la piste d’audit d’un processus pouvant impliquer la communication d’informations privilégiées à des tiers, il convient également de préciser que les exigences énoncées à l’article 11, paragraphes 3 et 6, du règlement (UE) no 596/2014 s’imposent à tous les participants au marché communicants, que la procédure facultative énoncée à l’article 11, paragraphe 4, dudit règlement soit ou non suivie.
(66)La liquidité des actions d’un émetteur peut être renforcée grâce à des activités de fourniture de liquidité, telles que des accords de tenue de marché ou des contrats de liquidité. Un accord de tenue de marché est un contrat entre l’opérateur de marché et un tiers qui s’engage à maintenir la liquidité de certaines actions et bénéficie en contrepartie de réductions sur les frais de négociation. Un contrat de liquidité est un contrat conclu entre un émetteur et un tiers qui s’engage à assurer la liquidité des actions de l’émetteur, et pour le compte de celui-ci. Le règlement (UE) 2019/2115 a introduit à l’article 13 du règlement (UE) no 596/2014 la possibilité pour les émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur les marchés de croissance des PME de conclure un contrat de liquidité avec un fournisseur de liquidité, pour autant que certaines conditions soient remplies. Une de ces conditions est que l’opérateur de marché ou l’entreprise d’investissement exploitant le marché de croissance des PME accuse réception par écrit, auprès de l’émetteur, d’un exemplaire du contrat de liquidité et marque son accord sur les modalités et conditions dudit contrat. L’opérateur d’un marché de croissance des PME n’étant toutefois pas partie aux contrats de liquidité, le fait d’exiger de sa part qu’il marque son accord sur leurs modalités et conditions est une source de complexité excessive. Afin de supprimer cette complexité et de favoriser la fourniture de liquidité sur ces marchés de croissance des PME, il convient de supprimer l’obligation imposée aux opérateurs de marchés de croissance des PME de marquer leur accord sur les modalités et conditions des contrats de liquidité.
(67)L’interdiction des opérations d’initiés a pour objectif d’empêcher toute exploitation éventuelle d’informations privilégiées et devrait s’appliquer dès que ces informations sont disponibles. L’obligation de publier des informations privilégiées vise, essentiellement, à permettre aux investisseurs de prendre des décisions en connaissance de cause. Lorsque des informations sont publiées à un stade très précoce et sont de nature préliminaire, elles pourraient induire les investisseurs en erreur, au lieu de contribuer à une formation efficace des prix et de remédier aux asymétries d’information. Par conséquent, dans un processus en plusieurs étapes, l’obligation de publication ne devrait pas couvrir les annonces de simples intentions, les négociations en cours ou, selon les circonstances, l’état ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 13/64 FR JO L du 14.11.2024 d’avancement des négociations, telle qu’une réunion entre représentants de la société. L’émetteur ne devrait communiquer que les informations relatives aux circonstances particulières ou à l’événement particulier que le processus en plusieurs étapes vise à produire ou auxquels il aboutit («événement final»), dès que possible après que ces circonstances ou cet événement se sont produits. Par exemple, dans le cas d’une fusion, la publication d’informations devrait avoir lieu dès que possible après que la direction a pris la décision de signer l’accord de fusion, une fois que les éléments essentiels de la fusion ont été approuvés. En général, pour les accords contractuels, l’événement final devrait être réputé s’être produit lorsque les conditions essentielles de ces accords ont été approuvées. Dans le cas de processus qui ne se déroulent pas en plusieurs étapes et qui concernent un événement ou un ensemble de circonstances ponctuel, notamment lorsque la survenance de cet événement ou de cet ensemble de circonstances ne dépend pas de l’émetteur, la publication d’informations devrait avoir lieu dès que l’émetteur a connaissance de cet événement ou de cet ensemble de circonstances. 14/64
(68)La détermination exacte du moment où un ensemble de circonstances ou un événement devient final n’est pas toujours aisée. Afin de permettre à l’émetteur de déterminer le moment où la publication des informations privilégiées est requise, la Commission devrait être habilitée à adopter un acte délégué en vue d’établir une liste non exhaustive de circonstances et d’événements finaux dans le cadre de processus en plusieurs étapes qui déclencheraient l’obligation de publier les informations et de déterminer, pour chaque événement ou circonstance, le moment où l’événement ou la circonstance est réputé s’être produit.
(69)Les émetteurs devraient garantir la confidentialité des informations relatives aux étapes intermédiaires, lorsque les circonstances ou l’événement qu’un processus en plusieurs étapes vise à produire ou auxquels il aboutit n’ont pas encore été divulgués. Une fois que ces circonstances ou cet événement ont été divulgués, l’émetteur ne devrait plus être tenu de protéger la confidentialité des informations relatives aux étapes intermédiaires.
(70)Il pourrait arriver qu’un émetteur doive différer la divulgation de certaines circonstances ou de certains événements après qu’ils se sont produits. L’article 17, paragraphe 4, du règlement (UE) no 596/2014 dispose que tout émetteur ou participant au marché des quotas d’émission peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication d’une information privilégiée à condition que certaines conditions soient remplies. La non-publication par un émetteur d’informations privilégiées relatives aux étapes intermédiaires d’un processus en plusieurs étapes ne devrait pas être soumise aux exigences énoncées à l’article 17, paragraphe 4, du règlement (UE) no 596/2014. Dans un souci de sécurité juridique pour l’émetteur ou le participant au marché des quotas d’émission et d’interprétation cohérente des conditions applicables pour différer la publication d’informations privilégiées, ces conditions devraient être précisées par une référence directe à des déclarations publiques antérieures ou à d’autres types de communications de l’émetteur ou du participant au marché des quotas d’émission. Afin d’apporter davantage de précisions, la Commission devrait être habilitée à adopter un acte délégué établissant une liste non exhaustive des situations dans lesquelles l’information privilégiée dont l’émetteur ou le participant au marché des quotas d’émission entend différer la publication est en contradiction avec la dernière annonce publique ou un autre type de communication de l’émetteur ou du participant au marché des quotas d’émission sur la même matière que celle à laquelle l’information privilégiée se rapporte.
(71)L’article 18, paragraphe 1, du règlement (UE) no 596/2014 oblige les émetteurs et toute personne agissant en leur nom ou pour leur compte à établir et à tenir à jour une liste de toutes les personnes qui ont accès à des informations privilégiées et qui travaillent pour eux en vertu d’un contrat de travail ou exécutent d’une autre manière des tâches leur donnant accès à des informations privilégiées, comme les conseillers, les comptables et les agences de notation de crédit. L’article 18, paragraphe 6, du règlement (UE) no 596/2014 limite toutefois cette obligation pour les émetteurs dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché de croissance des PME de sorte que ces émetteurs sont tenus de n’inclure dans leurs listes d’initiés que les personnes qui, du fait de la nature de leurs fonctions ou de leur poste au sein de l’émetteur, disposent d’un accès régulier à des informations privilégiées.
(72)Dans certains États membres, les listes d’initiés sont considérées comme particulièrement importantes pour garantir un niveau élevé d’intégrité du marché. C’est pourquoi l’article 18, paragraphe 6, deuxième alinéa, du règlement (UE) no 596/2014 autorise les États membres à exiger des émetteurs sur un marché de croissance des PME qu’ils établissent des listes d’initiés élargies, incluant toutes les personnes qui ont accès à des informations privilégiées, mais sous un format allégé exigeant moins d’informations. Afin d’éviter une charge réglementaire excessive, tout en conservant les informations essentielles permettant aux autorités compétentes d’enquêter sur des infractions d’abus de marché, ce format allégé devrait être utilisé pour toutes les listes d’initiés.
(73)L’article 19 du règlement (UE) no 596/2014 prévoit des mesures de prévention contre les abus de marché et, plus particulièrement, contre les opérations d’initiés, à l’égard des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes ayant un lien étroit avec elles. Ces mesures vont de la notification des transactions effectuées sur des instruments financiers de l’émetteur concerné à l’interdiction d’effectuer des transactions sur ces instruments pendant certaines périodes déterminées. En particulier, l’article 19, paragraphe 8, du règlement (UE) no 596/2014 prévoit que les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes sont tenues d’adresser une notification à l’émetteur et à l’autorité compétente une fois que ces personnes effectuent des transactions atteignant le seuil de 5 000 EUR sur ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR une année civile, et de leur notifier toute transaction ultérieure effectuée au cours de la même année. Ces notifications portent, en ce qui concerne les émetteurs, sur les transactions effectuées par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ou par des personnes ayant un lien étroit avec elles, pour leur compte propre et se rapportant aux actions ou à des titres de créance dudit émetteur, ou à des instruments dérivés ou autres instruments financiers qui leur sont liés. L’article 19, paragraphe 9, du règlement (UE) no 596/2014 prévoit la possibilité pour les autorités compétentes de porter celui-ci à 20 000 EUR.
(74)Afin d’éviter que les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ne soient soumises à une obligation injustifiée de déclaration et que les sociétés ne publient des transactions qui ne présentent pas d’intérêt pour les investisseurs, il convient de porter le seuil de déclaration et de publication connexe de 5 000 EUR à 20 000 EUR. Dans le même temps, les autorités compétentes devraient avoir la latitude de porter ce seuil à 50 000 EUR ou de le ramener à 10 000 EUR, lorsque les conditions du marché national le justifient.
(75)L’article 19, paragraphe 11, du règlement (UE) no 596/2014 interdit aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes de négocier, pendant une période de trente jours calendaires avant l’annonce des rapports financiers de l’émetteur (période d’arrêt), des actions ou titres de créance de l’émetteur, ou des instruments dérivés ou autres instruments financiers qui leur sont liés, à moins que l’émetteur ne donne son consentement et que des circonstances particulières ne soient réunies. Cette dérogation à l’obligation de respecter une période d’arrêt porte actuellement sur les dispositifs d’épargne salariale ou de participation salariale en actions, ainsi que sur l’accomplissement de formalités ou l’exercice de droits attachés aux actions. Afin de favoriser la cohérence des règles entre les différentes catégories d’actifs, cette dérogation devrait être étendue de manière à inclure, parmi les programmes en faveur du personnel exemptés, ceux qui concernent des instruments financiers autres que des actions, et à couvrir également l’accomplissement de formalités ou l’exercice de droits attachés à des instruments autres que des actions.
(76)Certaines transactions ou activités réalisées par la personne exerçant des responsabilités dirigeantes pendant la période d’arrêt pourraient porter sur des accords irrévocables conclus en dehors d’une période d’arrêt. Ces transactions ou activités pourraient également résulter d’un mandat discrétionnaire de gestion de portefeuille exécuté par un tiers indépendant. Ces transactions ou activités pourraient également être la conséquence d’opérations sur entreprises dûment autorisées et n’impliquant pas de traitement privilégié pour la personne exerçant des responsabilités dirigeantes. En outre, ces transactions ou activités pourraient être la conséquence de l’acceptation de successions, dons et donations, ou de l’exercice d’options, de contrats à terme ou d’autres contrats dérivés souscrits en dehors de la période d’arrêt. Ces types d’activités et de transactions n’impliquent pas, en principe, de décision d’investissement active de la part des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes. Interdire de telles transactions ou activités tout au long de la période d’arrêt restreindrait d’une manière excessive la liberté des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, étant donné qu’il n’y a pas de risque qu’elles bénéficient d’un avantage en matière d’information. Afin de garantir que l’interdiction de négocier durant la période d’arrêt ne s’applique qu’aux transactions ou activités qui dépendent de l’activité d’investissement délibérée de la personne exerçant des responsabilités dirigeantes, cette interdiction ne devrait pas s’appliquer aux transactions ou activités qui dépendent exclusivement de facteurs externes ou qui n’impliquent pas de décision d’investissement active de la part de cette personne.
(77)L’intégration croissante des marchés accroît le risque d’abus de marché transfrontière. Afin de protéger l’intégrité du marché, les autorités compétentes devraient coopérer rapidement et en temps opportun, y compris avec l’AEMF. Afin de renforcer cette coopération, l’AEMF devrait pouvoir agir à l’initiative d’une ou de plusieurs autorités compétentes pour faciliter la collaboration des autorités compétentes, en ayant la possibilité de coordonner les enquêtes ou inspections qui revêtent une dimension transfrontière. Les plates-formes de collaboration mises en place par l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles se sont révélées utiles en tant qu’outil de surveillance pour renforcer l’échange d’informations et la collaboration entre les autorités. Il convient donc d’introduire également la possibilité pour l’AEMF, à l’initiative d’une ou de plusieurs autorités compétentes, de mettre en place et de coordonner de telles plates-formes dans le domaine des marchés des valeurs mobilières, en cas de préoccupations concernant l’intégrité du marché ou le bon fonctionnement des marchés. Compte tenu des liens étroits qui existent entre les marchés financiers et les marchés au comptant, l’AEMF devrait également, à l’initiative d’une ou de plusieurs autorités compétentes, pouvoir mettre en place de telles plates-formes avec les organismes publics qui contrôlent les marchés de gros de matières premières, notamment l’Agence de coopération des régulateurs de l’énergie (ACER), lorsque de telles préoccupations concernent à la fois les marchés financiers et les marchés au comptant.
(78)Le contrôle des données relatives aux ordres est essentiel pour la surveillance de l’activité du marché. Les autorités compétentes devraient donc avoir facilement accès aux données dont elles ont besoin pour exercer leur activité de surveillance. Certaines de ces données concernent des instruments négociés sur des plates-formes de négociation situées dans d’autres États membres. Afin de renforcer l’efficacité de la surveillance, les autorités compétentes devraient mettre en place un mécanisme d’échange en continu des données relatives aux ordres. Pour que le champ d’application de ce mécanisme d’échange des données relatives aux ordres soit proportionné à son utilisation, seules les autorités compétentes qui surveillent des marchés ayant un niveau élevé d’activité transfrontière devraient être tenues de participer à ce mécanisme. Les États membres dont les autorités compétentes auraient intérêt à participer au mécanisme sur une base volontaire devraient se conformer aux mêmes dispositions et contribuer au financement ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 15/64 FR JO L du 14.11.2024 du mécanisme. L’AEMF a démontré son expertise dans la mise en place de plates-formes d’échange de données, comme l’échange de données relatives aux rapports de transactions par la mise en œuvre avérée du mécanisme d’échange des rapports de transactions ou par l’intermédiaire du point d’accès unique aux données relatives aux transactions intervenant dans le cadre du règlement EMIR par la mise en œuvre du moteur de déclaration et de conformité des échanges (TRACE). Par conséquent, les autorités compétentes participantes devraient pouvoir mettre en place le nouveau mécanisme d’échange des données relatives aux ordres en déléguant le développement du projet à l’AEMF. La liste des plates-formes de négociation qui revêtent une dimension transfrontière importante devrait être établie dans des actes délégués par la Commission en tenant compte, pour chaque catégorie d’instruments financiers, au moins du volume de négociation sur la plate-forme de négociation ainsi que du volume de négociation, sur cette plate-forme de négociation, d’instruments financiers pour lesquels l’autorité compétente du marché le plus pertinent diffère de l’autorité compétente de la plate-forme de négociation. Dans un souci de sécurité juridique, et pour ne pas retarder la mise en œuvre du mécanisme, les critères de détermination des plates-formes de négociation revêtant une dimension transfrontière importante devraient être fixés dans le présent règlement, en établissant des seuils spécifiques pour les actions. Afin de garantir que les critères restent applicables et suffisamment souples pour tenir compte de l’évolution des marchés financiers et de la nécessité d’une surveillance effective, la Commission devrait être habilitée à modifier et mettre à jour au fil du temps la liste des plates-formes de négociation désignées au moyen d’un acte délégué, tout en garantissant la proportionnalité, et à demander à l’AEMF d’émettre un avis. En outre, ce mécanisme d’échange des données relatives aux ordres ne devrait, dans un premier temps, concerner que les actions, avant d’être étendu aux obligations et aux contrats à terme, compte tenu du poids de ces instruments financiers aussi bien dans les échanges transfrontières que dans les manipulations de marché. Toutefois, pour faire en sorte que ce mécanisme d’échange des données relatives aux ordres reflète l’évolution des marchés financiers et la capacité des autorités compétentes à traiter de nouvelles données, la Commission devrait être habilitée à élargir davantage le champ d’application des instruments dont les données relatives aux ordres peuvent être échangées au moyen de ce mécanisme et à différer éventuellement l’inclusion des obligations et des contrats à terme, en tenant compte de l’analyse faite par l’AEMF du déploiement du mécanisme, notamment en termes de coûts.
(79)Afin de renforcer le contrôle des ordres grâce aux évolutions technologiques ainsi que l’intégrité du marché, les autorités compétentes devraient pouvoir accéder aux données relatives aux ordres non seulement sur demande ponctuelle, mais aussi en continu. En outre, afin de faciliter le traitement des données relatives aux ordres par les autorités nationales compétentes, il est nécessaire d’harmoniser le format de ces données.
(80)Le risque de manquement involontaire aux obligations d’information prévues par le règlement (UE) no 596/2014 et les sanctions administratives qui y sont associées constituent un facteur très dissuasif pour les entreprises qui souhaitent demander l’admission à la négociation. Afin d’éviter une charge excessive pour les entreprises, en particulier les PME, y compris les micro-entreprises, le montant final des sanctions applicables aux infractions aux obligations d’information commises par des personnes morales devrait être proportionné à la taille de l’entreprise. L’article 30, paragraphe 2, points j) iii) et iv), du règlement (UE) no 596/2014 fixe un minimum du montant maximal des sanctions qu’une autorité nationale compétente peut infliger en cas d’infraction liée au régime de divulgation. Afin de garantir la proportionnalité, les mon

Explication IA à partir du texte officiel de la loi. Indicatif, ne remplace pas un conseil juridique.