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Afin de garantir la proportionnalité, les montants concernés devraient être déterminés, en règle générale, sur la base du chiffre d’affaires annuel total de l’entreprise. Néanmoins, dans le cas où, en appliquant le maximum établi dans le droit national sur la base du chiffre d’affaires annuel total, le montant final de la sanction infligée serait exagérément faible au vu des circonstances visées à l’article 31 du règlement (UE) no 596/2014, les États membres devraient veiller à ce que les autorités nationales compétentes puissent augmenter le montant final des sanctions, en tenant compte du maximum établi dans le droit national, exprimé en montants absolus. Pour ces cas, il convient également d’autoriser chaque État membre, dans son droit national, à appliquer aux PME un niveau maximal de sanctions moins élevé, exprimé en montants absolus, afin d’assurer un traitement proportionné à ces entreprises. Néanmoins, un État membre devrait être autorisé à établir dans son droit national le même niveau maximal exprimé en montants absolus pour tous les types d’émetteurs.

\n
(81)Lorsqu’elles traitent des données à caractère personnel dans le cadre du règlement (UE) no 596/2014, les autorités compétentes devraient se conformer au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil (17). En ce qui concerne le traitement de données à caractère personnel qu’elle effectue dans le cadre dudit règlement, l’AEMF doit respecter le règlement (UE) 2018/1725 du Parlement européen et du Conseil (18). En particulier, l’AEMF et les autorités nationales compétentes devraient conserver les données à caractère personnel pendant une durée n’excédant pas ce qui est nécessaire au regard des finalités pour lesquelles elles sont traitées.
\n
(17)Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données) (JO L 119 du 4.5.2016, p. 1).
\n

Règlement (UE) 2018/1725 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2018 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel par les institutions, organes et organismes de l’Union et à la libre circulation de ces données, et abrogeant le règlement (CE) no 45/2001 et la décision no 1247/2002/CE (JO L 295 du 21.11.2018, p. 39).

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(18)16/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj FR JO L du 14.11.2024
\n
(82)Afin de préciser les exigences énoncées dans le présent règlement, conformément à ses objectifs, il convient de déléguer à la Commission le pouvoir d’adopter, conformément à l’article 290 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, des actes visant à préciser le contenu, le format normalisé et l’ordre normalisé du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives, à préciser les informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement universel, à préciser le contenu réduit, le format normalisé et l’ordre normalisé du prospectus d’émission subséquente de l’Union et du prospectus d’émission de croissance de l’Union, à renforcer la convergence en matière de surveillance en précisant les critères d’examen et les procédures d’approbation du prospectus par les autorités compétentes, à définir plus précisément les critères généraux d’équivalence applicables aux prospectus établis par des émetteurs de pays tiers, à déterminer le contenu minimal des accords de coopération entre les autorités compétentes ou, si la demande en est faite par au moins une de ces autorités, entre l’AEMF et les autorités de surveillance de pays tiers prévus par le règlement (UE) 2017/1129, à établir et réexaminer une liste non exhaustive d’événements finaux se produisant dans le cadre de processus en plusieurs étapes et de situations dans lesquelles la divulgation ne devrait pas être retardée, à étendre la liste des instruments financiers pour permettre aux autorités compétentes d’obtenir des données relatives aux ordres et à établir et actualiser une liste des plates-formes de négociation d’actions désignées revêtant une dimension transfrontière importante, en vertu du règlement (UE) no 596/2014. Il importe particulièrement que la Commission procède aux consultations appropriées durant son travail préparatoire, y compris au niveau des experts, et que ces consultations soient menées conformément aux principes définis dans l’accord interinstitutionnel du 13 avril 2016 «Mieux légiférer» (19). En particulier, pour assurer leur égale participation à la préparation des actes délégués, le Parlement européen et le Conseil reçoivent tous les documents au même moment que les experts des États membres, et leurs experts ont systématiquement accès aux réunions des groupes d’experts de la Commission traitant de la préparation des actes délégués.
\n
(83)Afin d’assurer des conditions uniformes d’exécution du présent règlement, la Commission devrait être habilitée à adopter des normes techniques d’exécution élaborées par l’AEMF en ce qui concerne le modèle et la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style, en fonction du type de prospectus et du type d’investisseurs ciblés, le modèle et la présentation des résumés des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style, le format allégé des listes d’initiés, les dispositions appropriées requises par le mécanisme d’échange des données relatives aux ordres, et les dispositifs, systèmes et procédures appropriés pour les plates-formes de négociation afin de mettre en place un mécanisme d’échange continu et en temps opportun de telles données, y compris le format et les délais de communication des données demandées par une autorité compétente.
\n

La Commission devrait adopter ces normes techniques d’exécution par voie d’actes d’exécution en vertu de l’article 291 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.

\n
(84)Étant donné que les objectifs du présent règlement ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les États membres, parce que les mesures introduites nécessitent une harmonisation totale dans l’ensemble de l’Union, mais peuvent, en raison des dimensions et des effets de l’action, l’être mieux au niveau de l’Union, celle-ci peut prendre des mesures conformément au principe de subsidiarité consacré à l’article 5 du traité sur l’Union européenne.
\n

Conformément au principe de proportionnalité énoncé audit article, le présent règlement n’excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

\n
(85)Il y a donc lieu de modifier les règlements (UE) no 596/2014, (UE) no 600/2014 et (UE) 2017/1129 en conséquence, ONT ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:
\n

Article premier Modifications du règlement (UE) 2017/1129 Le règlement (UE) 2017/1129 est modifié comme suit:

\n
1)L’article 1er est modifié comme suit:
\n
a)le paragraphe 3 est supprimé;
\n
b)le paragraphe 4 est modifié comme suit:
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(19)JO L 123 du 12.5.2016, p. 1.
\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 17/64 FR JO L du 14.11.2024

\n
i)les points suivants sont insérés: «d bis) une offre de valeurs mobilières qui sont proposées à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME et qui sont fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:
\n
i)les valeurs mobilières représentent, sur une période de douze mois, moins de 30 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché;
\n
ii)l’émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l’objet d’une procédure de restructuration ou d’insolvabilité; iii) un document contenant les informations énoncées à l’annexe IX est déposé, au format électronique, auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2, au moment où celui-ci est déposé auprès de cette autorité compétente; d ter) une offre de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’offre des nouvelles valeurs mobilières, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:
\n
i)les valeurs mobilières offertes au public ne sont pas émises dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, d’une fusion ou d’une scission;
\n
ii)l’émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l’objet d’une procédure de restructuration ou d’insolvabilité; iii) un document contenant les informations énoncées à l’annexe IX est déposé, au format électronique, auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2, au moment où celui-ci est déposé auprès de cette autorité compétente.»;
\n
ii)au point j), la partie introductive est remplacée par le texte suivant: «les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts, calculé sur une période douze mois, est inférieur à 150 000 000 EUR par établissement de crédit, pour autant que ces titres:»; iii) le point l) est supprimé;
\n
iv)les alinéas suivants sont ajoutés: «Le document visé au premier alinéa, point d bis) iii) et point d ter) iii) a une longueur maximale de 11 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé, est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible, et est rédigé dans la langue officielle de l’État membre d’origine, ou au moins une de ses langues officielles, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre.
\n

Le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public visé au premier alinéa, point j), tient compte du montant agrégé total de toutes les offres au public de valeurs mobilières qui sont en cours et des offres au public de valeurs mobilières qui ont été faites au cours des douze mois ayant précédé la date de début d’une nouvelle offre au public de valeurs mobilières, à l’exception des offres au public de valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui ont fait l’objet de toute autre exemption de l’obligation de publier un prospectus conformément au premier alinéa ou à l’article 3, paragraphe 2, ou à l’article 3, paragraphe 2 bis.»;

\n
c)le paragraphe 5 est modifié comme suit:
\n
i)le premier alinéa est modifié comme suit:
\n
1)les points a) et b) sont remplacés par le texte suivant: «a) les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 30 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé;
\n

18/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj FR JO L du 14.11.2024

\n
b)les actions résultant de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, ou de l’exercice des droits conférés par d’autres valeurs mobilières, lorsque ces actions sont de même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 30 % du nombre d’actions de la même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, sous réserve du deuxième alinéa du présent paragraphe; b bis) les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur un marché réglementé sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’admission à la négociation des nouvelles valeurs mobilières, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:
\n
i)les valeurs mobilières proposées à la négociation sur un marché réglementé ne sont pas émises dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, d’une fusion ou d’une scission;
\n
ii)l’émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l’objet d’une procédure de restructuration ou d’insolvabilité; iii) un document contenant les informations énoncées à l’annexe IX est déposé, au format électronique, auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2, au moment où celui-ci est déposé auprès de cette autorité compétente;»;
\n
2)au point i), la partie introductive est remplacée par le texte suivant: «les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts, calculé sur une période douze mois, est inférieur à 150 000 000 EUR par établissement de crédit, pour autant que ces titres:»;
\n
3)les points j) et k) sont supprimés;
\n
ii)au deuxième alinéa, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant: «La condition énoncée au premier alinéa, point b), selon laquelle les actions résultantes doivent représenter, sur une période de douze mois, moins de 30 % du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé ne s’applique dans aucun des cas suivants:»; iii) les alinéas suivants sont ajoutés: «Le document visé au premier alinéa, point b bis) iii), a une longueur maximale de 11 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé, est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible, et est rédigé dans la langue officielle de l’État membre d’origine, ou au moins une de ses langues officielles, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre.
\n

Le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public visé au premier alinéa, point i), tient compte du montant agrégé total de toutes les offres au public de valeurs mobilières qui sont en cours et des offres au public de valeurs mobilières qui ont été faites au cours des douze mois ayant précédé la date de début d’une nouvelle offre au public de valeurs mobilières, à l’exception des offres au public de valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui ont fait l’objet de toute autre exemption de l’obligation de publier un prospectus conformément au premier alinéa.»;

\n
d)le paragraphe 6 est remplacé par le texte suivant: «6.
\n

Les exemptions de l’obligation de publier un prospectus prévues aux paragraphes 4 et 5 sont cumulables.

\n

Toutefois, les exemptions prévues au paragraphe 5, premier alinéa, points a) et b), ne sont pas cumulables si ce cumul est susceptible de conduire à l’admission immédiate ou différée à la négociation sur un marché réglementé sur une période de douze mois de plus de 30 % du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, sans qu’un prospectus soit publié.».

\n
2)L’article 2 est modifié comme suit:
\n
a)les points suivants sont insérés: «d bis) “restructuration”: une restructuration au sens de l’article 2, paragraphe 1, point 1), de la directive (UE) 2019/1023 du Parlement européen et du Conseil (*);
\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 19/64 FR JO L du 14.11.2024 d ter) “procédure d’insolvabilité”: une procédure d’insolvabilité au sens de l’article 2, point 4), du règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil (**); (*) Directive (UE) 2019/1023 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 relative aux cadres de restructuration préventive, à la remise de dettes et aux déchéances et aux mesures à prendre pour augmenter l’efficacité des procédures en matière de restructuration, d’insolvabilité et de remise de dettes, et modifiant la directive (UE) 2017/1132 (directive sur la restructuration et l’insolvabilité) (JO L 172 du 26.6.2019, p. 18).

\n

Règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité (JO L 141 du 5.6.2015, p. 19).»; (**)

\n
b)le point r) est remplacé par le texte suivant: «r) “approbation”: l’acte positif à l’issue de l’examen par l’autorité compétente de l’État membre d’origine qui vise à déterminer si les informations figurant dans le prospectus sont complètes, cohérentes et compréhensibles, mais qui ne concerne pas l’exactitude de ces informations;»;
\n
c)le point z) est remplacé par le texte suivant: «z) “format électronique”: un format électronique au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 62 bis), de la directive 2014/65/UE.».
\n
3)À l’article 3, les paragraphes 1 et 2 sont remplacés par le texte suivant: «1.
\n

Sans préjudice de l’article 1er, paragraphe 4, et des paragraphes 2 et 2 bis du présent article, les valeurs mobilières ne sont offertes au public dans l’Union qu’après la publication d’un prospectus conformément au présent règlement.

\n

2.

\n

Sans préjudice de l’article 4, les offres au public de valeurs mobilières sont exemptées de l’obligation de publier un prospectus prévue au paragraphe 1 à condition que:

\n
a)ces offres ne fassent pas l’objet d’une notification conformément à l’article 25;
\n
b)le montant agrégé total dans l’Union des valeurs mobilières offertes au public, calculé sur une période de douze mois, soit inférieur à 12 000 000 EUR par émetteur ou offreur.
\n

2 bis.

\n

Par dérogation au paragraphe 2, point b), les États membres peuvent exempter les offres de valeurs mobilières au public de l’obligation de publier un prospectus prévue au paragraphe 1, à condition que le montant agrégé total dans l’Union des valeurs mobilières offertes, calculé sur une période de douze mois, soit inférieur à 5 000 000 EUR par émetteur ou offreur.

\n

2 ter.

\n

Les États membres notifient à la Commission et à l’AEMF leur décision d’adopter le seuil d’exemption de 5 000 000 EUR prévu au paragraphe 2 bis. Ils notifient également à la Commission et à l’AEMF toute décision ultérieure d’adopter à la place le seuil d’exemption de 12 000 000 EUR visé au paragraphe 2, point b).

\n

2 quater.

\n

Le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public visé au paragraphe 2, point b), et au paragraphe 2 bis, tient compte du montant agrégé total de toutes les offres au public de valeurs mobilières qui sont en cours et des offres au public de valeurs mobilières qui ont été faites au cours des douze mois ayant précédé la date de début d’une nouvelle offre au public de valeurs mobilières, à l’exception des offres au public de valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui ont fait l’objet de toute autre exemption de l’obligation de publier un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 4, premier alinéa. En outre, le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public comprend tous les types et toutes les classes de valeurs mobilières offertes.

\n

2 quinquies.

\n

Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières est exemptée de l’obligation de publier un prospectus en application du paragraphe 2, point b), ou du paragraphe 2 bis, un État membre peut imposer à l’émetteur de déposer et de mettre à disposition du public, conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2, un document contenant les informations visées à l’article 7, paragraphes 3 à 10 et 12, ou un document contenant les exigences en matière d’information au niveau national, pour autant que la portée et le niveau de ces informations soient équivalents ou inférieurs aux informations énoncées à l’article 7, paragraphes 4 à 10 et 12.».

\n

20/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR

\n
4)À l’article 4, le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant: «1.
\n

Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières ou une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé est exemptée de l’obligation de publier un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 4 ou 5, ou à l’article 3, paragraphe 2 ou 2 bis, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé a le droit d’établir volontairement un prospectus conformément au présent règlement.».

\n
5)À l’article 5, paragraphe 1, le premier alinéa est remplacé par le texte suivant: «Toute revente ultérieure de valeurs mobilières qui faisaient précédemment l’objet d’un ou de plusieurs des types d’offre au public de valeurs mobilières visés à l’article 1er, paragraphe 4, points a) à d ter), est considérée comme une offre distincte, et la définition figurant à l’article 2, point d), s’applique afin de déterminer si cette revente est une offre au public de valeurs mobilières. Le placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers donne lieu à la publication d’un prospectus, à moins que l’une des exemptions énumérées à l’article 1er, paragraphe 4, points a) à d ter), ne s’applique au placement final.».
\n
6)L’article 6 est modifié comme suit:
\n
a)au paragraphe 1, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant: «Sans préjudice de l’article 14 bis, paragraphe 2, de l’article 15 bis, paragraphe 2, et de l’article 18, paragraphe 1, un prospectus contient les informations nécessaires qui sont importantes pour permettre à un investisseur d’évaluer en connaissance de cause:»;
\n
b)le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant: «2.
\n

Le prospectus est un document de format normalisé, et les informations qui y figurent sont présentées dans l’ordre normalisé fixé par les actes délégués visés à l’article 13, paragraphe 1. Les informations contenues dans le prospectus sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible, en tenant compte des facteurs énoncés au paragraphe 1, deuxième alinéa, du présent article.

\n

Par dérogation au premier alinéa, aux paragraphes 4 et 5 et aux exigences énoncées dans les normes techniques d’exécution adoptées en vertu du paragraphe 8 du présent article, les informations figurant dans un document d’enregistrement universel peuvent être incluses sans tenir compte du format normalisé, de l’ordre normalisé, de la longueur maximale, du modèle et de la présentation, y compris les exigences en matière de taille de police et de style.»;

\n
c)les paragraphes suivants sont ajoutés: «4.
\n

Un prospectus qui concerne des actions a une longueur maximale de 300 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé et il est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible.

\n

5.

\n

Le résumé, les informations incorporées par référence conformément à l’article 19, les informations supplémentaires à fournir lorsque l’émetteur a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, telles que prévues à l’article 18 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission (*), ou les informations à fournir en cas de modification significative des valeurs brutes au sens de l’article 1er, point e), dudit règlement délégué, ne sont pas pris en compte dans la longueur maximale visée au paragraphe 4 du présent article.

\n

6.

\n

Par dérogation au paragraphe 2, premier alinéa, et aux paragraphes 4 et 5, lorsque des valeurs mobilières doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé de l’Union et sont simultanément offertes à des investisseurs ou placées à titre privé auprès d’investisseurs dans un pays tiers où un document d’offre est établi en vertu de la loi, des règles ou des pratiques de marché, les exigences relatives au format normalisé, à l’ordre normalisé, à la longueur maximale, ainsi qu’au modèle et à la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style, ne s’appliquent pas au prospectus pour l’admission de ces valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

\n

7.

\n

L’AEMF élabore des lignes directrices sur la compréhensibilité et l’utilisation d’un langage clair dans les prospectus afin de garantir que les informations qui y figurent sont concises, claires et faciles à comprendre, en fonction du type de prospectus et du type d’investisseurs ciblés.

\n

8.

\n

L’AEMF élabore des projets de normes techniques d’exécution pour préciser le modèle et la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style, en fonction du type de prospectus et du type d’investisseurs ciblés.

\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 21/64 FR JO L du 14.11.2024 L’AEMF soumet ces projets de normes techniques d’exécution à la Commission au plus tard le 5 décembre 2025.

\n

La Commission est habilitée à compléter le présent règlement en adoptant les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010. (*) Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (JO L 166 du 21.6.2019, p. 26).».

\n
7)L’article 7 est modifié comme suit:
\n
a)au paragraphe 3, l’alinéa suivant est ajouté: «Sans préjudice du premier alinéa du présent paragraphe, le résumé peut présenter ou résumer des informations sous la forme de diagrammes, de graphiques ou de tableaux.»;
\n
b)au paragraphe 4, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant: «Le résumé est composé des quatre sections suivantes, dans l’ordre suivant:»;
\n
c)le paragraphe 5 est modifié comme suit:
\n
i)au premier alinéa, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant: «La section visée au paragraphe 4, point a), contient les informations suivantes dans l’ordre suivant:»;
\n
ii)le deuxième alinéa est modifié comme suit: — la phrase introductive est remplacée par le texte suivant: «Elle contient les avertissements suivants dans l’ordre suivant:», — le point suivant est ajouté: «g) le cas échéant, une déclaration selon laquelle l’entreprise a déterminé que des problèmes environnementaux constituent un facteur de risque important conformément à l’article 16.»;
\n
d)le paragraphe 6 est modifié comme suit:
\n
i)la phrase introductive est remplacée par le texte suivant: «La section visée au paragraphe 4, point b), contient les informations suivantes dans l’ordre suivant:»;
\n
ii)au point a), le point suivant est ajouté: «vi) lorsque l’émetteur de titres de capital relève de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil (*), une déclaration indiquant si les activités de l’émetteur sont associées aux activités économiques qui sont considérées comme durables sur le plan environnemental au sens des articles 3 et 9 dudit règlement. (*) Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 (JO L 198 du 22.6.2020, p. 13).»;
\n
e)le paragraphe 7 est modifié comme suit:
\n
i)la phrase introductive est remplacée par le texte suivant: «La section visée au paragraphe 4, point c), contient les informations suivantes dans l’ordre suivant:»;
\n

22/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR

\n
ii)le cinquième alinéa est remplacé par le texte suivant: «Lorsque le résumé contient les informations visées au premier alinéa, point c), la longueur maximale prévue au paragraphe 3 est étendue d’une page supplémentaire de format A4 par garant, à condition que les pages supplémentaires de format A4 soient consacrées à la description des garants.»;
\n
f)au paragraphe 8, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant: «La section visée au paragraphe 4, point d), contient les informations suivantes dans l’ordre suivant:»;
\n
g)le paragraphe 12 bis est remplacé par le texte suivant: «12 bis.
\n

Par dérogation aux paragraphes 3 à 12 du présent article, un prospectus d’émission subséquente de l’Union établi conformément à l’article 14 bis ou un prospectus d’émission de croissance de l’Union établi conformément à l’article 15 bis comprend un résumé rédigé conformément au présent paragraphe.

\n

Le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union revêt la forme d’un document court, rédigé de manière concise et d’une longueur maximale de sept pages de format A4 lorsqu’il est imprimé.

\n

Le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus, n’incorpore pas d’informations par référence et respecte les exigences suivantes:

\n
a)il est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible;
\n
b)il est rédigé dans un langage clair, non technique, concis et compréhensible pour les investisseurs, et dans un style qui facilite la compréhension des informations;
\n
c)il est composé des sections suivantes, dans l’ordre suivant:
\n
i)une introduction contenant l’ensemble des informations visées au paragraphe 5 du présent article, y compris les avertissements et la date d’approbation du prospectus d’émission subséquente de l’Union ou du prospectus d’émission de croissance de l’Union;
\n
ii)les informations clés sur l’émetteur; iii) les informations clés sur les valeurs mobilières, y compris les droits attachés à ces valeurs mobilières et toute restriction applicable à ces droits;
\n
iv)les informations clés sur l’offre au public des valeurs mobilières ou leur admission à la négociation sur un marché réglementé, ou les deux;
\n
v)si les valeurs mobilières font l’objet d’une garantie, les informations clés sur le garant ainsi que sur la nature et la portée de la garantie.
\n

Sans préjudice du troisième alinéa, points a) et b), le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union peut présenter ou résumer des informations sous la forme de diagrammes, de graphiques ou de tableaux.

\n

Lorsque le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union contient les informations visées au troisième alinéa, point c) v), la longueur maximale visée au deuxième alinéa est augmentée d’une page supplémentaire de format A4 par garant, à condition que les pages supplémentaires de format A4 soient consacrées à la description des garants.»;

\n
h)les paragraphes suivants sont ajoutés: «14.
\n

L’AEMF élabore des lignes directrices sur la compréhensibilité et l’utilisation d’un langage clair dans les résumés afin de garantir que les informations qui y figurent sont concises, claires et faciles à comprendre.

\n

15.

\n

Afin d’assurer des conditions uniformes d’application du présent article, l’AEMF élabore des projets de normes techniques d’exécution pour préciser le modèle et la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style.

\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 23/64 FR JO L du 14.11.2024 L’AEMF soumet ces projets de normes techniques d’exécution à la Commission au plus tard le 5 décembre 2025.

\n

La Commission est habilitée à compléter le présent règlement en adoptant les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.».

\n
8)À l’article 9, paragraphe 2, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant: «Après avoir fait approuver un document d’enregistrement universel par l’autorité compétente pour un exercice financier, l’émetteur peut déposer les documents d’enregistrement universels ultérieurs auprès de l’autorité compétente sans approbation préalable.».
\n
9)À l’article 11, paragraphe 2, deuxième alinéa, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant: «Les États membres veillent cependant à ce qu’aucune responsabilité civile ne puisse incomber à quiconque sur la base du seul résumé prévu à l’article 7, y compris de sa traduction, sauf:».
\n
10)L’article 13 est modifié comme suit:
\n
a)le paragraphe 1 est modifié comme suit:
\n
i)le premier alinéa est remplacé par le texte suivant: «1.
\n

La Commission adopte, au plus tard le 5 juin 2026, des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en ce qui concerne le format normalisé et l’ordre normalisé des parties du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives, ainsi que les schémas qui définissent les informations spécifiques à inclure dans un prospectus, y compris les IEJ et les codes ISIN, en évitant toute répétition des informations lorsqu’un prospectus est composé de plusieurs documents distincts.»;

\n
ii)au deuxième alinéa, les points suivants sont ajoutés: «f) si l’émetteur de titres de capital est tenu de fournir des informations en matière de durabilité, ainsi que l’avis d’assurance y afférent, conformément à la directive 2004/109/CE et à la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil (*);
\n
g)si les titres autres que de capital offerts au public ou admis à la négociation sur un marché réglementé sont affichés comme tenant compte de facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ou comme poursuivant des objectifs ESG. (*) Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19).»;
\n
b)le paragraphe suivant est inséré: «1 bis.
\n

Aux fins du paragraphe 1, deuxième alinéa, point g), lors de l’établissement des différents schémas de prospectus, les dispositions suivantes s’appliquent:

\n
a)le prospectus pour une obligation verte européenne visée à l’article 1er, point a), du règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil (*) incorpore par référence les informations pertinentes contenues dans la fiche d’information sur les obligations vertes européennes visée à l’article 10 dudit règlement;
\n
b)le prospectus pour une obligation commercialisée en tant qu’obligation durable sur le plan environnemental ou une obligation liée à la durabilité visée à l’article 1er, point c), dudit règlement, comprend la publication facultative d’informations pertinentes prévue par ledit règlement, à condition que l’émetteur ait opté pour cette publication facultative. (*) 24/64 Règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil du 22 novembre 2023 sur les obligations vertes européennes et la publication facultative d’informations pour les obligations commercialisées en tant qu’obligations durables sur le plan environnemental et pour les obligations liées à la durabilité (JO L, 2023/ 2631, 30.11.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2631/oj).»;
\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj FR JO L du 14.11.2024

\n
c)au paragraphe 2, le premier alinéa est remplacé par le texte suivant: «La Commission adopte, au plus tard le 5 juin 2026, des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en établissant le schéma qui précise les informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement universel.»;
\n
d)le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant: «3.
\n

Les actes délégués visés aux paragraphes 1 et 2 sont conformes aux annexes I, II et III du présent règlement.».

\n
11)L’article 14 est supprimé.
\n
12)L’article 14 bis est remplacé par le texte suivant: «Article 14 bis Prospectus d’émission subséquente de l’Union 1.
\n

Les personnes suivantes peuvent établir un prospectus d’émission subséquente de l’Union dans le cas d’une offre au public de valeurs mobilières ou d’une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé:

\n
a)les émetteurs dont des valeurs mobilières ont été admises à la négociation sur un marché réglementé sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’offre au public ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé des nouvelles valeurs mobilières;
\n
b)les émetteurs dont des valeurs mobilières ont été admises à la négociation sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’offre au public des nouvelles valeurs mobilières;
\n
c)les émetteurs qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les derniers dix-huit mois ayant précédé l’admission à la négociation des valeurs mobilières;
\n
d)les offreurs de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’offre au public de valeurs mobilières.
\n

Par dérogation au premier alinéa, un émetteur dont seuls des titres autres que de capital sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME n’est pas autorisé à établir un prospectus d’émission subséquente de l’Union pour l’admission à la négociation de titres de capital sur un marché réglementé.

\n

2.

\n

Par dérogation à l’article 6, paragraphe 1, et sans préjudice de l’article 18, paragraphe 1, le prospectus d’émission subséquente de l’Union contient toutes les informations qui sont nécessaires aux investisseurs pour comprendre tous les aspects suivants:

\n
a)les perspectives et les résultats financiers de l’émetteur et les changements importants intervenus dans sa situation financière et économique depuis la fin du dernier exercice financier, le cas échéant;
\n
b)les informations essentielles sur les valeurs mobilières, y compris les droits attachés à ces valeurs mobilières et toute restriction applicable à ces droits;
\n
c)les raisons de l’émission et son incidence sur l’émetteur, y compris sur sa structure de capital globale, et l’utilisation du produit.
\n

3.

\n

Les informations contenues dans le prospectus d’émission subséquente de l’Union sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible et permettent aux investisseurs de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause, compte tenu des informations réglementées déjà publiées conformément à la directive 2004/109/CE, le cas échéant, et au règlement (UE) no 596/2014 ainsi que, le cas échéant, des informations visées dans le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission (*).

\n

4.

\n

Le prospectus d’émission subséquente de l’Union contient au minimum les informations énoncées à l’annexe IV ou à l’annexe V, selon les types de valeurs mobilières.

\n

Un prospectus d’émission subséquente de l’Union contenant au minimum les informations énoncées à l’annexe IV est établi sous la forme d’un document unique.

\n

Un prospectus d’émission subséquente de l’Union contenant au minimum les informations énoncées à l’annexe V peut être établi soit sous la forme d’un document unique, soit sous la forme de documents distincts.

\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 25/64 FR JO L du 14.11.2024 5.

\n

Un prospectus d’émission subséquente de l’Union qui concerne des actions a une longueur maximale de 50 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé et il est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible.

\n

6.

\n

Le résumé, les informations incorporées par référence conformément à l’article 19 du présent règlement, les informations supplémentaires à fournir lorsque l’émetteur a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, telles que prévues à l’article 18 du règlement délégué (UE) 2019/980, et les informations à fournir en cas de modification significative des valeurs brutes, au sens de l’article 1er, point e), dudit règlement délégué, ne sont pas pris en compte dans la longueur maximale visée au paragraphe 5 du présent article.

\n

7.

\n

Le prospectus d’émission subséquente de l’Union est un document de format normalisé, et les informations qui y sont publiées sont présentées dans l’ordre normalisé fixé à l’annexe IV ou à l’annexe V, selon les types de valeurs mobilières.

\n

8.

\n

La Commission adopte, au plus tard le 5 mars 2026, des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en précisant le contenu réduit ainsi que le format et l’ordre normalisés pour le prospectus d’émission subséquente de l’Union.

\n

Ces actes délégués sont fondés sur les annexes IV et V. (*) Règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d’exercice applicables aux entreprises d’investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive (JO L 87 du 31.3.2017, p. 1).».

\n
13)L’article 15 est supprimé.
\n
14)L’article suivant est inséré: «Article 15 bis Prospectus d’émission de croissance de l’Union 1.
\n

Sans préjudice de l’article 1er, paragraphe 4, et de l’article 3, paragraphes 2 et 2 bis, les personnes suivantes peuvent établir un prospectus d’émission de croissance de l’Union dans le cas d’une offre au public de valeurs mobilières, à condition qu’elles n’aient pas de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé:

\n
a)les PME;
\n
b)les émetteurs, autres que des PME, dont les valeurs mobilières sont admises ou proposées à la négociation sur un marché de croissance des PME;
\n
c)les émetteurs, autres que ceux visés aux points a) et b), dont le montant agrégé total dans l’Union des valeurs mobilières offertes au public, calculé sur une période de douze mois, est inférieur à 50 000 000 EUR, pour autant que ces émetteurs n’aient pas de valeurs mobilières négociées sur un MTF et que le nombre moyen de leurs salariés n’ait pas été supérieur à 499 au cours de l’exercice financier précédent;
\n
d)les offreurs de valeurs mobilières qui ont été émises par les émetteurs visés aux points a) et b).
\n

Le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public visé au premier alinéa, point c), tient compte du montant agrégé total de toutes les offres au public de valeurs mobilières qui sont en cours et des offres au public de valeurs mobilières qui ont été faites au cours des douze mois ayant précédé la date de début d’une nouvelle offre au public de valeurs mobilières, à l’exception de ces offres au public de valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui ont fait l’objet de toute autre exemption de l’obligation de publier un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 4, premier alinéa, ou à l’article 3, paragraphe 2 ou 2 bis. En outre, le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public comprend tous les types et toutes les catégories de valeurs mobilières offertes.

\n

2.

\n

Par dérogation à l’article 6, paragraphe 1, et sans préjudice de l’article 18, paragraphe 1, le prospectus d’émission de croissance de l’Union contient les informations pertinentes allégées et proportionnées qui sont nécessaires pour permettre aux investisseurs de comprendre:

\n

26/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR

\n
a)les perspectives et les résultats financiers de l’émetteur et les changements importants intervenus dans sa situation financière et économique depuis la fin du dernier exercice financier, le cas échéant, ainsi que sa stratégie de croissance;
\n
b)les informations essentielles sur les valeurs mobilières, y compris les droits attachés à ces valeurs mobilières et toute restriction applicable à ces droits;
\n
c)les raisons de l’émission et son incidence sur l’émetteur, y compris sur sa structure de capital globale, et l’utilisation du produit.
\n

3.

\n

Les informations contenues dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible et permettent aux investisseurs, en particulier aux investisseurs de détail, de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause.

\n

4.

\n

Le prospectus d’émission de croissance de l’Union est établi sous la forme d’un document unique contenant les informations visées à l’annexe VII ou VIII, selon les types de valeurs mobilières.

\n

5.

\n

Un prospectus d’émission de croissance de l’Union qui concerne des actions a une longueur maximale de 75 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé et il est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible.

\n

6.

\n

Le résumé, les informations incorporées par référence conformément à l’article 19, les informations supplémentaires à fournir lorsque l’émetteur a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, telles que prévues à l’article 18 du règlement délégué (UE) 2019/980, et les informations à fournir en cas de modification significative des valeurs brutes, au sens de l’article 1er, point e), dudit règlement délégué, ne sont pas pris en compte dans la longueur maximale visée au paragraphe 5 du présent article.

\n

7.

\n

Le prospectus d’émission de croissance de l’Union est un document de format normalisé, et les informations qui y sont publiées sont présentées dans l’ordre normalisé fixé à l’annexe VII ou VIII, selon les types de valeurs mobilières.

\n

8.

\n

La Commission adopte, au plus tard le 5 mars 2026, des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en précisant le contenu réduit ainsi que le format et l’ordre normalisés pour le prospectus d’émission de croissance de l’Union.

\n

Ces actes délégués sont fondés sur les annexes VII et VIII.».

\n
15)À l’article 16, le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant: «1.
\n

Les facteurs de risque présentés dans le prospectus se limitent aux seuls risques qui sont spécifiques à l’émetteur et aux valeurs mobilières et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause, tels que corroborés par le contenu du prospectus.

\n

Le prospectus n’indique pas de facteurs de risque généraux qui n’ont pour but que d’exonérer l’émetteur de sa responsabilité ou qui ne donnent pas une image suffisamment claire des facteurs de risque spécifiques dont les investisseurs doivent avoir connaissance.

\n

Lors de l’établissement du prospectus, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé évalue l’importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif.

\n

L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé décrit de manière adéquate chaque facteur de risque et explique en quoi il affecte l’émetteur ou les valeurs mobilières offertes ou proposées à la négociation. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut également communiquer son évaluation de l’importance des facteurs de risque prévue au troisième alinéa en recourant à une échelle qualitative précisant si ce risque est faible, moyen ou élevé, à sa discrétion.

\n

Les facteurs de risque sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont énumérés d’une manière cohérente avec l’évaluation prévue au troisième alinéa.».

\n
16)À l’article 17, paragraphe 1, le point a) est remplacé par le texte suivant: «a) l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les trois jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du prix définitif de l’offre ou du nombre définitif des valeurs mobilières offertes au public; ou».
\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 27/64 FR JO L du 14.11.2024

\n
17)L’article 19 est modifié comme suit:
\n
a)au paragraphe 1, le premier alinéa est modifié comme suit:
\n
i)la phrase introductive est remplacée par le texte suivant: «1.
\n

Les informations à inclure dans un prospectus en application du présent règlement et des actes délégués adoptés sur la base du présent règlement peuvent y être incorporées par référence lorsqu’elles ont été publiées antérieurement ou simultanément par voie électronique, rédigées dans une langue qui répond aux exigences de l’article 27, et figurent dans l’un des documents suivants:»;

\n
ii)les points a) et b) sont remplacés par le texte suivant: «a) les documents qui ont été approuvés par une autorité compétente ou déposés auprès d’une autorité compétente conformément au présent règlement, y compris un document d’enregistrement universel ou toute partie de celui-ci;
\n
b)les documents visés à l’article 1er, paragraphe 4, premier alinéa, points d bis), d ter) et f) à i), et paragraphe 5, premier alinéa, points b bis) et e) à h);»; iii) le point f) est remplacé par le texte suivant: «f) les rapports de gestion visés aux chapitres 5 et 6 de la directive 2013/34/UE, y compris, le cas échéant, les informations en matière de durabilité;»;
\n
b)les paragraphes suivants sont insérés: «1 bis.
\n

Des informations qui ne sont pas à inclure dans un prospectus peuvent néanmoins y être incorporées par référence à titre volontaire lorsqu’elles ont été publiées antérieurement ou simultanément par voie électronique, rédigées dans une langue qui répond aux exigences de l’article 27, et figurent dans l’un des documents visés au paragraphe 1, premier alinéa.

\n

1 ter.

\n

L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé n’est pas tenu de publier un supplément en application de l’article 23, paragraphe 1, pour les nouvelles informations financières annuelles ou intermédiaires publiées lorsqu’un prospectus de base est encore valable en vertu de l’article 12, paragraphe 1. Lorsque ces nouvelles informations financières annuelles ou intermédiaires sont publiées par voie électronique, elles peuvent être incorporées par référence dans le prospectus de base conformément au paragraphe 1, point d), du présent article. Toutefois, un émetteur, un offreur ou une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé a le droit de publier volontairement un supplément pour ces informations.».

\n
18)L’article 20 est modifié comme suit:
\n
a)au paragraphe 2, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant: «Lorsque l’autorité compétente ne prend pas de décision concernant le prospectus dans les délais prévus au premier alinéa du présent paragraphe et aux paragraphes 3, 6 et 6 bis, elle informe l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que l’AEMF, des raisons pour lesquelles elle n’a pas pris de décision. Cette absence de décision ne vaut pas approbation du prospectus.
\n

Les États membres veillent à ce que des mesures appropriées soient en place pour remédier à tout manquement des autorités compétentes quant au respect des délais fixés au premier alinéa du présent paragraphe et aux paragraphes 3, 6 et 6 bis.

\n

L’AEMF publie chaque année un rapport récapitulatif sur le respect par les autorités compétentes des délais visés au premier alinéa du présent paragraphe et aux paragraphes 3, 6 et 6 bis.»;

\n
b)le paragraphe 6 bis est remplacé par le texte suivant: «6 bis.
\n

Par dérogation aux paragraphes 2 et 4 du présent article, les délais fixés au paragraphe 2, premier alinéa, et au paragraphe 4 sont réduits à sept jours ouvrables pour un prospectus d’émission subséquente de l’Union qui est soumis à la longueur maximale visée à l’article 14 bis, paragraphes 5 et 6. L’émetteur informe l’autorité compétente au moins cinq jours ouvrables avant la date envisagée de présentation d’une demande d’approbation.

\n

Les délais réduits prévus au premier alinéa du présent paragraphe ne s’appliquent pas aux prospectus d’émission subséquente de l’Union établis par les émetteurs visés à l’article 14 bis, paragraphe 1, point c).»;

\n

28/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR

\n
c)le paragraphe 11 est remplacé par le texte suivant: «11.
\n

La Commission est habilitée à adopter, après consultation de l’AEMF, des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en précisant les critères d’examen des prospectus, en particulier en ce qui concerne l’exhaustivité, la compréhensibilité et la cohérence des informations qu’ils contiennent, ainsi que les procédures d’approbation des prospectus et l’ensemble des éléments suivants:

\n
a)les circonstances dans lesquelles une autorité compétente est autorisée à appliquer des critères supplémentaires pour l’examen du prospectus lorsque cela est jugé nécessaire pour protéger les investisseurs;
\n
b)les circonstances dans lesquelles une autorité compétente est autorisée, lorsque cela est jugé nécessaire pour protéger les investisseurs, à exiger des informations supplémentaires à celles requises en vertu des articles 6, 13, 14 bis et 15 bis pour l’établissement d’un prospectus, d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union, y compris le type de toute information complémentaire publiée au titre du critère supplémentaire visé au point a) du présent alinéa;
\n
c)le délai global maximal au cours duquel l’autorité compétente doit finaliser l’examen du prospectus et prendre une décision d’approbation du prospectus ou de refus de l’approbation et de clôture de la procédure d’examen, et les conditions pour l’octroi d’éventuelles dérogations à ce délai.
\n

Le délai maximal visé au premier alinéa, point c), du présent paragraphe tient compte du point a) dudit alinéa, du nombre moyen d’itérations entre l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et l’autorité compétente dans le cadre de la même demande d’approbation d’un projet de prospectus, ainsi que des délais fixés aux paragraphes 2, 3, 4, 6 et 6 bis.

\n

Si l’autorité compétente ne prend pas de décision concernant le prospectus dans le délai maximal visé au premier alinéa, point c), du présent paragraphe, cette absence de décision ne vaut pas approbation du prospectus.»;

\n
d)le paragraphe 13 est supprimé;
\n
19)L’article 21 est modifié comme suit:
\n
a)au paragraphe 1, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant: «Dans le cas d’une première offre au public d’une catégorie d’actions qui est admise à la négociation sur un marché réglementé pour la première fois, le prospectus est mis à la disposition du public au moins trois jours ouvrables avant la clôture de l’offre.»;
\n
b)le paragraphe 5 bis est remplacé par le texte suivant: «5 bis.
\n

Un prospectus d’émission subséquente de l’Union est classé séparément dans le mécanisme d’archivage visé au paragraphe 6 d’une manière qui le différencie des autres types de prospectus.

\n

5 ter.

\n

Un prospectus d’émission de croissance de l’Union est classé dans le mécanisme d’archivage visé au paragraphe 6 d’une manière qui le différencie des autres types de prospectus.»;

\n
c)le paragraphe 11 est remplacé par le texte suivant: «11.
\n

Un exemplaire du prospectus est fourni au format électronique à tout investisseur potentiel, gratuitement et à sa demande, par l’émetteur, l’offreur, la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou les intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières.».

\n
20)L’article 23 est modifié comme suit:
\n
a)le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant: «2.
\n

Lorsque le prospectus concerne une offre au public de valeurs mobilières, les investisseurs qui ont déjà accepté d’acheter des valeurs mobilières ou d’y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation pendant trois jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle visé au paragraphe 1 soit survenu ou ait été constaté avant la clôture de l’offre ou avant la livraison des valeurs mobilières, si cet événement intervient plus tôt. Ce délai peut être prorogé par l’émetteur ou l’offreur. La date à laquelle le droit de rétractation prend fin est précisée dans le supplément.

\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 29/64 FR JO L du 14.11.2024 Le supplément contient une déclaration bien visible concernant le droit de rétractation, qui indique clairement l’ensemble des éléments suivants:

\n
a)un droit de rétractation n’est octroyé qu’aux investisseurs qui avaient déjà accepté d’acheter les valeurs mobilières ou d’y souscrire avant la publication du supplément, et pour autant que les valeurs mobilières ne leur aient pas encore été livrées au moment où le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle survient ou est constaté;
\n
b)le délai au cours duquel les investisseurs peuvent exercer leur droit de rétractation;
\n
c)les personnes auxquelles les investisseurs peuvent s’adresser s’ils souhaitent exercer leur droit de rétractation.»;
\n
b)le paragraphe 2 bis est supprimé;
\n
c)le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant: «3.
\n

Lorsque des investisseurs achètent des valeurs mobilières ou y souscrivent via un intermédiaire financier entre le moment de l’approbation du prospectus relatif à ces valeurs mobilières et la date de clôture de la période d’offre initiale, cet intermédiaire financier:

\n
a)informe ces investisseurs de la possibilité qu’un supplément soit publié, du lieu et du moment où le supplément serait publié, y compris sur son site internet, et du fait que, dans un tel cas, il les aiderait à exercer leur droit de retirer leur acceptation;
\n
b)indique à ces investisseurs les cas dans lesquels, sous réserve qu’ils aient accepté d’être contactés par voie électronique, il les contacterait par voie électronique, conformément au deuxième alinéa, afin de leur notifier qu’un supplément a été publié;
\n
c)offre aux investisseurs qui n’acceptent d’être contactés qu’autrement que par voie électronique l’option d’être contactés par voie électronique à la seule fin de recevoir la notification de la publication d’un supplément;
\n
d)invite les investisseurs qui n’acceptent pas d’être contactés par voie électronique et qui refusent l’option visée au point c) à surveiller le site internet de l’émetteur ou son propre site internet afin de vérifier si un supplément est publié.
\n

Si les investisseurs visés au premier alinéa du présent paragraphe bénéficient du droit de rétractation visé au paragraphe 2, l’intermédiaire financier prend contact avec ces investisseurs par voie électronique avant la fin du premier jour ouvrable suivant celui où le supplément a été publié.

\n

Lorsque les valeurs mobilières sont achetées ou qu’il y est souscrit directement auprès de l’émetteur, ce dernier informe les investisseurs de la possibilité qu’un supplément soit publié, du lieu et du moment où il serait publié et du fait que, dans un tel cas, ils auraient le droit de retirer leur acceptation.»;

\n
d)le paragraphe 3 bis est supprimé;
\n
e)le paragraphe suivant est inséré: «4 bis.
\n

Un supplément au prospectus de base ne doit pas servir à introduire un nouveau type de valeur mobilière pour lequel les informations nécessaires n’ont pas été incluses dans ce prospectus de base, sauf si cela est nécessaire pour respecter les exigences de fonds propres prévues par le droit de l’Union ou le droit national transposant le droit de l’Union.»;

\n
f)le paragraphe suivant est ajouté: «8.
\n

Au plus tard le 5 juin 2026, l’AEMF élabore des orientations précisant les circonstances dans lesquelles un supplément doit être considéré comme introduisant un nouveau type de valeurs mobilières qui n’est pas déjà décrit dans le prospectus de base.».

\n
21)L’article 27 est modifié comme suit:
\n
a)les paragraphes 1 et 2 sont remplacés par le texte suivant:
\n

30/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj FR JO L du 14.11.2024 «1.

\n

Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières est faite ou lorsqu’une admission à la négociation sur un marché réglementé est sollicitée uniquement dans l’État membre d’origine, le prospectus est établi soit dans une langue acceptée par l’autorité compétente de l’État membre d’origine, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, au choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé.

\n

Par dérogation au premier alinéa, un État membre peut s’abstenir et exiger que le prospectus relatif à une offre au public de valeurs mobilières ou à une admission à la négociation sur un marché réglementé qui n’est sollicitée que dans cet État membre soit établi dans une langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre. En pareil cas, cet État membre informe la Commission et l’AEMF de cette décision.

\n

L’AEMF publie sur son site internet une liste des langues acceptées par les autorités compétentes de chaque État membre pour une offre au public de valeurs mobilières ou une admission à la négociation sur un marché réglementé qui n’est sollicitée que dans l’État membre d’origine.

\n

Le résumé visé à l’article 7 est disponible dans la langue officielle de l’État membre d’origine, ou au moins dans l’une de ses langues officielles, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre. Cette autorité compétente n’exige pas la traduction de quelque autre partie du prospectus.

\n

2.

\n

Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières est faite ou lorsqu’une admission à la négociation sur un marché réglementé est sollicitée dans plusieurs États membres, y compris dans l’État membre d’origine ou dans un ou plusieurs États membres à l’exclusion de l’État membre d’origine, le prospectus est établi soit dans une langue acceptée par les autorités compétentes de l’État membre d’origine, le cas échéant, et de chaque État membre d’accueil, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, au choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé.

\n

Le résumé visé à l’article 7 est disponible dans la langue officielle de chaque État membre, ou dans au moins une des langues officielles de chaque État membre, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de chaque État membre. Les États membres n’exigent pas la traduction de quelque autre partie du prospectus.»;

\n
b)le paragraphe 3 est supprimé;
\n
c)le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant: «4.
\n

Les conditions définitives sont rédigées dans la même langue que celle du prospectus de base approuvé.

\n

Le résumé de l’émission individuelle est disponible dans la langue officielle de l’État membre d’origine, ou au moins une de ses langues officielles, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de cet État membre.

\n

Lorsque, conformément à l’article 25, paragraphe 4, les conditions définitives sont communiquées à l’autorité compétente de l’État membre d’accueil ou, s’il y a plusieurs États membres d’accueil, aux autorités compétentes des États membres d’accueil, le résumé de l’émission individuelle annexé aux conditions définitives est disponible dans la langue officielle ou au moins une des langues officielles de l’État membre d’accueil, ou dans une autre langue acceptée par l’autorité compétente de l’État membre d’accueil conformément au paragraphe 2, deuxième alinéa.».

\n
22)L’article 29 est remplacé par le texte suivant: «Article 29 Équivalence 1.
\n

Un émetteur d’un pays tiers peut offrir des valeurs mobilières au public dans l’Union ou solliciter l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé établi dans l’Union après avoir préalablement publié un prospectus établi et approuvé conformément à la législation nationale d’un pays tiers (ci-après dénommé “prospectus de pays tiers”), et soumis à celle-ci, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:

\n
a)la Commission a adopté un acte d’exécution conformément au paragraphe 4;
\n
b)l’émetteur d’un pays tiers a déposé le prospectus auprès de l’autorité compétente de son État membre d’origine;
\n
c)l’émetteur d’un pays tiers a confirmé par écrit que le prospectus a été approuvé par une autorité de surveillance d’un pays tiers et a fourni les coordonnées de ladite autorité;
\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 31/64 FR JO L du 14.11.2024

\n
d)le prospectus satisfait aux exigences linguistiques énoncées à l’article 27;
\n
e)toutes les communications à caractère promotionnel pertinentes diffusées dans l’Union par l’émetteur d’un pays tiers respectent les exigences énoncées à l’article 22, paragraphes 2 à 5;
\n
f)l’autorité compétente de l’État membre d’origine ou, le cas échéant, l’AEMF a conclu des accords de coopération avec les autorités de surveillance concernées de l’émetteur d’un pays tiers, conformément à l’article 30.
\n

2.

\n

Lorsque, conformément au paragraphe 1, un émetteur d’un pays tiers offre des valeurs mobilières au public ou sollicite une admission à la négociation sur un marché réglementé dans un État membre autre que l’État membre d’origine, les exigences prévues aux articles 24, 25 et 27 sont applicables.

\n

3.

\n

Lorsque tous les critères énoncés au paragraphe 1 sont remplis, l’émetteur d’un pays tiers a les droits et est soumis à toutes les obligations que prévoit le présent règlement, sous la surveillance de l’autorité compétente de l’État membre d’origine.

\n

4.

\n

La Commission peut adopter, conformément à la procédure d’examen visée à l’article 45, paragraphe 2, un acte d’exécution établissant que le cadre juridique et le dispositif de surveillance d’un pays tiers garantissent qu’un prospectus de pays tiers respecte des exigences juridiquement contraignantes qui sont équivalentes aux exigences visées dans le présent règlement, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:

\n
a)les exigences juridiquement contraignantes du pays tiers garantissent que le prospectus de pays tiers contient les informations importantes nécessaires pour permettre aux investisseurs de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause d’une manière équivalente aux exigences prévues dans le présent règlement;
\n
b)lorsque les investisseurs de détail sont autorisés à investir dans des valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus de pays tiers est établi, ce prospectus contient un résumé qui fournit les informations clés dont les investisseurs de détail ont besoin afin de comprendre la nature et les risques de l’émetteur, des valeurs mobilières et, le cas échéant, du garant, et qui doit être lu conjointement avec les autres parties dudit prospectus;
\n
c)les dispositions législatives, réglementaires et administratives du pays tiers en matière de responsabilité civile s’appliquent aux personnes responsables des informations fournies dans le prospectus, y compris, au moins, l’émetteur ou ses organes d’administration, de direction ou de surveillance, l’offreur, la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et, le cas échéant, le garant;
\n
d)les exigences juridiquement contraignantes du pays tiers précisent la validité du prospectus de pays tiers et l’obligation de publier un supplément à ce prospectus lorsqu’un fait nouveau significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle dans les informations qu’il contient est susceptible d’influencer l’évaluation des valeurs mobilières, ainsi que les conditions dans lesquelles les investisseurs peuvent exercer leur droit de rétractation dans un tel cas;
\n
e)le dispositif de surveillance du pays tiers pour l’examen et l’approbation des prospectus de pays tiers et les modalités relatives à la publication des prospectus de pays tiers ont un effet équivalent à celui des dispositions des articles 20 et 21.
\n

La Commission peut subordonner l’application de cet acte d’exécution au respect effectif et continu par un pays tiers de toute exigence prévue dans ledit acte d’exécution.

\n

5.

\n

La Commission est habilitée à adopter des actes délégués, conformément à l’article 44, afin de compléter le présent règlement en précisant davantage les conditions visées au paragraphe 4.».

\n
23)L’article 30 est remplacé par le texte suivant: «Article 30 Coopération avec les pays tiers 1.
\n

Aux fins de l’article 29 et, lorsque cela est jugé nécessaire, aux fins de l’article 28, les autorités compétentes des États membres ou l’AEMF, à la demande d’au moins une autorité compétente, concluent des accords de coopération avec les autorités de surveillance de pays tiers concernant l’échange d’informations et l’exécution des obligations résultant du présent règlement dans des pays tiers. Il n’est pas conclu d’accords de coopération avec des pays tiers qui, conformément à un acte délégué en vigueur adopté par la Commission en vertu de l’article 9 de la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil (*), figurent sur la liste des pays dont les dispositifs nationaux de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme présentent des carences stratégiques qui font peser une menace significative sur le système financier de l’Union, ou qui figurent à l’annexe I de la liste de l’UE des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales. Ces accords de coopération assurent au moins un échange efficace d’informations permettant aux autorités compétentes d’accomplir leurs missions au titre du présent règlement.

\n

32/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR Avant de conclure un accord de coopération conformément au premier alinéa, une autorité compétente en informe l’AEMF et les autres autorités compétentes.

\n

2.

\n

Aux fins de l’article 29 et, lorsque cela est jugé nécessaire, aux fins de l’article 28, l’AEMF facilite et coordonne l’élaboration d’accords de coopération entre les autorités compétentes et les autorités de surveillance concernées de pays tiers. L’AEMF, si nécessaire, facilite et coordonne aussi les échanges, entre les autorités compétentes, d’informations qui ont été obtenues auprès d’autorités de surveillance de pays tiers et qui pourraient être utiles pour l’adoption de mesures au titre des articles 38 et 39.

\n

3.

\n

Des accords de coopération relatifs à l’échange d’informations avec les autorités de surveillance de pays tiers ne peuvent être conclus que si les informations divulguées sont couvertes par des garanties de secret professionnel au moins équivalentes à celles prévues à l’article 35. Cet échange d’informations est destiné à l’exécution des tâches de ces autorités de surveillance.

\n

4.

\n

La Commission est habilitée à adopter des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en déterminant le contenu minimal des accords de coopération visés au paragraphe 1 du présent article et le document type à utiliser pour ces accords de coopération. (*) Directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) no 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission (JO L 141 du 5.6.2015, p. 73).».

\n
24)À l’article 38, paragraphe 1, premier alinéa, le point a) est remplacé par le texte suivant: «a) les infractions aux articles 3, 5 et 6, à l’article 7, paragraphes 1 à 11 et 12 bis, aux articles 8, 9 et 10, à l’article 11, paragraphes 1 et 3, à l’article 14 bis, paragraphe 1, à l’article 15 bis, paragraphe 1, à l’article 16, paragraphes 1, 2 et 3, aux articles 17 et 18, à l’article 19, paragraphes 1, 2 et 3, à l’article 20, paragraphe 1, à l’article 21, paragraphes 1 à 4 et 7 à 11, à l’article 22, paragraphes 2 à 5, à l’article 23, paragraphes 1, 2, 3, 4 bis et 5, et à l’article 27;».
\n
25)À l’article 40, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant: «Aux fins de l’article 20, le droit de recours s’applique également lorsque l’autorité compétente n’a ni pris de décision d’approuver ou de refuser une demande d’approbation, ni demandé des modifications ou un complément d’information dans les délais prévus à l’article 20, paragraphes 2, 3, 6 et 6 bis, au sujet de cette demande.».
\n
26)L’article 44 est modifié comme suit:
\n
a)les paragraphes 2 et 3 sont remplacés par le texte suivant: «2.
\n

Le pouvoir d’adopter des actes délégués visé à l’article 1er, paragraphe 7, à l’article 9, paragraphe 14, à l’article 13, paragraphes 1 et 2, à l’article 14 bis, paragraphe 8, à l’article 15 bis, paragraphe 8, à l’article 16, paragraphe 5, à l’article 20, paragraphe 11, à l’article 29, paragraphe 5, et à l’article 30, paragraphe 4, est conféré à la Commission pour une durée indéterminée à compter du 20 juillet 2017.

\n

3.

\n

La délégation de pouvoir visée à l’article 1er, paragraphe 7, à l’article 9, paragraphe 14, à l’article 13, paragraphes 1 et 2, à l’article 14 bis, paragraphe 8, à l’article 15 bis, paragraphe 8, à l’article 16, paragraphe 5, à l’article 20, paragraphe 11, à l’article 29, paragraphe 5, et à l’article 30, paragraphe 4, peut être révoquée à tout moment par le Parlement européen ou le Conseil. La décision de révocation met fin à la délégation de pouvoir qui y est précisée. La révocation prend effet le jour suivant celui de la publication de ladite décision au Journal officiel de l’Union européenne ou à une date ultérieure qui est précisée dans ladite décision. Elle ne porte pas atteinte à la validité des actes délégués déjà en vigueur.»;

\n
b)le paragraphe 6 est remplacé par le texte suivant: «6.
\n

Un acte délégué adopté en vertu de l’article 1er, paragraphe 7, de l’article 9, paragraphe 14, de l’article 13, paragraphe 1 ou 2, de l’article 14 bis, paragraphe 8, de l’article 15 bis, paragraphe 8, de l’article 16, paragraphe 5, de l’article 20, paragraphe 11, de l’article 29, paragraphe 5, ou de l’article 30, paragraphe 4, n’entre en vigueur que si le Parlement européen ou le Conseil n’a pas exprimé d’objections dans un délai de trois mois à compter de la notification de cet acte au Parlement européen et au Conseil ou si, avant l’expiration de ce délai, le Parlement européen et le Conseil ont tous deux informé la Commission de leur intention de ne pas exprimer d’objections. Ce délai est prolongé de trois mois à l’initiative du Parlement européen ou du Conseil.».

\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 33/64 FR JO L du 14.11.2024

\n
27)L’article 47 est modifié comme suit:
\n
a)au paragraphe 1, le point a) est remplacé par le texte suivant: «a) les types d’émetteurs, en particulier les catégories de personnes visées à l’article 15 bis, paragraphe 1, premier alinéa, points a) à d);»;
\n
b)au paragraphe 2, le point a) est remplacé par le texte suivant: «a) une analyse de l’utilisation dans l’ensemble de l’Union des régimes d’information prévus aux articles 14 bis et 15 bis et du document d’enregistrement universel prévu à l’article 9;»;
\n
c)le paragraphe suivant est ajouté: «3.
\n

Outre les exigences énoncées aux paragraphes 1 et 2, l’AEMF inclut dans le rapport visé au paragraphe 1 les informations suivantes:

\n
a)une analyse de l’utilisation dans l’ensemble de l’Union des exemptions prévues à l’article 1er, paragraphe 4, premier alinéa, points d bis) et d ter), et paragraphe 5, premier alinéa, point b bis), y compris des statistiques sur les documents visés dans ces dispositions qui ont été déposés auprès des autorités compétentes;
\n
b)des statistiques sur les documents d’enregistrement universels prévus à l’article 9 qui ont été déposés auprès des autorités compétentes.».
\n
28)L’article 47 bis est supprimé.
\n
29)À l’article 48, les paragraphes 1 et 2 sont remplacés par le texte suivant: «1.
\n

Au plus tard le 31 décembre 2028, la Commission présente un rapport au Parlement européen et au Conseil sur l’application du présent règlement, accompagné, le cas échéant, d’une proposition législative.

\n

2.

\n

Le rapport évalue, entre autres, si le résumé du prospectus, les régimes d’information prévus aux articles 14 bis et 15 bis, le document d’enregistrement universel prévu à l’article 9 et le dispositif pour l’examen et l’approbation des prospectus prévu à l’article 20 sont toujours adéquats au regard de leurs objectifs. Le rapport contient l’ensemble des éléments suivants:

\n
a)le nombre de prospectus d’émission de croissance de l’Union établis par les personnes de chacune des catégories visées à l’article 15 bis, paragraphe 1, premier alinéa, points a) à d), et une analyse de l’évolution de chacun de ces nombres et des tendances dans le choix des plates-formes de négociation par les personnes autorisées à recourir au prospectus d’émission de croissance de l’Union;
\n
b)une analyse indiquant si le prospectus d’émission de croissance de l’Union assure un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction de la charge administrative pour les personnes autorisées à y recourir;
\n
c)le nombre de prospectus d’émission subséquente de l’Union approuvés et une analyse de l’évolution de ce nombre;
\n
d)une analyse indiquant si le prospectus d’émission subséquente de l’Union assure un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction de la charge administrative pour les personnes autorisées à y recourir;
\n
e)les coûts liés à l’élaboration et à l’approbation d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union et d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union par rapport aux coûts actuels d’élaboration et d’approbation d’un prospectus standard, ainsi qu’une indication des économies financières globales réalisées et des réductions de coûts encore possibles pour le prospectus d’émission subséquente de l’Union ainsi que pour le prospectus d’émission de croissance de l’Union;
\n
f)une analyse indiquant si le document prévu à l’annexe IX assure un juste équilibre entre la protection des investisseurs et la réduction de la charge administrative pour les personnes autorisées à y recourir;
\n
g)une analyse indiquant si les procédures d’examen et d’approbation appliquées par les autorités compétentes, conformément à l’article 20 et aux actes délégués adoptés sur la base dudit article, assurent un niveau approprié de convergence en matière de surveillance dans l’ensemble de l’Union et sont toujours adéquates au regard de leurs objectifs; cette analyse est fondée sur un rapport fourni par l’AEMF au plus tard un an avant la date du rapport d’examen de la Commission;
\n

34/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj FR JO L du 14.11.2024

\n
h)une analyse indiquant si la possibilité qu’ont les États membres d’imposer la publication d’informations au niveau national conformément à l’article 3, paragraphe 2 quinquies, est propice à une convergence des obligations d’information au niveau national en dessous du seuil d’exemption pertinent prévu à l’article 3, paragraphe 2 ou 2 bis, et si cette publication d’informations au niveau national constitue un obstacle à l’offre au public de valeurs mobilières dans les États membres concernés.
\n

2 bis.

\n

La Commission présente au Parlement européen et au Conseil, au plus tard le 31 décembre 2025, un rapport analysant la question de la responsabilité des informations fournies dans un prospectus, évaluant si une harmonisation plus poussée de la responsabilité en matière de prospectus dans l’Union pourrait être justifiée et, le cas échéant, proposant des modifications des dispositions en matière de responsabilité énoncées à l’article 11.».

\n
30)L’article suivant est ajouté: «Article 48 bis Dispositions transitoires 1.
\n

Les prospectus approuvés jusqu’au 4 juin 2026 continuent d’être régis, jusqu’à la fin de leur validité, par la version du présent règlement en vigueur le jour de leur approbation.

\n

2.

\n

Par dérogation au paragraphe 1, les prospectus approuvés conformément à l’article 14 jusqu’au 4 mars 2026 continuent d’être régis par ledit article jusqu’à la fin de leur validité.

\n

3.

\n

Par dérogation au paragraphe 1, les prospectus approuvés conformément à l’article 15 jusqu’au 4 mars 2026 continuent d’être régis par ledit article jusqu’à la fin de leur validité.».

\n
31)Les annexes I à V bis sont modifiées conformément à l’annexe du présent règlement.
\n

Article 2Modifications du règlement (UE) no 596/2014

\n

Le règlement (UE) no 596/2014 est modifié comme suit:

\n
1)À l’article 3, le point suivant est ajouté: «36) “internalisateur systématique”: un internalisateur systématique au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 20), de la directive 2014/65/UE.».
\n
2)L’article 5 est modifié comme suit:
\n
a)au paragraphe 1, le point b) est remplacé par le texte suivant: «b) les opérations sont notifiées à l’autorité compétente de la plate-forme de négociation conformément au paragraphe 3 comme faisant partie du programme de rachat, puis divulguées au public sous une forme agrégée;»;
\n
b)le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant: «3.
\n

Afin de bénéficier de la dérogation prévue au paragraphe 1, l’émetteur déclare toutes les transactions liées au programme de rachat à l’autorité compétente du marché le plus pertinent en termes de liquidité comme prévu à l’article 26, paragraphe 1, du règlement (UE) no 600/2014. L’autorité compétente qui reçoit les informations les transmet, sur demande, aux autorités compétentes de la plate-forme de négociation sur laquelle les actions ont été admises à la négociation et sont négociées.».

\n
3)À l’article 7, paragraphe 1, le point d) est remplacé par le texte suivant: «d) une information transmise par un client ou par d’autres personnes agissant pour le compte de celui-ci ou une information acquise dans le cadre de la gestion d’un compte propre ou d’un fonds et ayant trait à des ordres en attente concernant des instruments financiers, qui est d’une nature précise, qui se rapporte, directement ou indirectement, à un ou plusieurs émetteurs ou à un ou plusieurs instruments financiers et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours de ces instruments financiers, le cours de contrats au comptant sur matières premières qui leur sont liés ou le cours d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés.».
\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 35/64 FR JO L du 14.11.2024

\n
4)L’article 11 est modifié comme suit:
\n
a)au paragraphe 1, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant: «Un sondage de marché consiste en la communication d’informations avant l’annonce d’une transaction, qu’elle ait lieu ou non, afin d’évaluer l’intérêt d’investisseurs potentiels pour une transaction éventuelle et les conditions attachées à celle-ci, telles que son volume ou ses conditions tarifaires éventuelles, à un ou plusieurs investisseurs potentiels:»;
\n
b)le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant: «4.
\n

Le participant au marché communicant est réputé avoir divulgué des informations privilégiées dans le cadre d’un sondage de marché dans le cadre normal de l’exercice du travail, de la profession ou des fonctions d’une personne aux fins de l’article 10, paragraphe 1, lorsque ledit participant au marché choisit de respecter les conditions suivantes:

\n
a)il a obtenu le consentement de la personne visée par le sondage de marché à recevoir des informations privilégiées;
\n
b)il a informé la personne visée par le sondage de marché qu’il lui est interdit d’utiliser ces informations, ou de tenter d’utiliser ces informations, en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, les instruments financiers auxquels se rapportent ces informations;
\n
c)il a informé la personne visée par le sondage de marché qu’il lui est interdit d’utiliser ces informations, ou de tenter d’utiliser ces informations, en annulant ou en modifiant un ordre qui a déjà été passé concernant un instrument financier auquel se rapportent ces informations;
\n
d)il a informé la personne visée par le sondage de marché qu’en acceptant de recevoir les informations, elle est obligée d’en préserver la confidentialité;
\n
e)il a réalisé et conservé un enregistrement de toutes les informations communiquées à la personne visée par le sondage de marché, y compris les informations fournies conformément aux points a) à d), et l’identité des investisseurs potentiels auxquels les informations ont été divulguées, y compris, mais pas uniquement, les personnes physiques et morales agissant au nom des investisseurs potentiels, et la date et l’heure de chaque communication d’informations;
\n
f)il a fourni cet enregistrement à l’autorité compétente, à la demande de celle-ci.»;
\n
c)le paragraphe 5 est supprimé;
\n
d)les paragraphes 6 et 7 sont remplacés par le texte suivant: «6.
\n

Lorsque des informations qui ont été divulguées dans le cadre d’un sondage de marché cessent d’être des informations privilégiées selon l’évaluation du participant au marché communicant, le participant au marché communicant en informe, dès que possible, la personne qui a reçu ces informations. Cette obligation ne s’applique pas dans les cas où les informations ont été annoncées publiquement d’une autre manière.

\n

Le participant au marché communicant conserve un enregistrement des informations communiquées conformément au présent paragraphe et le fournit à l’autorité compétente, à la demande de celle-ci.

\n

7.

\n

Nonobstant le présent article, les personnes visées par le sondage de marché évaluent elles-mêmes si elles sont en possession d’informations privilégiées.».

\n
5)À l’article 13, paragraphe 12, premier alinéa, le point d) est remplacé par le texte suivant: «d) l’opérateur de marché ou l’entreprise d’investissement exploitant le marché de croissance des PME accuse réception par écrit, auprès de l’émetteur, d’un exemplaire du contrat de liquidité.».
\n
6)L’article 17 est modifié comme suit:
\n
a)au paragraphe 1, le premier alinéa est remplacé par le texte suivant: «1.
\n

Tout émetteur rend publiques, dès que possible, les informations privilégiées qui concernent directement ledit émetteur. Cette exigence ne s’applique pas aux informations privilégiées relatives aux étapes intermédiaires d’un processus en plusieurs étapes au sens de l’article 7, paragraphes 2 et 3, lorsque ces étapes ont partie liée au fait de donner lieu à, ou de résulter en des circonstances particulières ou à un événement particulier. Dans le cadre d’un processus en plusieurs étapes, seuls les circonstances finales ou l’événement final doivent être divulgués, dès que possible après qu’ils se sont produits.»;

\n

36/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR

\n
b)le paragraphe suivant est inséré: «1 bis.
\n

Un émetteur garantit la confidentialité des informations qui remplissent les critères relatifs aux informations privilégiées comme prévu à l’article 7 jusqu’à ce que ces informations soient divulguées conformément au paragraphe 1 du présent article.»;

\n
c)le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant: «4.
\n

Tout émetteur ou un participant au marché des quotas d’émission peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication d’une information privilégiée pour autant que toutes les conditions suivantes soient réunies:

\n
a)la publication immédiate est susceptible de porter atteinte aux intérêts légitimes de l’émetteur ou du participant au marché des quotas d’émission;
\n
b)l’information privilégiée dont l’émetteur ou le participant au marché des quotas d’émission entend différer la publication n’est pas en contradiction avec la dernière annonce publique ou un autre type de communication de l’émetteur ou du participant au marché des quotas d’émission sur la même matière que celle à laquelle l’information privilégiée se rapporte;
\n
c)l’émetteur ou le participant au marché des quotas d’émission est en mesure d’assurer la confidentialité de ladite information.
\n

Lorsqu’un émetteur ou un participant au marché des quotas d’émission a différé la publication d’une information privilégiée au titre du présent paragraphe, il informe l’autorité compétente précisée au paragraphe 3, immédiatement après la publication de l’information, que la publication de l’information a été différée et fait état, par écrit, de la manière dont les conditions énoncées au présent paragraphe ont été satisfaites. À titre de solution de substitution, les États membres peuvent prévoir que l’enregistrement de ces explications ne doit être présenté que sur demande de l’autorité compétente précisée au paragraphe 3.

\n

Par dérogation au deuxième alinéa du présent paragraphe, un émetteur dont les instruments financiers ne sont admis à la négociation que sur un marché de croissance des PME ne fournit d’explications écrites à l’autorité compétente précisée au paragraphe 3 que sur demande. Aussi longtemps que l’émetteur est en mesure de justifier sa décision de différer la publication, il n’est pas tenu de conserver un enregistrement de ces explications.

\n

4 bis.

\n

La non-divulgation par un émetteur d’informations privilégiées relatives aux étapes intermédiaires d’un processus en plusieurs étapes, conformément au paragraphe 1, n’est pas soumise aux exigences énoncées au paragraphe 4.»;

\n
d)au paragraphe 5, la phrase introductive est remplacée par le texte suivant: «Un émetteur qui est un établissement de crédit ou un établissement financier ou un émetteur qui est l’entreprise mère d’un tel établissement peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication d’une information privilégiée, y compris les informations liées à un problème temporaire de liquidité, et notamment la nécessité d’une aide d’urgence en matière de liquidité de la part d’une banque centrale ou d’un prêteur en dernier ressort, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies:»;
\n
e)le paragraphe 7 est remplacé par le texte suivant: «7.
\n

Lorsque la publication d’une information privilégiée a été différée conformément au paragraphe 4 ou 5, ou lorsqu’une information privilégiée relative aux étapes intermédiaires d’un processus en plusieurs étapes n’a pas été divulguée conformément au paragraphe 1, et que la confidentialité de cette information privilégiée n’est plus assurée, l’émetteur ou le participant au marché des quotas d’émission publie cette information privilégiée dès que possible.

\n

Le présent paragraphe inclut les situations où une rumeur fait explicitement référence à une information privilégiée dont la publication a été différée conformément au paragraphe 4 ou 5, ou à une information privilégiée relative aux étapes intermédiaires d’un processus en plusieurs étapes qui n’a pas été divulguée conformément au paragraphe 1, lorsque cette rumeur est suffisamment précise pour que la confidentialité de cette information ne soit plus assurée.»;

\n
f)le paragraphe 11 est remplacé par le texte suivant: «11.
\n

L’AEMF émet des orientations en vue de l’établissement d’une liste indicative et non exhaustive des intérêts légitimes des émetteurs visés au paragraphe 4, premier alinéa, point a).

\n

12.

\n

La Commission est habilitée à adopter un acte délégué en vue d’établir et de réexaminer, si nécessaire, une liste non exhaustive de ce qui suit:

\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 37/64 FR JO L du 14.11.2024

\n
a)les événements ou circonstances finaux dans le cadre de processus en plusieurs étapes et, pour chaque événement ou circonstance, le moment où il est réputé s’être produit et doit être divulgué conformément au paragraphe 1;
\n
b)les situations dans lesquelles l’information privilégiée dont l’émetteur ou le participant au marché des quotas d’émission entend différer la publication est en contradiction avec la dernière annonce publique ou un autre type de communication de l’émetteur ou du participant au marché des quotas d’émission sur la même matière que celle à laquelle l’information privilégiée se rapporte, conformément au paragraphe 4, premier alinéa, point b).».
\n
7)L’article 18 est modifié comme suit:
\n
a)le paragraphe 6 est modifié comme suit:
\n
i)le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant: «Par dérogation au premier alinéa du présent paragraphe, et lorsque cela est justifié par des préoccupations nationales spécifiques liées à l’intégrité du marché, les États membres peuvent exiger des émetteurs dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché de croissance des PME qu’ils incluent dans leurs listes d’initiés toutes les personnes visées au paragraphe 1, point a).»;
\n
ii)les quatrième, cinquième et sixième alinéas sont supprimés;
\n
b)le paragraphe 9 est remplacé par le texte suivant: «9.
\n

L’AEMF réexamine les normes techniques d’exécution relatives au format allégé des listes d’initiés pour les émetteurs admis à la négociation sur des marchés de croissance des PME afin d’étendre l’utilisation de ce format à toutes les listes d’initiés visées au paragraphe 1 et au paragraphe 6, premier et deuxième alinéas.

\n

L’AEMF soumet ces projets de normes techniques d’exécution à la Commission au plus tard le 5 septembre 2025.

\n

La Commission est habilitée à adopter les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.».

\n
8)L’article 19 est modifié comme suit:
\n
a)les paragraphes 8 et 9 sont remplacés par le texte suivant: «8.
\n

Le paragraphe 1 s’applique à toutes les transactions ultérieures une fois le montant total de 20 000 EUR atteint au cours d’une année civile. Le seuil de 20 000 EUR est calculé en ajoutant sans compensation toutes les transactions visées au paragraphe 1.

\n

9.

\n

Une autorité compétente peut décider de porter le seuil énoncé au paragraphe 8 à 50 000 EUR ou de le ramener à 10 000 EUR et, préalablement à son application, informe l’AEMF de sa décision d’adopter un seuil plus ou moins élevé et des motifs de sa décision, en faisant spécifiquement référence aux conditions du marché. L’AEMF publie sur son site internet la liste des seuils qui s’appliquent conformément au présent article et les justifications fournies par les autorités compétentes concernant ces seuils.»;

\n
b)le paragraphe 12 est remplacé par le texte suivant: «12.
\n

Sans préjudice des articles 14 et 15, un émetteur peut autoriser une personne exerçant des responsabilités dirigeantes en son sein à négocier ou à effectuer des transactions pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers pendant une période d’arrêt telle qu’elle est visée au paragraphe 11 du présent article:

\n
a)au cas par cas en raison de l’existence de circonstances exceptionnelles, telles que de graves difficultés financières, nécessitant la vente immédiate d’actions ou d’instruments financiers autres que des actions; ou
\n
b)en raison des spécificités de la négociation concernée dans le cas de transactions réalisées dans le cadre de, ou ayant trait à, un système d’actionnariat salarié ou d’épargne salariale ou des programmes en faveur du personnel concernant des instruments financiers autres que des actions, ou l’accomplissement de formalités ou l’exercice de droits attachés aux actions ou à des instruments financiers autres que des actions, ou de transactions n’impliquant pas de changement dans la détention de la valeur concernée;
\n

38/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR 12 bis.

\n

Sans préjudice des articles 14 et 15, un émetteur autorise une personne exerçant des responsabilités dirigeantes en son sein à négocier ou à effectuer des transactions pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers pendant une période d’arrêt telle qu’elle est visée au paragraphe 11 du présent article dans le cas de transactions ou d’activités commerciales qui ne sont pas liées à des décisions d’investissement actives prises par la personne exerçant des responsabilités dirigeantes, ou qui résultent exclusivement de facteurs externes ou d’actions de tiers, ou qui sont des transactions ou des activités commerciales, y compris l’exercice de produits dérivés, basées sur des conditions prédéterminées.».

\n
9)À l’article 23, paragraphe 2, le point g) est remplacé par le texte suivant: «g) se faire remettre les enregistrements existants des conversations téléphoniques, des communications électroniques ou les enregistrements de données relatives au trafic détenus par des entreprises d’investissement, des établissements de crédit ou des établissements financiers, ainsi que des administrateurs d’indices de référence ou des contributeurs surveillés;».
\n
10)À l’article 25, le paragraphe suivant est inséré: «1 bis.
\n

À la demande d’au moins une autorité compétente, l’AEMF facilite et coordonne la coopération et l’échange d’informations entre les autorités compétentes et les autorités de régulation d’autres États membres et de pays tiers.

\n

Lorsque la nature du dossier le justifie, et à la demande de l’autorité compétente, l’AEMF contribue à l’enquête de l’autorité compétente sur ce dossier.».

\n
11)Les articles suivants sont insérés: «Article 25 bis Mécanisme d’échange de données relatives aux ordres 1.
\n

Les autorités compétentes chargées de la surveillance des plates-formes de négociation revêtant une dimension transfrontière importante mettent en place, au plus tard le 5 juin 2026, un mécanisme permettant l’échange continu et en temps opportun des données relatives aux ordres concernant les instruments financiers visés au paragraphe 4, point a), et collectées auprès de ces plates-formes de négociation, conformément à l’article 25 du règlement (UE) no 600/2014. Les autorités compétentes peuvent déléguer la mise en place de ce mécanisme à l’AEMF.

\n

Lorsqu’une autorité compétente adresse une demande de données au titre du paragraphe 4, l’autorité compétente requise demande ces données à la plate-forme de négociation concernée en temps opportun et au plus tard quatre jours ouvrables à compter de la date de la demande. Les données demandées sont mises à la disposition de l’autorité compétente qui a présenté la première demande dès que possible et au plus tard dans le délai prévu au paragraphe 6, point c).

\n

L’échange continu et en temps opportun des données relatives aux ordres concernant les instruments financiers visés au paragraphe 4, points b) et c), est rendu opérationnel par l’intermédiaire du mécanisme mis en place en vertu du premier alinéa du présent paragraphe au plus tard le 5 juin 2028.

\n

2.

\n

La plate-forme de négociation concernée établit et maintient des mesures, systèmes et procédures adéquats pour permettre l’échange continu et en temps opportun des données relatives aux ordres au plus tard le 5 juin 2026.

\n

3.

\n

Une demande de données en continu relatives aux ordres en cours d’une autorité compétente peut être présentée pour un ensemble spécifique d’instruments financiers.

\n

4.

\n

Une autorité compétente peut obtenir les données relatives aux ordres d’une plate-forme de négociation revêtant une dimension transfrontière importante lorsque cette autorité est l’autorité compétente du marché le plus pertinent au sens de l’article 26 du règlement (UE) no 600/2014 et que ces données pourraient être utiles aux activités de surveillance de ladite autorité pour les instruments financiers suivants:

\n
a)les actions;
\n
b)les obligations;
\n
c)les contrats à terme.
\n

5.

\n

Un État membre peut décider que son autorité compétente participe au mécanisme mis en place en vertu du paragraphe 1, même si aucune des plates-formes de négociation sous la surveillance de cette autorité compétente ne revêt une dimension transfrontière importante. Cette décision est communiquée à l’AEMF, qui la rend publique sur son site internet.

\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 39/64 FR JO L du 14.11.2024 Lorsqu’un État membre prend une décision en vertu du premier alinéa, cet État membre et son autorité compétente se conforment au présent article.

\n

6.

\n

L’AEMF élabore des projets de normes techniques d’exécution:

\n
a)pour préciser le mécanisme approprié d’échange des données relatives aux ordres et, en particulier, les modalités opérationnelles permettant d’assurer la transmission rapide des informations entre les autorités compétentes;
\n
b)pour définir les mesures, systèmes et procédures adéquats permettant aux plates-formes de négociation de se conformer au paragraphe 1, deuxième alinéa; et
\n
c)pour définir le format et le délai dans lequel sont transmises sans tarder les données demandées conformément au paragraphe 1, deuxième alinéa.
\n

L’AEMF soumet ces projets de normes techniques d’exécution à la Commission au plus tard le 5 septembre 2025.

\n

La Commission est habilitée à compléter le présent règlement en adoptant les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.

\n

7.

\n

La Commission adopte des actes délégués conformément à l’article 35 pour établir une liste des plates-formes de négociation désignées revêtant une dimension transfrontière importante dans le cadre de la surveillance des abus de marché, en tenant compte, pour chaque catégorie d’instruments financiers, au moins de ce qui suit:

\n
a)le volume de négociation sur la plate-forme de négociation; et
\n
b)le volume de négociation, sur cette plate-forme de négociation, d’instruments financiers pour lesquels l’autorité compétente du marché le plus pertinent au sens de l’article 26 du règlement (UE) no 600/2014 diffère de l’autorité compétente de la plate-forme de négociation.
\n

En ce qui concerne les actions, le critère visé au premier alinéa, point a), correspond au volume d’échanges des actions agrégé au niveau de la plate-forme de négociation, et n’est pas inférieur à 100 milliards d’EUR par an au cours de l’une des quatre dernières années. Le critère visé au premier alinéa, point b), est défini comme le rapport entre le volume d’échanges des actions pour lesquelles l’autorité compétente du marché le plus pertinent au sens de l’article 26 du règlement (UE) no 600/2014 diffère de l’autorité compétente de la plate-forme de négociation et le volume d’échanges total de toutes les actions négociées sur cette plate-forme au cours d’une année. Ce rapport n’est pas inférieur à 50 %.

\n

8.

\n

Au plus tard le 5 décembre 2027, l’AEMF présente à la Commission un rapport sur le fonctionnement du mécanisme mis en place en vertu du paragraphe 1.

\n

Ce rapport couvre au moins les aspects suivants:

\n
a)une description des difficultés techniques rencontrées par les plates-formes de négociation, les autorités compétentes et l’AEMF lors de la mise en œuvre du mécanisme pour les actions;
\n
b)les coûts supportés par les autorités compétentes et l’AEMF dans le cadre de la mise en place du mécanisme pour les actions;
\n
c)le fonctionnement des seuils visés au paragraphe 7, deuxième alinéa.
\n

Le rapport contient une analyse coûts/avantages relative au développement futur du mécanisme mis en place en vertu du paragraphe 1 en ce qui concerne l’inclusion dans son champ d’application d’éventuels instruments financiers pertinents, y compris les obligations et les contrats à terme. Le rapport contient également des recommandations concernant l’élargissement du champ d’application aux instruments financiers visés au paragraphe 4, compte tenu de la valeur ajoutée, des difficultés techniques et des coûts escomptés.

\n

9.

\n

La Commission adopte des actes délégués conformément à l’article 35 afin de modifier les paragraphes 4 et 7 du présent article par une mise à jour des instruments financiers et de la liste des plates-formes de négociation désignées revêtant une dimension transfrontière importante, et de modifier le paragraphe 1, troisième alinéa, pour reporter l’élargissement du champ d’application du mécanisme mis en place en vertu du paragraphe 1 aux obligations et aux contrats à terme, en tenant compte du rapport mentionné au paragraphe 8 du présent article, de l’évolution des marchés financiers et de la capacité des autorités compétentes à traiter les données relatives à ces instruments financiers.

\n

40/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR

\n

Article 25 terPlates-formes de collaboration

\n

1.

\n

L’AEMF peut, à la demande d’une ou de plusieurs autorités compétentes, en cas de préoccupations sérieuses concernant l’intégrité du marché ou le fonctionnement ordonné des marchés, mettre en place et coordonner une plate-forme de collaboration.

\n

2.

\n

Sans préjudice de l’article 35 du règlement (UE) no 1095/2010, à la demande de l’AEMF, les autorités compétentes concernées communiquent en temps opportun toutes les informations nécessaires.

\n

3.

\n

Lorsque deux autorités compétentes ou plus d’une plate-forme de collaboration sont en désaccord quant à la procédure ou au contenu d’une mesure à prendre, ou au fait qu’aucune mesure n’a été prise, l’AEMF peut, à la demande de toute autorité compétente concernée, prêter assistance aux autorités compétentes pour trouver un accord conformément à l’article 19, paragraphe 1, premier alinéa, du règlement (UE) no 1095/2010.

\n

L’AEMF peut également, à la demande d’une ou de plusieurs autorités compétentes, coordonner les inspections sur place. L’autorité compétente de l’État membre d’origine ainsi que les autres autorités compétentes concernées de la plate-forme de collaboration peuvent inviter l’AEMF à participer à ces inspections sur place.

\n

L’AEMF peut également, à la demande d’une ou de plusieurs autorités compétentes, mettre en place une plate-forme de collaboration conjointement avec l’agence de coopération des régulateurs de l’énergie (ACER) et les organismes publics qui contrôlent les marchés de gros des matières premières lorsque les préoccupations relatives à l’intégrité du marché et au fonctionnement ordonné des marchés concernent à la fois les marchés financiers et les marchés au comptant.».

\n
12)L’article 28 est supprimé.
\n
13)L’article 29 est remplacé par le texte suivant: «Article 29 Communication de données à caractère personnel à des pays tiers 1.
\n

Les autorités compétentes d’un État membre peuvent transférer des données à caractère personnel vers un pays tiers sous réserve du respect des exigences du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil (*) et uniquement au cas par cas. Les autorités compétentes s’assurent qu’un tel transfert est nécessaire aux fins du présent règlement et que le pays tiers ne transfère pas les données vers un autre pays tiers sauf autorisation écrite expresse à cet effet et sous réserve du respect des conditions fixées par l’autorité compétente de l’État membre concerné.

\n

2.

\n

Les autorités compétentes d’un État membre ne divulguent les données à caractère personnel qu’elles ont reçues d’une autorité compétente d’un autre État membre à une autorité de surveillance d’un pays tiers que lorsque l’autorité compétente de l’État membre concerné a obtenu le consentement exprès de l’autorité compétente qui lui a communiqué ces données et, le cas échéant, sous réserve que les données soient divulguées uniquement aux fins pour lesquelles cette autorité compétente a donné son consentement. (*) Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données) (JO L 119 du 4.5.2016, p. 1).»;

\n
14)L’article 30 est modifié comme suit:
\n
a)le paragraphe 2 est modifié comme suit:
\n
i)au premier alinéa, les points e), f) et g) sont remplacés par le texte suivant: «e) l’interdiction provisoire, pour une personne exerçant des responsabilités dirigeantes dans une entreprise d’investissement ou toute autre personne physique tenue pour responsable de la violation, d’exercer des fonctions de gestion au sein d’entreprises d’investissement, ainsi que d’administrateurs d’indices de référence ou de contributeurs surveillés;
\n
f)en cas de violations répétées de l’article 14 ou 15, une interdiction d’au moins dix ans, pour toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes dans une entreprise d’investissement, un administrateur d’indices de référence ou un contributeur surveillé ou toute autre personne physique tenue pour responsable de la violation, d’exercer des fonctions de gestion au sein d’entreprises d’investissement, ainsi que d’adminis­ trateurs d’indices de référence ou de contributeurs surveillés;
\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 41/64 FR JO L du 14.11.2024

\n
g)l’interdiction provisoire, pour une personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d’une entreprise d’investissement, d’un administrateur d’indices de référence ou d’un contributeur surveillé ou de toute autre personne physique tenue pour responsable de la violation, de négocier pour son propre compte.»;
\n
ii)au premier alinéa, le point j) est remplacé par le texte suivant: «j) s’il s’agit d’une personne morale, des sanctions pécuniaires administratives d’un montant maximal d’au moins:
\n
i)en cas de violation des articles 14 et 15, 15 % du chiffre d’affaires annuel total de la personne morale tel qu’il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l’organe de direction ou 15 000 000 EUR, ou, dans les États membres dont la monnaie n’est pas l’euro, la valeur correspondante dans la monnaie nationale au 2 juillet 2014;
\n
ii)en cas de violation de l’article 16, 2 % de son chiffre d’affaires annuel total tel qu’il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l’organe de direction ou 2 500 000 EUR, ou, dans les États membres dont la monnaie n’est pas l’euro, la valeur correspondante dans la monnaie nationale au 2 juillet 2014; iii) en cas de violation de l’article 17, 2 % de son chiffre d’affaires annuel total tel qu’il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l’organe de direction. Lorsque les autorités compétentes estiment que le montant de la sanction administrative établi sur la base du chiffre d’affaires annuel total serait exagérément faible au regard des circonstances visées à l’article 31, paragraphe 1, points a), b), et d) à h), les États membres font en sorte que ces autorités puissent infliger des sanctions administratives d’au moins 2 500 000 EUR. Lorsque la personne morale est une PME, les États membres peuvent faire en sorte que ces autorités puissent, à titre de solution de substitution, infliger des sanctions administratives d’au moins 1 000 000 EUR ou, dans les États membres dont la monnaie n’est pas l’euro, de la valeur correspondante dans la monnaie nationale au 2 juillet 2014;
\n
iv)en cas de violation des articles 18 et 19, 0,8 % de son chiffre d’affaires annuel total tel qu’il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l’organe de direction. Lorsque les autorités compétentes estiment que le montant de la sanction administrative établi sur la base du chiffre d’affaires annuel total serait exagérément faible au regard des circonstances visées à l’article 31, paragraphe 1, points a), b), et d) à h), les États membres font en sorte que ces autorités puissent infliger des sanctions administratives d’au moins 1 000 000 EUR. Lorsque la personne morale est une PME, les États membres peuvent faire en sorte que ces autorités puissent, à titre de solution de substitution, infliger des sanctions administratives d’au moins 400 000 EUR ou, dans les États membres dont la monnaie n’est pas l’euro, de la valeur correspondante dans la monnaie nationale au 2 juillet 2014;
\n
v)en cas de violation de l’article 20, 0,8 % de son chiffre d’affaires annuel total tel qu’il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l’organe de direction ou 1 000 000 EUR, ou, dans les États membres dont la monnaie n’est pas l’euro, la valeur correspondante dans la monnaie nationale au 2 juillet 2014.»; iii) le troisième alinéa est remplacé par le texte suivant: «Aux fins du premier alinéa, point j), lorsque la personne morale est une entreprise mère ou une entreprise filiale qui est tenue d’établir des comptes financiers consolidés en vertu de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil (*), le chiffre d’affaires annuel total à prendre en considération est le chiffre d’affaires annuel total ou le type de revenus correspondant conformément aux directives comptables pertinentes — directive 86/635/CEE du Conseil (**) pour les banques et directive 91/674/CEE du Conseil (***) pour les entreprises d’assurance —, tel qu’il ressort des derniers comptes consolidés disponibles approuvés par l’organe de direction de l’entreprise mère ultime. (*) Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19). (**) Directive 86/635/CEE du Conseil du 8 décembre 1986 concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers (JO L 372 du 31.12.1986, p. 1). (***) Directive 91/674/CEE du Conseil du 19 décembre 1991 concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d’assurance (JO L 374 du 31.12.1991, p. 7).»;
\n
b)le paragraphe suivant est ajouté:
\n

42/64 ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj JO L du 14.11.2024 FR «4.

\n

Aux fins du présent article, on entend par “petite et moyenne entreprise” ou “PME”, une micro, petite ou moyenne entreprise au sens de l’article 2 de l’annexe de la recommandation 2003/361/CE de la Commission (*). (*) Recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003 concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises (JO L 124 du 20.5.2003, p. 36).».

\n
15)À l’article 31, le paragraphe 1 est remplacé par le texte suivant: «1.
\n

Les États membres veillent à ce que, au moment de déterminer le type et le niveau des sanctions administratives, les autorités compétentes, afin d’appliquer des sanctions proportionnées, tiennent compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, y compris, le cas échéant:

\n
a)de la gravité et de la durée de la violation;
\n
b)du degré de responsabilité de la personne responsable de la violation;
\n
c)de l’assise financière de la personne responsable de la violation, telle qu’elle ressort, par exemple, du chiffre d’affaires total de la personne morale ou des revenus personnels annuels de la personne physique;
\n
d)de l’importance des gains obtenus ou des pertes évitées par la personne responsable de la violation, dans la mesure où ils peuvent être déterminés;
\n
e)du degré de coopération de la personne responsable de la violation avec l’autorité compétente, sans préjudice de la nécessité de veiller à la restitution des gains obtenus ou des pertes évitées par cette personne;
\n
f)des violations antérieures commises par la personne responsable de la violation;
\n
g)des mesures prises par la personne responsable de la violation pour éviter sa répétition; et
\n
h)du désavantage résultant, pour la personne responsable de la violation, du cumul de procédures et de sanctions pénales et administratives pour le même comportement.».
\n
16)L’article 35 est modifié comme suit:
\n
a)les paragraphes 2 et 3 sont remplacés par le texte suivant: «2.
\n

Le pouvoir d’adopter des actes délégués visé à l’article 6, paragraphes 5 et 6, à l’article 12, paragraphe 5, à l’article 17, paragraphe 2, troisième alinéa, à l’article 17, paragraphes 3 et 12, à l’article 19, paragraphes 13 et 14, à l’article 25 bis, paragraphes 7 et 9, et à l’article 38 est conféré à la Commission pour une période de cinq ans à compter du 4 décembre 2024. La Commission élabore un rapport relatif à la délégation de pouvoir au plus tard neuf mois avant la fin de la période de cinq ans. La délégation de pouvoir est tacitement prorogée pour des périodes d’une durée identique, sauf si le Parlement européen ou le Conseil s’oppose à cette prorogation trois mois au plus tard avant la fin de chaque période.

\n

3.

\n

La délégation de pouvoir visée à l’article 6, paragraphes 5 et 6, à l’article 12, paragraphe 5, à l’article 17, paragraphe 2, troisième alinéa, à l’article 17, paragraphes 3 et 12, à l’article 19, paragraphes 13 et 14, à l’article 25 bis, paragraphes 7 et 9, et à l’article 38 peut être révoquée à tout moment par le Parlement européen ou le Conseil. La décision de révocation met fin à la délégation de pouvoir qui y est précisée. La révocation prend effet le jour suivant celui de la publication de ladite décision au Journal officiel de l’Union européenne ou à une date ultérieure qui est précisée dans ladite décision. Elle ne porte pas atteinte à la validité des actes délégués déjà en vigueur.»;

\n
b)le paragraphe 5 est remplacé par le texte suivant: «5.
\n

Un acte délégué adopté en vertu de l’article 6, paragraphe 5 ou 6, de l’article 12, paragraphe 5, de l’article 17, paragraphe 2, troisième alinéa, de l’article 17, paragraphes 3 ou 12, de l’article 19, paragraphe 13 ou 14, de l’article 25 bis, paragraphe 7 ou 9, ou de l’article 38 n’entre en vigueur que si le Parlement européen ou le Conseil n’a pas exprimé d’objections dans un délai de trois mois à compter de la notification de cet acte au Parlement européen et au Conseil ou si, avant l’expiration de ce délai, le Parlement européen et le Conseil ont tous deux informé la Commission de leur intention de ne pas exprimer d’objections. Ce délai est prolongé de trois mois à l’initiative du Parlement européen ou du Conseil.».

\n
17)L’article 38 est modifié comme suit:
\n
a)le titre est remplacé par le texte suivant: «Rapports»;
\n

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj 43/64 FR JO L du 14.11.2024

\n
b)le premier alinéa est modifié comme suit:
\n
i)la partie introductive est remplacée par le texte suivant: «Au plus tard le 5 décembre 2028, la Commission présente un rapport au Parlement européen et au Conseil sur l’application du présent règlement, accompagné, le cas échéant, d’une proposition législative de modification. Ce rapport évalue, entre autres:»;
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ii)les points c) et d) sont remplacés par le texte suivant: «c) la question de savoir si la disposition relative à la non-divulgation d’informations privilégiées relatives aux étapes intermédiaires d’un processus en plusieurs étapes figurant à l’article 17, paragraphe 1, assure un équilibre adéquat entre la réduction de la charge pour les émetteurs et le fait de permettre aux investisseurs de prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause; et
\n
d)la proportionnalité des montants absolus, tels qu’ils sont visés à l’article 30, paragraphe 2, points j) iii) et iv), et leur caractère adéquat pour ce qui est des micro, petites et moyennes entreprises.»; iii) le point e) est supprimé;
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c)après le deuxième alinéa, l’alinéa suivant est inséré: «Au plus tard le 5 décembre 2031, la Commission présente un rapport au Parlement européen et au Conseil sur le fonctionnement du mécanisme de surveillance intermarchés des données relatives aux ordres, son incidence sur la capacité des autorités nationales compétentes à assurer une surveillance efficace, les modalités d’application de ce mécanisme et les avantages de l’inclusion éventuelle des internalisateurs systématiques dans le champ d’application du mécanisme.»;
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d)le troisième alinéa est remplacé par le texte suivant: «Au plus tard le 5 décembre 2028, la Commission présente, après consultation de l’AEMF, un rapport au Parlement européen et au Conseil sur le niveau des seuils établis à l’article 19, paragraphe 1 bis, premier alinéa, points a) et b), en ce qui concerne les transactions effectuées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes lorsque les actions ou les titres de créance de l’émetteur font partie d’un organisme de placement collectif ou fournissent une exposition à un portefeuille d’actifs, afin de déterminer si ces niveaux sont appropriés ou s’ils devraient être ajustés.».
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Article 3Modifications du règlement (UE) no 600/2014

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À l’article 25 du règlement (UE) no 600/2014, les paragraphes 2 et 3 sont remplacés par le texte suivant: «2.

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