Dossier suivi par Li Christophe Service des commissions Tel. : +352 466 966 333 Courriel : chli@chd.lu Monsieur le Président du Conseil d’Etat 5, rue Sigefroi L-2536 Luxembourg Luxembourg, le 25 octobre 2024 Objet : 8370 Projet de loi portant modification : 1° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 2° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 3° de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit ; 4° de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ; 5° de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : – aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ; 6° de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs ; 7° de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 8° de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, en vue de la transposition de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises Monsieur le Président, J’ai l’honneur de vous soumettre ci-après une série d’amendements au projet de loi sous rubrique, adoptés par la Commission des Finances et la Commission de la Justice (ci-après « Commissions ») lors de leur réunion jointe du 22 octobre 2024. Je joins en annexe, à toutes fins utiles, un texte coordonné du projet de loi sous rubrique reprenant les amendements parlementaires effectués (figurant en caractères gras et soulignés) et les propositions de texte formulées par le Conseil d’Etat dans son avis du 12 juillet 2024 que la Commission a fait siennes (figurant en caractères soulignés). * I. Observations préliminaires I.1. Modification de l’Intitulé L’intitulé du projet de loi prend la teneur suivante : « Projet de loi portant modification : 1° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 2° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 3° de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit ; 4° de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ; 5° de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : – aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ; 6° de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs ; 7° de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 8° de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, en vue de la transposition de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises ». Commentaire L’intitulé du projet de loi est modifié afin de tenir compte du projet de règlement grand-ducal portant 1) transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive n° 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes ; 2) modification a) des montants prévus aux articles 35 et 47 de loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; b) des montants prévus à l’article 1711-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. En effet, ce projet de règlement grand-ducal, ayant fait l’objet de l’avis du Conseil d’Etat du 12 juillet 2024 (Avis n°61.787), poursuit le même objectif, à savoir la transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775, rendant ainsi superflues les modifications prévues à cet effet dans le projet de loi. Les dispositions concernées, à savoir les articles 3, 4, 18 et 164 initiaux du projet de loi, font donc l'objet d'amendements parlementaires. En outre, l’intitulé tient compte des remarques du Conseil d’Etat quant à la formulation de celui-ci. I.2. Observations d’ordre légistique Les Commissions tiennent à signaler qu’elles ont repris la majorité des observations d’ordre légistique émises par le Conseil d’Etat et qu’elles ont procédé à la renumérotation de certains articles. I.3. Commentaire relatif à l’article 1er Tel que suggéré par le Conseil d’Etat, les Commissions jugent utile d’omettre la définition du terme « succursale ». I.4. Commentaire relatif à l’article 19 (article 22 initial) et à l’article 21 (article 24 initial) Il convient d’apporter des explications supplémentaires quant aux deux oppositions formelles formulées par le Conseil d’Etat à l’encontre de l’article 19 (article 22 initial) et de l’article 21 (article 24 initial) du projet de loi. Concernant l’article 19 (article 22 initial) portant sur l’article 1720-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le Conseil d’Etat indique dans son avis que la disposition sous rubrique a pour objet de transposer l’article 19, paragraphe 1er, de la directive 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprise, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (ci-après « directive 2013/34 ») en insérant un alinéa 3 nouveau à l’article 1720-1, paragraphe 1er. Le Conseil d’Etat souligne que le dispositif européen propose une approche individualisée (par entité) alors que le dispositif national propose une approche basée sur le « groupe ». D’après la Haute Corporation, cette transposition n‘est pas conforme au texte de la directive ce qui a pour conséquence qu’une entité tombant dans le champ d’application de la disposition concernée et qui n’aurait pas de filiale ne serait donc pas tenue d’établir de rapport consolidé de gestion et ne publierait donc pas les informations sur ses ressources incorporelles essentielles. Or, les auteurs du présent projet de loi estiment que l’article 1720-1 transpose l’article 29 de la directive 2013/34 qui ne fait pas de renvoi à l’article 68 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Cette difficulté semble provenir d’une erreur dans le tableau de transposition qui mentionne effectivement l’article 19 au lieu de l’article 29 de la directive 2013/34 et qui pourrait expliquer la position du Conseil d’Etat à ce sujet. En d’autres termes, l’article 68 de la loi précitée du 19 décembre 2002 (approche individualisée) et l’article 1720-1 de la loi modifiée précitée du 10 août 1915 (approche groupe) transposent correctement la directive. L’approche « groupe » découle de l’article 29 de la directive comptable (pas modifiée par la directive 2022/2464) qui fait un renvoi à l’article 19 de la même directive : « 1. Le rapport consolidé de gestion comprend, outre toute mention requise au titre d'autres dispositions de la présente directive, au moins les informations requises par les articles 19 et 20, en tenant compte des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres à un rapport consolidé de gestion par rapport à un rapport de gestion, de manière à faciliter l'appréciation de la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. ». Il y a donc bien une obligation pour les groupes d’établir un rapport consolidé de gestion incluant des informations sur ses ressources incorporelles essentielles. Par conséquent, les groupes qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 1711-4 pendant deux exercices consécutifs doivent publier des informations sur leurs ressources incorporelles essentielles. Il n’est dès lors pas possible de suivre le Conseil d’Etat sur ce point, sous peine de violer la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (ci-après « directive 2022/2464 »). Concernant l’article 21 (article 24 initial) portant sur l’article 1730-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le Conseil d’Etat relève dans son avis que : « (…) Lorsque l’une des exceptions à la consolidation est mise en œuvre, l’entreprise mère ne produit pas de rapport consolidé de gestion, mais serait, selon la rédaction actuelle, tout de même tenue d’inclure une information consolidée en matière de durabilité dans un tel rapport consolidé. Si l’intention des auteurs est d’exempter également de la préparation d’un rapport de durabilité consolidé les entités exemptées de préparer des comptes consolidés sur la base des exceptions mentionnées ci-dessus, une précision devrait être apportée à l’article 1730-1 afin de prévoir que, lorsque l’une de ces exceptions est mise en œuvre, l’information en matière de durabilité suit le même sort que l’information financière. Ce parallélisme semble tout indiqué dès lors que, d’après l’exposé des motifs du projet sous avis, le régime juridique proposé par la directive CSRD vise à créer une connexion entre l’information financière et l’information en matière de durabilité qui ensemble constituent deux piliers d’un même édifice. Ainsi, si le « groupe » ne consolide pas ses comptes, l’information en matière de durabilité ne devrait pas non plus être consolidée et devrait donc être élaborée séparément au niveau de chacune des entités le composant. Lorsqu’une entité filiale du « groupe » est exclue du champ de la consolidation des comptes, l’information en matière de durabilité de cette entité exclue du champ de consolidation devrait également être élaborée au niveau de cette entité et non au niveau du groupe. Le Conseil d’État demande donc, sous peine d’opposition formelle pour cause d’insécurité juridique, de préciser à l’article 1730-1 de la loi précitée du 10 août 1915 s’il y a une obligation d’élaborer une information consolidée en matière de durabilité en cas d’exemption de préparer des comptes annuels consolidés (…). ». Tel que précisé au considérant 26) de la directive 2022/2464, le régime d’exemption applicable aux états financiers consolidés et aux rapports consolidés de gestion fonctionne indépendamment du régime d’exemption pour l’information consolidée en matière de durabilité. Une entreprise peut par conséquent être exemptée des exigences en matière d’information financière consolidée, mais pas des exigences d’information consolidée en matière de durabilité. A titre d’exemple, ce pourrait être le cas si sa société mère ultime établie dans un pays en dehors de l’Union dressait des états financiers consolidés et des rapports consolidés de gestion conformément à des exigences équivalentes au droit de l’Union, mais n’établirait pas d’information consolidée en matière de durabilité conformément à des exigences équivalentes au droit de l’Union. Il convient de noter que le considérant 26) ne vise que les exemptions de l’article 23, paragraphes 3 à 8, de la directive 2013/34 qui exemptent les entreprises mères de l’obligation d’établir des états financiers consolidés et un rapport consolidé de gestion lorsque ces entreprises mères sont des filiales d’une autre entreprise mère qui se conforme à cette obligation. Le considérant 26) ne vise donc pas le cas de figure des entreprises généralement exclues du périmètre de consolidation (par exemple, les entreprises dont les actions sont détenues exclusivement en vue de leur cession ultérieure). La question n° 10 des questions fréquemment posées (FAQ) sur la directive 2022/2464, publiées par la Commission européenne le 7 août 2024, confirme cette lecture1. Ainsi, la question n° 10 précise que, si une entreprise mère d'un grand groupe est dispensée de préparer et de publier des états financiers consolidés sur base de l'article 23, paragraphe 10, de la directive 2013/34 (parce qu'elle ne possède que des filiales qui sont insignifiantes, à la fois individuellement et collectivement), ou parce que toutes ses filiales peuvent être exclues 1 https://finance.ec.europa.eu/document/download/c4e40e92-8633-4bda-97cf- 0af13e70bc3f_en?filename=240807-faqs-corporate-sustainability-reporting_en.pdf. de la consolidation en vertu de l'article 23, paragraphe 9, de la directive 2013/34, cette entreprise mère n'est pas tenue de préparer et de publier une déclaration consolidée de durabilité. Par conséquent, le projet de loi transpose de manière fidèle les dispositions de la directive, ce qui ne devrait pas nécessiter d'ajustements supplémentaires. Cependant, et pour autant que de besoin, si le Conseil d'Etat estimait que ces explications sont insuffisantes, il serait proposé de modifier l'article 21 (article 24 initial) du projet de loi, portant sur l'article 1730-1, paragraphe 1er, alinéa 1er, de la loi modifiée précitée du 10 août 1915, afin de refléter les exemptions visées aux articles 23, paragraphes 9 et 10 de la directive 2013/34 (à savoir les articles 1711-8 et 1711-9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales), comme suit : « (1) Sans préjudice de l’article 1711-8 et de l’article 1711-9, les groupes qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 1711-4 pendant deux exercices consécutifs et qui sont organisées sous la forme de : 1° société anonyme, société européenne (SE), société en commandite par actions ou société à responsabilité limitée ; 2° société en nom collectif ou société en commandite simple visées à l’article 77, alinéa 2, points 2° et 3° de la loi précitée du 19 décembre 2002, incluent, dans le rapport consolidé de gestion de l’entreprise mère du groupe, les informations nécessaires à la compréhension des incidences du groupe sur les questions de durabilité ainsi que les informations nécessaires à la compréhension de la manière dont les questions de durabilité influent sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation du groupe. ». Par ailleurs, dans l’hypothèse où l'article 21 (article 24 initial) du projet de loi serait amendé, il conviendrait également de procéder à un amendement similaire dans les lois sectorielles. Ainsi, à l’article 78 (article 81 initial) du projet de loi, il serait proposé de modifier l’article 1101, paragraphe 1er, alinéa 1er, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, comme suit : « (1) Sans préjudice de l’article 83 de la présente loi, les entreprises mères d’un groupe qui, pendant deux exercices consécutifs, dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères conformément à l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE incluent, dans le rapport consolidé de gestion, les informations nécessaires à la compréhension des incidences du groupe sur les questions de durabilité ainsi que les informations nécessaires à la compréhension de la manière dont les questions de durabilité influent sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation du groupe. ». De plus, il serait proposé de modifier l’article 102 (article 105 initial), portant sur l’article 1241, paragraphe 1er, alinéa 1er, de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger, comme suit : « 1. Sans préjudice de l’article 98 de la présente loi, les entreprises mères d’un groupe qui, pendant deux exercices consécutifs, dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères conformément à l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE incluent, dans le rapport consolidé de gestion, les informations nécessaires à la compréhension des incidences du groupe sur les questions de durabilité ainsi que les informations nécessaires à la compréhension de la manière dont les questions de durabilité influent sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation du groupe. ». * II. Amendements Amendement 1 Les articles 3 et 4 du projet de loi sont supprimés. Commentaire Les articles 3 et 4 sont devenus superfétatoires. Pour de plus amples explications, il est renvoyé aux observations préliminaires portant sur la modification de l’intitulé du projet de loi. Amendement 2 A l’article 5 (article 7 initial), point 3°, du projet de loi, à l’endroit du nouvel alinéa 3 introduit à l’article 68ter, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, les mots « prévue au troisième alinéa » sont remplacés par les mots « prévue à l’alinéa 2 ». Commentaire Le présent amendement vise à redresser une erreur de référence figurant à l’article 68ter, paragraphe 1er, alinéa 3, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Amendement 3 L’article 16 (article 18 initial) du projet de loi est supprimé. Commentaire Pour de plus amples explications, il est renvoyé au commentaire de l’amendement 1. Amendement 4 A l’article 17 (article 20 initial) du projet de loi, modifiant l’article 1711-7, alinéa 1er, point 2°, lettre d), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les mots « règlement (CE) n° 1569/2007 de la Commission européenne du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilière de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation et 2004/109/CE précitée » sont remplacés par les mots « règlement (CE) n° 1569/2007 de la Commission du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil ». Commentaire Le présent amendement vise à donner suite à la remarque du Conseil d’Etat, tout en redressant une erreur dans la citation du règlement concerné, qui se réfère à la « Commission » et non pas à la « Commission européenne ». Amendement 5 A l’article 18 (article 21 initial) du projet de loi, la référence à l’article 1770-1, figurant à l’article 1720-0, point 2), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, est remplacée par une référence à l’article 1770-2 de ladite loi. Commentaire L’amendement vise à redresser une erreur matérielle en remplaçant la référence à l’article 1770-1 par une référence à l’article 1770-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Amendement 6 A l’article 21 (article 24 initial) du projet de loi, modifiant l’article 1730-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, il est ajouté un dernier alinéa, libellé comme suit : « Dans l'hypothèse où l’entreprise mère du groupe ne prépare pas de rapport consolidé de gestion, l’information consolidée en matière de durabilité est publiée dans un rapport distinct au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de son dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la présente loi et aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis, de la loi précitée du 19 décembre 2002. ». Commentaire L’amendement vise à clarifier la situation dans laquelle une entreprise est tenue de publier des informations en matière de durabilité, bien qu’elle soit exemptée de préparer et de publier un rapport consolidé de gestion. En effet, en l'absence d'un tel rapport, la question se pose quant au support approprié pour la publication de l’information consolidée en matière de durabilité. La question n° 25 des questions fréquemment posées (FAQ) sur la directive 2022/2464, publiées par la Commission européenne le 7 août 20242, apporte une réponse à cette question en précisant que, dans ce cas particulier, l'entreprise pourra publier les informations en matière de durabilité dans un document distinct. Il est toutefois rappelé que ce document devra respecter les exigences de format prescrites par la directive 2022/2464. Amendement 7 A l’article 28 (article 31 initial), point 2°, lettre b), du projet de loi, à l’endroit du nouveau paragraphe 1ter introduit à l’article 1er de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes 2 https://finance.ec.europa.eu/publications/frequently-asked-questions-implementation-eu-corporate- sustainability-reporting-rules_en des établissements de crédit, les mots « établissement de crédit » sont remplacés par le mot « établissement ». Commentaire L’amendement est à lire en conjonction avec le commentaire du Conseil d’Etat portant sur l’article 1er, paragraphe 1ter, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, par lequel le Conseil d’Etat considère que le paragraphe 1ter procède inutilement à un renvoi formel à la disposition de l’article 2, paragraphe 5, points 2) à 23), de la directive 2013/36/UE (ci-après « directive CRD »). Le Conseil d’Etat propose ainsi de prévoir simplement que les dispositions visées soient applicables exclusivement à la Banque centrale du Luxembourg, et non aux autres établissements visés à l’article 2, paragraphe 5, de la directive CRD, dans la mesure où aucun établissement luxembourgeois ne se trouve sur la liste. Or, il importe, à des fins de transposition complète, de maintenir la référence à l’article 2, paragraphe 5, points 2) à 23), de la directive CRD. Cependant, afin de refléter que ces établissements, qui sont généralement des banques de développement tombant hors champ de la directive CRD, ne sont pas des « établissements de crédit » en tant que tel au sens de ladite directive, il y a lieu de procéder à l’amendement visé. Amendement 8 L’article 40 (article 43 initial) du projet de loi, modifiant l’article 70ter de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, est modifié comme suit : 1° A la phrase liminaire du paragraphe 6, alinéa 1er, les mots « à l’article 1er, paragraphe 1bis, lettre b) » sont remplacés par les mots « aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, à l’exception des microentreprises » ; 2° Au paragraphe 7, les mots « à l’article 1er, paragraphe 1bis, lettres b) et c) » sont remplacés par les mots « aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE » ; 3° Au paragraphe 10, les mots « visés à l’article 1er, paragraphe 1bis, lettre a) » sont remplacés par les mots « qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ». Commentaire Le point 1° vise à redresser une erreur de référence figurant à l’article 70ter, paragraphe 6, alinéa 1er, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Il y a lieu de reproduire la référence complète aux établissements de crédit qui sont des petites et moyennes entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, telle que citée à l’article 1er, paragraphe 1bis, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Sont ainsi visés les établissements de crédit qui remplissent les critères des articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1 er, point 21, de la directive 2014/65/UE, à l’exception des microentreprises. Le point 2° vise à redresser une erreur de référence similaire au point 1° ci-dessus et figurant à l’article 70ter, paragraphe 7, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Sont ainsi visés les petits et moyens établissements de crédit dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE. Le point 3° vise à redresser une erreur de référence similaire aux points 1° et 2° ci-dessus et figurant à l’article 70ter, paragraphe 10, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Il y a lieu de reproduire la référence complète aux établissements de crédit qui sont des grandes entreprises et qui se trouve à l’article 1er, paragraphe 1bis, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Sont ainsi visés les établissements de crédit qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre. Amendement 9 A l’article 59 (article 62 initial), point 2°, du projet de loi, à l’endroit de la lettre b), point iv), de l’article 82, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, les mots « règlement (CE) n°1569/2007 de la Commission européenne du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et 2004/109/CE » sont remplacés par les mots « règlement (CE) n° 1569/2007 de la Commission du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil ». Commentaire Le présent amendement vise à donner suite à la remarque du Conseil d’Etat concernant l’article 20 initial du projet de loi, tout en redressant une erreur dans la citation du règlement concerné, qui se réfère à la « Commission » et non pas à la « Commission européenne ». Amendement 10 A l’article 78 (article 81 initial) du projet de loi, à l’endroit de l’article 110-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, il est ajouté un dernier alinéa, libellé comme suit : « Dans l'hypothèse où l’entreprise mère du groupe ne prépare pas de rapport consolidé de gestion, l’information consolidée en matière de durabilité est publiée dans un rapport distinct au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de son dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. ». Commentaire Le présent amendement vise à répliquer à l’article 110-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, l’amendement 6. Pour de plus amples explications, il est renvoyé au commentaire de l’amendement 6. Amendement 11 L’article 88 (initial article 91) du projet de loi, portant insertion de l’article 119 de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, est modifié comme suit : 1° Le paragraphe 1er prend la teneur suivante : « (1) L’obligation d’établissement et de publication d’une information en matière de durabilité visée à l’article 70ter s’applique à compter : a) des exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date, aux établissements de crédit qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et qui dépassent à la date de clôture de leur bilan, le nombre moyen de cinq cents salariés au cours de l’exercice ; b) des exercices commençant le 1er janvier 2025 ou après cette date, aux établissements de crédit qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, autres que ceux visés à la lettre a) du présent paragraphe ; c) des exercices commençant le 1er janvier 2026 ou après cette date, i) aux établissements de crédit visés aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1 er, point 21, de la directive 2014/65/UE, et qui ne sont pas des microentreprises ; ii) aux établissements de petite taille et non complexes tels qu’ils sont définis à l’article 4, paragraphe 1er, point 145, du règlement (UE) n° 575/2013, pour autant qu’il s’agisse d’entreprises qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, ou d’entreprises visées aux articles 35 et 47 de ladite loi et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, et qui ne sont pas des microentreprises. » ; 2° Au paragraphe 2, lettre a), les mots « et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE » sont supprimés ; 3° Au paragraphe 4, alinéa 5, les mots « aux articles 19bis, paragraphe 9, et 29bis » sont remplacés par les mots « à l’article 19bis, paragraphe 9, et à l’article 29bis » et les mots « aux articles 19bis, paragraphe 9, alinéa 2, lettre c), et 29bis » sont remplacés par les mots « à l'article 19bis, paragraphe 9, alinéa 2, lettre c), et à l’article 29bis ». Commentaire Le présent amendement vise à redresser une série d’erreurs de référence figurant à l’article 119, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Il y a lieu de reproduire les références complètes qui se trouvent à l’article 1er, paragraphe 1bis, de ladite loi. Concernant plus particulièrement l’article 119, paragraphe 1er, lettre a), de ladite loi, il y a lieu de préciser qu’une erreur de traduction a été identifiée dans l'article 5, paragraphe 2, lettre a), point i), de la version française de la directive 2022/2464 nécessitant une rectification du projet de loi. Il y a lieu d’aligner l’article 119, paragraphe 1er, lettre a), sur la version anglaise de la directive 2022/2464 qui, pour les exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date, inclut toutes les grandes entreprises qui sont des entités d'intérêt public visées par l’article 2, point 1), de la directive 2013/34 et qui dépassent à la date de clôture de leur bilan, le nombre de 500 salariés au cours de l’exercice3. Le point 2° vise à modifier l’article 119, paragraphe 2, lettre a), de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit. Il y a lieu de préciser qu’une erreur de traduction a été identifiée dans l'article 5, paragraphe 2, lettre a), point ii), de la version française de la directive 2022/2464 nécessitant une rectification du projet de loi. Il y a lieu d’aligner l’article 119, paragraphe 2, lettre a) sur la version anglaise de la directive 2022/2464 qui, pour les exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date, inclut toutes les entreprises mères d’un grand groupe qui sont des entités d'intérêt public visées par l’article 2, point 1), de la directive 2013/34 et qui dépassent à la date de clôture de leur bilan, sur une base consolidée, le nombre de 500 salariés au cours de l’exercice. Le point 3° vise à améliorer la lisibilité du texte à l’instar de la remarque du Conseil d’Etat concernant l’article 119, paragraphe 4, alinéas 1er et 2. Amendement 12 A l’article 93 (article 96 initial), point 1°, lettre b), du projet de loi, les mots « l’obligation prévue à la lettre g) » sont remplacés par les mots « l’obligation prévue à l’alinéa 1er, lettre g), » et les mots « au titre de la lettre g) » sont remplacés par les mots « au titre de ladite lettre g) ». Commentaire Le présent amendement vise à donner suite à la remarque du Conseil d’Etat et à clarifier les références croisées employées à l’article 85-1, paragraphe 1er, alinéa 4, de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger. Amendement 13 3 Art. 5(2) de la directive 2022/2464: “2. Member States shall apply the measures necessary to comply with Article 1, with the exception of point (14): (a) for financial years starting on or after 1 January 2024: (i) to large undertakings within the meaning of Article 3(4) of Directive 2013/34/EU which are public-interest entities as defined in point (1) of Article 2 of that Directive exceeding on their balance sheet dates the average number of 500 employees during the financial year; (ii) to public-interest entities as defined in point (1) of Article 2 of Directive 2013/34/EU which are parent undertakings of a large group within the meaning of Article 3(7) of that Directive exceeding on its balance sheet dates, on a consolidated basis, the average number of 500 employees during the financial year;”. L’article 94 (article 97 initial) du projet de loi, modifiant l’article 85-2 de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger, est modifié comme suit : 1° A la phrase liminaire du paragraphe 6, alinéa 1er, les mots « à l’article 1er, paragraphe 1bis, lettres b) et c) » sont remplacés par les mots « aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, à l’exception des microentreprises » ; 2° Au paragraphe 7, les mots « à l’article 1er, paragraphe 1bis, lettres b) et c) » sont remplacés par les mots « aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE » ; 3° Au paragraphe 10, les mots « visées à l’article 1er, paragraphe 1bis, lettre a) » sont remplacés par les mots « qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ». Commentaire A l’instar de l’amendement 8, le présent amendement vise à redresser des erreurs de référence à l’article 85-2 de la loi modifiée du 8 décembre 1994 sur les comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurance. Pour de plus amples explications, il est renvoyé au commentaire de l’amendement 8. Amendement 14 A l’article 100 (article 103 initial) du projet de loi, modifiant l’article 97, paragraphe 1er, lettre b), point iv), de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger, les mots « règlement (CE) n°1569/2007 de la Commission européenne du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil » sont remplacés par les mots « règlement (CE) n° 1569/2007 de la Commission du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil ». Commentaire Le présent amendement vise à donner suite à la remarque du Conseil d’Etat concernant l’article 20 initial du projet de loi, tout en redressant une erreur dans la citation du règlement concerné, qui se réfère à la « Commission » et non pas à la « Commission européenne ». Amendement 15 A l’article 102 (article 105 initial) du projet de loi, modifiant l’article 124-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger, il est ajouté un dernier alinéa, libellé comme suit : « Dans l'hypothèse où l’entreprise mère du groupe ne prépare pas de rapport consolidé de gestion, l’information consolidée en matière de durabilité est publiée dans un rapport distinct au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de son dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. » Commentaire A l’instar de l’amendement 10, l’amendement 15 vise à répliquer à l’article 124-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger, l’amendement 6 précité. Pour de plus amples explications, il est donc renvoyé au commentaire de l’amendement 6. Amendement 16 A l’article 111 (article 114 initial) du projet de loi, portant insertion de l’article 128bis, paragraphe 1er, alinéa 2, de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger, les mots « , lettres a), b) et c) » sont supprimés. Commentaire Le présent amendement vise à redresser une erreur de référence figurant à l’article 128bis, de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger. Il y a lieu de faire simplement référence à l’article 1er, paragraphe 1bis, de ladite loi afin de viser les grandes entreprises filiales qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, ainsi que les petites et moyennes entreprises filiales qui remplissent les critères des articles 35 et 47 de ladite loi et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, à l’exception des microentreprises. Amendement 17 L’article 112 (article 115 initial) du projet de loi, portant insertion de l’article 129bis de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger, est modifié comme suit : 1° Le paragraphe 1er prend la teneur suivante : « 1. L’obligation d’établissement et de publication d’une information en matière de durabilité visée à l’article 85-2 s’applique à compter : a) des exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date, aux entreprises d’assurances qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et qui dépassent à la date de clôture de leur bilan, le nombre moyen de cinq cents salariés au cours de l’exercice ; b) des exercices commençant le 1er janvier 2025 ou après cette date, aux entreprises d’assurance qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, autres que celles visées à la lettre a) du présent paragraphe ; c) des exercices commençant le 1er janvier 2026 ou après cette date, i) aux entreprises d’assurances visées aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, et qui ne sont pas des microentreprises ; ii) aux entreprises captives d’assurance et aux entreprises captives de réassurance définies à l’article 43, paragraphes 8 et 9, de la loi sur le secteur des assurances, pour autant qu’il s’agisse d’entreprises qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, ou d’entreprises visées aux articles 35 et 47 de ladite loi et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, et qui ne sont pas des microentreprises. » ; 2° Au paragraphe 2, lettre a), les mots « et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE » sont supprimés ; 3° Au paragraphe 4, alinéa 5, les mots « aux articles 19bis, paragraphe 9, et 29bis » sont remplacés par les mots « à l’article 19bis, paragraphe 9, et à l’article 29bis », et les mots « aux articles 19bis, paragraphe 9, alinéa 2, lettre c), et 29bis » sont remplacés par les mots « à l’article 19bis, paragraphe 9, alinéa 2, lettre c), et à l’article 29bis ». Commentaire A l’instar des amendements 8 et 11, le point 1° vise à redresser une série d’erreurs de référence figurant à l’article 129bis de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger. Il y a lieu de reproduire les références complètes qui se trouvent à l’article 1er, paragraphe 1bis, de ladite loi. Le point 2° vise à rectifier l’erreur de traduction identifiée dans la version française de la directive 2022/2464. Pour de plus amples explications, il est renvoyé au commentaire de l’amendement 11, point 2°. Le point 3° vise à améliorer la lisibilité du texte à l’instar de la remarque du Conseil d’Etat concernant l’article 91 initial du projet de loi. Amendement 18 A l’article 115 (article 118 initial), point 2°, du projet de loi, les mots « directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil » sont remplacés par les mots « directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil ». Commentaire Le présent amendement vise à donner suite à la remarque du Conseil d’Etat, tout en redressant une erreur dans l’intitulé de la directive figurant dans le libellé proposé par le Conseil d’Etat. Amendement 19 A l’article 129 (article 132 initial), point 2°, du projet de loi, le point final est remplacé par un point-virgule et il est inséré un point 3° nouveau, libellé comme suit : « 3° Au paragraphe 5, les mots « lettre c) » sont remplacés par les mots « lettre d), ». ». Commentaire Le présent amendement vise à corriger la référence croisée contenue à l’article 7, paragraphe 5, de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit. Ce changement s’impose suite à la modification de l’article 13, paragraphe 1er, de ladite loi via l’article 136 initial du projet de loi. Amendement 20 A l’article 131 (article 134 initial) du projet de loi, à l’endroit de la lettre a) de l’article 9, paragraphe 2bis, de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, les mots « annuelle et consolidée » sont insérés entre les mots « la formation pratique consiste dans un stage d’au moins huit mois dans le domaine de l’assurance de l’information » et les mots « en matière de durabilité ». Commentaire Afin d’assurer une transposition parfaite de l’article 10, paragraphe 1er, alinéa 2, de la directive 2022/2464, il convient de compléter l’article 9, paragraphe 2bis, lettre a), de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit. Amendement 21 A l’article 146 (article 149 initial) du projet de loi, le point 1° prend la teneur suivante : « 1° Au paragraphe 2, il est ajouté, à la suite de l’alinéa unique, un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit : « Pour les besoins de la présente loi, la CSSF est dirigée par des non-praticiens connaissant bien les matières qui touchent au contrôle légal des comptes et, le cas échéant, à l’assurance de l’information en matière de durabilité. Ils sont sélectionnés selon une procédure de nomination indépendante et transparente. » ; ». Commentaire L’amendement vise à transposer fidèlement l’article 3, point 23, lettre a), de la directive 2022/2464 qui modifie l’article 32, paragraphe 3, alinéa 1er, de la directive 2006/43/CE aux termes duquel l’autorité compétente est dirigée par des non-praticiens (tel que défini à l’article 2, point 15), de ladite directive). Par ailleurs, l’amendement ne reprend pas la lettre b) de l’ancien point 1°, considérée comme superfétatoire par le Conseil d’Etat. Amendement 22 L’article 161 (article 164 initial) du projet de loi est supprimé. Commentaire Pour de plus amples explications, il est renvoyé aux observations préliminaires portant sur la modification de l’intitulé du projet de loi. Amendement 23 A l’article 161, point 1° (article 165, point (1) initial), du projet de loi, les mots « lettre a) » sont supprimés. Commentaire Il est renvoyé au commentaire de l’amendement 11 concernant l’erreur de traduction identifiée dans la version française de la directive 2022/2464 nécessitant une rectification imminente. Il convient ainsi de supprimer la référence à la lettre a) de l’article 2, point 1), de la directive 2013/34 dans l’article 165, point 1°, du projet de loi, afin d’aligner le projet de loi sur la version anglaise de la directive 2022/2464. Amendement 24 A l’article 162, point 1° (article 166, point (1) initial), du projet de loi, les mots « lettre a) » sont supprimés. Commentaire A l’instar de l’amendement 23, il est renvoyé au commentaire de l’amendement 11. Amendement 25 A l’article 164 (article 168 initial), paragraphe 4, du projet de loi, les mots « aux articles 19bis, paragraphe 9, deuxième alinéa, lettre c) et 29bis, paragraphe 8, deuxième alinéa, lettre c) » sont remplacés par les mots « à l’article 19bis, paragraphe 9, alinéa 2, lettre c), et à l’article 29bis, paragraphe 8, alinéa 2, lettre c), ». Commentaire Le présent amendement vise à améliorer la lisibilité du texte à l’instar de la remarque du Conseil d’Etat concernant l’article 91 initial du projet de loi. * Au nom des Commissions, je vous saurais gré de bien vouloir faire aviser par le Conseil d’Etat les amendements exposés ci-dessus. J’envoie copie de la présente à la Ministre déléguée auprès du Premier ministre, chargée des Relations avec le Parlement, avec prière de transmettre les amendements aux instances à consulter. Veuillez agréer, Monsieur le Président, l’expression de ma considération très distinguée. (s.) Claude Wiseler Président de la Chambre des Députés Annexe : Texte coordonné du projet de loi n°8370 proposé par les Commissions Projet de loi portant modification : 1° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 2° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 3° de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit ; 4° de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ; 5° de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : – aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ; 6° de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs ; 7° de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 8° de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, en vue de la transposition de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises Chapitre 1er – Modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises Art. 1er. A l’article 24bis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, le point final après la définition figurant au point 2° est remplacé par un point-virgule et les points suivants sont ajoutées : « 3° « chiffre d’affaires net » :, le montant défini à l’article 48 ainsi que pour les entreprises relevant du champ d’application de l’article 83, on entend par « chiffre d’affaires net » les recettes telles qu’elles sont définies par le cadre de l’information financière sur la base duquel les comptes de l’entreprise sont établis ou au sens de celui-ci ; 4° « questions de durabilité » :, les droits environnementaux, les droits sociaux et les droits de l’homme et les facteurs de gouvernance, y compris les facteurs de durabilité définis à l’article 2, point 24), du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers ; 5° « information en matière de durabilité » :, la publication d’informations liées aux questions de durabilité conformément aux articles 68bis et 75bis ; 6° « ressources incorporelles essentielles » :, les ressources dépourvues de substance physique dont dépend fondamentalement le modèle commercial de l’entreprise et qui constituent une source de création de valeur pour l’entreprise ; 7° « microentreprise » :, une entreprise autre qu’une société de participation financière, qu’une entreprise soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF, qu’une entreprise du secteur des assurances, qu’une société de titrisation régie 1 par la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation non soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF ou qu’un fonds d’investissement alternatif réservé qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas pendant deux exercices consécutifs, les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères suivants : a) total du bilan : 450 000 euros ; b) chiffre d’affaires net : 900 000 euros ; c) nombre moyen de salariés au cours de l’exercice : 10 ; 8° « entreprise filiale » :, une entreprise contrôlée par une entreprise mère, y compris toute entreprise filiale de l’entreprise mère qui est à la tête d’un groupe ; 9° « succursale », un établissement secondaire créé par une entreprise de droit étranger ayant une forme juridique comparable à celles visées par la directive 2013/34/UE, qui jouit d'une certaine autonomie par rapport à celle-ci sans être juridiquement distincte ; 910° « groupe » :, une entreprise mère et l'ensemble de ses entreprises filiales. ». Art. 2. L’article 25, de la même loi, est modifié comme suit : 1° A l’alinéa 1er, point 2°, les termesmots « des établissements de crédit et » sont insérés en amont des termesmots « des sociétés d’assurance et de réassurance » ; 2° l’alinéa 3 est supprimé. Art. 3. L’article 35, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au premier tiret, les mots « 4,4 millions d’euros » sont remplacés par les mots « 7 500 000 euros » ; 2° Au deuxième tiret, les mots « 8,8 millions d’euros » sont remplacés par les mots « 15 000 000 euros ». Art. 4. L’article 47, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au premier tiret, les mots « 20 millions d’euros » sont remplacés par les mots « 25 000 000 euros » ; 2° Au deuxième tiret, les mots « 40 millions d’euros » sont remplacés par les mots « 50 000 000 euros ». Art. 35. L’article 68, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au sein du paragraphe 1er, l’actuel point la lettre d) est remplacée par un texte dont la teneur est la suivantele texte suivant : « d) Les entreprises qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 pendant deux exercices consécutifs ainsi que les entreprises visées aux articles 35 et 47, à l’exception des microentreprises, qui sont des entités d’intérêt public telles qu’elles sont définies à l’article 2, point 1), lettre a), de la directive 2013/34/UE précitée, publient des informations sur leurs ressources incorporelles essentielles et expliquent la manière dont le modèle commercial de l’entreprise dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi ces ressources constituent une création de valeur pour l’entreprise. » ; 2 2° Au sein du paragraphe 3 sont insérés les mots termes « Les microentreprises et » en début de phrase et le mot « Les » la lettre « L » majuscule précédant les mots termes « Les entreprises visées à l’article 35 » est remplacé par le mot « les » ; une lettre « l » minuscule. 3° Un nouveau paragraphe 4 est introduit dont la teneur est la suivante : « (4) Les entreprises visées à l’article 47 sont exemptées de l’obligation prévue au paragraphe 1er, point b), pour ce qui est des informations de nature non financière. ». Art. 46. L’article 68bis, de la même loi, est remplacé par le texte suivant : « Art. 68bis. (1) Les entreprises qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 pendant deux exercices consécutifs ainsi que les entreprises visées aux articles 35 et 47, à l’exception des microentreprises, qui sont des entités d’intérêt public telles qu’elles sont définies à l’article 2, point 1), lettre a), de la directive 2013/34/UE précitée, et qui sont organisées sous la forme de : 1° société anonyme, société européenne (SE), société en commandite par actions ou société à responsabilité limitée ; 2° société en nom collectif ou société en commandite simple visées à l’article 77, deuxième alinéa 2, points 2° et 3° ; incluent dans le rapport de gestion les informations qui permetten …