Loi Loi du du 10 10 juin 2009relative aux fusions de sociétés sociétés de de capitaux, capitaux, àà la la simplification simplification des des modalités modalités de de con

LE LE GOUVERNEMENT GOUVERNEMENT DU DUCHÉ DE DU GRAND GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG LUXEMBOURG Ministère Ministère du du Travail, Travail, de de ('Emploi l'Emploi et et de de l'Économie l'Économie sociale sociale et et solidaire solidaire Projet u travail Projet d dee loi loi modifiant modifiant le le Code Code d du travail aux fins d la directive auxfins dee transposer transposer la directive (UE) (UE) 2019/2121 2019/2121 d duu Parlement Parlement européen européen et et du du Conseil la directive Conseil du du 27 27 novembre novembre 2019 2019 modifiant modifiantla directive (UE) (UE) 2017/1132 2017/1132 eenn ce ce qui qui concerne les les transformations, transformations, fusions fusions et et scissions scissions transfrontalières transfrontalières I.

I.

EXPOSÉ EXPOSE DES DES MOTIFS MOTIFS Le transposé la directive et du Le Luxembourg Luxembourgaa transposéla directive 2005/56/CE 2005/56/CE du du Parlement Parlement européen européen et du Conseil Conseil du du 26 26 octobre octobre 2005 surles les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, par le biais de la loi du 10 juin 2009 relative 2005sur fusions transfrontaliéres des sociétés de capitaux, par le biais de la loi du 10 juin 2009relative 1 aux fusions fusions transfrontalières transfrontalières de de sociétés sociétés de de capitaux capitaux!,, qui qui a a entre entre autre autre modifié modifié le le Code Code du du travail travail en en y y ajoutant une transfrontalières une nouvelle nouvelle section section relative relative à à la la participation participation des des salariés salariés en en cas cas de de fusions fusions transfrontalières de de sociétés.

La juin 2017 La directive directive 2017/1132 2017/1132 du du Parlement Parlement européen européen et et du du Conseil Conseil du du 14 14 juin 2017 relative relative à à certains certains aspects aspects du la suite directive 2005/56/CE. du droit droit des des sociétés, sociétés, a a par par la suite repris repris le le sujet sujet en en question question et et abrogé abrogé la la directive 2005/56/CE.

Alors que les règles que les règles relatives relatives aux aux fusions fusions transfrontalières transfrontalières des des sociétés sociétés de de capitaux capitaux représentent représentent une une étape étape importante dans l'amélioration du fonctionnement du les sociétés l'exercice dans l'amélioration du fonctionnement du marché marché intérieur intérieur pour pour les sociétés et et de de l’exercice par celles-ci de par celles-ci de la la liberté liberté d'établissement, d'établissement, leur leur évaluation évaluation aa quand-même quand-même montré montré un un besoin besoin très très net net de de les des règles spéciales pour les transformations et les scissions les modifier modifier et et de de prévoir prévoir également également des règles spéciales pour les transformations et les scissions transfrontalières vu que la la directive directive de de 2017 2017 ne ne prévoyait prévoyait à à la la base base que que des des règles règles relatives relatives aux aux scissions scissions nationales nationales de de sociétés sociétés anonymes. anonymes.

Afin de la directive Afin de pallier pallier à à ce ce besoin, besoin, la directive 2019/2121 2019/2121 du du Parlement Parlement européen européen et et du du Conseil Conseil du du 27 27 novembre novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et et scissions scissions transfrontalières (ci-après la la partie la «« directive directive 2019/2121 2019/2121 »), »), dont dont le le présent présent projet projet entend entend transposer transposer la partie relative aux les dispositions relatives aux fusions transfrontalières aux droits droits des des travailleurs, travailleurs, a a complété complétéles dispositions relatives aux fusions transfrontalières par par celles celles relatives relatives aux aux transformations transformations et et scissions scissions ayant ayant un un caractère caractère transfrontalier. transfrontalier. juin 2009 relative aux fusions transfrontalières transfrontalières de 1 Loi Loi du du 10 10 juin 2009relative aux fusions de sociétés sociétés de de capitaux, capitaux, àà la la simplification simplification des des modalités modalités de de constitution constitution des des sociétés sociétés anonymes leur capital, transposition: portant transposition: capital, portant de leur modification de de modification et de maintien et de maintien et de anonymes et -—dde e la surles les fusions fusions transfrontalières sociétés de capitaux; la directive 2005/56/CE 2005/56/CE du du Parlement Parlement européen européen et et du du Conseil Conseil du du 26 26 octobre octobre 2005 2005 sur transfrontalières des des sociétés de capitaux; -— de la directive 2006/68/CE du 2006 modifiant la directive ce qui de la directive 2006/68/CE du Parlement Parlement européen européen et et du du Conseil Conseil du du 6 6 septembre septembre 2006 modifiantla directive 77/91/CEE 77/91/CEE du du Conseil Conseil en en ce qui concerne la constitution ainsi que concerne la constitution de de la la société société anonyme anonyme ainsi que le le maintien maintien et et les les modifications modifications de de son son capital; capital; -—ddeela la directive les directives directive 2007/63/CE 2007/63/CE du du Parlement Parlement européen européen et et du du Conseil Conseil du du 13 13 novembre novembre 2007 2007 modifiant modifiantles directives 78/855/CEE 78/855/CEE et et 82/891/CEE 82/891/CEE du du Conseil ce qui fusions ou scissions des Conseil pour pour ce qui est est de de l'exigence ’exigence d'un d’un rapport rapport d'expert d’expert indépendant indépendant àà réaliser réaliser à à l'occasion l’occasion des des fusions ou des

des scissions des sociétés sociétés anonymes, modification que modification ainsi que anonymes, ainsi -—dde e la et commerciales, et sociétés commerciales, les sociétés concernant les 1915 concernant août 1915 10 août du 10 modifiée du loi modifiée la loi -—ddu u Code travail du travail Code du Cette nouvelle nouvelle directive modificative introduit introduit de nombreuses nouveautés encadrant la promesse d'une d’une mobilité mobilité accrue des sociétés au sein du du marché intérieur intérieur et et intégrant des des mécanismes destinés à sauvegarder les intérêts des travailleurs, qui sauvegarder les des différents stakeholders, stakeholders, dont dont notamment des des travailleurs, qui peuvent peuvent être être impactés le texte. impactés par une des opérations transfrontalières couvertes par par le Pour transposerla la directive Pour transposer directive 2019/2121, 2019/2121, le Ministère de la Justice a déposé un projet de loi en date du 27 juillet 2022 juillet 2022 (doc. (doc. pari. parl. n°8053). n°8053).

Vu Vu que le texte communautaire communautaire en question prévoit prévoit également également des dispositions dispositions ayant trait trait aux règles complexes relatives à la protection de la participation des travailleurs et à l'information complexesrelatives des travailleurs l'information et et à la consultation consultation des travailleurs, il s'avère néanmoins nécessaire d'apporter d’apporter également également des modifications modifications au Code du travail pour droits des travailleurs à pour garantir ainsi le plein plein respect respect des des droits à être être informés et et consultés en cas cas d'opération transfrontalière. d'opération transfrontalière. les dispositions Ainsi le présent projet projet de loi loi vise à adapter adapter les dispositions existantes en matière de droits des travailleurs dans le cadre de fusions dans le fusions transfrontalières et et à compléter le Code Code en y introduisant de nouvelles règles régissant l'information, la consultation et la participation des travailleurs en cas l'information, consultation et cas de transformations et et scissions scissions ayant un caractère transfrontalier. transfrontalier.

2 Ill.

I.

TEXTE U PROJET LOI TEXTE D DU PROJET DE DE LOI er Article

Article 11°”.. La

La Section

Section 4,

4, du du chapitre chapitre VI, VI, du du titre titre II, II, du du livre livre IV IV du du Code Code du du travail travail est est abrogée. abrogée.

Article 2Le

bis de Article Le titre II11 du du livre livre IV IV du du même même code code est est complété complété par par un un chapitre chapitre VI VIbis de la la teneur teneur suivante suivante :: « Chapitre

Chapitre VI bis.bis.- Information,

Information, consultation consultation et et participation participation des des travailleurs travailleurs dans dans les les sociétés sociétés de de capitaux capitaux en en cas cas de de fusion, fusion, transformation transformation ou ou scission scission transfrontalière transfrontalière Section participation des

Section 11.. -— Information,

Information, consultation consultation et et participation des travailleurs travailleurs en en cas cas de de fusion fusion transfrontalière transfrontalière de sociétés sociétés de capitaux Art. L.

Art.

L. 426-13.

426-13. er En cas En cas de de fusion fusion transfrontalière transfrontalière de de sociétés sociétés au au sens sens de de l'article l’article 1025-1, 1025-1, paragraphes paragraphes 11° àà 3, 3, de de la la loi loi modifiée L.

414-3 à L.

414-5 sont modifiée du du 10 10 août août 1915 1915 concernant concernant les les sociétés sociétés commerciales, commerciales, les les articles articles L. 414-3 à L. 414-5 sont applicables pour ce qui travailleurs et pour ce qui est est de de l'information l'information et et de de la la consultation consultation des des travailleurs et les les articles articles L.

L. 426-1 426-1 à à L. ce qui est de la participation des travailleurs.

L. 426-11 426-11 pour pour ce qui est de la participation des travailleurs.

Le la participation Le cas cas échéant le le seuil seuil de de déclenchement déclenchement de de la participation est est égal égal au au nombre nombre moyen moyen de de travailleurs travailleurs er équivalent à quatre cinquièmes vertu du paragraphe 1 de l'article L. cinquièmes du du seuil seuil applicable applicable en en vertu du paragraphe 1° de l’article L. 426-1.

426-1.

Art. L.

Art.

L. 426-14.

426-14.

Dans les cas les principes Dans tous tous les cas de de fusions fusions transfrontalières, transfrontalières, les principes et et modalités modalités prévus prévusàà l'article l’article 12, 12, paragraphes paragraphes 2 à 4 du règlement les dispositions pour la participation des salariés titre règlement (CE) (CE) n°2157/2001 n°2157/2001 et etles dispositions pour la participation des salariés prévues prévuesauautitre IV du livre IV s'appliquent.

IV du livre IV s'appliquent.

Ill'en en est de si les de même même si les salariés salariés bénéficiaient, bénéficiaient, dans dans l'Etat l'Etat membre membre d'origine d’origine d'une d’une des des sociétés sociétés fusionnées, fusionnées, d'un que les dispositions nationales en la matière. d’un régime régime de de participation participation plus plus favorable favorable que les dispositions nationales en la matière.

Art. L.

Art.

L. 426-15.

(1)

L. 441-2, point 11, les organes compétents des sociétés participant participant à à la la fusion fusion transfrontalière transfrontalière peuvent peuvent choisir choisir d'être d’être soumis soumisàà l'article l’article L.

L. 426-14 426-14 sans sans négociation négociation préalable préalable et et àà compter de la la date date d'immatriculation d’immatriculation de de la la société société issue issue de de la la fusion fusion transfrontalière. transfrontalière.

426-1 négociations déjà engagées, engagées, et et de de se se fonder fonder sur règles de de participation prévues aux articles L. 426-1 à à L.

L. 426-11.

426-11.

3 Art. L.

Art.

L. 426-16.

426-16.

Toute société issue issue d'une d’une fusion fusion transfrontalière, qui qui est régie selon un régime régime de participation des Toute salariés, est tenue tenue de prendre les mesures nécessaires nécessaires pour pour assurer que les droits en matière de salariés, participation des salariés soient soient protégés protégés en cas cas de transformation, scission, scission, ou fusion fusion nationale ou transfrontalière ultérieure pendant un délai de quatre ans la fusion ans après après la fusion transfrontalière. transfrontalière.

Article L.

Article L. 426-17.

Toute société concernée par une fusion fusion transfrontalière informe ses ses travailleurs ou leurs représentants représentantssi Toute si choisit d'appliquer d'appliquer les dispositions de référence relatives à la participation visées à l'article l’article L.

L. 443-5, elle choisit les dispositions paragraphe 1, point 2, et et paragraphes 2 à 5 ou d'engager d'engager des négociations négociations au sein d'un d’un groupe groupe spécial de paragraphe 1, point négociation, dans ce dernier cas, communique le résultat des négociations, négociations, dans les trois jours négociation, cas, la société communique le résultat à compter compter de fin de celles-ci, à à ses ses travailleurs ou à leurs représentants. ouvrables à de la fin Section

Section 2. -— Information,

Information, consultation consultation et et participation des travailleurs travailleurs en cas cas de transformation transfrontalière de sociétés sociétés de capitaux capitaux Art. L.

Art.

L. 426-18.

426-18. er En cas cas de transformation transfrontalière de sociétés au sens sens de l'article l’article 1062-1, 1062-1, paragraphe 11°,, de de la loi En la loi modifiée du 10 10 août 1915 1915 concernant les sociétés commerciales, commerciales, les articles L.

L. 414-3 à L.

L. 414-5 sont modifiée pour ce qui est de l'information et et de la consultation des travailleurs et etles L. 426-1 426-1 à à applicables pour ce qui les articles L.

L. ce qui L. 426-11 426-11 pour pour ce qui est de la participation des travailleurs. travailleurs.

Le cas cas échéant le seuil de déclenchement de la participation participation est égal au nombre moyen moyen de travailleurs Le er équivalent à quatre cinquièmes du seuil applicable en vertu du paragraphe 11° de de l’article L. 426-1. équivalent l'article L.

Art.

Art. L.

L. 426-19.

426-19.

Dans tous tous les cas cas de transformation transfrontalière, les principes principes et modalités prévus à l'article l’article 12, 12, Dans paragraphes 2 à et les dispositions la participation à 4 du règlement règlement (CE) (CE) n°2157/2001 et dispositions pour pour la participation des salariés prévues prévues au titre titre IV du livre livre IV IV s'appliquent. s'appliquent. mêmesi bénéficiaient dans l'Etat l’Etat membre de départ d'un d’un régime régime de de participation Il en est de même si les salariés bénéficiaient participation plus favorable que les dispositions dispositions nationales en la matière. matière.

Art. L.

L. 426-20.

426-20.

Le groupe groupe spécial de négociation négociation a le droit droit de décider décider à à la majorité des deux tiers de ses ses membres

L.

L. 426-11.

426-11.

Les règles régles de participation des travailleurs applicables avant la transformation transfrontalière transfrontaliére

L. 443-5, paragraphe 1, 1, point point 1.

4 Art. LL. 426-21,

Art. 426-21Toute

Toute société société issue issue d'une d’une transformation transformation transfrontalière, transfrontalière, qui qui est est régie régie selon selon un un régime régime de de participation participation des salariés, assurer que les droits en salariés, est est tenue tenue de de prendre prendre les les mesures mesures nécessaires nécessaires pour pour assurer que les droits en matière matière de de participation des salariés soient protégés en cas de transformation, fusion ou scission transfrontalière soient protégés en cas de transformation, fusion ou scission transfrontalière ou ou nationale ultérieure ultérieure pendant pendant un un délai délai de de quatre quatre ans ans après après la la transformation transformation transfrontalière. transfrontalière.

Article Article L.

L. 426-22.

426-22.

Toute Toute société issue issue d'une d’une transformation transformation transfrontalière transfrontalière communique communique le le résultat résultat des des négociations négociations concernant la participation des les trois jours ouvrables concernantla des travailleurs, travailleurs, dans dans les trois jours ouvrables à à compter compter de de la la fin fin de de celles-ci, celles-ci, à à ses ses travailleurs travailleurs ou ou à à leurs leurs représentants. représentants.

Section

Section 3.

3.Information, consultation consultation et et participation participation des destravailleurs en cas cas de de scission scission transfrontalière transfrontalière de de sociétés sociétés de de capitaux capitaux | Art. L.

Art.

L. 426-23.

426-23. er En l'article 1034-1, En cas cas de de scission scission transfrontalière transfrontalière de de sociétés sociétés au au sens sens de de l’article 1034-1, paragraphes paragraphes 11°àà 3, 3, de de la la loi loi modifiée août 1915 concernant les sociétés commerciales, les articles L.

414-3 à L.

414-5 modifiée du 10 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les articles L. 414-3 à L. 414-5 sont sont applicables pour ce qui est de et les pour ce qui est de l'information l’information et et de de la la consultation consultation des des travailleurs travailleurset les articles articles L.

L. 426-1 426-1 à à L. ce qui travailleurs.

L. 426-11 426-11 pour pour ce qui est est de de la la participation participation des des travailleurs.

Le le seuil dela la participation detravailleurs travailleurs Le cas cas échéant échéant le seuil de de déclenchement déclenchementde participation est est égal égal au au nombre nombre moyen moyen de er équivalent de l'article L. équivalent àà quatre quatre cinquièmes cinquièmes du du seuil seuil applicable applicable en en vertu vertu du du paragraphe paragraphe 11°del’article L. 426-1.

426-1.

Art. L.

Art.

L. 426-24.

426-24.

Dans tousles lescas cas de l'article 12, Dans tous de scission scission transfrontalière, transfrontalière, les les principes principes et et modalités modalités prévus prévus à l’article 12, paragraphes paragraphes 2 à 4 du règlement et les la participation salariés prévues règlement (CE) (CE) n°2157/2001 n°2157/2001 et les dispositions dispositions pour pour la participation des des salariés prévues au au titre titre IV IV du du livre livre IV IV s'appliquent. s'appliquent.

IlIl'en en est de même les salariés même sisiles salariés bénéficiaient bénéficiaient dans dans l'Etat l'Etat membre membre de de départ départ d'un d’un régime régime de de participation participation plus les dispositions plus favorable favorable que que les dispositions nationales nationales en en la la matière. matière.

Art. L.

Art.

L. 426-25.

426-25.

426-1 négociations déjà engagées, engagées, et et de de se se fonder fonder sur règles de de participation participation prévues prévues aux articles L. 426-1 à à L.

L. 426-11.

426-11.

443-5, paragraphe 1 , point 1. référence conformément à l’article L. 443-5, paragraphe 1°, point 1.

5 Art. L.

Art.

L. 426-26.

426-26.

Toute Toute société issue issue d'une d’une scission scission transfrontalière, transfrontaliére, qui est régie selon un régime régime de participation participation des salariés, est tenue tenue de prendre les mesures nécessaires nécessaires pour pour assurer que que les droits en matière de participation participation des des salariés salariés soient soient protégés protégés en en cas cas de de transformation, transformation, fusion fusion ou ou scission scission transfrontalière transfrontalière ou ou nationale ultérieure la scission ultérieure pendant pendant un délai de quatre ans après après la scission transfrontalière.

Article L.

Article L. 426-27.

426-27.

Toute Toute société issue issue d'une d’une scission scission transfrontalière communique communique le résultat résultat des négociations négociations concernant la participation des travailleurs, dans les trois jours ouvrables à compter de la fin participation travailleurs, jours fin de celles-ci, à ses ses travailleurs ou à à leurs représentants. »

6 IIl.

II.

C O M M E N T A I R E DES ARTICLES COMMENTAIRE DES ARTICLES er Ad Ad Article Article 11° du du projet projet de de loi loi er L'article la Section VI, du L’article 11* abroge abrogela

Section 4,

4, du du Chapitre ChapitreVI, du Titre

Titre II,

Il, du du Livre

Livre IV

IV du du Code Code du du travail. travail.

Cette travail par juin 2009 Cette section, section, qui qui fût fit introduite introduite dans dans le le Code Code du du travail par la la loi loi du du 10 10 juin 2009 relative relative aux aux fusions fusions 2 transfrontalières de sociétés transfrontalières 2005/56/CE sociétés de de capitaux capitaux? dans dans le le cadre cadre de de la la transposition transposition de de la la directive directive 2005/56/CE du du Parlement les fusions transfrontalières Parlement européen européen et et du du Conseil Conseil du du 26 26 octobre octobre 2005 2005 sur sur les fusions transfrontalières des des sociétés sociétés de de capitaux, capitaux, est reprise reprise de de manière manière adaptée adaptée dans dans le le Chapitre

Chapitre VI

VI bis bis nouvellement nouvellement introduit introduit par par le le présent présent projet.

Le les Le fait fait de de procéder procéder à à cette cette réorganisation réorganisation au au sein sein du du Titre

Titre IIII du

du Livre

Livre IV

IV du du Code Code permet permet de de regrouper regrouper les dispositions relatives dispositions consultation et la participation des travailleurs dans les sociétés relatives à à l'information, l’information, la la consultation et la participation des travailleurs dans les sociétés de de capitaux capitaux en en cas cas de de fusion fusion (section (section 1),

Chapitre.

Ad

Article 2Ad Article

2 du du projet projet de de loi loi L'article L'article 2 du présent présent projet projet complète complète le le Titre Titre IIIl relatif relatif à à la la représentation représentation des des salariés salariés dans dans les les sociétés sociétés de de capitaux du Livre IV représentation du personnel en y introduisant un nouveau chapitre IV traitant traitant la la représentation du personnel en y introduisant un nouveau chapitre Vlb/s.

Vibis.

Ce qui Ce nouveau chapitre chapitre reprend reprend l'actuelle l'actuelle section section 4 4 relative relative aux aux fusions fusions transfrontalières transfrontalières du du Chapitre

Chapitre VI,

VI, qui porte sur la les sociétés anonymes, en y apportant quelques la représentation représentation des des salariés salariés dans dans les sociétés anonymes, en y apportant quelques modifications résultant modifications et ilil introduit résultant de de la la directive directive 2019/2121 2019/2121 et introduit deux deux sections sections supplémentaires supplémentaires relatives relatives aux transformations respectivement aux scissions transfrontalières. transformations respectivement aux scissions transfrontalières.

IlIl est divisé divisé en en 3 3 sections, sections, de de 55 articles articles chacune, chacune, qui qui font font ressortir ressortir un un important important parallélisme parallélisme entre entre elles, elles, et comporte les articles L.

426-13 à L.

426-27. et comporteles articles L. 426-13 à L. 426-27. juin 2009 relative aux constitution des sociétés 2 Loi Loi du du 10 10 juin 2009relative aux fusions fusions transfrontalières transfrontalières de de sociétés sociétés de de capitaux, capitaux,àà la la simplification simplification des des modalités modalités de de constitution des sociétés anonymes anonymes et et de de maintien maintien et et de de modification modification de de leur leur capital, capital, portant portant transposition: transposition: -—ddeela la directive les fusions sociétés de capitaux; directive 2005/56/CE 2005/56/CE du du Parlement Parlement européen européen et et du du Conseil Conseil du du 26 26 octobre octobre 2005 2005 sur sur les fusions transfrontalières transfrontalières des dessociétés de capitaux; -— de la directive du Conseil en ce qui ' de la directive 2006/68/CE 2006/68/CE du du Parlement Parlement européen européen et et du du Conseil Conseil du du 6 6 septembre septembre 2006 2006 modifiant modifiant la la directive directive 77/91/CEE 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution la société son capital; constitution de de la société anonyme anonyme ainsi ainsi que que le le maintien maintien et et les les modifications modifications de de son capital; -— de 78/855/CEE et 82/891/CEE du de la la directive directive 2007/63/CE 2007/63/CE du du Parlement Parlement européen européen et et du du Conseil Conseil du du 13 13 novembre novembre 2007 2007 modifiant modifiant les les directives directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil ce qui scissions des sociétés Conseil pour pour ce qui est est de de l'exigence l’exigence d'un d’un rapport rapport d'expert d’expert indépendant independant aà réaliser réaliser à& l'occasion l’occasion des des fusions fusions ou ou des des scissions des sociétés anonymes, modification que modification ainsi que anonymes, ainsi -— de la loi les sociétés de la loi modifiée modifiée du du 10 10 août août 1915 1915 concernant concernantles sociétés commerciales, commerciales, et et -—ddu u Code travail du travail Code du 7 Ad section 1.participation des travailleurs 1.- Information, /nformation, consultation consultation et et participation travailleurs en cas de de fusion transfrontalière transfrontalière de de sociétés sociétés de de capitaux capitaux Cette Cette section section reprend la Section 4 du Chapitre VI VI en y apportant quelques quelques modifications imposées par la directive directive 2019/2121 2019/2121 et et en fixant, fixant, tout tout comme cette dernière, le champ d'application aux sociétés de capitaux qui qui sont sont définies définies pour pour le Luxembourg Luxembourg comme comme incluant les sociétés anonymes, les sociétés en

commandite par actions actions et et les sociétés à responsabilité responsabilité limitée limitée (Annexe (AnnexeIlII de la directive 2017/1132 2017/1132 du Parlement juin 2017 relative à certains aspects Parlement européen et et du Conseil Conseil du 14 14 juin 2017relative aspects du droit droit des sociétés).

Ad art. L.

L. 426-13 426-13 Cet article transpose transpose les articles 126 126 quater quater et et 133 133 §1 81 et et §2 82 de la Directive Directive 2017/1132 2017/1132 modifiée modifiée par la Directive Directive 2019/2121.

2019/2121.

En En effet, effet, il reprend l'ancien l’ancien article L.

L. 426-13 de la Section 4 du Chapitre VI VI et y ajoutant une garantie explicite pour l'application des dispositions nationales en matière d'information explicite pour l'application d’information et et de consultation (Article 126 126 quater § 1-3 1-3 Directive 2017/1132 2017/1132 telle telle que modifiée).

De la référence qui y est faite à la loi les sociétés commerciales De plus plus la qui y loi modifiée modifiée du 10 10 août 1915 1915 concernant concernant les est adaptée. adaptée. er IlIlest est dorénavant à 3, suivante :: dorénavant renvoyé renvoyé àà l'article l’article 1025-1, 1025-1, paragraphes paragraphes 11°à 3, de de la la teneur teneur suivante

2° deux ou plusieurs sociétés transfèrent, de leur transfèrent, par par suite et et au moment momentde leur dissolution dissolution sans liquidation, liquidation, l'ensemble patrimoine, actif l’ensemble de leur leur patrimoine, actif et et passif, à une société qu'elles qu’elles constituent, constituent, la la nouvelle société, moyennant l'attribution associés de titres titres ou de parts parts sociales représentatifs représentatifs du capital capital social social de moyennant l'attribution à leurs associés cette cette nouvelle société et, et, éventuellement, éventuellement, d'une d’une soulte en espèces espèces ne dépassant pas 10 10 pour pour cent cent de la valeur nominale ou, à défaut pair comptable défaut de valeur nominale, nominale, du pair comptable de ces ces titres titres ou parts parts sociales sociales;;

8 3° liquidation, l'ensemble 3° une société société transfère, transfère, par par suite suite et et au au moment moment de de sa sa dissolution dissolution sans sansliquidation, l’ensemble de de son son patrimoine, passif, àà la titres ou parts sociales patrimoine, actif actif et et passif, la société société qui qui détient détient la la totalité totalité des destitres ou des des parts sociales représentatifs représentatifs de son capital capital social social;;

4° par suite 4° une une ou ou plusieurs plusieurs sociétés sociétés transfèrent, transfèrent, par suite et et au au moment moment de de leur leur dissolution dissolution sans sans liquidation, liquidation, l'ensemble patrimoine actif passif, àà une préexistante, la l’ensemble de leur leur patrimoine actif et et passif, une autre autre société société préexistante, la société société absorbante, absorbante, sans sans émission de nouvelles par la société qu'une personne détienne directement nouvelles actions actions parla société absorbante, absorbante, àà condition condition qu’une personne détienne directement ou indirectement indirectement toutes toutes les les actions actions des des sociétés sociétés qui qui fusionnent fusionnent ou ou que que les les associés associés des des sociétés sociétés qui qui fusionnent proportion dans fusionnent détiennent détiennent leurs leurs titres titres et et actions actions dans dans la la même même proportion dans toutes toutes les les sociétés sociétés qui qui fusionnent. fusionnent.

Dans Dans son alinéa le le nouvel nouvel article article L.

L. 426-13 426-13 prend prend en en compte compte la la modification modification qu'effectue qu’effectue la la directive directive 2019/2121 rapport à le seuil 2019/2121 par par rapport à l'article l’article 133 133 de de la la directive directive 2017/1132 2017/1132 en en remplaçant remplaçant le seuil de de déclenchement déclenchement initialement Ainsi le article fixe initialement fixé fixé à 500 salariés. salariés. Ainsi le nouvel nouvel article fixe le le seuil seuil de de déclenchement déclenchement au au nombre nombre moyen moyen de de travailleurs équivalent à quatre cinquièmes du seuil applicable, fixé par le droit de l'Etat membre à quatre cinquièmes du seuil applicable, fixé par le droit de l'Etat membre dont dont relève la participation travailleurs. relève la la société société qui qui fusionne, fusionne, qui qui déclenche déclenche la participation des destravailleurs. «« En l'article 1020-1 la loi En cas cas de de fusion fusion transfrontalière transfrontalière de de sociétés sociétés au au sens sens de del’article 1020-1 alinéa alinéa 33 de dela loi modifiée modifiée du du 10 10 août août 1915 1915 concernant concernant les les sociétés sociétés commerciales, commerciales, les les articles articles L.

L. 414-3 414-3 àà L.

L.

414-5 pour ce 414-5 sont sont applicables applicables pour ce qui qui est est de de l'information l'information et et de de la la consultation consultation des des travailleurs pour ce est de travailleurs et et les les articles articles L.

L. 426-1 426-1 àà L.

L. 426-11 426-11 pour ce qui quiest de la la participation participation des des travailleurs. travailleurs.

Le le seuil participation est Le cas cas échéant échéant le seuil de de déclenchement déclenchement de de la la participation est égal égal au au nombre nombre moyen moyen de de e travailleurs paragraphe I1° ' travailleurs équivalent équivalent àà quatre quatre cinquièmes cinquièmes du du seuil seuil applicable applicable en en vertu vertu du du paragraphe de de l'article l’article L.

L. 426-1.

426-1. »»

Ad Ad art. art. L.

L. 426-14 426-14 Cet article la Directive non modifié la Directive article transpose transpose l'article l’article 133 133 §3 83 de de la Directive 2017/1132 2017/1132 non modifié par par la Directive 2019/2121.

2019/2121.

Il reprend dès lors l'ancien article L. en clarifiant dès lors l’ancien article L. 426-14 426-14 de de la la Section

Section 4

4 du du Chapitre

Chapitre VI

VI qui qui est est abrogée abrogée en clarifiant qu'il qu’il s'agit le renvoi au règlement européen s’agit de de tous tous les les cas cas de de « « fusions fusions transfrontalières transfrontalières »» et et en en adaptant adaptant le renvoi au règlement européen d'un d’un point de vue légistique. légistique. «« Dans principes et Dans tous tous les les cas cas de de fusions fusions transfrontalières, transfrontalières, les les principes et modalités modalités prévus prévus àà l'article paragraphes 22,3-et 3-et àà 44 du ”2157/2001 et les dispositions pour l’article 12, 12, paragraphes du règlement règlement (CE) (CE) nn°2157/2001 etles dispositions pour la participation des salariés prévues prévues au titre IV livre IV la participation dessalariés autitre IV du dulivre IV s'appliquent. s'appliquent.

IlIl en en est est de de même même si si les les salariés salariés bénéficiaient, bénéficiaient, dans dans l'Etat l'Etat membre membre d'origine d'origine d'une d’une des des sociétés participation plus plus favorable sociétés fusionnées, fusionnées, d'un d’un régime régime de de participation favorable que que les les dispositions dispositions nationales nationales en en la la matière. matière. »»

9 Son Son alinéa alinéa premier premier se se réfère réfère au au règlement règlement (CE) (CE) n°2157/2001 n°2157/2001 du du Conseil Conseil du du 88 octobre octobre 2001 2001 qui qui est est relatif relatif au statut de la société européenne (SE) (SE) et et aux dispositions dispositions nationales relatives à l'implication l'implication des travailleurs dans la SE. dans la SE.

Dans Dans son alinéa 2 il vise à garantir, garantir, dans le cadre de fusions transfrontalières, transfrontalières, les mêmes droits de participation travaillent déjà sur le territoire national avant la participation aux salariés hors Luxembourg Luxembourg qu'à qu’à ceux qui qui travaillent sur le fusion fusion et et ce indépendamment de la taille de l'entreprise. l’entreprise. Elle garantit également également que des droits de participation acquis à à l'étranger l’étranger et et résultant résultant d'un d’un système de représentation plus large restent restent acquis aux salariés. salariés.

Ad Ad art. L.

L. 426-15 L’article L.

L. 426-15 nouveau transpose transposel’article 133 §4 84 de la Directive Directive 2017/1132 2017/1132 telle telle que modifiée modifiée par la L'article l'article 133 Directive Directive 2019/2121.

2019/2121.

L. 441-2, 441-2, point 11, les les organes organes compétents participant àà la peuvent choisir compétents des des sociétés sociétés participant la fusion fusion transfrontalière transfrontalière peuvent choisir d'être d’être soumis soumis à l'article l’article L.

L. 426-14 426-14 sans négociation préalable préalable et et à compter compter de de la la date date d'immatriculation d'immatriculation de de la la société société issue issue de de la la fusion fusion transfrontalière. transfrontalière.

(2)

L. 426-1 426-1 àà L.

L. 426-11.

426-11. » »

Il reprend quasiment quasiment le texte de l'ancien l’ancien article L.

L. 426-15 tout en prenant en compte la modification qu'effectue la directive qu’effectue la directive directive 2019/2121 2019/2121 par rapport àà l'article l’article 133, 133, §8 4 de de la directive 2017/1132.

2017/1132.

En sociétés participant à une fusion En effet, effet, la directive directive 2019/2121 2019/2121 précise que les organes compétents des des sociétés une fusion transfrontalière peuvent peuvent choisir d'être d’être soumis à l'article l’article L.

L. 426-14 sans sans négociation négociation préalable uniquement uniquement si au moins moins une des sociétés qui qui fusionnent fusionnent est gérée selon un régime régime de participation des travailleurs au sens sens de l'article l’article 2, point point k), de la directive 2001/86/CE 2001/86/CE du Conseil Conseil du 8 octobre 2001 2001 complétant complétant le statut statut de la Société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs qui a été transposé en droit pour ce l’implication qui été droit luxembourgeois la loi la société luxembourgeois à l'article l’article L.

L. 441-2, point 11, 11, par par la loi du 25 août août 2006 1.

Vu le déplacement dudit dudit article L.

L. 426-15 au Chapitre VI VI bis la référence à à la la fin fin du paragraphe 2 doit doit être adaptée.

Ad art.

Ad art. L.

L. 426-16 426-16 L'article l'article 133 L’article L.

L. 426-16 transpose transposel’article 133 §7 87 de la Directive 2017/1132 2017/1132 telle telle que modifiée par la Directive Directive 2019/2121.

2019/2121.

10 10 «« Toute Toute société société issue issue d'une d’une fusion fusion transfrontalière, transfrontalière, qui qui est est régie régie selon selon un un régime régime de de participation des prendre les pour assurer participation des salariés, salariés, est est tenue tenue de de prendre les mesures mesures nécessaires nécessaires pour assurer que que les protégés en les droits droits en en matière matière de de participation participation des des salariés salariés soient soient protégés en cas cas de de transformation, pendant un transformation, scission, scission, ou ou fusion fusion nationale nationale ou ou transfrontalière transfrontalière ultérieure ultérieure pendant un délai transfrontalière. »» fusion transfrontalière. la fusion après la ans après quatre ans treis quatre de trois délai de IlIl se se base base sur sur le le texte texte de de l'ancien l’ancien article article L.

L. 426-16 426-16 tout tout en en prenant prenant en en compte compte la la modification modification qu'effectue qu’effectue la directive 2019/2121 par rapport à l'article 133

§7de

la directive 2017/1132.

2019/2121 par rapport à l’article 133 87 de la directive 2017/1132. jusqu'à présent Ainsi, cet article, article, qui qui jusqu’à présent assure assure la la protection protection des des salariés salariés de de la la part part de de la la société société issue issue d'une d’une fusion de trois ans et uniquement en cas de fusion, est élargi fusion transfrontalière transfrontalière pour pour une une durée durée de trois ans et uniquement en cas de fusion, est élargi pour pour s'appliquer également scission transfrontalière également en en cas cas de de transformation transformation et et de de scission transfrontalière ou ou nationale nationale ultérieure. ultérieure.

De plus, la la durée durée de de la la protection protection est est portée portée de de trois trois à à quatre quatre ans ans après après la la fusion fusion transfrontalière. transfrontalière.

Ad art. L.

Adart.

L. 426-17 Cet article l'article tel que article nouveau nouveau transpose transposel’arti cle 133, 133, §8, 88, de de la la Directive Directive 2017/1132 2017/1132 tel que ajouté ajouté par par la la Directive Directive 2019/2121.

2019/2121. «« Toute par une Toute société société concernée concernée par une fusion fusion transfrontalière transfrontalière informe informe ses ses travailleurs travailleurs ou ou leurs leurs représentants représentants si si elle elle choisit choisit d'appliquer d'appliquer les les dispositions dispositions de de référence référence relatives relatives àà la la participation visées paragraphes 1, point point 2, participation visées àà l'article l’article L.

L. 443-5, 443-5, paragraphes1, 2, et et paragraphes paragraphes 22 àà 55 ou ou d'engager d'engager des des négociations négociations au au sein sein d'un d’un groupe groupe spécial spécial de de négociation, négociation, dans dans ce ce dernier dernier cas, les trois cas, la la société société communique communique le le résultat résultat des des négociations, négociations, dans dansles trois Jours jours ouvrables ouvrables àà compter représentants. »» leurs représentants. ou àà leurs travailleurs ou ses travailleurs celles-ci, àà ses de celles-ci, fin de la fin de la compter de 11 11 transformation cas de transformation des travailleurs en cas et participation des Ad section consultation et section 2. -— Information, consultation Ad transfrontalière de sociétés de capitaux transfrontalière sociétés cas de transformation transfrontalière L'information, participation des travailleurs en cas et la participation L'information, la consultation et champ le champ élargit le 2019/2121 élargit Directive 2019/2121 la puisque travail du Code le dans sont Code travail puisque la Directive introduites nouvellement introduites sont nouvellement d'application la directive d'application de de la directive 2017/1132 2017/1132 en ce sens. sens.

Ad art. L.

Ad L. 426-18.

2017/1132 Directive 2017/1132 la Directive 81, de la terdecies, §1, l’article 86 terdecies, et l'article à 3, et 8 11 à duodecies, § Cet article transpose l'article l’article 86 duodecies, 414-5 L. 414-5 à L.

414-3 L. c’est-à-dire aux articles L. 414-3 à commun, c'est-à-dire droit commun, telle que modifiée en faisant des renvois au droit que modifiée la à la 426-11 relatifs L. 426-11 à L.

426-1 à L. 426-1 et aux articles L. relatifs à relatifs à et la consultation des travailleurs et à l'information et l’applicabilité pour représentation des salariés dans les sociétés anonymes pour confirmer l'applicabilité de ces derniers en des représentation cas cas de transformation transfrontalière.

En cas de transformation transformation transfrontalière transfrontalière de sociétés sociétés au sens de l'article l’article 1061-1 1061-1 de de la la «« En loi modifiée modifiée du du 10 10 août août 1915 1915 concernant concernantles sociétés commerciales, commerciales,les articles L.

L. 414-3 414-3 à loi les sociétés les articles L. 414-5 414-5 sont sont applicables applicables pour est de l'information l'information et et de la la consultation des L. pour ce qui est travailleurs et et les articles articles L.

L. 426-1 426-1 à L.

L. 426-11 426-11 pour ce qui est est de de la la participation travailleurs participation des travailleurs. travailleurs. échéantle de déclenchement déclenchement de la participation participation est est égal égal au nombre moyen moyen de Le cas échéant le seuil de er travailleurs équivalent équivalent à quatre cinquièmes cinquièmes du du seuil applicable en vertu vertu du paragraphe 11°" travailleurs de de l'article l’article L.

L. 426-1.

426-1. » er 10 août modifiée du 10 loi modifiée dans la sera inséré dans 1062-1, paragraphe 11°, IlIl est dorénavant , qui sera la loi l’article 1062-1, renvoyeäà l'article dor&navant renvoyé 3 suivante: teneur la a article cet projet dudit déposée 1915 le projet la version dudit cet a teneur suivante :

Dans la 8053°.. Dans loi 8053 projet de loi par le 1915 par

1.000 salariés. et 1.000 800 et entre 800 occupant entre sociétés occupant Ad. art. L.

Ad. art.

L. 426-19.

426-19.

Cet article transpose l'article 86 Cetarticle transposel'article 86 terdecies, terdecies, §2 §2 et et §3, §3, de de la la Directive Directive 2017/1132 2017/1132 telle telle que que modifiée. modifiée.

Il se est relatif au se réfère référe au règlement réglement (CE) (CE) n°2157/2001 n°2157/2001 du du Conseil Conseil du du 8 8 octobre octobre 2001 2001 qui qui estrelatif au statut statut de de la la société (SE) et aux dispositions nationales relatives à l'implication des travailleurs dans la société européenne européenne(SE) et aux dispositions nationalesrelatives a l’implication des travailleurs dans la société européenne. société européenne. «« Dans tous les cas principes et Danstousles cas de de transformation transformation transfrontalière, transfrontalière, les les principes et modalités modalités prévus prévus àà l'article paragraphes 22 àà 44 du (CE) n°2157/2001 et les pour la l’article 12, 12, paragraphes du règlement règlement (CE) n°2157/2001et les dispositions dispositions pour la participation des prévues au participation des salariés salariés prévues au titre titre IV IV du du livre livre IV IV s'appliquent. s'appliquent.

IlIl en si les en est est de de même mêmesi les salariés salariés bénéficiaient bénéficiaient dans dans l'Etat l'Etat membre membre de de départ départ d'un d’un régime régime de plus favorable de participation participation plus favorable que que les les dispositions dispositions nationales nationales en en la la matière. matière: »»

Cet article article vise vise à à garantir garantir dans dans le le cadre cadre de de transformations transformations transfrontalières transfrontalières les les mêmes mêmes droits droits de de participation aux salariés le territoire salariés hors Luxembourg Luxembourg qu'à qu’à ceux ceux qui qui travaillent travaillent déjà déjà sur sur le territoire national national avant avant la la transformation la taille l’entreprise. de l'entreprise. taille de de la indépendamment de ce indépendamment et ce transformation et Il garantit également également que que des des droits droits de de participation participation acquis acquis à à l'étranger l'étranger et et résultant résultant d'un d’un système système de de représentation large restent salariés. aux salariés. acquis aux restent acquis plus large représentation plus Ad art.

Ad art. L.

L. 426-20, 426-20.

Cet article article transpose transpose le le §4 84 de de l'article l’article 86 86 terdecies terdecies de de la la Directive Directive 2017/1132 2017/1132 telle telle que que modifiée. modifiée.

Il prévoit que le groupe groupe spécial spécial de de négociation négociation a a le le droit droit de de décider décider selon selon un un système système de de majorité majorité qualifiée qualifiée de ne pas de mettre fin aux négociations déjà engagées en se les pas ouvrir ouvrir de de négociations négociations ou ou de mettre fin aux négociations déjà engagées en se fondant fondant sur sur les règles commun. droit commun. le droit dans le prévues dans participation prévues de participation règles de «« (1)

L. 426-1 426-1 àà L.

L. 426-11.

426-11.

L. 443-5, 443-5, paragraphe paragraphe1, 1. »»

Ad Ad art. art. L.

L. 426-21.

Cet article article transpose transpose l'article l’article 86 86 terdecies, terdecies, §7, 87, de de la la directive directive 2017/1132 2017/1132 modifiée modifiée pour pour assurer assurer la la protection protection des des salariés salariés occupés occupés par par une une société société issue issue d'une d’une transformation transformation transfrontalière transfrontalière en en cas cas d'une d’une nouvelle transformation, d'une d’une fusion fusion ou ou d'une d’une scissions scissions transfrontalière transfrontalière ou ou nationale nationale ultérieure ultérieure pour pour une une durée de quatre ans. ans.

13 13 «« Toute est régie Toute société société issue issue d'une d’une transformation transformation transfrontalière, transfrontalière, qui quiest régie selon selon un un régime régime de participation des salariés, prendre les mesures pour assurer de participation salariés, est est tenue tenue de de prendre mesures nécessaires pour assurer que les droits participation des salariés protégés en cas de droits en matière matière de de participation salariés soient soient protégés de transformation, pendant un transformation, fusion fusion ou ou scission scission transfrontalière transfrontalière ou ou nationale nationale ultérieure ultérieure pendant un délai délai de de quatre quatre ans ans après après la la transformation transformation transfrontalière. transfrontalière. »»

Ad art. L.

Ad L. 426-22.

426-22.

Cet article transpose l'article l’article 86 terdecies, terdecies, §8, 88, de la directive 2017/1132 2017/1132 telle telle que modifiée modifiée en remplaçant cependant la notion celle de « dans les trois jours ouvrables à notion de « sans sans retard indu » par par celle dans les à compter compter de la fin fin de celle-ci » qui qui est plus précise. «« Toute le résultat Toute société société issue issue d'une d’une transformation transformation transfrontalière transfrontalière communique communiquele résultat des des négociations la participation participation des négociations concernant concernant la des travailleurs, travailleurs, dans dans les les trois trois Jours jours ouvrables ouvrables àà compter compter de de la la fin fin de celles-ci, celles-ci, àà ses travailleurs travailleurs ou à leurs représentants. représentants. » participation des travailleurs Ad section 3.

Ad Ad art. L.

L. 426-23.

426-23.

Cet article transpose l'article l’article 160 160 duodecies, § 8 11 à 3, et et l'article l’article 160 160 terdecies, §1, 81, de la Directive Directive 2017/1132 2017/1132 modifiée en faisant des renvois au droit droit commun, c'est-à-dire c’est-à-dire aux articles L.

L. 414-3 à à L.

L. 414-5 414-5 telle que modifiée relatifs relatifs à l'information et et la consultation consultation des travailleurs et et aux articles L.

L. 426-1 426-1 à L.

L. 426-11 426-11 relatifs à la représentation des salariés salariés dans les sociétés anonymes anonymes pour pour confirmer l'applicabilité l’applicabilité de ces ces derniers en cas cas de transformation transfrontalière.

En cas de scission transfrontalière transfrontalière de de sociétés sociétés au sens de l'article l’article 1034-1, 1034-1, paragraphes « En paragraphes er 11° àà 33 de la loi les sociétés dela loi modifiée modifiée du du 10 10 août août 1915 1915 concernant concernantles sociétés commerciales, commerciales, les les articles articles L. pour ce qui est L. 414-3 414-3 à L.

L. 414-5 414-5 sont applicables applicables pource est de de l'information l'information et et de de la la consultation consultation des travailleurs pour ce qui est travailleurs et et les articles articles L. 426-1 426-1 à L.

L. 426-11 426-11 pource est de de la la participation participation des travailleurs. travailleurs.

Le le seuil Le cas cas échéant échéant le seuil de de déclenchement déclenchement de de la la participation participation est est égal égal au au nombre nombre moyen moyen de de er travailleurs paragraphe 11° travailleurs équivalent équivalent àà quatre quatre cinquièmes cinquièmes du du seuil seuil applicable applicable en en vertu vertu du du paragraphe de l'article L. del’article L. 426-1.

426-1. »

Dans cet article il est renvoyé à l'article la loi Dans cet l’article 1034-1, 1034-1, paragraphes 1 à 3 3 qui seront insérés dans dans la loi modifiée modifiée 4 du 10 le projet de loi la version déposée dudit 10 août août 1915 1915 par par le loi 8053 8053.. Dans Dans la dudit projet projet ces ces trois paragraphes ont ont la teneur suivante : teneur suivante:

4 loi modifiant les sociétés commerciales 2) La le 4 Projet Projet de de loi modifiant 1)

(2)

1° 1° aux aux scissions scissions transfrontalières transfrontalières européennes européennes complètes complètes lors lors desquelles desquelles une une société société scindée scindée transfère, transfère, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l'ensemble de son patrimoine, par suite et au momentde sadissolution sans liquidation,l’ensemble de son patrimoine, actif actif et et passif, passif, à deux ou plusieurs sociétés bénéficiaires nouvellement constituées au cours de l'opération, à deux ou plusieurs sociétés bénéficiaires nouvellement constituées au cours de |’opération, moyennant l'attribution aux moyennant l'attribution aux associés associés de de la la société société scindée scindée de de titres titres ou ou de de parts parts sociales sociales représentatifs représentatifs du du capital capital social social des des sociétés sociétés bénéficiaires bénéficiaires et, et, éventuellement, éventuellement, d'une d’une soulte soulte en en espèces espèces ne ne dépassant dépassant pas 10 cent de à défaut de valeur nominale, du pair comptable ces titres 10 pour pour cent de la la valeur valeur nominale nominale ou, ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de de ces titres ou parts sociales ; ou parts sociales ; | 2° aux scissions partielles lors scissions transfrontalières transfrontalières européennes européennespartielles lors desquelles desquelles une une société société scindée scindée transfère transfère une une partie de son patrimoine, nouvellement patrimoine, actif actif et et passif, passif, à à une une ou ou plusieurs plusieurs sociétés sociétés bénéficiaires bénéficiaires nouvellement constituées constituées au cours de de l'opération, l’opération, moyennant moyennant l'attribution l’attribution aux aux associés associés de de la la société société scindée scindée de de titres titres ou de parts sociales représentatifs représentatifs du du capital capital social social des des sociétés sociétés bénéficiaires, bénéficiaires, de de la la société société scindée, scindée, ou ou àà la la fois fois des des sociétés sociétés bénéficiaires bénéficiaires et et de de la la société société scindée scindée et, et, éventuellement, éventuellement, d'une d’une soulte soulte en en espèces espèces ne cent de la valeur ne dépassant dépassant pas pas 10 10 pour pour cent de la valeur nominale nominale ou, ou, à à défaut défaut de de valeur valeur nominale, nominale, du du pair pair comptable comptable de de ces ces titres titres ou ou parts parts sociales sociales ;;

3° aux scissions scissions transfrontalières transfrontalières européennes européennes par par séparation séparation lors lors desquelles desquelles une une société société scindée scindée transfère une partie partie de de son son patrimoine, patrimoine, actif actif et et passif, passif, à à une une ou ou plusieurs plusieurs sociétés sociétés bénéficiaires bénéficiaires moyennant l'attribution à à la société société scindée scindée de de titres titres ou ou de de parts parts sociales sociales dans dans les les sociétés sociétés bénéficiaires. bénéficiaires.

Etant donné que la la directive directive prévoit prévoit un un seuil seuil de de déclenchement déclenchement défini défini comme comme le le nombre nombre moyen moyen de de travailleurs équivalent à quatre cinquièmes du seuil applicable, fixé par le droit de l'Etat membre équivalent à quatre cinquièmes du seuil applicable, fixé par le droit de l'Etat membre de de la la société scindée, la participation scindée, qui qui déclenche déclenche la participation des des travailleurs travailleurs dans dans les les organes organes compétents compétents de de la la société société issue issue de la scission scission transfrontalière, transfrontalière, et et que que le le droit droit commun commun luxembourgeois luxembourgeois ne ne prévoit prévoit une une telle telle représentation salariés, cet article couvre la représentation des salariés des représentation qu'à qu’à partir partir de de 1.000 1.000salariés, cet article couvre la représentation dessalariés des sociétés sociétés occupant occupant entre entre 800 800 et et 1.000 1.000 salariés. salariés.

Ad art.

Ad art. L.

L. 426-24.

426-24.

Cet la directive telle que Cet article article transpose transpose l'article l’article 160 160 terdecies, terdecies, § 82 2 et et 3, 3, de de la directive 2017/1132 2017/1132 telle que modifiée. modifiée.

Il se se réfère réfère au au règlement règlement (CE) (CE) n°2157/2001 n°2157/2001 du du Conseil Conseil du du 8 8 octobre octobre 2001 2001 qui qui est est relatif relatif au au statut statut de de la la société européenne (SE) relatives à l'implication des travailleurs dans (SE) et et aux aux dispositions dispositions nationales nationales relatives à l'implication des travailleurs dans la la société européenne et vise européenne et vise à à garantir garantir dans dans le le cadre cadre de de scissions scissions transfrontalières transfrontalières les les mêmes mêmes droits droits de de 15 15 participation aux salariés hors Luxembourg qu'à le territoire national avant la qu’à ceux qui travaillent déjà sur sur le avantla transformation la taille transformation et et ce ce indépendamment indépendamment de dela taille de de l'entreprise. l’entreprise.

Il garantit également également que des droits de participation participation acquis à l'étranger l'étranger et et résultant résultant d'un d’un système de représentation représentation plus large restent restent acquis aux salariés. salariés. «« Dans les cas prévus àà l'article Dans tous tousles cas de de scission scission transfrontalière, transfrontalière, les les principes principes et et modalités modalités prévus l’article 12, paragraphes 22 àà 44 du pour la 12, paragraphes du règlement règlement (CE) (CE) n°2157/2001 n°2157/2001 et et les les dispositions dispositions pour la participation prévues au titre IV participation des des salariés salariés prévues autitre IV du du livre livre IV IV s'appliquent. s'appliquent.

IlIl en si les en est est de de même mêmesi les salariés salariés bénéficiaient bénéficiaient dans dans l'Etat l'Etat membre membre de de départ départ d'un d’un régime régime de participation plus plus favorable les dispositions de participation favorable que queles dispositions nationales nationales en en la la matière. matière. »»

Ad Ad art. art. L.

L. 426-25.

426-25.

Cet article transpose ' a r t i c l e 160 e la e l l e qque ue m odifiée.

Cetarticle transpose ll’article 160 terdecies, terdecies, §4 84 dde la directive directive 2017/1132 2017/1132 ttelle modifiée. «« (1) Le groupe tiers de groupe spécial spécial de négociation négociation a le droit droit de de décider décider à la majorité majorité des deux deuxtiers ses pas ouvrir ses membres membres représentant représentant au au moins moins deux deux tiers tiers des des travailleurs travailleurs de de ne ne pas ouvrir de de négociation, fonder sur les règles négociation, ou ou de de mettre mettre fin fin aux aux négociations négociations déjà déjà engagées, engagées, et et de de se sefondersurles règles de prévues aux de participation participation prévues aux articles articles L.

L. 426-1 426-1 àà L.

L. 426-11.

426-11.

(2)

L. 443443er 5, paragraphe 11°, , point point 1.

Cet article prévoit le droit de décider prévoit que le groupe groupe spécial spécial de négociation négociation a le décider selon un système de majorité qualifiée qualifiée de ne pas ouvrir de négociations négociations ou de mettre mettre fin aux négociations déjà engagées engagées en se se fondant fondant sur les règles de participation qui sont en vigueur sur les vigueur dans l'Etat l'Etat membre de chaque société société bénéficiaire. bénéficiaire.

Ad art.

Ad art. L.

L. 426-26.

Cet article la directive article transpose transpose l'article l’article 160 160 terdecies, § 8 7, de de la directive 2017/1132 2017/1132 telle telle que modifiée, modifiée, en assurant cas de transformation, transformation, fusion ou scission scission transfrontalière ou nationale la protection des salariés en cas ultérieure ultérieure pour pour une durée durée de quatre ans. ans. «« Toute Toute société société issue issue d'une d’une scission scission transfrontalière, transfrontalière, qui qui est est régie régie selon selon un un régime régime de de participation des prendre les pour assurer participation des salariés, salariés, est est tenue tenue de de prendre les mesures mesures nécessaires nécessaires pour assurer que que les droits protégés en cas de droits en matière matière de de participation participation des salariés salariés soient protégés transformation, pendant un transformation, fusion fusion ou ou scission scission transfrontalière transfrontalière ou ou nationale nationale ultérieure ultérieure pendant un délai délai de de quatre quatre ans ans après après la la scission scission transfrontalière. transfrontalière. »»

16 16 Ad article L.

L. 426-27.

Article 160160 terdecies, §

& 8, 8, de de la la directive directive de de la la directive directive 2017/1132 2017/1132 telle telle que que modifiée modifiée en en remplaçant remplaçant cependant la notion de « sans retard indu » par celle de « dans les trois jours ouvrables à la de « sans retard indu » par celle de « dans les trois jours ouvrables à compter compter de de la fin fin de de celle-ci celle-ci »» qui qui est est plus plus précise. précise. «« Toute Toute société société issue issue d'une d’une scission scission transfrontalière transfrontalière communique communique le le résultat résultat des des négociations participation des les trois négociations concernant concernant la la participation des travailleurs, travailleurs, dans dansles trois Jours jours ouvrables ouvrables àà compter de la compterde la fin fin de de celles-ci, celles-ci, àà ses ses travailleurs travailleurs ou ou àà leurs leurs représentants. représentants. »»

IV.

IV.

FICHE FICHE FINANCIERE FINANCIERE Le l'Etat.

Le présent présent projet projet n'a n’a pas pas d'implications d’implications sur sur le le budget budget de de l’Etat.

17 17 V.

V.

TEXTE TEXTE COORDONNE COORDONNE TITRE les sociétés TITRE IIil : Représentation Représentation des des salariés salariés dans dans les sociétés de capitaux capitaux Chapitre la loi juillet 2015) Chapitre Premier Premier àà Chapitre

Chapitre IV.

IV. (...) (...) (abrogés (abrogés par parla loi du du 23 23 juillet 2015) Chapitre

Chapitre VI :: Représentation

Représentation des des salariés salariés dans dans les les sociétés sociétés anonymes anonymes Section

Section 1.

L. 426-1.

Les Les entreprises visées visées à l'alinéa l’alinéa qui précède sont désignées par voie d'arrêté d’arrété grand-ducal.

Section

Section 2. -— Conseil

Conseil d'administration des des sociétés sociétés anonymes anonymes Art. L.

L. 426-2. er Par articles 51, alinéa 11°et et 60 bis-15 de la loi Par dérogation dérogation aux dispositions dispositions des des articles de la loi modifiée modifiée du 10 10 août 1915, 1915, concernant les sociétés commerciales, commerciales, les administrateurs respectivement les membres du conseil de surveillance des sociétés visées visées à l'article l’article L.

L. 426-1 426-1 doivent doivent être être au nombre de neuf au moins. moins.

Art. L.

Art.

L. 426-3.

426-3.

L.

426-1, le personnel de l'entreprise. l'application des dispositions de 426-1, paragraphe (1) doit doit représenter représenter le l’entreprise. Pour Pour l’application des dispositions l'alinéa l’alinéa qui qui précède précède les les fractions fractions de de siège siège supérieures supérieures àà la la demie demie sont sont arrondie arrondie àà l'unité l’unité immédiatement immédiatement supérieure. supérieure.

L. 426-1, 426-1, paragraphe 2 doivent doivent représenter le personnel de l'entreprise. l’entreprise. Le Le conseil d'administration ou le conseil de surveillance sera composé par un membre représentant le personnel par tranche de cent cent salariés occupés par l'entreprise, l’entreprise, sans sans que le nombre total des administrateurs ou membres du conseil de surveillance le tiers des administrateurs ou des membres surveillance visés visés au présent présent paragraphe ne puisse excéder excéder le du conseil de surveillance.

Art. L.

L. 426-4.

L. 426-7.

426-7.

Art.

Art. LL. 426-5.

426-5.

Par dérogation de l'article dérogation aux aux dispositions dispositions de l’article L.

L. 426-4, 426-4, trois trois des des membres membres du du conseil conseil d'administration d'administration ou ou du du conseil de le personnel des entreprises relevant du secteur de la sidérurgie de surveillance surveillance représentant représentantle personnel des entreprises relevant du secteur de la sidérurgie sont sont désignés par les organisation le plan par les organisation syndicales syndicales les les plus plus représentatives représentatives sur sur le plan national national après après consultation consultation des parties signataires ils peuvent signataires du du ou ou des des contrats contrats collectifs collectifs applicables applicables à à l'entreprise l’entreprise ;ils peuvent être être désignés désignés en en dehors dehors du du personnel personnel occupé occupé dans dans l'entreprise. l’entreprise.

Leur répartition répartition entre entre les les organisations organisations syndicales syndicales intéressées intéressées fait fait l'objet l’objet d'un d’un accord accord préalable préalable entre entre ces ces organisations organisations qui qui est est notifié notifié par par écrit écrit au au président président du du conseil conseil d'administration d'administration ou ou conseil conseil de de surveillance surveillance de de la la société société assujettie assujettie et et au au directeur directeur de de l'inspection l'Inspection du du travail travail et et des des mines. mines.

A défaut défaut de de désignation désignation des des membres membres du du conseil conseil d'administration d'administration ou ou du du conseil conseil de de surveillance surveillance représentant le personnel l'article personnel visés visés au au présent présent article article à à l'expiration l’expiration du du délai délai prévu prévu à à l’article L.

L. 426-4, 426-4, paragraphe

Art. L.

L. 426-6.

426-6.

Un salarié Un salarié de de la la société société ne ne peut peut être être désigné désigné membre membre du du conseil conseil d'administration d'administration ou ou du du conseil conseil de de surveillance représentant le le personnel personnel que que si si son son contrat contrat de de travail travail est est antérieur antérieur de de deux deux années années au au moins moins à à sa sa désignation désignation et et correspond correspond à à un un emploi emploi effectif. effectif. IlIl ne ne perd perd pas pas le le bénéfice bénéfice de de ce ce contrat contrat de de travail. travail.

Art. L.

Art.

L. 426-7.

426-7.

Il prend fin la révocation soit de fin en outre par par la révocation issue issue soit soit des des délégués délégués du du personnel, personnel, soit de l'organisation l’organisation syndicale, syndicale, soit ses attributions, dont soit du du ministre ministre ayant ayant le le Travail Travail dans dans ses attributions, dont ils ils tiennent tiennent leur leur mandat. mandat.

L. 426-4, 426-4, par par le le candidat candidat venant venant immédiatement immédiatement à à la la suite suite des des élus élus de de sa sa liste liste ;; lorsqu'il lorsqu'il a a été été désigné désigné conformément conformément à à l'article l’article L.

L. 426-5, 426-5, par par les les organisations organisations syndicales syndicales les les plus plus représentatives représentatives sur sur le le plan plan national national et, et, à à défaut défaut de de pareille pareille désignation, désignation, par par le le ministre ministre ayant ayant le le Travail Travail dans ses attributions. ses attributions.

Le Le nouveau nouveau titre titre achève achève le le mandat mandat de de celui celui qu'il qu’il remplace. remplace.

19 19

Art. L.

Art.

L. 426-8 426-8 Les membres du conseil d'administration d'administration ou du conseil conseil de surveillance représentant le personnel sont

Art. L.

L. 426-9.

426-9.

Les membres du conseil d'administration ou du conseil conseil de surveillance représentant le personnel ne

L. 415-10 415-10 s'appliquent. s'appliquent.

Art.

Art. L.

L. 426-10.

426-10. membres du conseil conseil d'administration ou du conseil de surveillance représentant le

En En aucun cas, cas, toutefois, toutefois, ils ne peuvent peuvent être être membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance représentant le personnel simultanément simultanément de sociétés dont l'entreprise l’entreprise poursuit poursuit des activités activités et et des objets de même nature. nature.

Art. L.

L. 426-11.

426-11.

Dans les sociétés visées à à l'article l’article L.

L. 426-1, des membres du conseil d'administration ou du conseil de Dans surveillance représentant le personnel constituant constituant au moins le tiers des membres du conseil surveillance d'administration ou du conseil de surveillance peuvent, en indiquant jour de la séance, indiquant l'ordre l’ordre du jour séance, convoquer le conseil, si convoquer le si celui-ci ne s'est s’est pas pas réuni depuis plus de trois mois.

20 Le jour Le président président du du conseil conseil d'administration d'administration ou ou du du conseil conseil de de surveillance surveillance est est tenu tenu de de porter porter àà l'ordre l’ordre du du jour de la prochaine membres prochaine réunion réunion les les questions questions spécifiées spécifiées dans dans une une demande demande présentée présentée par par uunn tiers tiers des des membres du conseil au jours après au plus plus tard tard dans dans les les trois trois jours après que que les les convocations convocations leur leur sont sont parvenues. parvenues.

Section

Section 3.

Art. L.

L. 426-12.

426-12.

Les membres Les membres du du conseil conseil d'administration d'administration ou ou du du conseil conseil de de surveillance surveillance des des sociétés sociétés visées visées à à l'article l’article L.

L.

426-1, 426-1, y compris ceux ceux représentant représentant le le personnel, personnel, désignent, désignent, à à l'unanimité, l’unanimité, un un commissaire-réviseur commissaire-réviseur indépendant qui l'article 61 la loi qui complète complète le le nombre nombre des des commissaires commissaires prévues prévuesà à l’article 61 de de la loi modifiée modifiée du du 10 10 août août 1915 concernant les sociétés commerciales.

1915 concernant les sociétés commerciales.

Ill'est est désigné pour pour une une période période égale égale à à celle celle de de la la durée durée du du mandat mandat des des autres autres commissaires commissaires ;; son son mandat mandat est est renouvelable. renouvelable.

Section 4.— Participation des salariés en cas de fusions transfrontalières de sociétés

Art. L. 426-13

Les sections 1 et 2 du présent chapitre sont applicables en cas de fusion transfrontalière de sociétés au sens de l'article 257 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les seeiétés commerciales.

Art. L. 426-14

Dans tous les cas les principes et modalités prévus à l'article 12, paragraphes 2, 3 et 4 du règlement (CE) n -2157/2001 et les dispositions-pour la -participation des salariés prévues au Titre IV du Livre IV s-'appliquent.

Il en est de même si les salariés bénéficiaient dans l'Etat membre d'origine d'une des sociétés fusionnées d'un régime de participation plu&Tavorable que les dispositions nationales en la matière.

ArtrL 426-15.

Art. L. 426-16

Toute société issue d'une fusion transfrontalière qui est régie selon un régime de participation des salariés est tenue de prendre les mesures nécessaires pour assurer que les droits en matière de participation dos salariés soient protégés en cas de fusion nationale ultérieure pendant un délai do trois ans après la fusion transfrontalière.

21

Chapitre VI bis.- Information, consultation

consultation et participation des des travailleurs travailleurs dans dans les sociétés sociétés de capitaux capitaux en cas cas de fusion, fusion, transformation ou scission scission transfrontalière Section

Section 1. -- Information,

Information, consultation consultation et et participation des des travailleurs en cas cas de fusion fusion transfrontalière transfrontalière de sociétés sociétés de capitaux capitaux NB cette section NB : Dans Danscette section sont repris repris les articles articles L.

L. 426-13 426-13 à L.

L. 426-16 426-16 ayant ayant composé composé la la section section 44 du chapitre chapitre VI VI ; seules les modifications modifications par par rapport rapport au au texte texte actuellement actuellement en en vigueur vigueur sont en gras et et les parties parties non reprises reprises sont biffées. biffées.

Art. L.

L. 426-13.

426-13.

Les sections 1 et 2 du présent chapitre sont applicables eEn du-présents entap lcables-eEn cas cas de de fusion fusion transfrontalière transfrontalière de de sociétés sociétés au au er sens à 3, de la loi sens de l'article l’article 257 257 1025-1, 1025-1, paragraphes paragraphes 11°à loi modifiée modifiée du 10 10 août août 1915 1915 concernant les sociétés commerciales, les les articles articles L.

L. 414-3 à L.

L. 414-5 sont sont applicables applicables pour ce ce qui est de l'information l’information et et de la consultation consultation des travailleurs travailleurs et les les articles articles L.

L. 426-1 426-1 à L.

L. 426-11 426-11 pour ce ce qui est de la participation des des travailleurs. travailleurs.

Le la participation est égal Le cas cas échéant le seuil seuil de déclenchement de de la égal au nombre moyen de travailleurs er équivalent à quatre cinquièmes de l'article cinquièmes du seuil seuil applicable applicable en vertu du paragraphe paragraphe 11°de l’article L.

L. 426-1.

Art. L.

Art.

L. 426-14.

426-14.

Dans les cas Dans tous tous les cas de fusions fusions transfrontalières, transfrontalières, les principes principes et et modalités modalités prévus à l'article l’article 12, 12, paragraphes 2y-3 et les dispositions la participation des salariés prévues au 2-3 à 4 du règlement règlement (CE) (CE) n°2157/2001 et dispositions pour pour la titre titre IV du livre IV s'appliquent. s'appliquent.

IlIl en si les salariés en est est de de même même siles salariés bénéficiaient, bénéficiaient, dans dans l'Etat l’Etat membre membre d'origine d’origine d'une d’une des des sociétés sociétés fusionnées, fusionnées, d'un les dispositions d’un régime régime de participation plus favorable que que les dispositions nationales nationales en la matière.

Art.

Art. L.

L. 426-15.

426-15.

L. 441-2, 441-2, point 11, les organes compétents compétents des sociétés participant participant à la fusion fusion transfrontalière peuvent peuvent choisir d'être d’être soumis à l'article l’article L.

L. 426-14 sans sans négociation négociation préalable et et à a compter compter de la date date d'immatriculation d’immatriculation de la société issue issue de la fusion fusion transfrontalière. transfrontalière.

(2)

L. 426-11.

22 Art.

Art. L.

L. 426-16.

426-16.

Toute ' u n e fusion u i est n régime e participation Toute société société issue issue dd’une fusion transfrontalière, transfrontalière, qqui est régie régie selon selon uun régime dde participation des des salariés, enue d e prendre o u r assurer u e les e salariés, est est ttenue de prendre les les mesures mesures nécessaires nécessaires ppour assurer qque les droits droits eenn matière matière dde participation e transformation, participation des des salariés salariés soient soient protégés protégés eenn cas cas dde transformation, scission, scission, ou ou fusion fusion nationale nationale ou ou transfrontalière e n d a n t uun n délai la fusion transfrontalière ultérieure ultérieure ppendant délai ddee trois treis quatre quatre ans ans après aprèsla fusion transfrontalière. transfrontalière.

Article Article L.

L. 426-17.

426-17.

Toute fusion transfrontalière ses travailleurs Toute société société concernée concernée par par une une fusion transfrontalière informe informe ses travailleurs ou ou leurs leurs représentants représentants si les dispositions relatives à la si elle elle choisit choisit d'appliquer d'appliquerles dispositions de de référence référencerelativesà la participation participation visées visées àà l'article l’article L.

L. 4434435, 1, point d'engager des négociations au sein d'un groupe spécial 5, paragraphe paragraphe 1, point 2, 2, et et paragraphes paragraphes 22 àà 55 ou ou d'engager des négociations au sein d’un groupe spécial de l e résultat de négociation, négociation, dans dans ce ce dernier dernier cas, cas, la la société société communique communiquele résultat des des négociations, négociations, dans dans les les trois trois jours ouvrables de la jours ouvrables à à compter compter de la fin fin de de celles-ci, celles-ci, à à ses ses travailleurs travailleurs ou ou àà leurs leurs représentants. représentants.

Section

Section 2.

Art. L.

L. 426-18.

426-18. er En En cas cas de de transformation transformation transfrontalière transfrontalière de de sociétés sociétés au au sens sens de de l'article l’article 1062-1, 1062-1, paragraphe paragraphe 11°,, de de la la loi loi modifiée modifiée du du 10 10 août août 1915 1915 concernant concernant les les sociétés sociétés commerciales, commerciales, les les articles articles L.

L. 414-3 414-3 àà L.

L. 414-5 414-5 sont sont applicables travailleurs et applicables pour pour ce ce qui qui est est de de l'information l'information et et de de la la consultation consultation des destravailleurs et les les articles articles L.

L. 426-1 426-1 à L.

426-11 pour ce qui est de la participation des travailleurs. a L. 426-11 pour ce qui est de la participation des travailleurs.

Le le seuil Le cas cas échéant échéantle seuil de de déclenchement déclenchement de de la la participation participation est est égal égal au au nombre nombre moyen moyen de de travailleurs travailleurs er équivalent de l'article L. équivalent à quatre quatre cinquièmes cinquièmes du du seuil seuil applicable applicable en en vertu vertu du du paragraphe paragraphe 11°de l’article L. 426-1.

426-1.

Art.

Art. L.

L. 426-19.

426-19.

Dans tous les cas Dans tousles cas de de transformation transformation transfrontalière, transfrontalière, les les principes principes et et modalités modalités prévus prévus àà l'article l’article 12, 12, paragraphes et les dispositions la participation paragraphes 22 à à 44 du du règlement règlement (CE) (CE) n°2157/2001 n°2157/2001 etles dispositions pour pour la participation des des salariés salariés prévues V s'appliquent. prévues au au titre titre IV IV du du livre livre IIV s’appliquent.

IlIl en en est est de de même même si si les les salariés salariés bénéficiaient bénéficiaient dans dans l'Etat l’Etat membre membre de de départ départ d'un d’un régime régime de de participation participation plus plus favorable favorable que que les les dispositions dispositions nationales nationales en en la la matière. matière.

Art.

Art. L.

L. 426-20.

426-20.

L. 426-1 à L. 426-11. aL.

426-11.

(2)

L. 443-5, 443-5, paragraphe paragraphe 1, 1, point point1.

23 23 Art.

Art. L.

L. 426-21.

426-21.

Toute Toute société société issue issue d'une d’une transformation transformation transfrontalière, transfrontalière, qui qui est est régie régie selon selon un un régime régime de de participation participation des salariés, est tenue les droits dessalariés, tenue de de prendre prendre les mesures mesures nécessaires nécessaires pour pour assurer que que les droits en matière matière de de participation participation des des salariés salariés soient soient protégés protégés en en cas cas de de transformation, transformation, fusion fusion ou ou scission scission transfrontalière transfrontalière ou nationale nationale ultérieure ultérieure pendant pendant un délai délai de quatre quatre ans après la transformation transformation transfrontalière. transfrontalière.

Article L.

Article L. 426-22.

426-22.

Toute Toute société issue issue d'une d’une transformation transformation transfrontalière transfrontalière communique communique le résultat résultat des négociations négociations concernant la participation les trois la fin concernantla participation des travailleurs, travailleurs, dans dansles trois jours ouvrables ouvrables à compter compter de dela fin de de cellesci, à ses ses travailleurs travailleurs ou à leurs leurs représentants. représentants.

Section 3.

Art. L.

L. 426-23.

426-23. er En à 3, En cas cas de de scission scission transfrontalière transfrontalière de de sociétés sociétés au au sens sens de de l'article l’article 1034-1, 1034-1, paragraphes paragraphes 11°à 3, de de la la loi loi modifiée modifiée du 10 10 août août 1915 1915 concernant concernant les sociétés commerciales, commerciales, les articles L.

L. 414-3 414-3 à L.

L. 414-5 414-5 sont applicables ce qui est de applicables pour pour ce de l'information l’information et et de la consultation consultation des travailleurs travailleurs et et les articles L.

L. 426-1 426-1 à L. est de la participation L. 426-11 426-11 pour pour ce qui qui est participation des travailleurs. travailleurs.

Le cas le seuil de la participation cas échéant échéantle de déclenchement déclenchement de de la participation est égal au nombre nombre moyen moyen de travailleurs travailleurs er équivalent de l'article équivalent à quatre quatre cinquièmes cinquièmes du seuil applicable applicable en vertu vertu du paragraphe paragraphe 11°de l’article L.

L. 426-1.

426-1.

Art.

Art. L.

L. 426-24.

426-24.

Dans tous les cas cas de de scission scission transfrontalière, transfrontalière, les principes et et modalités modalités prévus prévus à l'article l’article 12, 12, paragraphes la participation paragraphes 2 à 44 du règlement règlement (CE) (CE) n°2157/2001 n°2157/2001 et et les dispositions pour pour la participation des salariés prévues titre IV du livre IV s'appliquent. prévues au au titre du livre s’appliquent.

IlIl en si les en est est de de même mêmesi les salariés salariés bénéficiaient bénéficiaient dans dans l'Etat l’Etat membre membre de de départ départ d'un d’un régime régime de de participation participation plus les dispositions plus favorable favorable que que les dispositions nationales nationales en en la la matière. matière.

Art.

Art. L.

L. 426-25.

426-25.

(1)

L. 426-1 426-1 à à L.

L. 426-11.

426-11.

L. 443-5, 443-5, paragraphe paragraphe 11°,, point point 1.

24 Art. L.

Art.

L. 426-26.

426-26.

Toute société participation des société issue issue d'une d’une scission scission transfrontalière, transfrontalière, qui qui est est régie régie selon selon un un régime régime de departicipation des salariés, tenue de prendre les mesures nécessaires pour assurer que les droits salariés, est est tenue de prendre les mesures nécessaires pour assurer que les droits en en matière matière de de participation des des salariés salariés soient soient protégés protégés en en cas cas de de transformation, transformation, fusion fusion ou ou scission scission transfrontalière transfrontalière ou nationale la scission nationale ultérieure ultérieure pendant pendant un un délai délai de de quatre quatre ans ans après aprèsla scission transfrontalière. transfrontalière.

Article L.

L. 426-27.

Toute le résultat Toute société société issue issue d'une d’une scission scission transfrontalière transfrontalière communique communiquele résultat des des négociations négociations concernant concernant la travailleurs, dans trois jours ouvrables à compter de la participation participation des destravailleurs, dans les les trois jours ouvrables à compter de la la fin fin de de celles-ci, celles-ci, àà ses ses travailleurs ou à leurs représentants. représentants.

Chapitre

Chapitre VII.VII.- Dispositions

Dispositions diverses diverses Art.

Art. L.

L. 427-1.

427-1.

Les titre ne Les dispositions dispositions du du présent présenttitre ne sont sont pas pas applicables applicables aux aux entreprises entreprises et et sociétés sociétés créées créées et et fonctionnant fonctionnant sur la base ratifié par la loi. sur la base d'un d’un traité traité international international ratifié par la loi.

Art. L.

L. 427-2.

427-2.

Cette décision peut faire l'objet d'un recours du directeur de l'Inspection du travail et des mines. Cette décision peut faire l’objet d’un recours devant devant la Cour administrative, juge d'appel administrative, statuant statuant comme comme juge d’appel et et au au fond. fond.

Art. L.

L. 427-3.

427-3.

(2)

L. 425-2, 425-2, paragraphe paragraphe (1).

25 VI.

TABLEAU TABLEAU DE DE CONCORDANCE CONCORDANCE Tableau transfrontalières européennes Tableau de de concordance concordance -— Fusions Fusionstransfrontaliéres européennes Directive Projet de loi Directive ______________ ___ Projetdeloi Article L.

Art. 126

Art.

126 quater quater §1-3 $1-3 D2017 D2017 | Article L. 426-13 426-13 telle que modifiée par telle que modifiee par | D2019 Art. L. + 2 D2017 telle | Art.

Art. 133

133 §8 11+2

L. 426-13 426-13 que par D2019 que modifiée modifiée par D2019 | Art. L.

Art. 133

§3D2017

D2017 Art. 13383 | Art.

L. 426-14 426-14 Art. L. telle que | Art.

Art. 133§4

84 D2017 D2017 telle L. 426-15 426-15 modifiée par D2019 modifiee |

Art. 133133 §5

85 D2017 telle que | Option Option non-prise non-prise modifiée par D2019 modifiée par D2019 |

Art. 1025-3APL Justice

telle que | Art.

Art. 133133 §6

86 D2017 telle 1025-3 (3)

Art. 133133 §7

87 D2017 telle que | Art.

L. 426-16 426-16 modifiée D2019 modifiée par parD2019

Art. 133133 §8 D2017 telle que | Art. LL. 426-17

426-17 modifiée modifiée par par D2019 D2019 | D2019 | _ | | | Tableau transfrontalières européennes Tableau de de concordance concordance -- Transformations Transformations transfrontalières européennes _ Directive ________________Projet de loi

Art. L. 426-181 à

| Art. 86 duodecies duadecles § 81 à 3 |Art.L 426- 18 | D2017 telle que modifiée | par D2019 par D2019 nn Art. L.

Art. 86 terdecies

§ 1D2017

| Art. terdecies§ D2017. Art.

L. 426-18 426-18 | telle que modifiée par par. | D2019 D2019 | Art. L.

Art. 86

| Art.

86 terdecies terdecies §2 $2 et et 33 | Art.

L. 426-19 426-19 | D2017 D2017 telle telle que que modifiée modifiée | par D2019 | parD2019 | | Art. 86 terdecies §4 $4 D2017 | telle que modifiée par | D2019 D2019 | | | Art. L.

426-20 Art.

L. 426-20 | | Art. 86 terdecies §5 85 D2017 D2017 Option Option non-prise non-prise telle telle que que modifiée modifiée par par. | D2019 D2019 | Art. 86 terdecies §6 APL Justice Art.

86 D2017 Art. 1062-3 (2) APL telle que modifiée par | telle que modifiée par | D2019 D2019 |

Art. L. 426-21

Art. 86

§7D2017

| Art.

86 terdecies terdecies $7 D2017 Art.L.426-21 telle que |telle que modifiée modifiée par par | D2019 D2019 | | 26

Art. 86

Art. L. | Art.

86 terdecies terdecies §8

§8D2017

D2017 | Art.

L. 426-22 426-22 | | telle telle que que modifiée modifiée par par.j | D2019 D2019 | Tableau transfrontalières européennes Tableau de de concordance concordance -- Scissions Scissions transfrontalières européennes Directive _Directive Projet deloi loi _ _ _ Projetde

Art. 160duodecies

§1à

3 Art. L. | Art. 160 duodecies 81 à 3 Art.

L. 426-23 426-23 | D2017 D2017 telle telle que que modifiée modifiée par D2019

Art. 160

Art. L. 426-23

| Art.

160 terdecies terdecies 5§11 Art.L.426-23 telle que | D2017 D2017 telle que modifiée modifiée par D2019

Art. 160

Art. L. | Art.

160 terdecies terdecies §2 82 et et 33 | Art.

L. 426-24 426-24 | D2017 D2017 telle telle que que modifiée modifiée par D2019

Art. 160

Art. L. | Art.

160 terdecies terdecies §4 84 Art.

L. 426-25 426-25 D2017 telle que modifiée |! D2017 telle que modifiée par par D2019 D2019 E

Art. 160

| Art.

160 terdecies terdecies §5 85 Option non-prise D2017 D2017 telle telle que que modifiée modifiée par D2019 | par D2019 | nn

Art. 160APL Justice

| Art.

160 terdecies terdecies §6 86 Art. 1034-3 (2) APL | D2017 D2017 telle telle que que modifiée modifiée par D2019

Art. 160

Art. L.

426-26 | Art.

160 terdecies terdecies §7

§7Art

L. 426-26 | D2017 D2017 telle telle que que modifiée modifiée | par D2019 | par

Art. 160

| Art.

160 terdecies terdecies §8 88 Art. L.

L. 426-27 426-27 | D2017 D2017 telle telle que que modifiée modifiée par D2019 |par D2019 _____ _ ____ | par D2019 | par D2019 07 | EL EEE | par D2019 | par D2019 . | 27 LE LE GOUVERNEMENT DU DU GRAND-DUCHÉ GRAND-DUCHÉ DE DE LUXEMBOURG LUXEMBOURG FICHE D'ÉVALUATION FICHE D'ÉVALUATION D'IMPACT D'IMPACT MESURES LÉGISLATIVES, RÉGLEMENTAIRES AUTRES MESURESLEGISLATIVES, RÉGLEMENTAIRES ET ET AUTRES A | Coordonnées du projet Intitulé Intitulé du du projet projet::

Projet travail Projet de de loi loi modifiant modifiant le le Code Code du du travail aux fins de la directive et du aux fins de transposer transposerla directive (UE) (UE) 2019/2121 2019/2121 du du Parlement Parlement européen européen et du Conseil Conseil du du 27 27 novembre novembre 2019 2019 modifiant modifiant la la directive directive (UE) (UE) 2017/1132 2017/1132 en en ce ce qui qui concerne les transformations, scissions transfrontalières concerne les transformations, fusions fusions et et scissions transfrontaliéres Ministère Ministère initiateur initiateur ::

Ministère Ministére du du Travail, Travail, de de l'Emploi l'Emploi et et de de l’Economie l'Economie sociale sociale et et solidaire solidaire Auteur(s) ::

Auteur(s) Nadine Welter // Tom Nadine Welter Tom Meyer Meyer Téléphone Téléphone::

247-86315/247-86121 247-86315 / 247-86121 Courriel Courriel : nadine.welter@mt.etat.lu / tom.meyer@mt.etat.lu Objectifs) Objectif(s) du du projet projet::

Le projet de la partie Le présent présentprojet de loi loi entend entend transposer transposerla partie relative relative aux aux droits droits des des travailleurs travailleurs de de la la directive directive 2019/2121 2019/2121 du du Parlement Parlement européen européen et et du du Conseil Conseil du du 27 27 novembre les novembre 2019 2019 modifiant modifiant la la directive directive (UE) (UE) 2017/1132 2017/1132 en en ce ce qui qui concerne concerne les transformations, transformations, fusions fusions et et scissions scissions transfrontalières transfrontaliéres (ci-après (ci-aprés la la « « directive directive 2019/2121 fusions 2019/2121 ») ») dont dont elle elle aa complété complété les les dispositions dispositions relatives relatives aux aux fusions transfrontalières celles relatives scissions ayant transfrontalières par par celles relatives aux aux transformations transformations et et scissions ayant un un caractère transfrontalier.

Pour Pour transposer transposer une une première première partie partie de de la la directive directive 2019/2121, 2019/2121, le le Ministère Ministère de de la la Justice juillet 2022 Justice aa déposé déposé un un projet projet de de loi loi en en date date du du 27 27 juillet 2022 (doc. (doc. pari. parl. n°8053). n°8053).

Vu que le texte trait aux Vu que le texte communautaire communautaire prévoit prévoit également également des des dispositions dispositions ayant ayanttrait aux règles règles relatives relatives àà la la protection protection de de la la participation participation et et àà l’information l'information et et la la consultation consultation des des travailleurs, travailleurs, ilil importe importe de de modifier modifier le le Code Code du du travail travail pour pour garantir garantir e respect le respect de ces droits.

Ainsi le loi vise vise à les dispositions Ainsi le présent présent projet projet de de loi à adapter adapter les dispositions existantes existantes en en matière matière de droits travailleurs dans le cadre fusions transfrontalières de droits des destravailleurs dans le cadre de de fusions transfrontalières et et à à compléter compléter e Code la le Code en en yy introduisant introduisant des des règles règles régissant régissant l’information, l'information, la la consultation consultation et etla participation des travailleurs en cas de transformations et de scissions ayant un participation des travailleurs en cas de transformations et de scissions ayant un caractère transfrontalier transfrontalier.

Version Version 23.03.2012 23.03.2012 1 /6 LE LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ GRAND-DUCHE DE DE LUXEMBOURG X Autre(s) Ministère(s) Autre(s) Ministere(s) // Organisme(s) Organisme(s) // Commune(s) Commune(s) impliqué(e)(s) impliqué(e)(s) Date :

Version 23 03.2012 23.03.2012 Ministère Ministère de de la la Justice Justice (doc. (doc. pari. parl. n°8053) n°8053) 30/03/2023 30/03/2023 2 /6 2/6 LE LE GOUVERNEMENT GOUVERNEMENT