| Europaius

En bref

Ce texte est un arrêté ministériel qui approuve le règlement intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg. Il détaille les règles de fonctionnement, de cotation et de marché de la Bourse.

Ce qu'il réglemente

Le fonctionnement interne de la Société de la Bourse de Luxembourg, y compris la direction et la Commission des marchés.
Les conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion des prospectus pour l'admission d'actifs financiers à la négociation.
Les conditions d'admission des actifs financiers à la cote officielle et les règles d'admission à la négociation.
Les règles de marché, incluant les conditions pour devenir membre, les règles de négociation des titres et les règles de conduite.

Qui il concerne

La Société de la Bourse de Luxembourg, son Conseil d'administration et sa Commission des marchés.
Les "Membres" de la Bourse de Luxembourg (négociateurs pour compte de tiers et pour compte propre).

Points clés

Le Conseil d'administration de la Société de la Bourse de Luxembourg assure la direction générale et peut déléguer certains pouvoirs.
La Commission des marchés de la Bourse de Luxembourg est composée de 9 à 15 membres nommés pour deux ans et est chargée de l'examen des demandes d'admission des membres, de l'organisation des marchés et de la mise en pratique des règles de déontologie.
Le règlement définit les conditions pour les prospectus d'admission à la négociation, exigeant des informations complètes pour les investisseurs.
Il établit des règles détaillées pour les "Membres" des marchés de titres, y compris les conditions d'éligibilité, la procédure d'admission et les obligations permanentes.

Texte de loi

1181 MEMORIAL MEMORIAL Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg RECUEIL DE LEGISLATION A –– N° 58 18 avril 2007 Sommaire REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR DE LA SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Arrêté ministériel du 2 avril 2007 portant approbation du règlement d’ordre intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 1182 1182 Arrêté ministériel du 2 avril 2007 portant approbation du règlement d’ordre intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg. Le Ministre du Trésor et du Budget, Vu l’article 1er de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers; Vu l’article 21 du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société de la Bourse de Luxembourg; Arrête: Art. 1er. Est approuvé le règlement d’ordre intérieur adopté le 16 mars 2007 par le Conseil d’administration de la Société de la Bourse de Luxembourg. Art.

Le présent arrêté et le règlement d’ordre intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg en annexe entrent en vigueur au moment du remplacement du système de négociation SAM de la Société de la Bourse de Luxembourg par le système de négociation NSC de la bourse européenne Euronext. Art.
Le règlement d’ordre intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg en annexe remplace celui approuvé par l’arrêté ministériel du 29 juin 2005 tel qu’il a été modifié par la suite. Art.
Le présent arrêté sera publié au Mémorial avec en annexe le règlement d’ordre intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg. Luxembourg, le 2 avril
Le Ministre du Trésor et du Budget, Luc Frieden REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR DE LA SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Sommaire Partie 1: Règles de fonctionnement Chapitre Ier – Direction de la Société de la Bourse de Luxembourg (Art. 1er et 2) Chapitre II – Commission des marchés de la Bourse de Luxembourg (Art. 1er à 4) Partie 2: Règles de cotation Chapitre I – Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé d’actifs financiers non visés par la partie II de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières ou en cas d’admission à la négociation d’actifs financiers à un marché ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne (Art. 1er à 10) Chapitre II – Conditions d’admission des actifs financiers à la cote officielle et règles d’admission à la négociation sur un marché opéré par la Société (Art. 1er à 42) Chapitre III – Information périodique à publier par les sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle (Art. 1er à 14) Partie 3: Règles de marché de la Société de la Bourse de Luxembourg Chapitre 1: Dispositions Générales 1.1 Définitions 1.2 Interprétation 1.3 Langue 1.4 Mise en application et modification des Règles 1.5 Publication et communications 1.6 Obligation de moyens 1.6a Confidentialité des informations 1.7 Droit applicable 1.8 Entrée en vigueur 1183 Chapitre 2: Les Membres des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg 2.1 Qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et activités de négociation 2101 Qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg 2102 Les différents statuts: Négociateurs pour Compte de Tiers (Broker) et Négociateurs pour Compte Propre (Dealer) 2.2 2201 2202 Conditions relatives à l’obtention du statut de Membre Conditions d’éligibilité Personnes Responsables et négociateurs 2.3 2301 2302 2303 Procédure d’admission Introduction de la demande Dossier de candidature Décision d’admission 2.4 Obligations permanentes des Membres 2.5 2501 Extension de la qualité de Membre Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg 2.6 Registre des Membres 2.7 2701 2702 2703 Renonciation, Suspension et Retrait Renonciation Suspension et retrait Notification de renonciation, de suspension et de retrait de la qualité de Membre Chapitre 3: Modalités d’accès au Marché 3.1 Admission croisée 3.2 Dispositifs d’accès électronique pour les clients 3.3 Dispositifs d’accès électronique pour les Affiliés Chapitre 4: Règles de négociation des Titres 4.1 Dispositions générales 4101 Champ d’application du Chapitre 4 4102 Jours de négociation 4103 Monnaie de négociation 4104 Codes identifiants de négociation 4105 Procédures techniques d’utilisation des systèmes 4106 Responsabilité des Membres 4107 Apporteurs de liquidité 4.2 4201 4202 4203 4204 Les Ordres Champ d’application de la section 4.2 [Réservé] Stipulations et mentions générales Typologie des ordres et paramètres d’exécution 4.3 4301 4302 4303 4304 4305 Cycle de négociation Principe général Négociation en continu Fixing Période de gestion du Carnet d’Ordres Central Négociation Hors Séance 4.4 4401 4402 Mécanismes de Marché Appariement des ordres et exécution Applications et opérations de contrepartie 1184 4403 4404 4405 Négociations de Bloc Sécurisation de la négociation Négociation autour ou au cours moyen pondéré 4.5 4501 4502 4503 Confirmation, déclaration et publicité Confirmation Déclaration des Transactions Publicité 4.6 Réglement-livraison Chapitre 5: Règles de conduite 5.1 Dispositions Générales 5101 Champ d’application du Chapitre 5 5102 Obligations générales d’intégrité, d’honnêteté et d’attention 5103 Coopération avec la Société de la Bourse de Luxembourg 5104 Absence de conduite frauduleuse ou trompeuse 5105 Utilisation de la Plate-forme de Négociation de la Société de la Bourse de Luxembourg 5106 Contrôles internes 5.2 5201 5202 5203 Piste d’Audit Enregistrement des Ordres Conservation des données Enregistrement des conversations téléphoniques Chapitre 6: Mesures applicables en cas de manquement aux Règles 6.1 Champ d’application du Chapitre 6 6103 Mesures à caractère immédiat 6.2 6201 6202 6203 6204 Procédure Examen Confidentialité Rapport Réunion d’approfondissement 6.3 Correction, Suspension et Résiliation 6.4 6401 6402 Compte-rendu et Publication Compte-rendu Infraction aux Réglementations Nationales 6.5 Responsabilité du Membre après retrait de la qualité de Membre ou renonciation à cette qualité Partie 4: Ventes publiques ANNEXES 1185 REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Partie 1: Règles de fonctionnement Chapitre Ier – Direction de la Société de la Bourse de Luxembourg Art. 1er. La direction générale de la Société de la Bourse de Luxembourg (ci-après: la Société) et des divers services qui en dépendent appartient au Conseil d’administration de la Société de la Bourse de Luxembourg, ci-après appelé Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut, dans le cadre du présent règlement déléguer certains de ses pouvoirs qu’il tient du présent règlement concernant l’organisation, la gestion et la surveillance de la Bourse à la Commission de la Bourse, à des membres de celle-ci, au comité de direction ou à des dirigeants de la Bourse, qui acquièrent de ce fait la qualité d’instances de la Bourse. Les pouvoirs que le Conseil d’administration tient en fonction des chapitres I et II de la partie 2 du présent règlement sont délégués à un comité d’admission, composé exclusivement de dirigeants de la Société, suivant les conditions et les modalités qu’il fixe. Le comité d’admission statue sur les demandes d’approbation des prospectus et sur les demandes d’admission à la négociation ou d’admission à la cote officielle. Les pouvoirs que le Conseil d’administration tient en matière de surveillance des marchés opérés par la Société sont délégués à une instance de surveillance, composée exclusivement de dirigeants de la Société, suivant les conditions et les modalités qu’il fixe. Art.
Le Conseil d’administration nomme les cadres supérieurs jusque et y compris les fondés de pouvoir, dont il fixe les attributions. Chapitre II - Commission des marchés de la Bourse de Luxembourg Art. 1er. La Commission des marchés de la Bourse de Luxembourg (ci-après: la Commission de la Bourse) se compose de neuf membres au moins et de quinze membres au plus à nommer par le Conseil d’administration parmi les Membres ou leurs représentants. Le Conseil d’administration se fera guider dans sa décision notamment par l’activité en Bourse de Luxembourg des Membres et par la capacité professionnelle des candidats proposés tout en tenant compte, dans la mesure du possible, de l’origine géographique des Membres de la Bourse de Luxembourg. Les membres de la Commission sont nommés tous les deux ans, au mois de décembre, pour les deux années à venir et leur mandat expire à la fin de cette période. Le Conseil d’administration peut les révoquer à tout moment. En cas de vacance d’un siège dans le courant de cette période, il y est pourvu, dans un délai de deux mois, par une nouvelle nomination pour le restant de la durée du mandat. Art.
Dans le courant du mois de janvier suivant la nomination de ses membres, la Commission de la Bourse choisit en son sein un président et un vice-président et répartit entre ses membres les diverses fonctions qui lui incombent, pour la durée de leur mandat. La Commission de la Bourse se réunit sur convocation écrite ou verbale de son président ou par ordre de celui-ci. A la demande de deux membres, le président est tenu de convoquer une réunion endéans les quatre jours de bourse. La convocation mentionne l’ordre du jour. La réunion de la Commission de la Bourse est présidée par le président ou le vice-président et, en cas de leur absence, par le membre le plus ancien. La présence de la majorité des membres est requise pour que la Commission de la Bourse puisse délibérer valablement. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. Art.
La Commission de la Bourse est chargée des attributions définies par le présent règlement et de celles qui lui sont conférées par le Conseil d’administration. La Commission de la Bourse a notamment les attributions suivantes:
examen des demandes d’admission des Membres de la Bourse de Luxembourg;
admission des responsables des négociations;
élaboration, dans les limites fixées par le présent règlement, et exécution des dispositions et mesures nécessaires à l’organisation et au fonctionnement des marchés opérés par la Société;
mise en application et exécution des dispositions et mesures nécessaires à la transparence du marché ou des marchés opérés par la Société;
détermination des supports et moyens de diffusion des cours et des prix relatifs aux actifs financiers admis à la négociation sur un marché ou faisant l’objet d’une vente publique;
établissement des règles relatives à la composition et à la gestion des indices boursiers;
organisation des ventes publiques; 1186
mise en pratique des règles de déontologie à respecter pour la réalisation des transactions sur le marché;
détermination de l’état de bonne livraison des actifs financiers admis ou à admettre aux marchés opérés par la Société;
réalisation des cautionnements des Membres de la Bourse de Luxembourg en défaut de remplir leurs obligations à l’égard de la Société;
proposition de radiation d’un actif financier d’un marché opéré par la Société. La Commission de la Bourse peut déléguer tout ou partie des attributions qu’elle tient des points 1., 2., 7., 9., 10., et
à des dirigeants de la Société suivant les modalités et les conditions qu’elle fixe. Art.
Les décisions prises par la Commission de la Bourse au sujet du fonctionnement des marchés devront, sauf indication contraire du présent règlement, être portées sans délai à la connaissance de tous les Membres de la Bourse de Luxembourg. Partie 2: Règles de cotation Chapitre I – Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé d’actifs financiers non visés par la partie II de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières ou en cas d’admission à la négociation d’actifs financiers à un marché ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne Sous-chapitre 1: Conditions d’établissement du prospectus à publier en cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé d’actifs financiers visés par la partie III de la loi relative aux prospectus Art. 1er. Eu égard à l’article 48 de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l’émetteur et des valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d’évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur et des garants éventuels, ainsi que les droits attachés à ces valeurs mobilières. Le schéma prescrit correspondant à l’opération visée, soit peut être établi par utilisation des annexes du règlement CE N° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 concernant les mesures d’exécution de la directive concernant le prospectus, soit peut être établi par utilisation des annexes qui font partie intégrante du présent règlement soit peut être établi suivant les modalités arrêtées par la Société. Si certaines rubriques contenues dans le schéma se révèlent inadaptées à l’activité ou à la forme juridique de l’émetteur, un prospectus fournissant des renseignements équivalents devra être établi par adaptation desdites rubriques. Sous-chapitre 2: Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d’admission à la négociation d’actifs financiers visés par la partie IV de la loi relative aux prospectus Section 1: Dispositions générales Art.
Avis Quiconque qui se propose pour le compte d’un donneur d’ordre de faire admettre des actifs financiers à la négociation sur un marché opéré par la Société ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne (ci-après désigné: marché réglementé par la Bourse) doit en aviser la Société au moins dix jours à l’avance en introduisant un dossier, établi conformément à l’article 4, pour l’instruction du prospectus d’admission à ce marché. Art.
Interdiction de cotation La Commission de Surveillance du Secteur Financier peut interdire aux instances de la Société d’admettre à la négociation des actifs financiers qui auraient été offerts au public à l’encontre de l’avis de celle-ci. Section 2: Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus d’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse Art.
Composition du dossier La composition du dossier qui est transmis, conformément à l’article 2 du présent sous-chapitre, à la Société est fixée dans l’annexe I qui fait partie intégrante de ce règlement. 1187 Art.
Approbation du prospectus Le prospectus ne peut être publié ou mis à la disposition du public avant d’avoir été approuvé. Le prospectus qui satisfait à toutes les exigences énoncées dans le présent règlement est approuvé, en vertu de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières par la Société. A cet effet, la Société doit recevoir un exemplaire du prospectus définitif sous format électronique sécurisé. En approuvant le prospectus, la Société n’engage pas sa responsabilité, notamment en ce qui concerne l’opportunité économique ou financière de l’opération ou la qualité et la solvabilité de l’émetteur. Art.
Dispositions générales Le prospectus doit contenir les renseignements qui, selon les caractéristiques de l’émetteur et des actifs financiers qui font l’objet de l’opération, sont nécessaires pour que les investisseurs et leurs conseillers en placement puissent porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ainsi que sur les droits attachés à ces actifs financiers. Dans cet esprit, les informations à insérer dans le prospectus selon le schéma prescrit correspondant à l’opération visée et reproduit à l’annexe III, IV, V et VI qui font partie intégrante du présent règlement, doivent être complétées en fonction des conditions particulières de chaque opération et de la nature, ainsi que de la situation de la société dont les actifs financiers sont offerts. Si certaines rubriques contenues dans le schéma se révèlent inadaptées à l’activité ou à la forme juridique de l’émetteur, un prospectus fournissant des renseignements équivalents devra être établi par adaptation desdites rubriques. Un émetteur peut choisir pour l’établissement du prospectus de respecter les schémas d’information tels que définis par le règlement N° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 concernant les mesures d’exécution de la directive concernant les prospectus. Art.
Dispenses La Société peut dispenser l’émetteur de la publication de certains renseignements prévus par les schémas annexés au présent règlement si ces renseignements n’ont qu’une faible importance et ne sont pas de nature à influencer l’appréciation du patrimoine, de la situation financière, des résultats et des perspectives de l’émetteur. Il en est de même lorsque la divulgation de ces renseignements serait contraire à l’intérêt public ou comporterait pour l’émetteur un préjudice grave, pour autant que dans ce dernier cas, l’absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l’appréciation des actifs financiers en question. En outre, dans certains cas particuliers mentionnés dans les annexes II et IV qui font partie intégrante du présent règlement, l’émetteur peut bénéficier d’une dispense partielle ou totale de l’obligation de publier un prospectus. Art.
Publication d’informations supplémentaires La Société peut également demander la publication dans le prospectus de tout renseignement supplémentaire jugé utile ou nécessaire à une information objective et complète du public. Si l’opération qui fait l’objet du prospectus présente un caractère spéculatif ou des risques particuliers, ces éléments sont à indiquer dans un chapitre séparé du prospectus. De plus, un renvoi figurant à la page de couverture du prospectus y attire l’attention des investisseurs. Art.
Utilisation du prospectus L’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse d’actifs financiers est subordonnée à la publication d’un prospectus par la personne qui effectue l’opération. Tout prospectus doit être daté et ne peut être utilisé qu’aux fins pour lesquelles il a été publié. Le prospectus porte la mention que nul ne peut faire état d’autres renseignements que ceux qui figurent dans le prospectus ainsi que dans les documents mentionnés dans ce dernier et qui peuvent être consultés par le public. Art.
Mode et délai de diffusion du prospectus
Le prospectus d’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse doit être publié: i. soit par insertion dans un journal luxembourgeois à large diffusion; ii. soit sous une forme électronique sur le site Internet de l’émetteur, et le cas échéant sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les actifs financiers concernés, y compris ceux chargés du service financier; iii. soit sous forme électronique sur le site Internet de la Société; iv. soit sous la forme d’une brochure mise gratuitement à la disposition du public au siège de la Société, ainsi qu’au siège de l’émetteur et auprès des organismes financiers chargés d’en assurer le service financier à Luxembourg. Le cas échéant, une communication est publiée sur le site Internet officiel de la Société indiquant le journal dans lequel le prospectus a été publié ou le lieu où le public peut se le procurer. Les émetteurs qui publient uniquement leur prospectus conformément aux modalités visées au présent paragraphe, lettres i. ou iv. doivent également le publier conformément aux modalités visées par le présent paragraphe lettre iii. 1188 Le prospectus doit être publié le plus tôt possible et, en tout cas dans un délai raisonnable avant le début ou au plus tard au début de l’admission à la négociation des actifs financiers concernés. En outre, lorsque l’admission des actifs financiers sur un marché réglementé par la Bourse est précédée d’une négociation en bourse de droits de souscription préférentiels, le prospectus doit être publié au plus tard le jour qui précède l’ouverture de cette négociation. Dans des cas exceptionnels dûment motivés, la Société peut permettre que le prospectus soit publié: – après la date à laquelle la négociation devient effective, s’il s’agit d’actifs financiers d’une catégorie déjà cotée à la Bourse de Luxembourg, émis en contrepartie d’apports autres qu’en numéraire, – après la date d’ouverture de la négociation des droits de souscription préférentiels.
Tout fait nouveau significatif pouvant influencer l’évaluation des actifs financiers et intervenant entre le moment où le contenu du prospectus est arrêté et celui où l’admission à la négociation devient effective doit faire l’objet d’un complément au prospectus, contrôlé dans les mêmes conditions que celui-ci et publié suivant les modalités qui sont fixées de cas en cas par la Société. Chapitre II – Conditions d’admission des actifs financiers à la cote officielle et règles d’admission à la négociation sur un marché opéré par la Société Art. 1er. Le présent chapitre concerne les conditions d’admission d’actifs financiers qui sont admis ou font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle de la Société, et les règles pour l’admission de ces actifs financiers à la négociation sur un marché opéré par la Société. Une demande d’admission à la négociation sur un marché opéré par la Société introduite auprès de celle-ci en vertu du présent règlement vaut simultanément demande d’admission à la cote officielle. A la demande de l’émetteur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation, un actif financier peut ne pas être admis à la cote officielle. L’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé est régie par les sections 1 et 2 du souschapitre 2 et par le sous-chapitre 3 du présent chapitre. L’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse est régie par les sections 3 et 4 du sous-chapitre 2 et par le sous-chapitre 3 du présent chapitre. Les dispositions des sous-chapitres 1 et 2 du présent chapitre peuvent trouver application indépendamment l’un de l’autre. Les conditions d’admission et les règles pour l’admission à la négociation s’imposent soit à l’émetteur, soit à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché opéré par la Société. Sous-chapitre 1: Conditions d’admission d’actifs financiers à la cote officielle Art.
L’admission des actifs financiers à la cote officielle, ainsi que leur radiation, appartiennent au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut, conformément à l’article 20

(1)du règlement grand-ducal du 31 mars 1996, déléguer tout ou partie des pouvoirs qu’il tient de l’article 27 de ce même règlement grand-ducal à la Commission de la Bourse, à des membres de celle-ci ou à des dirigeants de la Société suivant les conditions et les modalités qu’il fixe. Dans ce cas, l’instance déléguée par le Conseil d’administration statue sur la demande. Pour obtenir l’admission d’un actif financier à la cote officielle, une demande écrite par les demandeurs et accompagnée des documents énumérés dans les articles suivants doit être adressée à la Société. Un des demandeurs au moins doit être une personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société. Art. 3. Pour être admises à la cote officielle les actions et parts doivent remplir les conditions suivantes: A. Conditions liées à la société et à d’autres émetteurs dont les actions et parts font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle. 1. Situation juridique de la société. La situation juridique de la société doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l’angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire. 2. Taille minimale de la société. La capitalisation boursière prévisible des actions et parts qui font l’objet de la demande d’admission à la cote officielle ou, si elle ne peut pas être évaluée, les capitaux propres de la société, y compris les résultats du dernier exercice, doivent être au moins égaux à 1.000.000 euros ou leur contre-valeur en toute autre monnaie. Toutefois, le non-respect de cette condition ne s’oppose pas à l’admission à la cote officielle lorsque la Société a l’assurance qu’un marché suffisant s’établira pour les actions et parts en question. La condition énoncée au premier alinéa n’est pas applicable pour l’admission à la cote officielle d’une tranche supplémentaire d’actions et de parts de même catégorie que celles déjà admises. 3. Durée d’existence de la société. La société doit avoir publié ou déposé, conformément au droit national, ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d’admission à la cote officielle. Exceptionnellement, la Société peut déroger à cette condition lorsqu’une telle dérogation est souhaitable dans l’intérêt de la société ou des investisseurs et que la Société 1189 a l’assurance que les investisseurs disposent des informations nécessaires pour se former un jugement fondé sur la société et sur les actions et parts dont l’admission à la cote officielle est demandée. En cas de dérogation, la société doit, outre satisfaire aux conditions d’admission générales exposées aux chapitres II et III du présent règlement, se conformer aux conditions telles qu’énoncées par les articles 8.3.D. du présent chapitre et 2 du chapitre III du présent règlement. B. Conditions liées aux actions et parts qui font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle. 1. Situation juridique des actions et parts. La situation juridique des actions et parts doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises. 2. Négociabilité des actions et parts. Les actions et parts doivent être librement négociables. La Société peut assimiler aux actions et parts librement négociables les actions et parts non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces actions et parts ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public. Pour l’admission à la cote officielle d’actions et parts dont l’acquisition est soumise à un agrément, la Société ne peut déroger au premier alinéa que si l’usage de la clause d’agrément n’est pas de nature à perturber le marché. 3. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d’émission publique précédant l’admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle les demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder le début des négociations sur un marché opéré par la Société. 4. Diffusion des actions et parts. Une diffusion suffisante des actions et parts dans le public d’un ou de plusieurs Etats membres de l’Union européenne doit être réalisée au plus tard au moment du début des négociations sur un marché opéré par la Société. Cette condition n’est pas applicable lorsque la diffusion des actions et parts dans le public doit se faire par la bourse. Dans ce cas, l’admission à la cote officielle ne peut être prononcée que si la Société a la conviction qu’une diffusion suffisante par la Société interviendra à bref délai. En cas de demande d’admission à la cote officielle d’une tranche supplémentaire d’actions et de parts de même catégorie, la Société peut apprécier si la diffusion des actions et parts dans le public est suffisante par rapport à l’ensemble des actions et parts émises et non pas seulement par rapport à cette tranche supplémentaire. Toutefois, si les actions et parts sont admises à la cote officielle d’un ou de plusieurs Etats tiers à l’Union européenne, la Société peut, par dérogation au premier alinéa, prévoir leur admission à la cote officielle, lorsqu’une diffusion suffisante dans le public est réalisée dans le ou les Etats tiers où elles sont cotées. Une diffusion suffisante est présumée réalisée, soit lorsque les actions et parts qui font l’objet de la demande d’admission sont réparties dans le public à concurrence d’au moins 25% du capital souscrit représenté par cette catégorie d’actions et parts, soit lorsque, en raison du nombre élevé d’actions et parts d’une même catégorie et de l’étendue de leur diffusion dans le public, un fonctionnement régulier du marché est assuré avec un pourcentage plus faible. 5. Cotation des actions et parts de même catégorie. La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur toutes les actions et parts de même catégorie déjà émises. Toutefois, cette condition ne s’applique pas aux demandes d’admission ne portant pas sur l’ensemble des actions et parts d’une même catégorie déjà émises, lorsque les actions et parts de cette catégorie dont l’admission n’est pas demandée font partie de blocs destinés à maintenir le contrôle de la société ou ne sont pas négociables durant une période déterminée en vertu de conventions, sous réserve que le public soit informé de ces situations et que celles-ci ne risquent pas de porter préjudice aux porteurs des actions et parts dont l’admission à la cote officielle est demandée. 6. Présentation matérielle des actions et parts. Pour l’admission à la cote officielle d’actions et de parts qui sont émises par des sociétés ressortissantes d’un autre Etat membre de l’Union européenne et qui font l’objet d’une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n’est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, la Société porte cette situation à la connaissance du public. La présentation matérielle des actions et parts émises par des sociétés ressortissantes d’un Etat tiers à l’Union européenne doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. 7. Actions et parts émises par des sociétés d’un Etat tiers à l’Union européenne. Si les actions et parts émises par une société ressortissante d’un Etat tiers à l’Union européenne ne sont pas cotées dans le pays d’origine ou de diffusion principale, elles ne peuvent être admises à la cote officielle que si la Société a l’assurance que l’absence de cotation dans le pays d’origine ou de diffusion principale n’est pas due à la nécessité de protéger les investisseurs. 1190 Art. 4. Pour être admises à la cote officielle, les obligations doivent remplir les conditions suivantes: A. Admission à la cote officielle d’obligations émises par un émetteur de droit privé. I. Conditions liées à l’émetteur dont les obligations font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle. Situation juridique de l’émetteur. La situation juridique de l’entreprise doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l’angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire. II. Conditions liées aux obligations qui font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle. 1. Situation juridique des obligations. La situation juridique des obligations doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises. 2. Négociabilité des obligations. Les obligations doivent être librement négociables. La Société peut assimiler aux obligations librement négociables les obligations non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces obligations ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public. 3. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d’émission publique précédant l’admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder le début des négociations sur un marché opéré par la Société. Cette disposition n’est pas applicable en cas d’émission continue d’obligations lorsque la date de clôture de la période de souscription n’est pas déterminée. 4. Cotation des obligations d’une même émission. La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d’une même émission. 5. Présentation matérielle des obligations. Pour l’admission à la cote officielle d’obligations qui sont émises par des entreprises ressortissantes d’un autre Etat membre de l’Union européenne et qui font l’objet d’une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n’est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, la Société porte cette situation à la connaissance du public. Toutefois, la présentation matérielle des obligations émises dans un seul Etat membre doit répondre aux normes en vigueur dans cet Etat. La présentation matérielle des obligations émises par des entreprises ressortissantes d’un Etat tiers à l’Union européenne doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. III. Autres conditions. 1. Montant minimal de l’emprunt. L’emprunt ne peut être inférieur à 200.000 euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie. Cette disposition n’est pas applicable en cas d’émission continue d’obligations lorsque le montant de l’emprunt n’est pas fixé. Toutefois, le non-respect de cette condition ne s’oppose pas à l’admission à la cote officielle lorsque la Société a l’assurance qu’un marché suffisant s’établira pour les obligations en question. 2 Obligations convertibles, obligations échangeables et obligations avec warrants. Les obligations convertibles, les obligations échangeables et les obligations avec warrants ne peuvent être admises à la cote officielle de la Société que si les actions et parts auxquelles elles se réfèrent y ont été admises antérieurement ou si elles ont été admises à un autre marché réglementé de l’Union européenne ou un marché d’un pays tiers présentant les mêmes caractéristiques, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, ou y sont admises en même temps. Toutefois, par dérogation au premier alinéa, l’admission à la cote officielle des obligations convertibles, échangeables ou avec warrants peut intervenir si la Société a l’assurance que les porteurs d’obligations disposent de toutes les informations nécessaires pour se former un jugement sur la valeur des actions et parts concernées par ces obligations. B. Admission à la cote officielle d’obligations émises par un Etat ou ses collectivités publiques territoriales ou par un organisme international à caractère public. 1. Négociabilité des obligations. Les obligations doivent être librement négociables. 2. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d’émission publique précédant l’admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder le début des négociations sur un marché opéré par la Société. Cette disposition n’est pas applicable lorsque la date de clôture de la période de souscription n’est pas déterminée. 1191 3. Cotation des obligations d’une même émission. La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d’une même émission. 4. Présentation matérielle des obligations. Pour l’admission à la cote officielle d’obligations qui sont émises par un Etat membre de l’Union européenne ou ses collectivités publiques territoriales et qui font l’objet d’une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n’est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, la Société porte cette situation à la connaissance du public. La présentation matérielle des obligations émises par des Etats tiers à l’Union européenne ou leurs collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. Art. 5. La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur le nombre maximum ou sur un nombre illimité d’actifs financiers qui peuvent être admis à la cote officielle dans le cadre d’un programme à n’importe quel moment. Au cas où la demande d’admission du programme est approuvée, sont admis à la cote officielle tous les actifs financiers qui peuvent être émis dans le cadre du programme dans les 12 mois. Art. 6. Le Conseil d’administration peut: – subordonner l’admission d’actifs financiers à la cote officielle à des conditions plus rigoureuses que celles énoncées par le sous-chapitre 1 du présent chapitre ou à des conditions supplémentaires, pourvu que ces conditions plus rigoureuses ou supplémentaires soient d’application générale pour tous les émetteurs ou par catégorie d’émetteur et qu’elles aient été publiées préalablement aux demandes d’admission; – subordonner les émetteurs d’actifs financiers admis à la cote officielle à des obligations supplémentaires, pourvu que celles-ci soient d’application générale pour tous les émetteurs ou par catégorie d’émetteur; – subordonner l’admission d’un actif financier à la cote officielle à toute condition particulière qu’il jugerait opportune et qu’il aurait communiquée au demandeur de façon explicite. Cette condition particulière ne peut être imposée que dans le seul but de protéger les investisseurs; – accorder des dérogations aux conditions fixées par le présent règlement, à condition que ces dérogations soient d’application générale pour tous les émetteurs lorsque les circonstances qui les justifient sont similaires; – rejeter à tout moment une demande d’admission à la cote officielle, s’il estime que la situation de l’émetteur est telle que l’admission serait contraire à l’intérêt des investisseurs; – refuser l’admission à la cote officielle d’un actif financier déjà admis à la cote officielle d’un autre Etat membre de l’Union européenne, lorsque l’émetteur ne respecte pas les obligations résultant de l’admission dans ce dernier Etat; – rendre public le fait que l’émetteur ne respecte pas les obligations résultant pour lui de l’admission à la cote officielle. Art. 7. Admission à la cote officielle de certificats représentatifs d’actions Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des certificats représentatifs d’actions, elle ne peut être prise en considération que si la Société estime que l’émetteur de ces certificats offre des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. Ces garanties suffisantes sont remplies si l’émetteur des actions représentées remplit les conditions énoncées à l’article 3 A. et B. 1. - 6. et à l’article 28 A.8 et 9. du présent chapitre. Art. 8. La demande d’admission à la cote officielle, visée à l’article 2 du présent chapitre doit être accompagnée notamment des documents suivants: 1. un exemplaire des conventions ou de tout autre document régissant la représentation des porteurs de titres. Le Conseil d’administration détermine les autres types de conventions à transmettre; 2. les statuts de la société émettrice et, le cas échéant, de la société garante ainsi que leurs rapports annuels relatifs aux 3 derniers exercices, le cas échéant; 3. en outre, la demande d’admission à la cote officielle doit être accompagnée: A. S’il s’agit d’un emprunt d’Etat, d’une collectivité publique territoriale, d’un organisme international à caractère public ou d’un établissement public:

a)d’une pièce justifiant de la publication officielle de la loi, de l’arrêté ou de la décision concernant l’emprunt ou à défaut de publication, d’une attestation constatant que la décision relative à l’emprunt émane de l’autorité compétente;
b)de la justification que l’approbation ou l’autorisation requise de l’organe de tutelle est obtenue. B. S’il s’agit d’actions et de parts:
a)d’une copie certifiée conforme ou d’un exemplaire de l’imprimé officiel publiant l’acte de constitution de la société et si le Conseil d’administration le juge utile, d’une attestation constatant que la société est fondée conformément à la législation de son pays d’origine;
b)d’une copie certifiée conforme de la délibération autorisant la société à émettre ces actions et parts. 1192 C. S’il s’agit d’obligations de sociétés:
a)les mêmes documents que ceux demandés sub B)
a)et
b)ci-dessus;
b)d’une copie certifiée conforme de l’acte de décision autorisant l’emprunt et de tous les documents formant annexe. D. S’il s’agit d’actions et de parts d’une société qui n’est pas en situation d’avoir publié ou déposé, conformément aux lois et règlements auxquels elle est soumise ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d’admission à la cote officielle:
a)des documents ou pièces suivants: – un curriculum vitae détaillé à jour, témoignant de l’expérience professionnelle respectivement des connaissances nécessaires pour l’accomplissement des activités de la société; – un extrait du casier judiciaire ou une pièce équivalente; – des références bancaires, se rapportant aux personnes qui siègent dans les organes d’administration, de gestion et de surveillance et qui sont en mesure d’exercer une influence significative sur la conduite des affaires de la société ou, le cas échéant, se rapportant aux personnes qui sont chargées de la gestion de la société et qui sont habilitées à déterminer effectivement l’orientation de l’activité de la société;
b)d’informations prévisionnelles sur trois ans dont notamment celles à caractère financier relatives à l’évolution des activités projetées, à établir ou à faire corroborer par un ou plusieurs experts ou organismes indépendants et spécialisés. Art. 9. L’émetteur dont les actifs financiers sont admis à la cote officielle doit communiquer à la Société toutes les informations que celle-ci juge utiles en vue de la protection des investisseurs ou du bon fonctionnement du marché. Lorsque la protection des investisseurs ou le bon fonctionnement du marché l’exige, l’émetteur peut être requis par la Société de publier certaines informations dans la forme et dans les délais qui lui semblent appropriés. Si l’émetteur ne se conforme pas à cette requête, la Société peut, après l’avoir entendu, procéder lui-même à la publication de ces informations aux frais de l’émetteur. Art. 10. Tout émetteur d’actifs financiers qui sont admis encore à la cote officielle d’une ou de plusieurs autres bourses de valeurs situées ou opérant dans des Etats membres de l’Union européenne différents, doit assurer au marché luxembourgeois des informations équivalentes à celles qu’il met à la disposition du marché de chacune de la ou des autre(
s)bourse(s). Il en est de même de tout émetteur dont les actifs financiers sont encore admis à la cote officielle d’une ou de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans un ou plusieurs Etats tiers à l’Union européenne. Dans ce dernier cas, l’émetteur est seulement tenu de mettre à la disposition du marché luxembourgeois des informations équivalentes à celles qu’il met à la disposition du marché dans le ou les Etats en question, pour autant que ces informations puissent avoir de l’importance pour l’évaluation des actifs financiers en question. Art. 11. Lorsque l’émission d’un actif financier ne fait pas intégralement l’objet d’une souscription publique et qu’une partie de cette émission est placée en dehors de la souscription, le prospectus doit mentionner le montant partiel placé en dehors de la souscription publique et les conditions auxquelles ce montant a été placé. Lorsqu’un actif financier est mis en souscription par tranches sur plusieurs places, le prospectus publié en vue de son admission à la cote officielle à Luxembourg doit le mentionner et indiquer les montants qui ont été mis en souscription sur ces places; lorsqu’un actif financier a déjà été introduit à une ou plusieurs bourses étrangères, le prospectus publié en vue de son admission en bourse à Luxembourg doit le mentionner. Art. 12. Pour les emprunts émis par l’Etat luxembourgeois, par d’autres Etats membres de l’Union européenne ou leurs collectivités publiques territoriales, ainsi que pour les parts émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé, le Conseil d’administration peut dispenser en tout ou en partie de l’application des dispositions contenues aux articles 2 à 11 du sous-chapitre 1 du présent chapitre II et aux articles 28 à 30 de la section 3 du souschapitre 2 du présent chapitre II, les articles 28 à 30 étant maintenus en vigueur en vertu de l’article 42 pour l’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé. Les emprunts émis par des organismes internationaux à caractère public et par des Etats tiers à l’Union européenne sont soumis seulement aux dispositions des articles suivants du sous-chapitre 1 du présent chapitre II et de la section 2 du sous-chapitre 2 du présent chapitre II, les articles 28, 29 et 30 étant maintenus en vigueur en vertu de l’article 42 pour l’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé: art. 2 art. 4 B. art. 6 art. 8 2., 3.A. art. 9 art. 10 art. 11 art. 28 art. 30 1193 Les emprunts émis par des sociétés ou personnes morales d’un Etat membre de l’Union européenne, créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d’une telle loi, lorsque ces emprunts bénéficient, pour le remboursement du principal et pour le paiement des intérêts de la garantie d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un de ses Etats fédérés, sont soumis uniquement aux dispositions des articles suivants du sous-chapitre 1 du présent chapitre II et de la section 2 du sous-chapitre 2 du présent chapitre II, les articles 28 à 30 étant maintenus en vigueur en vertu de l’article 42 pour l’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé: art. 2. art. 4 B. art. 6 art. 8 2., 3.A. art. 9 art. 10 art. 11 art. 28 art. 29 B.
a)
c)art. 30 Pour l’application du présent article on entend par:
a)organismes de placement collectif du type autre que fermé: les fonds communs de placement, les fonds du type «unit trust» et les sociétés d’investissement: – dont l’objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques et – dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements, le fait pour un organisme de placement collectif d’agir afin que la valeur de ses parts en bourse ne s’écarte pas sensiblement de leur valeur d’inventaire nette.
b)parts: les actifs financiers émis par les organismes de placement collectif en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes. Art. 13. Les autres actifs financiers non mentionnés dans le présent sous-chapitre peuvent être admis à la cote officielle dès lors qu’ils remplissent les conditions d’admission à la négociation sur un marché opéré par la Société. Sous-chapitre 2: Règles d’admission d’actifs financiers à la négociation Art. 14. Les actifs financiers visés au sous-chapitre 1 peuvent être admis à la négociation sur un marché opéré par la Société et qui peut ou non être un marché réglementé inscrit sur la liste des marchés réglementés en vertu de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers. Les dispositions du présent sous-chapitre s’appliquent aux actifs financiers admis seulement à la négociation sur un marché opéré par la Société. Les actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé en vertu de la section 1 du présent souschapitre 2 peuvent choisir d’être admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse au sens de la section 3 du présent sous-chapitre 2. L’admission à la négociation sur ce marché peut s’opérer sous forme de transfert d’un segment de marché vers un autre segment sans l’établissement d’un prospectus. Les actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse en vertu de la section 3 du présent sous-chapitre peuvent choisir d’être admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de la section 1 du présent sous-chapitre 2. Dans ce cas, leur admission à la négociation sera soumise à l’établissement d’un prospectus conformément à la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières. Les décisions de transfert d’actifs financiers d’un marché vers un autre marché opéré par la Société appartiennent au Conseil d’administration ou à l’instance déléguée par le Conseil d’administration. Il peut par référence être fait appel à des dispositions du sous-chapitre 1 pour les besoins de l’admission d’un actif financier à la négociation sur un marché opéré par la Société. Section 1: Admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé Art. 15. La demande d’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé inscrit sur la liste des marchés réglementés en vertu de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers, est adressée à la Société. La demande doit être signée par au moins une personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société. La demande d’admission doit être accompagnée notamment des documents suivants: 1. Une confirmation de la décision d’approbation du prospectus en vertu de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières ou d’une copie du certificat d’approbation du prospectus émanant de l’autorité compétente de l’Etat membre de l’Espace économique européen d’origine ou une confirmation de l’existence de ce certificat, 1194 ou bien lorsqu’il n’y a pas d’obligation de publication d’un prospectus en vertu de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, une déclaration de l’émetteur que les conditions pour l’exemption du prospectus sont remplies. 2. Une déclaration émanant de l’émetteur (ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé) dans laquelle celui-ci (ou celle-
ci)s’engage à se conformer à toutes dispositions prévues par l’article 28 du présent sous-chapitre. Les émetteurs d’actifs financiers autres que des titres de capital ont toutefois la possibilité de fournir une déclaration collective pour toutes les émissions futures pour lesquelles une admission à la négociation sur le marché réglementé serait sollicitée. Cet engagement reste valable aussi longtemps que des actifs financiers de ce même émetteur sont admis à la négociation sur un marché réglementé opéré par la Société. La Société peut demander tout complément à cet engagement qu’il juge nécessaire en fonction des modalités d’émission ultérieures. L’engagement collectif à fournir est valable pour l’admission à la négociation sur tout marché opéré par la Société. La Société peut demander à l’émetteur la production de toute information qu’elle estime nécessaire à l’instruction du dossier d’admission à la négociation. Le Conseil d’administration ou l’instance déléguée par le Conseil d’administration décide de l’admission à la négociation au marché réglementé des actifs financiers visés par la section 1 du présent sous-chapitre sur la base de l’article 1er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers, de l’article 1er du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société ainsi que des articles 3 et 13 des statuts de la Société. Les décisions relatives au retrait d’un actif financier de la négociation sur un marché réglementé visé par la section 1 du présent sous-chapitre incombent au Conseil d’administration ou à l’instance déléguée par lui. Art. 16. Règles d’admission d’actifs financiers. Pour être admis à la négociation sur le marché réglementé, les actifs financiers doivent être librement négociables. Les actifs financiers sont à considérer comme librement négociables lorsqu’ils peuvent être négociés entre les parties à une transaction, et qu’ils peuvent par la suite être transférés sans restrictions. Par ailleurs, toutes les valeurs mobilières d’une même catégorie doivent être susceptibles à être fongibles. A. Conditions additionnelles liées aux actions de société et autres titres équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d’autres entités ainsi que les certificats représentatifs d’actions (ci-après: titres de capital) dont l’admission à la négociation est demandée 1. Une diffusion suffisante des titres de capital dans le public doit être réalisée au plus tard au moment de l’admission. En évaluant le caractère approprié de la diffusion dans le public, la Société prend en considération et la largeur de la répartition des titres de capital parmi les actionnaires et le nombre de titres émis. 2. L’émetteur doit avoir publié ou déposé ses comptes annuels sociaux, et consolidés lorsqu’ils existent, relatifs aux trois exercices précédant la demande d’admission à la négociation sur le marché réglementé certifiés par le réviseur d’entreprises ou les commissaires aux comptes. Il peut être dérogé à cette condition lorsque des informations satisfaisantes et/ou d’autres arrangements sont disponibles sur le marché afin d’assurer des négociations équitables, ordonnées et efficientes dans les titres de capital des émetteurs concernés. B. Conditions additionnelles liées aux obligations et titres de créance 1. Sauf pour l’admission des emprunts d’Etat, les comptes annuels de l’émetteur, lorsque sa forme juridique lui impose d’en établir, et les comptes consolidés lorsqu’ils existent, des deux derniers exercices doivent être assortis d’une certification par le réviseur d’entreprise ou par les commissaires aux comptes. 2. La Société peut demander, à l’appui de toute demande d’admission aux négociations de titres de créance, la production d’une notation concernant l’émission, délivrée par une agence reconnue. C. Conditions additionnelles liées aux certificats représentatifs d’actions («Global Depository Receipts» ou «GDR») 1. La demande d’admission de GDR indique le nom de la banque dépositaire qui est en charge de la conservation des titres représentés par les GDR et de l’émission des GDR correspondants. Elle doit être accompagnée d’un engagement écrit de l’émetteur des actions sous-jacentes, certifiant que les titres représentés par les GDR ont été régulièrement émis. Elle est également accompagnée d’un engagement écrit de la banque dépositaire attestant l’immobilisation des titres représentés par les GDR. Le contrat auquel sont parties l’émetteur des titres de capital représentés par le GDR d’une part et la banque dépositaire d’autre part, et définissant les conditions d’émission, de circulation, de conservation et d’administration des GDR est communiqué à la Société. Tout projet de modification dudit contrat doit être communiqué à la Société. De même, la Société doit être immédiatement informée de la dénonciation du contrat par l’une ou l’autre des parties. 1195 2. Sauf dérogation accordée par la Société, l’émetteur des actions sous-jacentes des titres représentés par les GDR doit avoir publié, le cas échéant, ses comptes annuels des trois exercices précédant la demande d’admission aux négociations de ces derniers. 3. L’admission de GDR aux négociations implique la diffusion dans le public d’un nombre de GDR représentant une contre-valeur minimale dont le montant est fixé suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. D. Conditions additionnelles liées aux titres émis par des organismes de titrisation. La demande d’admission aux négociations porte sur tous les titres de l’organisme de titrisation relevant d’une même tranche d’émission. Au jour de la demande d’admission aux négociations, la durée de vie restant à courir de la tranche de l’organisme de titrisation dont l’admission est demandée est au moins égale à un an. La Société vérifie que le montant de la tranche dont l’admission est demandée et le nombre de titres sont suffisants pour assurer la liquidité du marché correspondant. La Société peut accorder des dérogations aux règles d’admission à la négociation sur le marché réglementé fixées par le présent règlement. Art. 17. Règles d’admission d’actifs financiers du marché monétaire. L’admission à la négociation d’actifs financiers du marché monétaire dont l’échéance à l’émission est inférieure à 12 mois ne peut se faire que si des informations appropriées sont disponibles sur les termes et conditions des actifs financiers concernés. Art. 18. Règles d’admission d’actions et de parts d’organismes de placement collectif. L’admission à la négociation sur un marché réglementé d’actions et de parts émises par des organismes de placement collectif étrangers, dont les titres ne font pas l’objet d’une exposition, offre au public ou vente publique dans le ou à partir du Luxembourg, est soumise aux conditions d’admission établies par le chapitre II et les conditions additionnelles suivantes: 1. Tout promoteur d’actions et de parts émises par des organismes de placement collectif doit pouvoir justifier de sa bonne réputation, de son expérience professionnelle adéquate et de sa surface financière appropriée. 2. Les dirigeants des principaux prestataires de services aux organismes de placement collectif visés par le présent article, et notamment les gestionnaires ou sociétés de gestion, les banques dépositaires, les conseillers en investissement, les agents administratifs, les agents de transfert et tous autres agents doivent justifier de leur honorabilité professionnelle et de leur expérience professionnelle adéquate. 3. Les prestataires de services ci-avant mentionnés devront en principe être soumis à une surveillance prudentielle dans leur pays d’origine ou devront appartenir à un groupe dont la maison mère est soumise à une surveillance prudentielle dans son pays d’origine. 4. Les fonctions de gestionnaire ou de société de gestion ne peuvent en principe pas être cumulées avec la fonction de banque dépositaire. 5. Les organismes de placement collectif et les différents intervenants ne doivent pas appartenir à une juridiction des pays et territoires non coopératifs. 6. Les organismes de placement collectif visés par le présent article doivent publier un rapport annuel et semestriel relatif à leur activité et à leurs résultats et faire réviser les données comptables contenues dans le rapport annuel par un réviseur d’entreprises agréé dans leur pays d’origine. Le réviseur d’entreprises doit justifier d’une expérience professionnelle adéquate. 7. Les organismes de placement collectif doivent transmettre à la Centrale de Communications Luxembourg S.A. (CCLux) les informations réglementaires les concernant, et notamment les valeurs nettes d’inventaire, les rapports financiers et les prospectus. 8. La Société peut subordonner l’appréciation des prestataires de services à toute condition particulière qu’il jugerait opportune et qu’il aurait communiquée au prestataire de manière explicite. Cette condition particulière ne peut être imposée que dans le seul but de protection des investisseurs. Les OPC de droit luxembourgeois et les OPC coordonnés sont présumés être en conformité avec les dispositions prévues par le présent article. Art. 19. Règles d’admission de warrants qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts d’organismes de placement collectif. Pour être admis à la négociation, les actifs financiers, qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts d’organisme de placement collectif (ci-après «OPC»), ou dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(
s)à des actions ou parts d’«OPC» doivent remplir les conditions suivantes: A. Si les actifs financiers sont des warrants, les conditions d’admission suivantes sont applicables: Pour être admis à la négociation sur le marché réglementé, les warrants doivent remplir les conditions suivantes: I. Conditions liées à l’émetteur dont les warrants font l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé. 1196 1. Les warrants émis par les émetteurs suivants sont susceptibles de faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé: – établissements de crédit ou financiers agréés ou autorisés au Luxembourg en accord avec la loi bancaire ou soumis à la surveillance prudentielle dans son pays d’origine, à condition que cette activité d’émission de warrants fasse partie de celles qui ont été approuvées pour l’émetteur; – un Etat; – l’émetteur dont les engagements du fait de l’émission des warrants sont inconditionnellement et irrévocablement garantis par une des entités ci-avant mentionnées ou bénéficient d’un arrangement équivalent de leur part. 2. Lorsque la demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé porte sur des warrants émis par des émetteurs qui ne remplissent pas les conditions ci-avant mentionnées, elle ne peut être prise en considération que si le Conseil d’administration estime que l’émetteur des warrants offre des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. II. Conditions liées aux warrants qui font l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé. 1. Par warrant au sens du présent article, il y a lieu d’entendre des warrants qui donnent le droit à leur porteur d’acquérir ou de céder un actif sous-jacent, ou de percevoir un montant correspondant à la différence entre le prix ou le cours d’un sous-jacent à la date ou pendant la durée d’exercice du warrant et son prix d’exercice, pour autant que l’émetteur et, le cas échéant, le garant des warrants, soient différents de l’émetteur de l’actif sousjacent. 2. Les dispositions énoncées à l’article 4 du sous-chapitre 1 du présent chapitre sub A. II. 1., 2., 3., 4. et 5 sont applicables en cas d’admission à la négociation de warrants. B. Lorsque les actifs financiers sont liés à un indice: Dans ce cas l’émetteur prendra les précautions nécessaires de se procurer le cas échéant les permissions requises par les propriétaires ou éditeurs pour l’utilisation des indices et des prix servant de base pour l’évaluation des actifs financiers. Section 2: Admission d’actifs financiers à la négociation sur le marché réglementé sans le consentement de l’émetteur Art. 20. La Société peut admettre un actif financier à la négociation sur le marché réglementé, sans le consentement de l’émetteur, à condition que l’émetteur soit déjà admis à la négociation sur un autre marché réglementé et satisfasse aux conditions énoncées par la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières. Dans ce cas, ni les points 1. et 2. de l’article 15, ni les articles 28 et 29 du présent chapitre et 1er à 14 du chapitre III du présent règlement ne sont applicables. La Société informe les émetteurs qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé en vertu du présent article. La Société vérifie que l’émetteur se conforme aux prescriptions du droit communautaire concernant les obligations en matière d’information initiale, périodique ou spécifique. Le Conseil d’administration ou l’instance déléguée par le Conseil d’administration décide de l’admission à la négociation au marché réglementé des actifs financiers visés par la section 2 du présent sous-chapitre sur la base de l’art. 1er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers, de l’article 1er du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société ainsi que des articles 3 et 13 des statuts de la Société. Les décisions relatives au retrait d’un actif financier de la négociation sur un marché réglementé visé par la section 2 du présent sous-chapitre incombent au Conseil d’administration ou à l’instance déléguée par lui. En ce qui concerne l’admission à la négociation au marché réglementé en vertu de la présente section 2, la Société peut imposer à la personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société certaines fonctions, suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Section 3: Admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché qui n’est pas un marché réglementé tel que visé à la section 1 Art. 21. Dans la mesure où la présente section ne contient aucune disposition divergente ou complémentaire, l’admission d’actifs financiers à la négociation au sens de la présente section est régie par les dispositions de la section 1 du sous-chapitre 2 du présent chapitre, dont notamment les dispositions des articles 16 à 19 peuvent trouver application. Art. 22. La présente section régit l’admission d’actifs financiers à la négociation au marché réglementé par la Bourse. La Société peut dispenser les émetteurs d’actifs financiers concernés de l’application de tout ou partie des dispositions de la section 1 du sous-chapitre 2 du présent chapitre. 1197 Art. 23. La Société veille à ce que toute modification subséquente apportée à la présente section régissant l’admission d’actifs financiers à la négociation sur ce marché ne remet pas en cause les principes de fonctionnement du marché réglementé par la Bourse. Art. 24. Les mêmes actifs financiers qui sont admis à la négociation au marché sur la base de la présente section ne peuvent pas être simultanément négociés sur un marché réglementé. Art. 25. Le Conseil d’administration ou l’instance déléguée par le Conseil d’administration décide de l’admission à la négociation au marché réglementé par la Bourse des actifs financiers visés par la section 3 du présent sous-chapitre sur la base de l’art. 1er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers, de l’article 1er du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société ainsi que des articles 3 et 13 des statuts de la Société. Art. 26. Les décisions relatives au retrait de la négociation sur un marché réglementé par la Bourse des actifs financiers visés par la section 3 du présent sous-chapitre incombent au Conseil d’administration ou à l’instance déléguée par lui. Art. 27. La demande d’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse est adressée à la Société par l’émetteur. Un des signataires de la demande doit être une personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société. La demande d’admission doit être accompagnée notamment des documents suivants: 1. un nombre suffisant d’exemplaires du prospectus ou du supplément au prospectus approuvé pour la publication ou la mise à disposition du public, rédigé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. le cas échéant, une déclaration qu’à la connaissance des demandeurs aucun fait significatif pouvant influencer l’évaluation des actifs financiers n’est intervenu depuis l’approbation du prospectus. La Société peut demander à l’émetteur la production de toute information qu’elle estime nécessaire à l’instruction du dossier d’admission à la négociation. Art. 28. En outre la demande d’admission à la négociation sur le marché réglementé par la Bourse doit être accompagnée d’une déclaration émanant de l’émetteur des actifs financiers dans laquelle celui-ci s’engage: A. Dans le cas d’une demande d’admission à la négociation d’actifs financiers autres que des obligations: 1. à assurer le service financier pour les actifs financiers à admettre par un établissement de crédit établi à Luxembourg; 2. à donner la possibilité aux porteurs d’échanger à Luxembourg les actifs financiers provisoires en actifs financiers définitifs, de se procurer des actifs financiers nouveaux, d’obtenir, le cas échéant, le paiement intégral ou partie des actifs financiers et de leur permettre de faire effectuer toutes les opérations auxquelles ces actifs financiers donneraient lieu et notamment d’obtenir gratuitement de nouvelles feuilles de coupon; 3. à publier sans délai à Luxembourg toutes les communications nécessaires aux porteurs des actifs financiers et notamment celles relatives à l’attribution et au paiement de dividendes, les opérations d’émission d’actions nouvelles, ainsi que les opérations d’attribution, de souscription, de renonciation et de conversion; 4. à assurer un traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques; 5. à informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et à leur permettre d’exercer leurs droits; 6. à soumettre à la Société, au plus tard au moment de leur publication, tout avis de convocation d’une assemblée générale appelée à délibérer d’un projet de modification des statuts; 7. à fournir aux porteurs la possibilité de se procurer à Luxembourg des duplicata des actifs financiers devenus ou déclarés non livrables en vertu d’une décision de la Commission de la Bourse; 8. à demander ultérieurement, le cas échéant, l’admission à la négociation de la Société, pour tous les actifs financiers de la même catégorie soit au plus tard un an après leur émission, soit au moment où ils deviennent librement négociables; 9. à mettre à la disposition du public, à Luxembourg, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et son dernier rapport de gestion. Les comptes annuels de l’émetteur dont les actions sont admises à la négociation au marché réglementé par la Bourse doivent être vérifiés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou de l’organisation équivalente de l’Etat d’origine de l’émetteur. Si la société concernée établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, elle doit les mettre à la disposition du public. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut autoriser la société à mettre seulement à la disposition du public soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition du public n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs. Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions légales concernant les comptes des sociétés et s’ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de la société, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis. 1198 B. Dans le cas d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse d’obligations: 1. à faire assurer le service financier des obligations à admettre par un établissement de crédit établi à Luxembourg; 2. à assurer un traitement égal des porteurs d’obligations d’un même emprunt en ce qui concerne tous les droits attachés à ces obligations et à publier sans délai à Luxembourg toutes les communications nécessaires aux porteurs des obligations et notamment les modifications intervenues à une condition de l’emprunt; 3. à soumettre à la Société, au plus tard au moment de leur publication, tout avis de convocation d’une assemblée générale appelée à délibérer d’un projet de modification des statuts, affectant les droits des obligataires; 4. à publier sans délai à Luxembourg les avis de remboursement ou d’amortissement avec une liste des numéros des obligations sorties au tirage et, le cas échéant, une récapitulation générale des numéros des obligations sorties antérieurement et non encore présentées au remboursement ainsi que le montant nominal de l’emprunt restant en circulation; 5. à donner la possibilité aux porteurs d’échanger à Luxembourg les obligations provisoires contre des obligations définitives, de se procurer des obligations nouvelles, d’obtenir le cas échéant, le paiement intégral ou partiel des obligations et de permettre aux porteurs des obligations de faire effectuer toutes les opérations auxquelles les obligations donneraient lieu; 6. à fournir aux porteurs la possibilité de se procurer à Luxembourg des duplicata des obligations devenues ou déclarées non livrables en vertu d’une décision de la Commission de la Bourse; 7. s’il s’agit d’obligations convertibles, d’obligations échangeables ou d’obligations avec warrants, à informer les porteurs des obligations sans délai de toute modification des droits attachés aux différentes catégories d’actions concernées par ces obligations; 8. s’il s’agit d’obligations d’une société: – mettre à la disposition du public, à Luxembourg, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et son dernier rapport de gestion, dont la publication est obligatoire conformément au droit national respectif. Si l’entreprise établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, elle doit les mettre à la disposition du public. Dans ce cas, la Société peut autoriser l’entreprise à mettre seulement à la disposition du public soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition du public n’apportent pas de renseignements complémentaires significatifs. Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions légales concernant les comptes des entreprises et s’ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l’entreprise, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis. Les émetteurs d’obligations ont toutefois la possibilité de fournir une déclaration collective pour toutes les émissions futures pour lesquelles une admission à la négociation sur le marché réglementé par la Bourse serait sollicitée. Cet engagement reste valable aussi longtemps que des obligations de ce même émetteur sont négociées sur ce marché. La Société peut demander tout complément à cet engagement qu’il juge nécessaire en fonction des modalités d’émission ultérieures. L’engagement collectif à fournir est valable pour l’admission à la négociation sur tout marché opéré par la Société. Art. 29. Tout émetteur d’actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse est tenu d’informer le public des faits et événements mentionnés ci-après: A. La société émettrice d’actions et de parts doit:
a)publier dans les meilleurs délais des informations ayant trait à des faits nouveaux importants survenus dans sa sphère d’activités, qui ne sont pas du domaine public et qui sont susceptibles, en raison de leur incidence sur la situation patrimoniale ou financière ou sur la marche générale de ses affaires, de provoquer une variation importante du cours de ses actions et parts. Le Conseil d’administration peut dispenser une société de cette obligation, si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de la société;
b)publier sans délai toutes modifications des droits attachés aux différentes catégories d’actions et de parts;
c)informer le public, dès qu’elle en a connaissance, des modifications intervenues dans la structure (détenteurs et fractions du capital détenu) des participations importantes dans son capital par rapport aux données publiées antérieurement à ce sujet; pour autant qu’il s’agisse de sociétés étrangères qui relèvent de la législation d’un Etat membre de l’Union européenne, rendre publiques à Luxembourg les modifications intervenues dans la structure des participations importantes dans leur capital qu’elles doivent rendre publiques dans l’Etat de la législation duquel elles relèvent. Les sociétés étrangères qui ne relèvent pas de la législation d’un Etat membre de l’Union européenne doivent informer le public à Luxembourg au plus tard dans les neuf jours civils, chaque fois qu’elles ont connaissance de l’acquisition ou de la cession par une personne physique ou une entité juridique d’un nombre d’actions tel que la participation de celle-ci devient supérieure ou inférieure à 10%, 20%, 1/3, 50% et 2/3 du total des droits de vote. B. La société émettrice d’obligations doit:
a)publier dans les meilleurs délais des informations ayant trait à des faits nouveaux importants, survenus dans sa sphère d’activité, qui ne sont pas du domaine public et qui peuvent affecter de façon significative sa capacité de répondre à ses engagements. 1199 La Société peut dispenser de cette obligation l’émetteur qui en fait la demande, si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de l’émetteur;
b)informer sans délai le public de toute modification des droits des obligataires qui résulterait notamment d’une modification des conditions de l’emprunt ou des taux d’intérêt;
c)informer le public des nouvelles émissions d’emprunts négociés sur un autre marché que celui opéré par la Société, et tout particulièrement des garanties dont elles seraient assorties;
d)dans le cas où la négociation porte sur des obligations convertibles, des obligations échangeables ou des obligations avec warrants, publier sans délai, toute modification des droits attachés aux différentes catégories d’actions et parts concernées par ces obligations. Art. 30. Les informations que les émetteurs d’actifs financiers admis à la négociation sur le marché réglementé par la Bourse sont tenus de mettre à la disposition du public conformément aux dispositions des articles 9, 10, 28 et 29 du présent chapitre doivent être publiées soit dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion à Luxembourg, soit sur le site Internet de la Société. Ces informations peuvent également être mises à la disposition du public, soit sous forme écrite aux endroits indiqués par des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion au Luxembourg, soit sur le site Internet de la Société, soit par d’autres moyens considérés comme équivalents par la Société. Les émetteurs doivent simultanément communiquer ces mêmes informations à la Société. Les informations visées à l’alinéa précédent doivent être rédigées en français, en allemand ou en anglais. Art. 31. Les dispositions du chapitre III du présent règlement restent d’application pour les actifs financiers admis à la négociation en vertu de la Section 3 du sous-chapitre 2 du présent chapitre. Section 4: Admission d’actifs financiers à la négociation sur un système multilatéral de négociation sans le consentement de l’émetteur Art. 32. La Société peut admettre un actif financier à la négociation sur un système multilatéral de négociation, sans le consentement de l’émetteur, à condition que cet actif financier soit déjà admis à la négociation sur un autre marché réglementé. La Commission de la Bourse peut arrêter toutes autres modalités pour l’admission à la négociation d’un actif financier sur un système multilatéral de négociation sans le consentement de l’émetteur. Le Conseil d’administration ou l’instance déléguée par le Conseil d’administration décide de l’admission à la négociation sur un système multilatéral de négociation des actifs financiers visés par la section 4 du présent souschapitre sur la base de l’art. 1er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers, de l’article 1er du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et la cahier des charges de la Société ainsi que des articles 3 et 13 des statuts de la Société. Les décisions relatives au retrait d’un actif financier de la négociation sur un système multilatéral de négociation visé par la section 4 du présent sous-chapitre incombent au Conseil d’administration ou à l’instance déléguée par lui. En ce qui concerne l’admission à la négociation sur un système multilatéral de négociation en vertu de la présente section 4, la Société peut imposer à la personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société certaines fonctions, suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Sous-chapitre 3: Dispositions d’ordre général Art. 33. Le Conseil d’administration fixe la date à partir de laquelle l’actif financier est admis à la cote officielle respectivement la date à partir de laquelle l’actif financier est admis à la négociation sur un marché opéré par la Société; les décisions d’admission sont publiées sur le site Internet de la Société pendant au moins trois jours de bourse consécutifs. Art. 34. L’admission et le maintien des actifs financiers à la cote officielle, respectivement à la négociation sur un marché opéré par la Société peuvent être soumis au paiement de droits à fixer par le Conseil d’administration. Art. 35. 1. Le Conseil d’administration peut suspendre ou retirer de la négociation tout actif financier qui n’obéit plus aux règles du marché réglementé visé par la section 1 du sous-chapitre 2 du présent chapitre, sauf si une telle mesure est susceptible de léser d’une manière significative les intérêts des investisseurs ou de compromettre le fonctionnement ordonné du marché. 2. Les dispositions du point 1 tenant à la possibilité de suspension peuvent trouver application pour tout actif financier admis à la négociation en vertu des sections 2, 3 et 4 du sous-chapitre 2 du présent chapitre qui n’obéit plus aux règles du marché visé par ces sections. Art. 36. Pour obtenir le retrait d’un actif financier de la négociation sur un marché visé par le présent chapitre, une demande motivée doit être adressée au Conseil d’administration en accord avec les dispositions des articles 15, 26 ou 32 du présent chapitre. 1200 Une demande de retrait de la négociation sur un marché visé par le présent chapitre vaut simultanément demande de retrait de la cote officielle. En cas de demande de retrait, le Conseil d’administration prend en compte les intérêts du marché boursier, des investisseurs et, le cas échéant, de l’émetteur. Le Conseil d’administration peut demander que le retrait soit publié et ce conformément aux dispositions de l’article 30 du présent chapitre. Le Conseil d’administration peut exiger que l’annonce soit faite suffisamment tôt et qu’un délai approprié soit respecté entre l’annonce et la date à laquelle le retrait devient définitif. Art. 37. En cas de non-respect par l’émetteur d’actifs financiers admis à la négociation sur un marché opéré par la Société de la Bourse de Luxembourg des règles d’admission à la négociation sur un marché visé par le présent chapitre, le Conseil d’administration peut, outre de prendre les mesures prévues à l’alinéa 1 de l’article 35 du présent chapitre, mettre l’émetteur en demeure de pourvoir au respect de ces obligations dans les conditions et délais imposés par lui. Art. 38. Les décisions de radiation, de retrait, de transfert ou de suspension de la négociation doivent être publiées sur le site Internet de la Société de la Bourse de Luxembourg et être affichées sur le système de négociation de la Bourse pendant au moins huit jours de bourse. Art. 39. Si le Conseil d’administration fait usage du pouvoir de délégation lui conféré par l’article 2, 14, 15, 25, 26 ou 32 du présent chapitre, les décisions de l’instance désignée par lui pourront être déférées au Conseil d’administration dans un délai de quinze jours de leur notification. Art. 40. Le Conseil d’administration ou l’instance déléguée par lui statue sur les demandes d’admission conformes aux dispositions du présent chapitre. Ni l’admission d’actifs financiers à la cote officielle, ni l’admission d’actifs financiers à la négociation ne comporte de jugement de valeur ni sur celles-ci, ni sur les émetteurs. Art. 41. Aux fins de classification des actifs financiers, la Société peut décider de créer des compartiments afin d’y répartir lesdits actifs financiers en fonction de certains critères. Les critères pris en compte ainsi que les modalités de fonctionnement de ces compartiments sont définis suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. La Société réalise régulièrement un examen de la situation des émetteurs. En fonction des résultats de cet examen, la Société peut décider, sans préjudice des règles de radiation, d’inscrire certains actifs financiers sur un compartiment spécial. Ce compartiment a pour objet de regrouper les titres des émetteurs dont les caractéristiques boursières et financières sont affectées par des événements de nature à les perturber durablement. Les critères pris en compte pour cet examen ainsi que les modalités de fonctionnement du compartiment spécial sont définis suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Art. 42. Dispositions transitoires 1. Sous réserve de dispositions contraires prévues dans le cadre du présent chapitre, les dispositions des articles 28, 29 et 30 de la section 3 du sous-chapitre 2 du présent chapitre et les articles 1er à 14 du chapitre III du présent règlement sont maintenues en vigueur pour les émetteurs dont les actifs financiers sont admis à la cote officielle et/ou admis à la négociation sur le marché réglementé visé par la section 1 du sous-chapitre 2 du présent chapitre jusqu’à leur remplacement ou abrogation partiel ou total à l’intérieur des instruments transposant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information au sujet des émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE et la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché (abus de marché). Les références aux dispositions venant à être supprimées sont considérées comme renvoyant aux dispositions des directives pré-mentionnées, respectivement aux dispositions nationales qui viendront transposer ces mêmes dispositions. 2. Les actifs financiers cotés en Bourse de Luxembourg à la date d’entrée du présent règlement sont admis d’office à la négociation sur un marché réglementé au sens de la section 1 du sous-chapitre 2 du chapitre II. Les actifs financiers cotés en Bourse de Luxembourg à la date d’entrée du présent règlement peuvent être admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse. Dans ce cas, le transfert s’opère sans établissement d’un prospectus. Les actifs financiers seront pour l’avenir régis par les dispositions du sous-chapitre 1 du chapitre II et de la section 3 du sous-chapitre 2 du même chapitre II. La Société peut opérer un transfert d’office d’actifs financiers vers le marché réglementé par la Bourse lorsqu’un émetteur, qui n’a pas choisi de son gré de faire admettre ses actifs financiers sur ce marché, est en défaut de se conformer aux dispositions réglementaires applicables aux actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Chapitre III - Information périodique à publier par les sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle Art. 1er. Les dispositions de ce chapitre s’appliquent aux sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle, qu’il s’agisse d’une admission de ces actions et parts elles-mêmes ou de certificats représentatifs de celles-ci et que cette admission soit antérieure ou postérieure à la date d’entrée en vigueur de ces dispositions. 1201 Sont cependant exclues de leur champ d’application les sociétés d’investissement du type autre que fermé, telles que définies à l’article 12 du chapitre II du présent règlement. Art. 2. Les sociétés visées à l’article 1er du présent chapitre doivent publier un rapport semestriel relatif à leur activité et à leurs résultats, portant sur le premier semestre de chaque exercice. Les sociétés visées à l’article 3 A.3. du chapitre II du présent règlement doivent par ailleurs publier pendant la durée pour laquelle la dérogation est accordée un rapport périodique couvrant le premier respectivement les trois trimestres de l’exercice en cours. Ces rapports périodiques doivent être mis à la disposition du public, à Luxembourg, dans les trois mois de la période considérée. Ce même délai est encore applicable au rapport semestriel à publier par ces sociétés pendant la durée pour laquelle la dérogation est accordée. Art. 3. La Commission de la Bourse peut soumettre les sociétés à des obligations plus rigoureuses que celles qui sont prévues ci-après ou à des obligations supplémentaires, pour autant qu’elles soient d’application générale pour toutes les sociétés ou par catégorie de sociétés. Art. 4. Le rapport semestriel est publié dans les quatre mois qui suivent le semestre considéré. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés, la Commission de la Bourse peut proroger le délai de publication. Art. 5. Le rapport semestriel comprend des données chiffrées et un commentaire relatifs à l’activité et aux résultats de la société au cours du semestre considéré. Les données chiffrées, présentées sous forme de tableau, doivent indiquer au moins: – le montant net du chiffre d’affaires; – le résultat avant ou après déduction des impôts. Ces notions sont à entendre au sens des dispositions légales en la matière. La Commission de la Bourse peut autoriser, cas par cas, et à titre exceptionnel, les sociétés à fournir le résultat sous forme d’une estimation chiffrée, à condition que les actions et parts de la société soient seulement admises à la cote officielle. Le recours à cette procédure doit être indiqué par la société dans son rapport et ne doit pas induire l’investisseur en erreur. Lorsque la société a versé ou se propose de verser des acomptes sur dividendes, les données chiffrées doivent indiquer le résultat après déduction des impôts pour le semestre concerné et les acomptes sur dividendes versés ou proposés. En regard de chaque donnée chiffrée doit figurer celle de la période correspondante de l’exercice précédent. Le commentaire doit comporter toute donnée significative permettant aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l’évolution de l’activité et sur les résultats de la société, ainsi que l’indication de tout facteur particulier ayant influencé cette activité et ces résultats pendant la période considérée et permettre une comparaison avec la période correspondante de l’exercice précédent. Il doit également porter, pour autant que cela soit possible, sur l’évolution prévisible de la société pour l’exercice en cours. Lorsque les données chiffrées prévues à l’alinéa 2 se révèlent inadaptées à l’activité de la société, la Commission de la Bourse veille à ce que des adaptations appropriées y soient apportées. Art. 6. Lorsqu’une société publie des comptes consolidés, elle peut publier son rapport semestriel soit sous forme consolidée soit sous forme non consolidée. Toutefois, la Commission de la Bourse peut, lorsqu’elle estime que la forme non retenue comporte des renseignements complémentaires significatifs, exiger de la société qu’elle les publie. Art. 7. Le rapport semestriel doit être publié par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion, ou par mise à la disposition du public, soit sous forme écrite aux endroits à Luxembourg indiqués par des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion, soit par d’autres moyens équivalents agréés par la Commission de la Bourse. Le rapport semestriel doit être rédigé en français, en allemand ou en anglais. La société communique simultanément un exemplaire du rapport semestriel à la Société et aux autorités compétentes de chaque Etat membre où les actions et parts sont admises à la cote officielle. Cette communication intervient au plus tard au moment où le rapport semestriel est publié pour la première fois au Luxembourg. Art. 8. Dans le cas où les informations comptables ont été vérifiées par le contrôleur légal des comptes de la société, l’attestation donnée par celui-ci et, le cas échéant, ses réserves, sont à reproduire intégralement. Art. 9. Lorsque certaines obligations imposées par le présent chapitre sont inadaptées à l’activité ou à la situation de la société, la Commission de la Bourse peut apporter les adaptations appropriées aux dispositions qui précèdent. Art. 10. La Commission de la Bourse peut dispenser d’inclure dans le rapport semestriel certains renseignements prévus par le présent chapitre lorsqu’elle estime que la divulgation de ces renseignements serait contraire à l’intérêt public ou comporterait pour la société un préjudice grave, pour autant que, dans ce dernier cas, l’absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l’appréciation des actions et des parts en question. 1202 La société ou ses représentants sont responsables de l’exactitude et de la pertinence des faits sur lesquels repose la demande de dispense. Art. 11. Les articles 9 et 10 du présent chapitre s’appliquent également aux obligations plus rigoureuses ou supplémentaires exigées en application de l’article 3 du présent chapitre. Art. 12. Si une société relevant du droit d’un pays tiers à l’Union européenne, publie dans un tel pays un rapport semestriel, la Commission de la Bourse peut l’autoriser à publier ce rapport à la place du rapport semestriel prévu conformément aux dispositions du présent chapitre, à condition que les informations fournies soient équivalentes à celles résultant de l’application de ce chapitre. Art. 13. La Commission de la Bourse avec les autorités compétentes des autres pays membres de l’Union européenne assurent toute coopération nécessaire à l’accomplissement de leur mission et la communication à cette fin de toutes les informations utiles. Art. 14. Lorsqu’un rapport semestriel doit également être publié dans un ou plusieurs autres Etats membres de l’Union européenne, le texte du rapport répondant aux exigences imposées dans l’un de ces Etats est accepté par la Société. Toutefois, la Commission de la Bourse peut demander des explications relatives aux dispenses que l’autorité compétente d’un tel Etat a accordées par rapport aux exigences afférentes en vigueur dans cet Etat. La Commission de la Bourse a le droit de refuser l’application d’une telle dispense, dans la mesure où elle estime que les informations qui ne sont pas publiées par suite de cette dispense sont d’un intérêt majeur pour la Société. Partie 3: Règles de marché de la Société de la Bourse de Luxembourg Chapitre 1: Dispositions Générales 1.1 Définitions Pour l’application des présentes Règles, les termes définis ci-après qui commencent par une lettre majuscule revêtiront la signification suivante sauf mention contraire expresse: Affilié toute Personne désignée comme telle par la Société de la Bourse de Luxembourg conformément à l’article 3.3; Application en ce qui concerne les Titres, une application ou une opération de contrepartie réalisée conformément à l’article 4402; Autorité Compétente La Commission de Surveillance du Secteur Financier; Autre Prestataire de Services d’Investissement toute Personne autorisée par les autorités compétentes de son Pays d’Origine à se livrer à une activité d’exécution d’ordres pour compte de tiers ou de négociation pour compte propre d’Instruments Financiers, au sens des points 2 et 3 de la section A de l’annexe 1 de la Directive concernant les Marchés d’Instruments Financiers, sans être un Prestataire de Services d’Investissement Qualifié; Avis toute communication écrite, identifiée comme «Avis», transmise par la Société de la Bourse de Luxembourg à l’ensemble des Membres, ou à une catégorie particulière de ceux-ci, qui vise à interpréter ou mettre en application les Règles ou à toutes autres fins envisagées dans les présentes Règles; Capitalisation boursière pour un Titre donné et à une date donnée, la capitalisation boursière est égale: (
i)au cours de bourse multiplié par le nombre de Titres de ce type particulier à un moment donné, plafonné au nombre de ce type de Titres admis sur un Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg; (
ii)ou, dans le cas d’obligations, au montant obtenu en multipliant le pourcentage affiché comme prix d’émission de l’obligation par le montant nominal des obligations émises à la fin de la journée; Carnet d’Ordres Central le carnet d’ordres de la Plate-forme de Négociation de la Société de la Bourse de Luxembourg dans lequel les ordres entrés et éventuellement modifiés sont conservés jusqu’à leur appariement, leur expiration ou leur retrait; Certificat document incorporant un ou plusieurs Titres; 1203 Certificat représentatif de titres (Depository Receipt) Client Contrat d’Admission Contrat d’Apport de Liquidité Convention d’Accès aux Services Directive Bancaire Titre incorporant la titularité de droits spécifiques attachés à un Titre Sousjacent, émis par une entité autre que l’Emetteur du Titre Sous-jacent; toute Personne recourant aux services d’un Membre pour l’exécution d’ordres portant sur l’achat ou la vente d’Instruments Financiers Admis; contrat écrit conclu entre la Société de la Bourse de Luxembourg et un Membre ou candidat Membre et par lequel le Membre ou le candidat Membre, selon le cas, demande à devenir Membre et accepte de se conformer aux Règles en vigueur ainsi qu’à leurs modifications; contrat écrit conclu entre la Société de la Bourse de Luxembourg et un Teneur de Marché conformément à l’article 4107; en ce qui concerne les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg, le contrat écrit conclu entre la Société de la Bourse de Luxembourg ou l’opérateur technique de la plate-forme désignée par la Société de la Bourse de Luxembourg et un Membre ou candidat Membre conformément à l’article 2201/1 (
iv)posant les conditions techniques d’accès à la Plate-forme de Négociation de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et les conditions dans lesquelles la Société de la Bourse de Luxembourg ou l’opérateur de la plate-forme technique désignée fournit des services aux Membres en ce qui concerne les Titres; Directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil du 20 mars 2000 relative à l’activité des Etablissements de Crédit et son exercice; Directive concernant les Marchés d’Instruments Financiers Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les Marchés d’Instruments Financiers; Emetteur toute personne morale ayant émis un Instrument Financier Admis; Emetteur de droit public Emetteur qui a la qualité d’Etat, de collectivité territoriale de droit public ou d’organisation internationale intergouvernementale; Entreprises de Marché de Titres d’Euronext Euronext Amsterdam, Euronext Bruxelles, Euronext Lisbonne, et Euronext Paris; Entreprise d’Investissement Personne autre qu’un Etablissement de Crédit ou un Etablissement Financier et dont l’activité régulière consiste à fournir à des tiers à titre professionnel des Services d’Investissement au sens de l’article 4 de la Directive concernant les Marchés d’Instruments Financiers; Entreprise non MIF Personne dépourvue du droit au Passeport MIF, notamment les Personnes ayant leur siège dans un Etat Membre de l’Espace Economique Européen mais non soumise à la Directive concernant les Marchés d’Instruments Financiers ainsi que les Personnes ayant leur siège dans un pays tiers, qu’elles soient ou non habilitées à exercer une activité de négociation sur des Titres; Etablissement de Crédit tout établissement de crédit, tel que défini à l’Article 4

(1)de la Directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 relative à l’accès à l’activité des établissements de crédit et son exercice, à l’exception des établissements visés à l’Article 2 de cette même Directive; Etablissement Financier tout établissement financier défini à l’article 4

(5)de la Directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 relative à l’accès à l’activité des établissements de crédit et son exercice qui remplit les conditions posées à l’article 24 de cette même Directive; Etat d’Origine l’Etat dans lequel une Personne a son siège social ou son établissement principal ou bien, s’agissant d’une personne physique, dans lequel se trouve le lieu principal de l’activité de ladite personne; Etat Membre l’un des Etats partis à l’accord sur l’Espace Economique Européen; Euronext le groupe de sociétés formé par Euronext N.V., société («naamloze vennootschap») de droit néerlandais, les Entreprises de Marché d’Euronext et ses autres filiales selon le contexte; Fonds commun de placement Fonds d’investissement constitué sous la forme d’un «unit trust»/fonds commun de placement autre qu’un organisme à capital variable; Horaires de Négociation les horaires de négociation en vigueur au cours d’un Jour de Négociation, tels qu’annoncés par Avis; Instrument Financier tout Titre ou Instrument Dérivé; 1204 Instrument Financier Admis tout Instrument Financier admis à la cotation ou aux négociations sur un Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg; Jour de Négociation jour où les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg sont ouverts à la négociation; Manuel de Négociation procédures applicables aux Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg publiées par Avis conformément à l’article 4105; Marché de Titres d’Euronext tout Marché Réglementé de Titres et MTF opéré par une Entreprise de Marché d’Euronext; Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg tout Marché Réglementé de Titres et MTF opéré par la Société de la Bourse de Luxembourg; Marché Partenaire marché avec lequel la Société de la Bourse de Luxembourg a passé un accord conformément à l’article 3101/1; Marché Réglementé tout marché organisé d’Instruments Financiers entrant dans le champ de l’Article 4

(14)de la Directive concernant les Instruments Financiers; Membre toute Personne qui a été autorisée à devenir Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et dont l’admission est toujours en vigueur. L’accès et la participation aux Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg de personnes sont réservés aux seuls Membres ou Membres Croisés. L’accès et la participation indirecte aux Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg à travers des clients et des affiliés de ces Membres sont effectuées au nom du Membre ayant permis l’accès et la participation aux Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg, sous leur entière responsabilité; Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg MTF qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg telle que définie à l’article 2.1; système multilatéral de négociation entrant dans le champ de l’Article 4

(15)de la Directive concernant les Instruments Financiers; Négociateur pour Compte de Tiers a le sens qui lui est donné à l’Article 2102/2; Négociateur pour Compte Propre a le sens qui lui est donné à l’Article 2102/2; Négociation de Bloc toute Transaction telle que définie à l’article 4403; Négociation Hors Séance toute Transaction effectuée en dehors des Horaires de Négociation concernant des Titres négociés en continu ou en dehors des périodes de fixing, y compris à la demande, pour les Titres négociés au fixing. Ces transactions sont considérées comme effectuées sur le Marché de Titres sur lequel ces Titres sont admis à la négociation, à l’issue de leur déclaration auprès de la Société de la Bourse de Luxembourg; Négociation de Panier applications portant sur plusieurs Titres et impliquant les mêmes contreparties; OPC Organisme de placement collectif; Part part dans un Fonds commun de placement; Passeport MIF droit reconnu à une entreprise MIF d’exercer une activité au sein de l’Espace Economique Européen sur la base de l’agrément délivré par l’autorité compétente de son Etat Membre d’origine conformément à la Directive concernant les Marchés d’Instruments Financiers; Passeport EEE Le droit d’une Personne d’établir une succursale ou de fournir des services dans un Etat Membre de l’EEE autre que celui dans lequel il a son siège social, sous réserve des conditions imposées par les directives européennes applicables; Personne tout individu, société de capitaux, société de personnes, association, fiducie ou personne morale, selon le contexte; Personne Responsable personne physique désignée comme telle par un Membre et enregistrée auprès de la Société de la Bourse de Luxembourg conformément à l’article 2202; 1205 Plate-forme de Négociation de la Société de la Bourse de Luxembourg la plate-forme technique exploitée ou désignée par la Société de la Bourse de Luxembourg; Prestataire de Services d’Investissement Qualifié tout Entreprise d’Investissement, Etablissement de Crédit ou Etablissement Financier dont le siège social ou, en l’absence de siège social, l’établissement principal est situé dans le territoire de l’un des Etats Membres et qui est autorisé par l’autorité compétente de son Etat d’Origine à exécuter des ordres pour compte de tiers ou négocier pour compte propre, au sens des points 2 et 3 de la Section A de l’Annexe 1 à la Directive concernant les Marchés d’Instruments Financiers, à l’exception des sociétés ou entreprises auxquelles il est fait référence dans l’Article 2 de ladite Directive; Réglementation Nationale toute loi ou tout règlement applicables au Luxembourg; Règles les règles énoncées dans le présent ensemble de Règles telles qu’elles seront interprétées ou mises en application par Avis; Service d’Investissement un des services figurant dans la liste de la Section A de l’Annexe 1 à la Directive concernant les Marchés d’Instruments Financiers; Société d’investissement Société d’investissement, qu’elle soit constituée sous la forme d’un OPC ou non; Système Central de Négociation système central de traitement de la Plate-forme de Négociation de la Société de la Bourse de Luxembourg; Système de Routage d’Ordres Electronique Tout système composé d’ordinateurs, logiciels ou tout autre système permettant la transmission des ordres par un Client à un Membre et son introduction dans la Plate-forme de Négociation de la Société de la Bourse de Luxembourg sans une intervention humaine substantielle; Teneur de Marché tout Membre qui s’est engagé et a été habilité par la Société de la Bourse de Luxembourg à améliorer la liquidité d’un Instrument Financier Admis conformément à l’article 4107; Titre tout titre négociable relevant de l’une des catégories suivantes: (

i)les actions de sociétés et autres titres équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ainsi que les certificats représentatifs d’action; (
ii)les obligations et les autres titres de créance y compris les certificats contenant de tels titres; (iii) toute autre valeur donnant le droit d’acquérir ou de vendre de telles valeurs ou donnant lieu à un règlement en espèces, fixé par référence à des valeurs mobilières, à une monnaie, à un taux d’intérêt ou rendement, aux matières premières ou à d’autres indices ou; (
iv)les actions ou parts d’organismes de placement collectifs sous toutes leurs formes; (
v)les instruments du marché monétaires et tous autres titres pour lesquels, sous réserve de la Réglementation Nationale, la Société de la Bourse de Luxembourg peut décider qu’ils peuvent être négociés sur un Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg; Titre de Capital Titre de capital » ou « donnant accès au capital Transaction toute action ou tout autre titre de capital émis par une société de capitaux ou une entreprise constituée sous toute autre forme de société; Actions et autres titres négociables équivalents à des actions ainsi que tout autre type de titres négociables conférant le droit d’acquérir des Titres de capital du fait de leur conversion ou des droits conférés par leur exercice, sous réserve que les Titres de ce dernier type soient émis par l’émetteur des Titres Sous-jacents ou par une entité faisant partie du groupe dudit émetteur; tout achat ou vente d’un Instrument Financier Admis; 1206 1.2 1201 1202 1203 1204 1205 1206 1207 1208 1.3 1301 1302 1.4 1401 1402 1.5 1501 1502 Interprétation Toute référence à un règlement, une loi, directive ou règle renvoie au texte en vigueur du moment. [Réservé] [Réservé] Les titres de chapitres ou sections des présentes Règles ne sont donnés qu’à titre de référence ; ils ne font pas partie du contenu du chapitre ou de la section concernés et ne peuvent en aucun cas en affecter l’interprétation. Les termes commençant par une lettre majuscule qui sont employés dans les présentes Règles doivent s’interpréter comme renvoyant au genre ou au nombre que le contexte autorise ou exige. Les termes commençant par une lettre majuscule définis dans la section 1.1 qui sont employés sans définition particulière dans des Avis ou autres communications de la Société de la Bourse de Luxembourg ont alors le sens qui leur est donné dans la section 1.1. En l’absence de mention contraire expresse, les délais fixés dans les présentes Règles, dans des Avis ou autres communications de la Société de la Bourse de Luxembourg s’entendent par référence à l’Heure Centrale Européenne (CET, Central European Time). En l’absence de mention contraire expresse, tout délai stipulé dans les présentes Règles ou dans des Avis ou autres communications de la Société de la Bourse de Luxembourg sera décompté de minuit à minuit. Un délai est réputé commencer à courir le jour suivant celui de l’événement générateur. Si le dernier jour du délai n’est pas un Jour de Négociation, le délai correspondant expire le Jour de Négociation suivant. Les délais exprimés en mois ou en années seront décomptés du premier jour au jour précédant le jour correspondant du mois ou de l’année postérieurs. Langue Les présentes Règles ainsi que les Avis sont rédigés en français et peuvent faire l’objet d’une traduction en anglais. Tout dossier, demande, correspondance avec, ou soumission adressés à ou déposés auprès de la Société de la Bourse de Luxembourg par des Membres, potentiels ou non, doit être établi, à leur choix, dans l’une des langues officielles au Luxembourg ou en anglais. Mise en application et modification des Règles Les présentes Règles sont mises en application et interprétées par: (
i)des Avis applicables à tous les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg; (
ii)des décisions individuelles prises par la Société de la Bourse de Luxembourg conformément aux Règles. Les Avis entrent en vigueur dès leur publication par la Société de la Bourse de Luxembourg dans les conditions prévues à l’article 1501 ou à une date de prise d’effet postérieure précisée lors de la publication. Dans le but d’assurer un fonctionnement correct et ordonné des Marchés des Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et de protéger les intérêts des intervenants sur ces marchés, la Société de la Bourse de Luxembourg peut modifier les Règles, notamment en adoptant des Règles supplémentaires, lorsqu’elle estime de telles modifications nécessaires ou appropriées. Les Règles entrent en vigueur et s’imposent à tous les Membres dès leur publication par la Société de la Bourse de Luxembourg selon les modalités prévues à l’article 1501 ou à une date de prise d’effet ultérieure précisée lors de la publication. Si une modification des Règles, autre que celles requises par le Droit Communautaire ou la législation nationale, affecte de façon notable les droits ou obligations des Membres, dans leur ensemble ou catégoriellement, tout Membre ainsi affecté a la faculté d’abandonner sa qualité de Membre de la Société de la Bourse de Luxembourg en notifiant par écrit sa décision à la Société de la Bourse de Luxembourg dans un délai de 5 Jours de Négociation courant à partir de la date de la publication de la modification concernée. Publication et communications La Société de la Bourse de Luxembourg publie les présentes Règles, leurs modifications et les Avis en les diffusant auprès de ses Membres ou de la catégorie de Membres concernés, soit via le système de négociation, soit dans ses publications périodiques, soit, le cas échéant, en les notifiant individuellement. En l’absence de mention contraire expresse, toute notification ou autre communication spécifique à un Membre dont une règle exige qu’elle soit effectuée par écrit pourra être faite par tout moyen de communication permettant la reproduction du texte écrit ou imprimé de cette notification. Toute notification ou communication de cette nature sera réputée avoir été reçue lorsqu’elle aura été effectivement délivrée à l’adresse du destinataire ou transmise et réceptionnée à son numéro de télécopie ou, le cas échéant, à son adresse de courrier électronique, à cette différence près que toute notification ou communication de cette nature qui aura été envoyée par courrier ordinaire sera réputée avoir été reçue le deuxième, le quatrième ou le septième Jour de Négociation suivant la date à laquelle l’enveloppe a été affranchie par la poste, selon que la notification est expédiée, respectivement, à l’intérieur d’un même pays, dans le territoire d’un autre Etat Membre ou dans celui d’un pays ne faisant pas partie de l’Espace Economique Européen. 1207 Toute notification ou communication de ce type destinée à un Membre sera envoyée au numéro de télécopie, à l’adresse ou à l’adresse de courrier électronique notifiée par écrit à la Société de la Bourse de Luxembourg par ce Membre. Pour les Membres, une telle notification doit être faite conformément à l’article 2.7. 1503 La Société de la Bourse de Luxembourg peut recueillir des informations utiles à ses activités et peut, en conformité avec la réglementation applicable en matière de protection des données à caractère personnel, procéder à l’enregistrement des conversations tenues par le biais d’équipements de télécommunication de toute nature situés dans ses locaux, y compris les conversations tenues depuis ses locaux en utilisant des équipements de télécommunication portables. La Société de la Bourse de Luxembourg détermine les conditions dans lesquelles elle conserve ces enregistrements en conformité avec la réglementation applicable en matière de protection des données à caractère personnel. 1.6 Obligation de moyens 1601 Sous réserve de la Réglementation Nationale, la Société de la Bourse de Luxembourg met en œuvre des moyens raisonnables pour contrôler le respect des Règles par les Membres, les faire appliquer et pour organiser des marchés justes, ordonnés et efficients. 1602 Sous réserve de la Réglementation Nationale, lorsqu’elle fournit des moyens de négociation des Instruments Financiers Admis et les services associés, ainsi que des infrastructures et liaisons de télécommunications, la Société de la Bourse de Luxembourg agit selon une obligation de moyens. 1.6A Confidentialité des informations 1601A Toute information relative aux activités d’un Membre ou d’une personne demandant l’attribution du statut de Membre, obtenue ou reçue par la Société de la Bourse de Luxembourg sera traitée comme confidentielle. 1602A La Société de la Bourse de Luxembourg peut transmettre l’information confidentielle relative à cette Personne à: (
i)une entreprise opérant un Marché Partenaire; (
ii)un organisme de règlement-livraison; (iii) L’ Autorité Compétente, sous réserve que la Personne destinataire de l’information confidentielle en vertu de l’Article 1602A soit soumise au secret professionnel et doive respecter le caractère confidentiel d’une telle information. La Société de la Bourse de Luxembourg informe le Membre ou la personne demandant l’attribution du statut de Membre, de la transmission de cette information confidentielle, sans préjudice des dispositions relatives à la loi abus de marché. 1.7 Droit applicable 1701 Toute disposition des présentes Règles relatives aux ordres produits ou aux Transactions exécutées sur les divers Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et toute matière s’y rapportant et, sous réserve de l’article 1702, toute autre disposition des présentes Règles sont soumises au droit luxembourgeois et s’interprètent en conséquence: 1702 La Société de la Bourse de Luxembourg et le Membre peuvent convenir par écrit d’un autre droit applicable et déterminer d’autres tribunaux compétents que ceux prévus par l’article 1701, à l’exception des dispositions relatives aux ordres produits ou aux Transactions exécutées sur les Marchés des Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et de toute matière s’y rattachant. 1703 Le contenu des présentes Règles ne saurait nullement remettre en cause les dispositions de la Réglementation Nationale applicable et, en cas de conflit entre ces textes, la Réglementation Nationale prévaut. 1.8 Entrée en vigueur 1801 Un Avis de la Société de la Bourse de Luxembourg annonce la date à compter de laquelle les présentes Règles entrent en vigueur. Chapitre 2: Les Membres des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg 2.1 Qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et activités de négociation 2101 Qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg 2101/1 Toute personne souhaitant devenir membre d’un Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg doit en faire la demande conformément au présent Chapitre 2. L’admission d’une Personne comme Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg est soumise à l’accord écrit préalable de la Société de la Bourse de Luxembourg. Après avoir obtenu l’admission auprès de la Société de la Bourse de Luxembourg en vertu du présent Chapitre 2, la Personne sera désignée comme un Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg. 1208 2101/2 Les droits et obligations d’un Membre sont définis par les présentes Règles, par le Contrat d’Admission ainsi que par tout autre contrat spécifique prévu par les présentes Règles. 2101/3 La qualité de Membre ou les droits découlant de cette qualité ne peuvent en aucun cas être transférés (à l’exception de la restructuration de l’entreprise sans changement de la structure de l’actionnariat ) ou grevés de charges par ou pour le compte du Membre. 2102 Les différents statuts: Négociateurs pour Compte de Tiers (Broker) et Négociateurs pour Compte Propre (Dealer) 2102/1 Le statut d’un Membre est déterminé par la Société de la Bourse de Luxembourg, bien que le Membre puisse restreindre en deçà de ce périmètre ses activités sur un ou plusieurs Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg. 2102/2 Les Membres peuvent dans le cadre de leur agrément, autorisation ou habilitation demander à bénéficier du statut de Négociateur pour Compte de Tiers ou de Négociateur pour Compte Propre: (
i)Les Négociateurs pour Compte de Tiers sont habilités en vertu de leur agrément, autorisation ou habilitation à négocier pour compte de tiers; et (
ii)Les Négociateurs pour Compte Propre sont habilités en vertu de leur agrément, autorisation ou habilitation à négocier pour compte propre. 2.2 Conditions relatives à l’obtention du statut de Membre 2201 Conditions d’éligibilité 2201/1 La Société de la Bourse de Luxembourg détermine si un candidat ne disposant pas préalablement de la qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg (selon le cas) remplit les conditions suivantes: (
i)pour les Entreprises d’Investissement ou Etablissements de Crédit: (
a)qu’ils soient agréés par les autorités compétentes du pays d’origine pour une activité de négociation; et (
b)le cas échéant, qu’ils aient notifié à l’autorité compétente leur volonté d’exercer leurs droits en vertu du passeport EEE dans le pays dans lequel est établie la S

Explication IA à partir du texte officiel de la loi. Indicatif, ne remplace pas un conseil juridique.