1181 MEMORIAL MEMORIAL Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg RECUEIL DE LEGISLATION A –– N° 58 18 avril 2007 Sommaire REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR DE LA SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Arrêté ministériel du 2 avril 2007 portant approbation du règlement d’ordre intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . page 1182 1182 Arrêté ministériel du 2 avril 2007 portant approbation du règlement d’ordre intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg. Le Ministre du Trésor et du Budget, Vu l’article 1er de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers; Vu l’article 21 du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société de la Bourse de Luxembourg; Arrête: Art. 1er. Est approuvé le règlement d’ordre intérieur adopté le 16 mars 2007 par le Conseil d’administration de la Société de la Bourse de Luxembourg. Art. 2. Le présent arrêté et le règlement d’ordre intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg en annexe entrent en vigueur au moment du remplacement du système de négociation SAM de la Société de la Bourse de Luxembourg par le système de négociation NSC de la bourse européenne Euronext. Art. 3. Le règlement d’ordre intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg en annexe remplace celui approuvé par l’arrêté ministériel du 29 juin 2005 tel qu’il a été modifié par la suite. Art. 4. Le présent arrêté sera publié au Mémorial avec en annexe le règlement d’ordre intérieur de la Société de la Bourse de Luxembourg. Luxembourg, le 2 avril 2007. Le Ministre du Trésor et du Budget, Luc Frieden REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR DE LA SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Sommaire Partie 1: Règles de fonctionnement Chapitre Ier – Direction de la Société de la Bourse de Luxembourg (Art. 1er et 2) Chapitre II – Commission des marchés de la Bourse de Luxembourg (Art. 1er à 4) Partie 2: Règles de cotation Chapitre I – Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé d’actifs financiers non visés par la partie II de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières ou en cas d’admission à la négociation d’actifs financiers à un marché ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne (Art. 1er à 10) Chapitre II – Conditions d’admission des actifs financiers à la cote officielle et règles d’admission à la négociation sur un marché opéré par la Société (Art. 1er à 42) Chapitre III – Information périodique à publier par les sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle (Art. 1er à 14) Partie 3: Règles de marché de la Société de la Bourse de Luxembourg Chapitre 1: Dispositions Générales 1.1 Définitions 1.2 Interprétation 1.3 Langue 1.4 Mise en application et modification des Règles 1.5 Publication et communications 1.6 Obligation de moyens 1.6a Confidentialité des informations 1.7 Droit applicable 1.8 Entrée en vigueur 1183 Chapitre 2: Les Membres des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg 2.1 Qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et activités de négociation 2101 Qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg 2102 Les différents statuts: Négociateurs pour Compte de Tiers (Broker) et Négociateurs pour Compte Propre (Dealer) 2.2 2201 2202 Conditions relatives à l’obtention du statut de Membre Conditions d’éligibilité Personnes Responsables et négociateurs 2.3 2301 2302 2303 Procédure d’admission Introduction de la demande Dossier de candidature Décision d’admission 2.4 Obligations permanentes des Membres 2.5 2501 Extension de la qualité de Membre Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg 2.6 Registre des Membres 2.7 2701 2702 2703 Renonciation, Suspension et Retrait Renonciation Suspension et retrait Notification de renonciation, de suspension et de retrait de la qualité de Membre Chapitre 3: Modalités d’accès au Marché 3.1 Admission croisée 3.2 Dispositifs d’accès électronique pour les clients 3.3 Dispositifs d’accès électronique pour les Affiliés Chapitre 4: Règles de négociation des Titres 4.1 Dispositions générales 4101 Champ d’application du Chapitre 4 4102 Jours de négociation 4103 Monnaie de négociation 4104 Codes identifiants de négociation 4105 Procédures techniques d’utilisation des systèmes 4106 Responsabilité des Membres 4107 Apporteurs de liquidité 4.2 4201 4202 4203 4204 Les Ordres Champ d’application de la section 4.2 [Réservé] Stipulations et mentions générales Typologie des ordres et paramètres d’exécution 4.3 4301 4302 4303 4304 4305 Cycle de négociation Principe général Négociation en continu Fixing Période de gestion du Carnet d’Ordres Central Négociation Hors Séance 4.4 4401 4402 Mécanismes de Marché Appariement des ordres et exécution Applications et opérations de contrepartie 1184 4403 4404 4405 Négociations de Bloc Sécurisation de la négociation Négociation autour ou au cours moyen pondéré 4.5 4501 4502 4503 Confirmation, déclaration et publicité Confirmation Déclaration des Transactions Publicité 4.6 Réglement-livraison Chapitre 5: Règles de conduite 5.1 Dispositions Générales 5101 Champ d’application du Chapitre 5 5102 Obligations générales d’intégrité, d’honnêteté et d’attention 5103 Coopération avec la Société de la Bourse de Luxembourg 5104 Absence de conduite frauduleuse ou trompeuse 5105 Utilisation de la Plate-forme de Négociation de la Société de la Bourse de Luxembourg 5106 Contrôles internes 5.2 5201 5202 5203 Piste d’Audit Enregistrement des Ordres Conservation des données Enregistrement des conversations téléphoniques Chapitre 6: Mesures applicables en cas de manquement aux Règles 6.1 Champ d’application du Chapitre 6 6103 Mesures à caractère immédiat 6.2 6201 6202 6203 6204 Procédure Examen Confidentialité Rapport Réunion d’approfondissement 6.3 Correction, Suspension et Résiliation 6.4 6401 6402 Compte-rendu et Publication Compte-rendu Infraction aux Réglementations Nationales 6.5 Responsabilité du Membre après retrait de la qualité de Membre ou renonciation à cette qualité Partie 4: Ventes publiques ANNEXES 1185 REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Partie 1: Règles de fonctionnement Chapitre Ier – Direction de la Société de la Bourse de Luxembourg Art. 1er. La direction générale de la Société de la Bourse de Luxembourg (ci-après: la Société) et des divers services qui en dépendent appartient au Conseil d’administration de la Société de la Bourse de Luxembourg, ci-après appelé Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut, dans le cadre du présent règlement déléguer certains de ses pouvoirs qu’il tient du présent règlement concernant l’organisation, la gestion et la surveillance de la Bourse à la Commission de la Bourse, à des membres de celle-ci, au comité de direction ou à des dirigeants de la Bourse, qui acquièrent de ce fait la qualité d’instances de la Bourse. Les pouvoirs que le Conseil d’administration tient en fonction des chapitres I et II de la partie 2 du présent règlement sont délégués à un comité d’admission, composé exclusivement de dirigeants de la Société, suivant les conditions et les modalités qu’il fixe. Le comité d’admission statue sur les demandes d’approbation des prospectus et sur les demandes d’admission à la négociation ou d’admission à la cote officielle. Les pouvoirs que le Conseil d’administration tient en matière de surveillance des marchés opérés par la Société sont délégués à une instance de surveillance, composée exclusivement de dirigeants de la Société, suivant les conditions et les modalités qu’il fixe. Art. 2. Le Conseil d’administration nomme les cadres supérieurs jusque et y compris les fondés de pouvoir, dont il fixe les attributions. Chapitre II - Commission des marchés de la Bourse de Luxembourg Art. 1er. La Commission des marchés de la Bourse de Luxembourg (ci-après: la Commission de la Bourse) se compose de neuf membres au moins et de quinze membres au plus à nommer par le Conseil d’administration parmi les Membres ou leurs représentants. Le Conseil d’administration se fera guider dans sa décision notamment par l’activité en Bourse de Luxembourg des Membres et par la capacité professionnelle des candidats proposés tout en tenant compte, dans la mesure du possible, de l’origine géographique des Membres de la Bourse de Luxembourg. Les membres de la Commission sont nommés tous les deux ans, au mois de décembre, pour les deux années à venir et leur mandat expire à la fin de cette période. Le Conseil d’administration peut les révoquer à tout moment. En cas de vacance d’un siège dans le courant de cette période, il y est pourvu, dans un délai de deux mois, par une nouvelle nomination pour le restant de la durée du mandat. Art. 2. Dans le courant du mois de janvier suivant la nomination de ses membres, la Commission de la Bourse choisit en son sein un président et un vice-président et répartit entre ses membres les diverses fonctions qui lui incombent, pour la durée de leur mandat. La Commission de la Bourse se réunit sur convocation écrite ou verbale de son président ou par ordre de celui-ci. A la demande de deux membres, le président est tenu de convoquer une réunion endéans les quatre jours de bourse. La convocation mentionne l’ordre du jour. La réunion de la Commission de la Bourse est présidée par le président ou le vice-président et, en cas de leur absence, par le membre le plus ancien. La présence de la majorité des membres est requise pour que la Commission de la Bourse puisse délibérer valablement. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. Art. 3. La Commission de la Bourse est chargée des attributions définies par le présent règlement et de celles qui lui sont conférées par le Conseil d’administration. La Commission de la Bourse a notamment les attributions suivantes: 1. examen des demandes d’admission des Membres de la Bourse de Luxembourg; 2. admission des responsables des négociations; 3. élaboration, dans les limites fixées par le présent règlement, et exécution des dispositions et mesures nécessaires à l’organisation et au fonctionnement des marchés opérés par la Société; 4. mise en application et exécution des dispositions et mesures nécessaires à la transparence du marché ou des marchés opérés par la Société; 5. détermination des supports et moyens de diffusion des cours et des prix relatifs aux actifs financiers admis à la négociation sur un marché ou faisant l’objet d’une vente publique; 6. établissement des règles relatives à la composition et à la gestion des indices boursiers; 7. organisation des ventes publiques; 1186 8. mise en pratique des règles de déontologie à respecter pour la réalisation des transactions sur le marché; 9. détermination de l’état de bonne livraison des actifs financiers admis ou à admettre aux marchés opérés par la Société; 10. réalisation des cautionnements des Membres de la Bourse de Luxembourg en défaut de remplir leurs obligations à l’égard de la Société; 11. proposition de radiation d’un actif financier d’un marché opéré par la Société. La Commission de la Bourse peut déléguer tout ou partie des attributions qu’elle tient des points 1., 2., 7., 9., 10., et 11. à des dirigeants de la Société suivant les modalités et les conditions qu’elle fixe. Art. 4. Les décisions prises par la Commission de la Bourse au sujet du fonctionnement des marchés devront, sauf indication contraire du présent règlement, être portées sans délai à la connaissance de tous les Membres de la Bourse de Luxembourg. Partie 2: Règles de cotation Chapitre I – Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé d’actifs financiers non visés par la partie II de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières ou en cas d’admission à la négociation d’actifs financiers à un marché ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne Sous-chapitre 1: Conditions d’établissement du prospectus à publier en cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé d’actifs financiers visés par la partie III de la loi relative aux prospectus Art. 1er. Eu égard à l’article 48 de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l’émetteur et des valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d’évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur et des garants éventuels, ainsi que les droits attachés à ces valeurs mobilières. Le schéma prescrit correspondant à l’opération visée, soit peut être établi par utilisation des annexes du règlement CE N° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 concernant les mesures d’exécution de la directive concernant le prospectus, soit peut être établi par utilisation des annexes qui font partie intégrante du présent règlement soit peut être établi suivant les modalités arrêtées par la Société. Si certaines rubriques contenues dans le schéma se révèlent inadaptées à l’activité ou à la forme juridique de l’émetteur, un prospectus fournissant des renseignements équivalents devra être établi par adaptation desdites rubriques. Sous-chapitre 2: Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d’admission à la négociation d’actifs financiers visés par la partie IV de la loi relative aux prospectus Section 1: Dispositions générales Art. 2. Avis Quiconque qui se propose pour le compte d’un donneur d’ordre de faire admettre des actifs financiers à la négociation sur un marché opéré par la Société ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne (ci-après désigné: marché réglementé par la Bourse) doit en aviser la Société au moins dix jours à l’avance en introduisant un dossier, établi conformément à l’article 4, pour l’instruction du prospectus d’admission à ce marché. Art. 3. Interdiction de cotation La Commission de Surveillance du Secteur Financier peut interdire aux instances de la Société d’admettre à la négociation des actifs financiers qui auraient été offerts au public à l’encontre de l’avis de celle-ci. Section 2: Conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus d’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse Art. 4. Composition du dossier La composition du dossier qui est transmis, conformément à l’article 2 du présent sous-chapitre, à la Société est fixée dans l’annexe I qui fait partie intégrante de ce règlement. 1187 Art. 5. Approbation du prospectus Le prospectus ne peut être publié ou mis à la disposition du public avant d’avoir été approuvé. Le prospectus qui satisfait à toutes les exigences énoncées dans le présent règlement est approuvé, en vertu de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières par la Société. A cet effet, la Société doit recevoir un exemplaire du prospectus définitif sous format électronique sécurisé. En approuvant le prospectus, la Société n’engage pas sa responsabilité, notamment en ce qui concerne l’opportunité économique ou financière de l’opération ou la qualité et la solvabilité de l’émetteur. Art. 6. Dispositions générales Le prospectus doit contenir les renseignements qui, selon les caractéristiques de l’émetteur et des actifs financiers qui font l’objet de l’opération, sont nécessaires pour que les investisseurs et leurs conseillers en placement puissent porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ainsi que sur les droits attachés à ces actifs financiers. Dans cet esprit, les informations à insérer dans le prospectus selon le schéma prescrit correspondant à l’opération visée et reproduit à l’annexe III, IV, V et VI qui font partie intégrante du présent règlement, doivent être complétées en fonction des conditions particulières de chaque opération et de la nature, ainsi que de la situation de la société dont les actifs financiers sont offerts. Si certaines rubriques contenues dans le schéma se révèlent inadaptées à l’activité ou à la forme juridique de l’émetteur, un prospectus fournissant des renseignements équivalents devra être établi par adaptation desdites rubriques. Un émetteur peut choisir pour l’établissement du prospectus de respecter les schémas d’information tels que définis par le règlement N° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 concernant les mesures d’exécution de la directive concernant les prospectus. Art. 7. Dispenses La Société peut dispenser l’émetteur de la publication de certains renseignements prévus par les schémas annexés au présent règlement si ces renseignements n’ont qu’une faible importance et ne sont pas de nature à influencer l’appréciation du patrimoine, de la situation financière, des résultats et des perspectives de l’émetteur. Il en est de même lorsque la divulgation de ces renseignements serait contraire à l’intérêt public ou comporterait pour l’émetteur un préjudice grave, pour autant que dans ce dernier cas, l’absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l’appréciation des actifs financiers en question. En outre, dans certains cas particuliers mentionnés dans les annexes II et IV qui font partie intégrante du présent règlement, l’émetteur peut bénéficier d’une dispense partielle ou totale de l’obligation de publier un prospectus. Art. 8. Publication d’informations supplémentaires La Société peut également demander la publication dans le prospectus de tout renseignement supplémentaire jugé utile ou nécessaire à une information objective et complète du public. Si l’opération qui fait l’objet du prospectus présente un caractère spéculatif ou des risques particuliers, ces éléments sont à indiquer dans un chapitre séparé du prospectus. De plus, un renvoi figurant à la page de couverture du prospectus y attire l’attention des investisseurs. Art. 9. Utilisation du prospectus L’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse d’actifs financiers est subordonnée à la publication d’un prospectus par la personne qui effectue l’opération. Tout prospectus doit être daté et ne peut être utilisé qu’aux fins pour lesquelles il a été publié. Le prospectus porte la mention que nul ne peut faire état d’autres renseignements que ceux qui figurent dans le prospectus ainsi que dans les documents mentionnés dans ce dernier et qui peuvent être consultés par le public. Art. 10. Mode et délai de diffusion du prospectus 1. Le prospectus d’admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse doit être publié: i. soit par insertion dans un journal luxembourgeois à large diffusion; ii. soit sous une forme électronique sur le site Internet de l’émetteur, et le cas échéant sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les actifs financiers concernés, y compris ceux chargés du service financier; iii. soit sous forme électronique sur le site Internet de la Société; iv. soit sous la forme d’une brochure mise gratuitement à la disposition du public au siège de la Société, ainsi qu’au siège de l’émetteur et auprès des organismes financiers chargés d’en assurer le service financier à Luxembourg. Le cas échéant, une communication est publiée sur le site Internet officiel de la Société indiquant le journal dans lequel le prospectus a été publié ou le lieu où le public peut se le procurer. Les émetteurs qui publient uniquement leur prospectus conformément aux modalités visées au présent paragraphe, lettres i. ou iv. doivent également le publier conformément aux modalités visées par le présent paragraphe lettre iii. 1188 Le prospectus doit être publié le plus tôt possible et, en tout cas dans un délai raisonnable avant le début ou au plus tard au début de l’admission à la négociation des actifs financiers concernés. En outre, lorsque l’admission des actifs financiers sur un marché réglementé par la Bourse est précédée d’une négociation en bourse de droits de souscription préférentiels, le prospectus doit être publié au plus tard le jour qui précède l’ouverture de cette négociation. Dans des cas exceptionnels dûment motivés, la Société peut permettre que le prospectus soit publié: – après la date à laquelle la négociation devient effective, s’il s’agit d’actifs financiers d’une catégorie déjà cotée à la Bourse de Luxembourg, émis en contrepartie d’apports autres qu’en numéraire, – après la date d’ouverture de la négociation des droits de souscription préférentiels. 2. Tout fait nouveau significatif pouvant influencer l’évaluation des actifs financiers et intervenant entre le moment où le contenu du prospectus est arrêté et celui où l’admission à la négociation devient effective doit faire l’objet d’un complément au prospectus, contrôlé dans les mêmes conditions que celui-ci et publié suivant les modalités qui sont fixées de cas en cas par la Société. Chapitre II – Conditions d’admission des actifs financiers à la cote officielle et règles d’admission à la négociation sur un marché opéré par la Société Art. 1er. Le présent chapitre concerne les conditions d’admission d’actifs financiers qui sont admis ou font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle de la Société, et les règles pour l’admission de ces actifs financiers à la négociation sur un marché opéré par la Société. Une demande d’admission à la négociation sur un marché opéré par la Société introduite auprès de celle-ci en vertu du présent règlement vaut simultanément demande d’admission à la cote officielle. A la demande de l’émetteur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation, un actif financier peut ne pas être admis à la cote officielle. L’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé est régie par les sections 1 et 2 du souschapitre 2 et par le sous-chapitre 3 du présent chapitre. L’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse est régie par les sections 3 et 4 du sous-chapitre 2 et par le sous-chapitre 3 du présent chapitre. Les dispositions des sous-chapitres 1 et 2 du présent chapitre peuvent trouver application indépendamment l’un de l’autre. Les conditions d’admission et les règles pour l’admission à la négociation s’imposent soit à l’émetteur, soit à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché opéré par la Société. Sous-chapitre 1: Conditions d’admission d’actifs financiers à la cote officielle Art. 2. L’admission des actifs financiers à la cote officielle, ainsi que leur radiation, appartiennent au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut, conformément à l’article 20 (1) du règlement grand-ducal du 31 mars 1996, déléguer tout ou partie des pouvoirs qu’il tient de l’article 27 de ce même règlement grand-ducal à la Commission de la Bourse, à des membres de celle-ci ou à des dirigeants de la Société suivant les conditions et les modalités qu’il fixe. Dans ce cas, l’instance déléguée par le Conseil d’administration statue sur la demande. Pour obtenir l’admission d’un actif financier à la cote officielle, une demande écrite par les demandeurs et accompagnée des documents énumérés dans les articles suivants doit être adressée à la Société. Un des demandeurs au moins doit être une personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société. Art. 3. Pour être admises à la cote officielle les actions et parts doivent remplir les conditions suivantes: A. Conditions liées à la société et à d’autres émetteurs dont les actions et parts font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle. 1. Situation juridique de la société. La situation juridique de la société doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l’angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire. 2. Taille minimale de la société. La capitalisation boursière prévisible des actions et parts qui font l’objet de la demande d’admission à la cote officielle ou, si elle ne peut pas être évaluée, les capitaux propres de la société, y compris les résultats du dernier exercice, doivent être au moins égaux à 1.000.000 euros ou leur contre-valeur en toute autre monnaie. Toutefois, le non-respect de cette condition ne s’oppose pas à l’admission à la cote officielle lorsque la Société a l’assurance qu’un marché suffisant s’établira pour les actions et parts en question. La condition énoncée au premier alinéa n’est pas applicable pour l’admission à la cote officielle d’une tranche supplémentaire d’actions et de parts de même catégorie que celles déjà admises. 3. Durée d’existence de la société. La société doit avoir publié ou déposé, conformément au droit national, ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d’admission à la cote officielle. Exceptionnellement, la Société peut déroger à cette condition lorsqu’une telle dérogation est souhaitable dans l’intérêt de la société ou des investisseurs et que la Société 1189 a l’assurance que les investisseurs disposent des informations nécessaires pour se former un jugement fondé sur la société et sur les actions et parts dont l’admission à la cote officielle est demandée. En cas de dérogation, la société doit, outre satisfaire aux conditions d’admission générales exposées aux chapitres II et III du présent règlement, se conformer aux conditions telles qu’énoncées par les articles 8.3.D. du présent chapitre et 2 du chapitre III du présent règlement. B. Conditions liées aux actions et parts qui font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle. 1. Situation juridique des actions et parts. La situation juridique des actions et parts doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises. 2. Négociabilité des actions et parts. Les actions et parts doivent être librement négociables. La Société peut assimiler aux actions et parts librement négociables les actions et parts non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces actions et parts ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public. Pour l’admission à la cote officielle d’actions et parts dont l’acquisition est soumise à un agrément, la Société ne peut déroger au premier alinéa que si l’usage de la clause d’agrément n’est pas de nature à perturber le marché. 3. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d’émission publique précédant l’admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle les demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder le début des négociations sur un marché opéré par la Société. 4. Diffusion des actions et parts. Une diffusion suffisante des actions et parts dans le public d’un ou de plusieurs Etats membres de l’Union européenne doit être réalisée au plus tard au moment du début des négociations sur un marché opéré par la Société. Cette condition n’est pas applicable lorsque la diffusion des actions et parts dans le public doit se faire par la bourse. Dans ce cas, l’admission à la cote officielle ne peut être prononcée que si la Société a la conviction qu’une diffusion suffisante par la Société interviendra à bref délai. En cas de demande d’admission à la cote officielle d’une tranche supplémentaire d’actions et de parts de même catégorie, la Société peut apprécier si la diffusion des actions et parts dans le public est suffisante par rapport à l’ensemble des actions et parts émises et non pas seulement par rapport à cette tranche supplémentaire. Toutefois, si les actions et parts sont admises à la cote officielle d’un ou de plusieurs Etats tiers à l’Union européenne, la Société peut, par dérogation au premier alinéa, prévoir leur admission à la cote officielle, lorsqu’une diffusion suffisante dans le public est réalisée dans le ou les Etats tiers où elles sont cotées. Une diffusion suffisante est présumée réalisée, soit lorsque les actions et parts qui font l’objet de la demande d’admission sont réparties dans le public à concurrence d’au moins 25% du capital souscrit représenté par cette catégorie d’actions et parts, soit lorsque, en raison du nombre élevé d’actions et parts d’une même catégorie et de l’étendue de leur diffusion dans le public, un fonctionnement régulier du marché est assuré avec un pourcentage plus faible. 5. Cotation des actions et parts de même catégorie. La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur toutes les actions et parts de même catégorie déjà émises. Toutefois, cette condition ne s’applique pas aux demandes d’admission ne portant pas sur l’ensemble des actions et parts d’une même catégorie déjà émises, lorsque les actions et parts de cette catégorie dont l’admission n’est pas demandée font partie de blocs destinés à maintenir le contrôle de la société ou ne sont pas négociables durant une période déterminée en vertu de conventions, sous réserve que le public soit informé de ces situations et que celles-ci ne risquent pas de porter préjudice aux porteurs des actions et parts dont l’admission à la cote officielle est demandée. 6. Présentation matérielle des actions et parts. Pour l’admission à la cote officielle d’actions et de parts qui sont émises par des sociétés ressortissantes d’un autre Etat membre de l’Union européenne et qui font l’objet d’une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n’est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, la Société porte cette situation à la connaissance du public. La présentation matérielle des actions et parts émises par des sociétés ressortissantes d’un Etat tiers à l’Union européenne doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. 7. Actions et parts émises par des sociétés d’un Etat tiers à l’Union européenne. Si les actions et parts émises par une société ressortissante d’un Etat tiers à l’Union européenne ne sont pas cotées dans le pays d’origine ou de diffusion principale, elles ne peuvent être admises à la cote officielle que si la Société a l’assurance que l’absence de cotation dans le pays d’origine ou de diffusion principale n’est pas due à la nécessité de protéger les investisseurs. 1190 Art. 4. Pour être admises à la cote officielle, les obligations doivent remplir les conditions suivantes: A. Admission à la cote officielle d’obligations émises par un émetteur de droit privé. I. Conditions liées à l’émetteur dont les obligations font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle. Situation juridique de l’émetteur. La situation juridique de l’entreprise doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l’angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire. II. Conditions liées aux obligations qui font l’objet d’une demande d’admission à la cote officielle. 1. Situation juridique des obligations. La situation juridique des obligations doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises. 2. Négociabilité des obligations. Les obligations doivent être librement négociables. La Société peut assimiler aux obligations librement négociables les obligations non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces obligations ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public. 3. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d’émission publique précédant l’admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder le début des négociations sur un marché opéré par la Société. Cette disposition n’est pas applicable en cas d’émission continue d’obligations lorsque la date de clôture de la période de souscription n’est pas déterminée. 4. Cotation des obligations d’une même émission. La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d’une même émission. 5. Présentation matérielle des obligations. Pour l’admission à la cote officielle d’obligations qui sont émises par des entreprises ressortissantes d’un autre Etat membre de l’Union européenne et qui font l’objet d’une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n’est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, la Société porte cette situation à la connaissance du public. Toutefois, la présentation matérielle des obligations émises dans un seul Etat membre doit répondre aux normes en vigueur dans cet Etat. La présentation matérielle des obligations émises par des entreprises ressortissantes d’un Etat tiers à l’Union européenne doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. III. Autres conditions. 1. Montant minimal de l’emprunt. L’emprunt ne peut être inférieur à 200.000 euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie. Cette disposition n’est pas applicable en cas d’émission continue d’obligations lorsque le montant de l’emprunt n’est pas fixé. Toutefois, le non-respect de cette condition ne s’oppose pas à l’admission à la cote officielle lorsque la Société a l’assurance qu’un marché suffisant s’établira pour les obligations en question. 2 Obligations convertibles, obligations échangeables et obligations avec warrants. Les obligations convertibles, les obligations échangeables et les obligations avec warrants ne peuvent être admises à la cote officielle de la Société que si les actions et parts auxquelles elles se réfèrent y ont été admises antérieurement ou si elles ont été admises à un autre marché réglementé de l’Union européenne ou un marché d’un pays tiers présentant les mêmes caractéristiques, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, ou y sont admises en même temps. Toutefois, par dérogation au premier alinéa, l’admission à la cote officielle des obligations convertibles, échangeables ou avec warrants peut intervenir si la Société a l’assurance que les porteurs d’obligations disposent de toutes les informations nécessaires pour se former un jugement sur la valeur des actions et parts concernées par ces obligations. B. Admission à la cote officielle d’obligations émises par un Etat ou ses collectivités publiques territoriales ou par un organisme international à caractère public. 1. Négociabilité des obligations. Les obligations doivent être librement négociables. 2. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d’émission publique précédant l’admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder le début des négociations sur un marché opéré par la Société. Cette disposition n’est pas applicable lorsque la date de clôture de la période de souscription n’est pas déterminée. 1191 3. Cotation des obligations d’une même émission. La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d’une même émission. 4. Présentation matérielle des obligations. Pour l’admission à la cote officielle d’obligations qui sont émises par un Etat membre de l’Union européenne ou ses collectivités publiques territoriales et qui font l’objet d’une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n’est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, la Société porte cette situation à la connaissance du public. La présentation matérielle des obligations émises par des Etats tiers à l’Union européenne ou leurs collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. Art. 5. La demande d’admission à la cote officielle doit porter sur le nombre maximum ou sur un nombre illimité d’actifs financiers qui peuvent être admis à la cote officielle dans le cadre d’un programme à n’importe quel moment. Au cas où la demande d’admission du programme est approuvée, sont admis à la cote officielle tous les actifs financiers qui peuvent être émis dans le cadre du programme dans les 12 mois. Art. 6. Le Conseil d’administration peut: – subordonner l’admission d’actifs financiers à la cote officielle à des conditions plus rigoureuses que celles énoncées par le sous-chapitre 1 du présent chapitre ou à des conditions supplémentaires, pourvu que ces conditions plus rigoureuses ou supplémentaires soient d’application générale pour tous les émetteurs ou par catégorie d’émetteur et qu’elles aient été publiées préalablement aux demandes d’admission; – subordonner les émetteurs d’actifs financiers admis à la cote officielle à des obligations supplémentaires, pourvu que celles-ci soient d’application générale pour tous les émetteurs ou par catégorie d’émetteur; – subordonner l’admission d’un actif financier à la cote officielle à toute condition particulière qu’il jugerait opportune et qu’il aurait communiquée au demandeur de façon explicite. Cette condition particulière ne peut être imposée que dans le seul but de protéger les investisseurs; – accorder des dérogations aux conditions fixées par le présent règlement, à condition que ces dérogations soient d’application générale pour tous les émetteurs lorsque les circonstances qui les justifient sont similaires; – rejeter à tout moment une demande d’admission à la cote officielle, s’il estime que la situation de l’émetteur est telle que l’admission serait contraire à l’intérêt des investisseurs; – refuser l’admission à la cote officielle d’un actif financier déjà admis à la cote officielle d’un autre Etat membre de l’Union européenne, lorsque l’émetteur ne respecte pas les obligations résultant de l’admission dans ce dernier Etat; – rendre public le fait que l’émetteur ne respecte pas les obligations résultant pour lui de l’admission à la cote officielle. Art. 7. Admission à la cote officielle de certificats représentatifs d’actions Lorsque la demande d’admission à la cote officielle porte sur des certificats représentatifs d’actions, elle ne peut être prise en considération que si la Société estime que l’émetteur de ces certificats offre des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. Ces garanties suffisantes sont remplies si l’émetteur des actions représentées remplit les conditions énoncées à l’article 3 A. et B. 1. - 6. et à l’article 28 A.8 et 9. du présent chapitre. Art. 8. La demande d’admission à la cote officielle, visée à l’article 2 du présent chapitre doit être accompagnée notamment des documents suivants: 1. un exemplaire des conventions ou de tout autre document régissant la représentation des porteurs de titres. Le Conseil d’administration détermine les autres types de conventions à transmettre; 2. les statuts de la société émettrice et, le cas échéant, de la société garante ainsi que leurs rapports annuels relatifs aux 3 derniers exercices, le cas échéant; 3. en outre, la demande d’admission à la cote officielle doit être accompagnée: A. S’il s’agit d’un emprunt d’Etat, d’une collectivité publique territoriale, d’un organisme international à caractère public ou d’un établissement public: a) d’une pièce justifiant de la publication officielle de la loi, de l’arrêté ou de la décision concernant l’emprunt ou à défaut de publication, d’une attestation constatant que la décision relative à l’emprunt émane de l’autorité compétente; b) de la justification que l’approbation ou l’autorisation requise de l’organe de tutelle est obtenue. B. S’il s’agit d’actions et de parts: a) d’une copie certifiée conforme ou d’un exemplaire de l’imprimé officiel publiant l’acte de constitution de la société et si le Conseil d’administration le juge utile, d’une attestation constatant que la société est fondée conformément à la législation de son pays d’origine; b) d’une copie certifiée conforme de la délibération autorisant la société à émettre ces actions et parts. 1192 C. S’il s’agit d’obligations de sociétés: a) les mêmes documents que ceux demandés sub B) a) et b) ci-dessus; b) d’une copie certifiée conforme de l’acte de décision autorisant l’emprunt et de tous les documents formant annexe. D. S’il s’agit d’actions et de parts d’une société qui n’est pas en situation d’avoir publié ou déposé, conformément aux lois et règlements auxquels elle est soumise ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d’admission à la cote officielle: a) des documents ou pièces suivants: – un curriculum vitae détaillé à jour, témoignant de l’expérience professionnelle respectivement des connaissances nécessaires pour l’accomplissement des activités de la société; – un extrait du casier judiciaire ou une pièce équivalente; – des références bancaires, se rapportant aux personnes qui siègent dans les organes d’administration, de gestion et de surveillance et qui sont en mesure d’exercer une influence significative sur la conduite des affaires de la société ou, le cas échéant, se rapportant aux personnes qui sont chargées de la gestion de la société et qui sont habilitées à déterminer effectivement l’orientation de l’activité de la société; b) d’informations prévisionnelles sur trois ans dont notamment celles à caractère financier relatives à l’évolution des activités projetées, à établir ou à faire corroborer par un ou plusieurs experts ou organismes indépendants et spécialisés. Art. 9. L’émetteur dont les actifs financiers sont admis à la cote officielle doit communiquer à la Société toutes les informations que celle-ci juge utiles en vue de la protection des investisseurs ou du bon fonctionnement du marché. Lorsque la protection des investisseurs ou le bon fonctionnement du marché l’exige, l’émetteur peut être requis par la Société de publier certaines informations dans la forme et dans les délais qui lui semblent appropriés. Si l’émetteur ne se conforme pas à cette requête, la Société peut, après l’avoir entendu, procéder lui-même à la publication de ces informations aux frais de l’émetteur. Art. 10. Tout émetteur d’actifs financiers qui sont admis encore à la cote officielle d’une ou de plusieurs autres bourses de valeurs situées ou opérant dans des Etats membres de l’Union européenne différents, doit assurer au marché luxembourgeois des informations équivalentes à celles qu’il met à la disposition du marché de chacune de la ou des autre(s) bourse(s). Il en est de même de tout émetteur dont les actifs financiers sont encore admis à la cote officielle d’une ou de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans un ou plusieurs Etats tiers à l’Union européenne. Dans ce dernier cas, l’émetteur est seulement tenu de mettre à la disposition du marché luxembourgeois des informations équivalentes à celles qu’il met à la disposition du marché dans le ou les Etats en question, pour autant que ces informations puissent avoir de l’importance pour l’évaluation des actifs financiers en question. Art. 11. Lorsque l’émission d’un actif financier ne fait pas intégralement l’objet d’une souscription publique et qu’une partie de cette émission est placée en dehors de la souscription, le prospectus doit mentionner le montant partiel placé en dehors de la souscription publique et les conditions auxquelles ce montant a été placé. Lorsqu’un actif financier est mis en souscription par tranches sur plusieurs places, le prospectus publié en vue de son admission à la cote officielle à Luxembourg doit le mentionner et indiquer les montants qui ont été mis en souscription sur ces places; lorsqu’un actif financier a déjà été introduit à une ou plusieurs bourses étrangères, le prospectus publié en vue de son admission en bourse à Luxembourg doit le mentionner. Art. 12. Pour les emprunts émis par l’Etat luxembourgeois, par d’autres Etats membres de l’Union européenne ou leurs collectivités publiques territoriales, ainsi que pour les parts émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé, le Conseil d’administration peut dispenser en tout ou en partie de l’application des dispositions contenues aux articles 2 à 11 du sous-chapitre 1 du présent chapitre II et aux articles 28 à 30 de la section 3 du souschapitre 2 du présent chapitre II, les articles 28 à 30 étant maintenus en vigueur en vertu de l’article 42 pour l’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé. Les emprunts émis par des organismes internationaux à caractère public et par des Etats tiers à l’Union européenne sont soumis seulement aux dispositions des articles suivants du sous-chapitre 1 du présent chapitre II et de la section 2 du sous-chapitre 2 du présent chapitre II, les articles 28, 29 et 30 étant maintenus en vigueur en vertu de l’article 42 pour l’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé: art. 2 art. 4 B. art. 6 art. 8 2., 3.A. art. 9 art. 10 art. 11 art. 28 art. 30 1193 Les emprunts émis par des sociétés ou personnes morales d’un Etat membre de l’Union européenne, créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d’une telle loi, lorsque ces emprunts bénéficient, pour le remboursement du principal et pour le paiement des intérêts de la garantie d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un de ses Etats fédérés, sont soumis uniquement aux dispositions des articles suivants du sous-chapitre 1 du présent chapitre II et de la section 2 du sous-chapitre 2 du présent chapitre II, les articles 28 à 30 étant maintenus en vigueur en vertu de l’article 42 pour l’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé: art. 2. art. 4 B. art. 6 art. 8 2., 3.A. art. 9 art. 10 art. 11 art. 28 art. 29 B. a) c) art. 30 Pour l’application du présent article on entend par: a) organismes de placement collectif du type autre que fermé: les fonds communs de placement, les fonds du type «unit trust» et les sociétés d’investissement: – dont l’objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques et – dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements, le fait pour un organisme de placement collectif d’agir afin que la valeur de ses parts en bourse ne s’écarte pas sensiblement de leur valeur d’inventaire nette. b) parts: les actifs financiers émis par les organismes de placement collectif en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes. Art. 13. Les autres actifs financiers non mentionnés dans le présent sous-chapitre peuvent être admis à la cote officielle dès lors qu’ils remplissent les conditions d’admission à la négociation sur un marché opéré par la Société. Sous-chapitre 2: Règles d’admission d’actifs financiers à la négociation Art. 14. Les actifs financiers visés au sous-chapitre 1 peuvent être admis à la négociation sur un marché opéré par la Société et qui peut ou non être un marché réglementé inscrit sur la liste des marchés réglementés en vertu de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers. Les dispositions du présent sous-chapitre s’appliquent aux actifs financiers admis seulement à la négociation sur un marché opéré par la Société. Les actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé en vertu de la section 1 du présent souschapitre 2 peuvent choisir d’être admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse au sens de la section 3 du présent sous-chapitre 2. L’admission à la négociation sur ce marché peut s’opérer sous forme de transfert d’un segment de marché vers un autre segment sans l’établissement d’un prospectus. Les actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse en vertu de la section 3 du présent sous-chapitre peuvent choisir d’être admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de la section 1 du présent sous-chapitre 2. Dans ce cas, leur admission à la négociation sera soumise à l’établissement d’un prospectus conformément à la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières. Les décisions de transfert d’actifs financiers d’un marché vers un autre marché opéré par la Société appartiennent au Conseil d’administration ou à l’instance déléguée par le Conseil d’administration. Il peut par référence être fait appel à des dispositions du sous-chapitre 1 pour les besoins de l’admission d’un actif financier à la négociation sur un marché opéré par la Société. Section 1: Admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé Art. 15. La demande d’admission d’actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé inscrit sur la liste des marchés réglementés en vertu de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers, est adressée à la Société. La demande doit être signée par au moins une personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société. La demande d’admission doit être accompagnée notamment des documents suivants: 1. Une confirmation de la décision d’approbation du prospectus en vertu de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières ou d’une copie du certificat d’approbation du prospectus émanant de l’autorité compétente de l’Etat membre de l’Espace économique européen d’origine ou une confirmation de l’existence de ce certificat, 1194 ou bien lorsqu’il n’y a pas d’obligation de publication d’un prospectus en vertu de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, une déclaration de l’émetteur que les conditions pour l’exemption du prospectus sont remplies. 2. Une déclaration émanant de l’émetteur (ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé) dans laquelle celui-ci (ou celle-ci) s’engage à se conformer à toutes dispositions prévues par l’article 28 du présent sous-chapitre. Les émetteurs d’actifs financiers autres que des titres de capital ont toutefois la possibilité de fournir une déclaration collective pour toutes les émissions futures pour lesquelles une admission à la négociation sur le marché réglementé serait sollicitée. Cet engagement reste valable aussi longtemps que des actifs financiers de ce même émetteur sont admis à la négociation sur un marché réglementé opéré par la Société. La Société peut demander tout complément à cet engagement qu’il juge nécessaire en fonction des modalités d’émission ultérieures. L’engagement collectif à fournir est valable pour l’admission à la négociation sur tout marché opéré par la Société. La Société peut demander à l’émetteur la production de toute information qu’elle estime nécessaire à l’instruction du dossier d’admission à la négociation. Le Conseil d’administration ou l’instance déléguée par le Conseil d’administration décide de l’admission à la négociation au marché réglementé des actifs financiers visés par la section 1 du présent sous-chapitre sur la base de l’article 1er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers, de l’article 1er du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société ainsi que des articles 3 et 13 des statuts de la Société. Les décisions relatives au retrait d’un actif financier de la négociation sur un marché réglementé visé par la section 1 du présent sous-chapitre incombent au Conseil d’administration ou à l’instance déléguée par lui. Art. 16. Règles d’admission d’actifs financiers. Pour être admis à la négociation sur le marché réglementé, les actifs financiers doivent être librement négociables. Les actifs financiers sont à considérer comme librement négociables lorsqu’ils peuvent être négociés entre les parties à une transaction, et qu’ils peuvent par la suite être transférés sans restrictions. Par ailleurs, toutes les valeurs mobilières d’une même catégorie doivent être susceptibles à être fongibles. A. Conditions additionnelles liées aux actions de société et autres titres équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d’autres entités ainsi que les certificats représentatifs d’actions (ci-après: titres de capital) dont l’admission à la négociation est demandée 1. Une diffusion suffisante des titres de capital dans le public doit être réalisée au plus tard au moment de l’admission. En évaluant le caractère approprié de la diffusion dans le public, la Société prend en considération et la largeur de la répartition des titres de capital parmi les actionnaires et le nombre de titres émis. 2. L’émetteur doit avoir publié ou déposé ses comptes annuels sociaux, et consolidés lorsqu’ils existent, relatifs aux trois exercices précédant la demande d’admission à la négociation sur le marché réglementé certifiés par le réviseur d’entreprises ou les commissaires aux comptes. Il peut être dérogé à cette condition lorsque des informations satisfaisantes et/ou d’autres arrangements sont disponibles sur le marché afin d’assurer des négociations équitables, ordonnées et efficientes dans les titres de capital des émetteurs concernés. B. Conditions additionnelles liées aux obligations et titres de créance 1. Sauf pour l’admission des emprunts d’Etat, les comptes annuels de l’émetteur, lorsque sa forme juridique lui impose d’en établir, et les comptes consolidés lorsqu’ils existent, des deux derniers exercices doivent être assortis d’une certification par le réviseur d’entreprise ou par les commissaires aux comptes. 2. La Société peut demander, à l’appui de toute demande d’admission aux négociations de titres de créance, la production d’une notation concernant l’émission, délivrée par une agence reconnue. C. Conditions additionnelles liées aux certificats représentatifs d’actions («Global Depository Receipts» ou «GDR») 1. La demande d’admission de GDR indique le nom de la banque dépositaire qui est en charge de la conservation des titres représentés par les GDR et de l’émission des GDR correspondants. Elle doit être accompagnée d’un engagement écrit de l’émetteur des actions sous-jacentes, certifiant que les titres représentés par les GDR ont été régulièrement émis. Elle est également accompagnée d’un engagement écrit de la banque dépositaire attestant l’immobilisation des titres représentés par les GDR. Le contrat auquel sont parties l’émetteur des titres de capital représentés par le GDR d’une part et la banque dépositaire d’autre part, et définissant les conditions d’émission, de circulation, de conservation et d’administration des GDR est communiqué à la Société. Tout projet de modification dudit contrat doit être communiqué à la Société. De même, la Société doit être immédiatement informée de la dénonciation du contrat par l’une ou l’autre des parties. 1195 2. Sauf dérogation accordée par la Société, l’émetteur des actions sous-jacentes des titres représentés par les GDR doit avoir publié, le cas échéant, ses comptes annuels des trois exercices précédant la demande d’admission aux négociations de ces derniers. 3. L’admission de GDR aux négociations implique la diffusion dans le public d’un nombre de GDR représentant une contre-valeur minimale dont le montant est fixé suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. D. Conditions additionnelles liées aux titres émis par des organismes de titrisation. La demande d’admission aux négociations porte sur tous les titres de l’organisme de titrisation relevant d’une même tranche d’émission. Au jour de la demande d’admission aux négociations, la durée de vie restant à courir de la tranche de l’organisme de titrisation dont l’admission est demandée est au moins égale à un an. La Société vérifie que le montant de la tranche dont l’admission est demandée et le nombre de titres sont suffisants pour assurer la liquidité du marché correspondant. La Société peut accorder des dérogations aux règles d’admission à la négociation sur le marché réglementé fixées par le présent règlement. Art. 17. Règles d’admission d’actifs financiers du marché monétaire. L’admission à la négociation d’actifs financiers du marché monétaire dont l’échéance à l’émission est inférieure à 12 mois ne peut se faire que si des informations appropriées sont disponibles sur les termes et conditions des actifs financiers concernés. Art. 18. Règles d’admission d’actions et de parts d’organismes de placement collectif. L’admission à la négociation sur un marché réglementé d’actions et de parts émises par des organismes de placement collectif étrangers, dont les titres ne font pas l’objet d’une exposition, offre au public ou vente publique dans le ou à partir du Luxembourg, est soumise aux conditions d’admission établies par le chapitre II et les conditions additionnelles suivantes: 1. Tout promoteur d’actions et de parts émises par des organismes de placement collectif doit pouvoir justifier de sa bonne réputation, de son expérience professionnelle adéquate et de sa surface financière appropriée. 2. Les dirigeants des principaux prestataires de services aux organismes de placement collectif visés par le présent article, et notamment les gestionnaires ou sociétés de gestion, les banques dépositaires, les conseillers en investissement, les agents administratifs, les agents de transfert et tous autres agents doivent justifier de leur honorabilité professionnelle et de leur expérience professionnelle adéquate. 3. Les prestataires de services ci-avant mentionnés devront en principe être soumis à une surveillance prudentielle dans leur pays d’origine ou devront appartenir à un groupe dont la maison mère est soumise à une surveillance prudentielle dans son pays d’origine. 4. Les fonctions de gestionnaire ou de société de gestion ne peuvent en principe pas être cumulées avec la fonction de banque dépositaire. 5. Les organismes de placement collectif et les différents intervenants ne doivent pas appartenir à une juridiction des pays et territoires non coopératifs. 6. Les organismes de placement collectif visés par le présent article doivent publier un rapport annuel et semestriel relatif à leur activité et à leurs résultats et faire réviser les données comptables contenues dans le rapport annuel par un réviseur d’entreprises agréé dans leur pays d’origine. Le réviseur d’entreprises doit justifier d’une expérience professionnelle adéquate. 7. Les organismes de placement collectif doivent transmettre à la Centrale de Communications Luxembourg S.A. (CCLux) les informations réglementaires les concernant, et notamment les valeurs nettes d’inventaire, les rapports financiers et les prospectus. 8. La Société peut subordonner l’appréciation des prestataires de services à toute condition particulière qu’il jugerait opportune et qu’il aurait communiquée au prestataire de manière explicite. Cette condition particulière ne peut être imposée que dans le seul but de protection des investisseurs. Les OPC de droit luxembourgeois et les OPC coordonnés sont présumés être en conformité avec les dispositions prévues par le présent article. Art. 19. Règles d’admission de warrants qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts d’organismes de placement collectif. Pour être admis à la négociation, les actifs financiers, qui …