de durabilité, telle qu’elle est déterminée conformément à un acte d’exécution sur l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité adopté en vertu de l’article 23, paragraphe 4, alinéa 3, de la directive 2004/109/CE.
\n
L’exemption prévue à l’alinéa 1er est soumise aux conditions suivantes :
\n
a)le rapport de gestion de l’entreprise mère exemptée contient l’ensemble des informations suivantes :
\n
i)le nom et le siège de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe conformément au présent article ou d’une façon équivalente aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE, telle qu’elle est déterminée conformément à un acte d’exécution sur l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité adopté en vertu de l’article 23, paragraphe 4, alinéa 3, de la directive 2004/109/CE ;
\n
ii)les liens internet vers le rapport consolidé de gestion de l’entreprise mère ou, le cas échéant, vers l’information consolidée en matière de durabilité de l’entreprise mère, visée à l’alinéa 1er du présent paragraphe, et vers l’avis d’assurance visé à l’article 34, paragraphe 1er, lettre abis), de la directive 2013/34/UE ou vers l’avis d’assurance visé à la lettre b) du présent alinéa ; iii) l’information selon laquelle l’entreprise mère est exemptée des obligations énoncées aux paragraphes 1er à 5 ;
\n
b)si l’entreprise mère est établie dans un pays tiers, son information en matière de durabilité et l’avis d’assurance émis par une ou plusieurs personnes ou un ou plusieurs cabinets habilités à émettre un avis d’assurance de l’information en matière de durabilité au titre du droit national dont relève l’entreprise mère sont publiés par la filiale au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de leur dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et conformément aux autres dispositions légales dont relève l’entreprise mère exemptée ;
\n
c)si l’entreprise mère est établie dans un pays tiers, les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, portant sur les activités exercées par la filiale établie au Grand-Duché de Luxembourg et exemptée de l’obligation d’information en matière de durabilité sur la base de l’article 70ter, paragraphe 9, sont incluses dans le rapport de gestion de l’entreprise mère exemptée ou dans l’information consolidée en matière de durabilité réalisée par l’entreprise mère établie dans un pays tiers ;
\n
Page 48 sur 114 Le rapport consolidé de gestion ou, le cas échéant, le rapport consolidé de durabilité de l’entreprise mère doit être publié en français, en allemand ou en anglais. Le cas échéant, toute traduction nécessaire doit être fournie dans une de ces trois langues. Toute traduction non certifiée doit être accompagnée d’une déclaration à cet égard.
\n
Les entreprises mères exemptées de l’obligation d’élaborer un rapport de gestion conformément à l’article 80 ne sont pas tenues de fournir les informations visées à l’alinéa 2, lettre a), points i) à iii), à condition que ces entreprises publient le rapport consolidé de gestion conformément à l’article 112, paragraphes 3bis et 3ter.
\n
Lorsque l’article 10 du règlement (UE) n° 575/2013 s’applique, les établissements de crédit qui sont affiliés de façon permanente à un organisme central qui les surveille dans les conditions prévues à l’article 10 du règlement (UE) n° 575/2013 sont considérés comme des filiales de cet organisme central.
\n
(9)L’exemption prévue au paragraphe 8 s’applique également aux établissements soumis aux exigences du présent article, à l’exception des établissements de crédit qui dépassent, pendant deux exercices consécutifs, les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre. ».
\n
Art. 79La partie III, chapitre 5bis, de la même loi, est modifiée comme suit
\n
1° A l’intitulé du chapitre 5bis, les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés » ;
\n
2° L’article 110bis est modifié comme suit :
\n
a)Les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés » à deux reprises ;
\n
b)Les mots « à fournir conformément à l’article 70 bis de la présente loi, soient conformes aux exigences de la présente loi et, le cas échéant, aux normes comptables internationales telles qu’adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales » sont remplacés par les mots « consolidée soient établis et publiés conformément aux exigences de la présente loi et, s’il y a lieu, conformément aux normes comptables internationales adoptées en vertu du règlement (CE) n°1606/2002, au règlement délégué (UE) 2019/815, aux normes d’information en matière de durabilité visées à l’article 29ter ou 29quater de la directive 2013/34/UE et aux exigences de l’article 112, paragraphe 3bis, de la présente loi. ».
\n
Page 49 sur 114
\n
Art. 80A l’intitulé de la partie III, chapitre 6, de la même loi, les mots « des comptes consolidés »
\n
sont remplacés par les mots « légal des états financiers consolidés et de l’assurance de l’information consolidée en matière de durabilité ».
\n
Art. 81L’article 111 de la même loi est modifié comme suit
\n
1° Le paragraphe 1er est modifié comme suit :
\n
a)L’alinéa 1er est modifié comme suit :
\n
i)Les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés »;
\n
ii)Les mots « ou le ou les cabinets de révision agréés » sont ajoutés entre les mots « le ou les réviseurs d’entreprises agréés » et les mots « auxquels a été confié le contrôle des documents » ;
\n
b)L’alinéa 2 est modifié comme suit :
\n
i)Les mots « ou le ou les cabinets de révision agréés » sont insérés entre les mots « les réviseurs d’entreprises agréés » et les mots « responsables du contrôle » ;
\n
ii)Les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés » à deux reprises ; iii) Les mots « et si le rapport consolidé de gestion a été établi conformément aux exigences légales applicables, à l’exclusion des exigences relatives à l’information consolidée en matière de durabilité prévues à l’article 110-1 » sont ajoutés entre les mots « pour le même exercice » et le point final ;
\n
2° Le paragraphe 2 est modifié comme suit :
\n
a)A la phrase liminaire, les mots « ou des cabinets de révision agréés » sont ajoutés entre les mots « des réviseurs d’entreprises agréés » et les mots « comprend les éléments suivants » ;
\n
b)A la lettre a), les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés » ;
\n
c)La lettre c) est modifiée comme suit :
\n
i)Les mots « ou des cabinets de révision agréés » sont ajoutés entre les mots « les conclusions des réviseurs d’entreprises agréés » et les mots « quant à la fidélité de l'image donnée » ;
\n
ii)Les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés »;
\n
Page 50 sur 114 iii) Les mots « ou les cabinets de révision agréés » sont ajoutés entre les mots « ou, si les réviseurs d’entreprises agréés » et les mots « sont dans l'incapacité de délivrer une attestation » ;
\n
d)A la lettre d), les mots « ou les cabinets de révision agréés » sont ajoutés entre les mots « les réviseurs d’entreprises agréés » et les mots « attirent spécialement l'attention » ;
\n
e)A la lettre e), les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés » ;
\n
f)A la suite de la lettre e), il est ajouté une lettre f) nouvelle, libellée comme suit : « f) s’il y a lieu, sur base d’une mission d’assurance limitée, un avis sur la conformité de l’information consolidée en matière de durabilité avec les exigences de la présente loi, y compris la conformité avec les normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE, avec le processus mis en œuvre par l’entreprise pour déterminer les informations publiées conformément à ces normes d’information en matière de durabilité et la conformité avec l’exigence de balisage de l’information en matière de durabilité prévue à l’article 29quinquies de la directive 2013/34/UE, ainsi que sur le respect des exigences de publication d’informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. » ;
\n
3° A la suite du paragraphe 2, il est inséré un paragraphe 2bis nouveau, libellé comme suit : « (2bis) Un réviseur d’entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé autre que celui qui effectue le contrôle légal des états financiers consolidés peut émettre l’avis visé au paragraphe 2, lettre f). » ;
\n
4° Le paragraphe 4 est modifié comme suit :
\n
a)Les mots « comptes annuels » sont remplacés par les mots « états financiers annuels » à deux reprises ;
\n
b)Les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés » ;
\n
c)Les mots « ou des cabinets de révision agréés » sont ajoutés entre les mots « le rapport des réviseurs d’entreprises agréés » et les mots « des comptes requis par le présent article », et entre les mots « combiné avec le rapport des réviseurs d’entreprises agréés » et les mots « des comptes sur les ».
\n
Art. 82La partie III, chapitre 7, de la même loi, est modifiée comme suit
\n
1° L’intitulé du chapitre 7 prend la teneur suivante : « Chapitre 7 – Dépôt, format et publicité des états financiers consolidés et des rapports y afférents » ;
\n
Page 51 sur 114 2° L’article 112 est modifié comme suit :
\n
a)Le paragraphe 1er prend la teneur suivante : « (1) Les états financiers consolidés des établissements de crédit régulièrement approuvés et le rapport consolidé de gestion, ainsi que le rapport établi par le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou le ou les cabinets de révision agréés des états financiers consolidés, ainsi que, le cas échéant, l’avis d’assurance limitée sur l’information consolidée en matière de durabilité, font l'objet de la part de l’établissement de crédit qui a établi les états financiers consolidés et le rapport consolidée de gestion d’un dépôt et d'une publicité, conformément à l’article 1770-1, paragraphes 1er et 2, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. » ;
\n
b)Au paragraphe 3, les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés » ;
\n
c)A la suite du paragraphe 3, sont insérés les paragraphes 3bis et 3ter, libellés comme suit : « (3bis) Les entreprises mères soumises aux exigences prévues à l’article 110-1 établissent leur rapport consolidé de gestion dans le format d’information électronique précisé à l’article 3 du règlement délégué (UE) 2019/815 et balisent leur information consolidée en matière de durabilité, y compris les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, conformément au format d’information électronique précisé dans ledit règlement délégué. (3ter) Les entreprises mères soumises aux exigences prévues à l’article 110-1 déposent et publient dans les délais visés à l’article 1770-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales leur rapport consolidé de gestion dans le format visé au paragraphe 3bis, accompagné de l’avis du réviseur d’entreprises agréé visé à l’article 111, paragraphe 2, lettre f). » ;
\n
d)Au paragraphe 4, les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés ».
\n
Art. 83La partie IIIbis de la même loi est modifiée comme suit
\n
1° A l’intitulé de la partie IIIbis, les mots « Comptes consolidés » sont remplacés par les mots « Etats financiers consolidés » ;
\n
2° L’article 112bis est modifié comme suit :
\n
a)A l’alinéa 1er, les mots « l'article 4, paragraphe (1), point 14, de la directive 2004/39/CE » sont remplacés par les mots « l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE », et les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés » ;
\n
b)A l’alinéa 2, le mot « 110-1 » est ajouté entre les mots « 110, » et les mots « 110bis ».
\n
Page 52 sur 114
\n
Art. 84La partie IV de la même loi est modifiée comme suit
\n
1° A l’intitulé de la partie IV, les mots « des succursales d'établissements de crédit et d'établissements financiers de droit étranger » sont remplacés par les mots « et d’informations en matière de durabilité concernant les établissements de droit étranger » ;
\n
2° A l’intitulé du chapitre 1er, les mots « la CEE » sont remplacés par les mots « l’Union européenne » ;
\n
3° L’article 113 est modifié comme suit :
\n
a)Le paragraphe 1er est modifié comme suit :
\n
i)Les mots « la CEE » sont remplacés par les mots « l’Union européenne » ;
\n
ii)Les mots « comptes annuels » sont remplacés par les mots « états financiers annuels » à deux reprises ; iii) Les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés » à deux reprises ;
\n
b)Au paragraphe 2, les mots « de la CEE » sont supprimés ;
\n
c)Au paragraphe 3, les mots « comptes annuels » sont remplacés par les mots « états financiers annuels ».
\n
Art. 85La partie IV, chapitre 2, de la même loi, est modifiée comme suit
\n
1° A l’intitulé du chapitre 2, les mots « hors CEE » sont remplacés par les mots « dans un pays tiers » ;
\n
2° L’article 114, paragraphe 1er est modifié comme suit :
\n
a)Les mots « hors CEE » sont remplacés par les mots « dans un pays tiers » ;
\n
b)Les mots « comptes annuels » sont remplacés par les mots « états financiers annuels » à deux reprises ;
\n
c)Les mots « comptes consolidés » sont remplacés par les mots « états financiers consolidés » à deux reprises.
\n
Art. 86Après la partie IV, chapitre 2, de la même loi, il est introduit un chapitre 3 nouveau, libellé
\n
comme suit : « Chapitre 3 – Publication d’informations en matière de durabilité concernant les entreprises de pays tiers Page 53 sur 114
\n
Art. 114bis(1) Une filiale établie au Grand-Duché de Luxembourg dont l’entreprise mère ultime relève
\n
du droit d’un pays tiers a l’obligation de publier et de rendre accessible un rapport de durabilité couvrant les informations précisées à l’article 29bis, paragraphe 2, lettre a), points iii) à v), lettres b) à f), et, le cas échéant, lettre h), de la directive 2013/34/UE, au niveau du groupe de ladite entreprise mère ultime de pays tiers.
\n
L‘alinéa 1er ne s’applique qu’aux entreprises filiales qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 3, paragraphe 4, de la directive 2013/34/UE pendant deux exercices consécutifs ainsi que les entreprises filiales visées à l’article 3, paragraphes 2 et 3, de la directive 2013/34/UE, à l’exception des microentreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre.
\n
Une succursale située au Grand-Duché de Luxembourg, et qui est une succursale d’une entreprise relevant du droit d’un pays tiers, qui soit ne fait pas partie d’un groupe, soit est détenue en dernier ressort par une entreprise constituée conformément au droit d’un pays tiers, a l’obligation de publier et de rendre accessible un rapport de durabilité couvrant les informations précisées à l’article 29bis, paragraphe 2, lettre a), points iii) à v), lettres b) à f), et, le cas échéant, lettre h), de la directive 2013/34/UE, au niveau du groupe ou, à défaut, au niveau individuel de l’entreprise de pays tiers.
\n
La règle visée à l’alinéa 3 ne s’applique à une succursale que si l’entreprise de pays tiers n’a pas d’entreprise filiale comme indiqué à l’alinéa 1er et si la succursale a réalisé un chiffre d’affaires net supérieur à 40 millions d’euros pour l’exercice précédent.
\n
Les alinéas 1er et 3 ne s’appliquent aux entreprises filiales ou aux succursales visées auxdits alinéas que si l’entreprise de pays tiers, au niveau du groupe ou, à défaut, au niveau individuel, a réalisé un chiffre d’affaires net supérieur à 150 millions d’euros dans l’Union européenne pour chacun des deux derniers exercices consécutifs.
\n
(2)Le rapport de durabilité communiqué par l’entreprise filiale ou par la succursale visée au paragraphe 1er doit être établi conformément aux normes adoptées en vertu de l’article 40ter de la directive 2013/34/UE.
\n
Par dérogation à l’alinéa 1er, le rapport de durabilité visé au paragraphe 1er peut être établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE ou d’une façon équivalente à ces normes d’information en matière de durabilité, telle qu’elle est déterminée conformément à un acte d’exécution sur l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité adopté en vertu de l’article 23, paragraphe 4, alinéa 3, de la directive 2004/109/CE.
\n
Page 54 sur 114 Lorsque les informations requises pour établir le rapport de durabilité visé à l’alinéa 1er ne sont pas disponibles, l’entreprise filiale ou la succursale visée au paragraphe 1er demande à l’entreprise de pays tiers de lui fournir toutes les informations nécessaires pour lui permettre de s’acquitter de ses obligations.
\n
Dans le cas où les informations requises ne sont pas toutes fournies, l’entreprise filiale ou la succursale visée au paragraphe 1er établit, publie et rend accessible le rapport de durabilité visé au paragraphe 1er, lequel contient toutes les informations en sa possession, obtenues ou acquises, et émet une déclaration indiquant que l’entreprise de pays tiers n’a pas mis à disposition les informations nécessaires.
\n
(3)Le rapport de durabilité visé au paragraphe 1er doit être publié accompagné d’un avis d’assurance émis par une ou plusieurs personnes ou par un ou plusieurs cabinets habilités à émettre un avis sur l’assurance de l’information en matière de durabilité au titre du droit national de l’entreprise de pays tiers ou du droit d’un Etat membre.
\n
Dans le cas où l’entreprise de pays tiers ne fournit pas l’avis d’assurance conformément à l’alinéa 1er, l’entreprise filiale ou la succursale émet une déclaration indiquant que l’entreprise de pays tiers n’a pas mis à disposition l’avis d’assurance nécessaire.
\n
Art. 114ter(1) Les succursales des entreprises de pays tiers ont la responsabilité de veiller, au mieux de
\n
leurs connaissances et de leurs capacités, à ce que leur rapport de durabilité soit établi conformément à l’article 114bis, et à ce que ce rapport soit publié et rendu accessible conformément à l’article 114quater.
\n
(2)Les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance des entreprises filiales visées à l’article 114bis ont la responsabilité collective de veiller, au mieux de leurs connaissances et de leurs capacités, à ce que leur rapport de durabilité soit établi conformément à l’article 114bis, et à ce que ce rapport soit publié et rendu accessible conformément à l’article 114quater.
\n
Art. 114quaterLes filiales et les succursales visées à l’article 114bis, paragraphe 1er, publient leur rapport de
\n
durabilité, accompagné de l’avis d’assurance et, le cas échéant, de la déclaration visée à l’article 114bis, paragraphe 2, alinéa 4, dans un délai de sept mois à compter de la date de clôture du bilan de l’exercice pour lequel le rapport est établi. Lesdits documents font l’objet d’une publication au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de leur dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 Page 55 sur 114 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
\n
Ces documents sont rendus accessibles au public gratuitement sur le site internet du registre de commerce et des sociétés. ».
\n
Art. 87L’article 118 de la même loi est modifié comme suit
\n
1° Le paragraphe 1er prend la teneur suivante : « (1) Sont punis d'une amende de 500 à 25.000 euros les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance des établissements de crédit qui :
\n
a)n'ont pas fait publier le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion et, lorsqu’elle est établie séparément, la déclaration de gouvernement d’entreprise à fournir conformément à l’article 70bis, et le rapport établi par la ou les personnes chargées du contrôle légal des comptes conformément aux articles 71, 72, 73, 74, 74ter, 110bis, 112, 113 et 114 ;
\n
b)n’ont pas établi suivant les normes requises, qui n’ont pas fait vérifier par un réviseur d’entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé ou qui n’ont pas déposé ou publié dans les délais l’information en matière de durabilité visée à l’article 70ter ou l’information consolidée en matière de durabilité visée à l’article 110-1. » ;
\n
2° A la suite du paragraphe 1er, il est inséré un paragraphe 1bis nouveau, libellé comme suit : « (1bis) Sont punis d'une amende de 500 à 25.000 euros les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance des filiales établies au Grand-Duché de Luxembourg dont l’entreprise mère relève du droit d’un pays tiers ainsi que les représentants permanents des succursales situées au Grand-Duché de Luxembourg d’une entreprise relevant d’un pays tiers, qui n’ont pas établi, fait vérifier, déposé ou publié dans les délais le rapport de durabilité tel que requis à la partie IV, chapitre 3. » ;
\n
3° Au paragraphe 2, les mots « compte de profits et pertes » sont remplacés par les mots « compte de résultat ».
\n
Art. 88Après la partie VI de la même loi, il est introduit une partie VII nouvelle, libellée comme suit
\n
« Partie VII: Dispositions transitoires
\n
Art. 119(1) L’obligation d’établissement et de publication d’une information en matière de durabilité
\n
visée à l’article 70ter s’applique à compter :
\n
Page 56 sur 114 a) des exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date, aux établissements de crédit qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et qui dépassent à la date de clôture de leur bilan, le nombre moyen de cinq cents salariés au cours de l’exercice ; b) des exercices commençant le 1er janvier 2025 1er janvier 2027 ou après cette date, aux établissements de crédit qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, autres que ceux visés à la lettre a) du présent paragraphe ; c) des exercices commençant le 1er janvier 2026 1er janvier 2028 ou après cette date, i) aux établissements de crédit visés aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, et qui ne sont pas des microentreprises ; ii) aux établissements de petite taille et non complexes tels qu’ils sont définis à l’article 4, paragraphe 1er, point 145, du règlement (UE) n° 575/2013, pour autant qu’il s’agisse d’entreprises qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, ou d’entreprises visées aux articles 35 et 47 de ladite loi et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, et qui ne sont pas des microentreprises.
\n
(2)L’obligation d’établissement et de publication d’une information consolidée en matière de durabilité visée à l’article 110-1 s’applique à compter : a) des exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date, aux entreprises mère d’un grand groupe, tel que défini à l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE, qui dépasse au moins deux des trois critères de l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE et qui dépassent à la date de clôture de leur bilan, sur une base consolidée, le nombre moyen de cinq cents salariés au cours de l’exercice ; b) des exercices commençant le 1er janvier 2025 1er janvier 2027 ou après cette date, aux entreprises mères d’un grand groupe, tel que défini à l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE, autres que celles visées à la lettre a) du présent paragraphe.
\n
Page 57 sur 114
\n
(3)L’obligation d’établissement et de publication de rapports de durabilité visée à la partie IV, chapitre 3 s’applique à compter des exercices commençant le 1er janvier 2028 ou après cette date, aux filiales ou aux succursales d’entreprises de pays tiers visées à l’article 114bis.
\n
(4)Jusqu’au 6 janvier 2030, il est permis à une filiale établie au Grand-Duché de Luxembourg qui est soumise à l’article 70ter ou à l’article 110-1 et dont l’entreprise mère ne relève pas du droit d’un Etat membre, de préparer une information consolidée en matière de durabilité conformément aux exigences de l’article 110-1, qui inclut toutes les filiales dans l’Union européenne de l’entreprise mère concernée qui sont soumises à l’article 19bis ou à l’article 29bis de la directive 2013/34/UE.
\n
Jusqu’au 6 janvier 2030, il est permis que l’information consolidée en matière de durabilité visée à l’alinéa 1er comporte les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, couvrant les activités exercées par toutes les entreprises filiales dans l’Union européenne de l’entreprise mère visée à l’alinéa 1er qui sont soumises à l’article 19bis ou à l’article 29bis de la directive 2013/34/UE.
\n
La filiale établie au Grand-Duché de Luxembourg visée à l’alinéa 1er est l’une des entreprises filiales dans l’Union européenne du groupe qui a réalisé le plus gros chiffre d’affaires dans l’Union européenne au cours d’au moins un des cinq exercices précédents, sur une base consolidée s’il y a lieu.
\n
L’information consolidée en matière de durabilité visée à l’alinéa 1er est publiée au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de son dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
\n
Aux fins de l’exemption prévue à l’article 19bis, paragraphe 9, et à l’article 29bis, paragraphe 8, de la directive 2013/34/UE, la publication d’informations conformément aux alinéas 1er et 2 est considérée comme une publication d’informations par une entreprise mère au niveau du groupe en ce qui concerne les entreprises incluses dans la consolidation. La publication d’informations conformément à l’alinéa 2 du présent paragraphe est réputée remplir les conditions visées à l'article 19bis, paragraphe 9, alinéa 2, lettre c), et à l’article 29bis, paragraphe 8, alinéa 2, lettre c), de la directive 2013/34/UE. ».
\n
Chapitre 4 – Modification de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier
\n
Art. 89L’article 10 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier est modifié comme
\n
suit :
\n
Page 58 sur 114 1° Le paragraphe 1er prend la teneur suivante : « (1) L’agrément est subordonné à la condition que l’établissement confie le contrôle de ses états financiers annuels et, le cas échéant, l’assurance de l’information en matière de durabilité, à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés, qui justifient d’une expérience professionnelle adéquate. La désignation de ces réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés est faite par l’organe chargé de l’administration de l’établissement de crédit. » ;
\n
2° Au paragraphe 2, les mots « ou cabinets de révision agréés » sont ajoutés entre les mots « Toute modification dans le chef des réviseurs d’entreprises agréés » et les mots « doit être autorisée au préalable par la CSSF ».
\n
Chapitre 5 – Modification de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels
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et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger
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Art. 90A l’intitulé de la partie Ière de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes
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annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger, les mots « et définitions » sont ajoutés après les mots « Champ d’application ».
\n
Art. 91A la suite de l’article 1er, paragraphe 1er, de la même loi, sont insérés les paragraphes 1bis et
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1ter nouveaux, libellés comme suit : « 1bis. Les articles 85, paragraphe 1er, lettre d), 85-2, 86, paragraphe 2, lettre f), 86, paragraphe 2bis, 87, paragraphes 1bis et 1ter, et 128bis s’appliquent exclusivement aux entreprises d’assurances qui, pendant deux exercices consécutifs, dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, ainsi qu’aux entreprises d’assurances visées aux articles 35 et 47 de ladite loi, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE, ciaprès « directive 2014/65/UE », à l’exception des microentreprises.
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1ter. Pour les besoins des articles visés au paragraphe 1bis, on entend par :
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1)« Etat membre » : un Etat membre de l’Union européenne. Sont assimilés aux Etats membres de l’Union européenne les Etats parties à l’Accord sur l’Espace économique européen autres que les Etats membres de l’Union européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents ;
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2)« information en matière de durabilité » : la publication d’informations liées aux questions de durabilité conformément aux articles 85-2 et 124-1 ;
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3)« microentreprises » : une entreprise telle que définie à l’article 24bis, paragraphe 7, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;
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4)« questions de durabilité » : les droits environnementaux, les droits sociaux et les droits de l’homme et les facteurs de gouvernance, y compris les facteurs de durabilité définis à l’article 2, point 24, du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers ;
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5)« ressources incorporelles essentielles » : les ressources dépourvues de substance physique dont dépend fondamentalement le modèle commercial de l’entreprise d’assurances et qui constituent une source de création de valeur pour l’entreprise. ».
\n
Art. 92A la suite de l’article 85, paragraphe 1er, lettre c), de la même loi, il est ajouté une lettre d)
\n
nouvelle, libellée comme suit : « d) Les entreprises d’assurances visées à l’article 1er, paragraphe 1bis, publient des informations sur leurs ressources incorporelles essentielles et expliquent la manière dont le modèle commercial de l’entreprise d’assurances dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi ces ressources constituent une création de valeur pour l’entreprise d’assurances. ».
\n
Art. 93L’article 85-1 de la même loi est modifié comme suit
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1° Le paragraphe 1er est modifié comme suit : a) A l’alinéa 3, lettre g), les mots « le handicap, » sont ajoutés entre les mots « au regard de critères tels que, par exemple, l’âge, » et les mots « le genre, ou les qualifications et l’expérience professionnelles » ; b) A la suite de l’alinéa 3, il est ajouté un alinéa 4 nouveau, libellé comme suit : « Les entreprises d’assurances soumises à l’article 85-2 sont réputées avoir respecté l’obligation prévue à l’alinéa 1er, lettre g), lorsqu’elles incluent les informations requises au Page 60 sur 114 titre de ladite lettre g) dans leur information en matière de durabilité et qu’une référence à ces informations figure dans la déclaration sur le gouvernement d’entreprise. » ;
\n
2° Au paragraphe 3, les mots « paragraphe 1, points a), b), e) et f) » sont remplacés par les mots « paragraphe 1er, lettres a), b), e), f) et g) » ;
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3° A la suite du paragraphe 3, il est inséré un paragraphe 4 nouveau, libellé comme suit : « 4. Le paragraphe 1er, lettre g), ne s’applique pas aux entreprises d’assurances visées aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, à l’exception des microentreprises. ».
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Art. 94L’article 85-2 de la même loi prend la teneur suivante
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« Article 85-2 1. Les entreprises d’assurances visées à l’article 1er, paragraphe 1bis, incluent dans le rapport de gestion les informations qui permettent de comprendre les incidences de l’entreprise d’assurances sur les questions de durabilité, ainsi que les informations qui permettent de comprendre la manière dont les questions de durabilité influent sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’entreprise d’assurances. Les informations visées au présent paragraphe sont clairement identifiables dans une section spécifique du rapport de gestion.
\n
2.Les informations visées au paragraphe 1er comprennent :
\n
a)une brève description du modèle commercial et de la stratégie de l’entreprise d’assurances, indiquant notamment :
\n
i)le degré de résilience du modèle commercial et de la stratégie de l’entreprise d’assurances en ce qui concerne les risques liés aux questions de durabilité ;
\n
ii)les opportunités que recèlent les questions de durabilité pour l’entreprise d’assurances ; iii) les plans définis par l’entreprise d’assurances, y compris les actions de mise en œuvre et les plans financiers et d’investissement connexes, pour assurer la compatibilité de son modèle commercial et de sa stratégie avec la transition vers une économie durable, la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C conformément à l’Accord de Paris, adopté à Paris, le 12 décembre 2015, approuvé par la loi du 28 octobre 2016, ci-après « accord de Paris », l’objectif de neutralité climatique d’ici à 2050, tel qu’établi dans le règlement (UE) 2021/1119 du Parlement européen et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis Page 61 sur 114 pour parvenir à la neutralité climatique et modifiant les règlements (CE) n° 401/2009 et (UE) 2018/1999, ci-après « loi européenne sur le climat », et, le cas échéant, l’exposition de l’entreprise d’assurances à des activités liées au charbon, au pétrole et au gaz ;
\n
iv)en quoi le modèle commercial et la stratégie de l’entreprise d’assurances tiennent compte des intérêts des parties prenantes de l’entreprise d’assurances et des incidences de l’entreprise d’assurances sur les questions de durabilité ;
\n
v)la manière dont l’entreprise d’assurances a mis en œuvre sa stratégie en ce qui concerne les questions de durabilité ;
\n
b)une description des objectifs assortis d’échéances que s’est fixée l’entreprise d’assurances en matière de durabilité, y compris, le cas échéant, des objectifs absolus de réduction des émissions de gaz à effet de serre au moins pour 2030 et 2050, une description des progrès accomplis par l’entreprise d’assurances dans la réalisation de ces objectifs, et une déclaration indiquant si les objectifs de l’entreprise d’assurances liés aux facteurs environnementaux reposent sur des preuves scientifiques concluantes ;
\n
c)une description du rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance concernant les questions de durabilité ainsi qu’une description de leur expertise et de leurs compétences s’agissant d’exercer ce rôle ou des possibilités qui leur sont offertes d’acquérir cette expertise ou ces compétences ;
\n
d)une description des politiques de l’entreprise d’assurances en ce qui concerne les questions de durabilité ;
\n
e)des informations sur l’existence de systèmes d’incitation liés aux questions de durabilité qui sont offerts aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance ;
\n
f)une description :
\n
i)de la procédure de diligence raisonnable mise en œuvre par l’entreprise d’assurances concernant les questions de durabilité et, le cas échéant, conformément aux exigences de l’Union européenne imposant aux entreprises d’assurances de mener une telle procédure ;
\n
ii)des principales incidences négatives, réelles ou potentielles, liées aux activités de l’entreprise d’assurances et à sa chaîne de valeur, y compris ses produits et services, ses relations d’affaires et sa chaîne d’approvisionnement, des mesures prises pour recenser et surveiller ces incidences, et d’autres incidences négatives que l’entreprise d’assurances est tenue de recenser en vertu d’autres exigences Page 62 sur 114 de l’Union européenne imposant aux entreprises d’assurances de mener une procédure de diligence raisonnable ; iii) de toute mesure prise par l’entreprise d’assurances pour prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les incidences négatives, réelles ou potentielles, et du résultat obtenu à cet égard ;
\n
g)une description des principaux risques pour l’entreprise d’assurances qui sont liés aux questions de durabilité, y compris une description des principales dépendances de l’entreprise d’assurances en la matière, et une description de la manière dont l’entreprise d’assurances gère ces risques ;
\n
h)des indicateurs concernant les informations à publier visées aux lettres a) à g).
\n
Les entreprises d’assurances décrivent le processus mis en œuvre pour déterminer les informations qu’elles ont incluses dans le rapport de gestion conformément au paragraphe 1er.
\n
Les informations énumérées à l’alinéa 1er du présent paragraphe comprennent des informations liées à des horizons temporels à court, moyen et long terme selon le cas.
\n
3.S’il y a lieu, les informations visées aux paragraphes 1er et 2 contiennent des informations sur les propres activités et la chaîne de valeur de l’entreprise d’assurances, y compris ses produits et ses services, ses relations d’affaires et sa chaîne d’approvisionnement.
\n
Pour les trois premières années d’application des mesures qui doivent être adoptées par les Etats membres conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, ci-après « directive (UE) 2022/2464 », et si les informations nécessaires concernant sa chaîne de valeur ne sont pas toutes disponibles, l’entreprise d’assurances explique les efforts déployés pour obtenir les informations nécessaires concernant sa chaîne de valeur, les raisons pour lesquelles les informations nécessaires n’ont pas toutes pu être obtenues et ce qu’elle entend faire pour obtenir les informations nécessaires à l’avenir.
\n
S’il y a lieu, les informations visées aux paragraphes 1er et 2 contiennent aussi des renvois aux autres informations incluses dans le rapport de gestion conformément à l’article 85 et aux montants déclarés dans les états financiers annuels, et des explications supplémentaires sur ces informations et montants.
\n
L’omission d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation est autorisée dans des cas exceptionnels où, de l’avis dûment motivé des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par la loi et au titre de leur responsabilité collective quant à cet avis, la publication de ces informations nuirait gravement à la position commerciale de l’entreprise d’assurances, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une Page 63 sur 114 compréhension juste et équilibrée de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de l’entreprise d’assurances et de l’incidence de son activité.
\n
4.Les entreprises d’assurances publient les informations visées aux paragraphes 1er à 3 conformément aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE.
\n
5.La direction de l’entreprise d’assurances informe la délégation du personnel et discute avec elle des informations pertinentes et des moyens d’obtenir et de vérifier les informations en matière de durabilité. L’avis de la délégation du personnel est communiqué, le cas échéant, aux organes d’administration, de direction ou de surveillance concernés.
\n
6.Par dérogation aux paragraphes 2 à 4 et sans préjudice des paragraphes 9 et 10, les entreprises d’assurances visées aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, à l’exception des microentreprises, ainsi que les entreprises captives d’assurance et les entreprises captives de réassurance définies à l’article 43, points 8 et 9, de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances peuvent limiter leur information en matière de durabilité aux informations suivantes :
\n
a)une brève description du modèle commercial et de la stratégie de l’entreprise d’assurances ;
\n
b)une description des politiques de l’entreprise d’assurances en ce qui concerne les questions de durabilité ;
\n
c)les principales incidences négatives, réelles ou potentielles, de l’entreprise d’assurances sur les questions de durabilité, et toute mesure prise pour les recenser, surveiller, prévenir, atténuer ou corriger ;
\n
d)les principaux risques pour l’entreprise d’assurances qui sont liés aux questions de durabilité et à la manière dont l’entreprise d’assurances gère ces risques ;
\n
e)les indicateurs clés nécessaires pour les informations à publier visées aux lettres a) à d).
\n
Les entreprises d’assurances qui ont recours à la dérogation visée à l’alinéa 1er font rapport conformément aux normes d’information en matière de durabilité pour les petites et moyennes entreprises visées à l’article 29quater de la directive 2013/34/UE.
\n
7.Pour les exercices commençant avant le 1er janvier 2028, par dérogation au paragraphe 1er, les entreprises d’assurances visées aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la Page 64 sur 114 directive 2014/65/UE, peuvent décider de ne pas inclure dans leur rapport de gestion les informations visées au paragraphe 1er. Dans ce cas, l’entreprise d’assurances indique néanmoins brièvement dans son rapport de gestion les raisons pour lesquelles les informations en matière de durabilité n’ont pas été fournies.
\n
8.Les entreprises d’assurances qui satisfont aux exigences énoncées aux paragraphes 1er à 4 et les entreprises d’assurances qui ont recours à la dérogation prévue au paragraphe 6 sont réputées avoir satisfait à l’exigence énoncée à l’article 85, paragraphe 1er, lettre b).
\n
9.Sous réserve que les conditions énoncées à l’alinéa 2 du présent paragraphe soient remplies, une entreprise d’assurances qui est une filiale au sens de l’article 92 est exemptée des obligations énoncées aux paragraphes 1er à 4, ci-après « filiale exemptée », lorsque cette entreprise d’assurances et ses filiales sont incluses dans le rapport consolidé de gestion d’une entreprise mère, établi conformément aux articles 29 et 29bis de la directive 2013/34/UE. Une entreprise mère qui est une filiale d’une entreprise mère établie dans un pays tiers est également exemptée des obligations énoncées aux paragraphes 1er à 4 lorsque cette entreprise mère et ses filiales sont incluses dans l’information consolidée en matière de durabilité de cette entreprise mère établie dans un pays tiers et lorsque cette information consolidée en matière de durabilité est réalisée conformément aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE ou est réalisée d’une façon équivalente à ces normes d’information en matière de durabilité, telle qu’elle est déterminée conformément à un acte d’exécution sur l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité adopté en vertu de l’article 23, paragraphe 4, alinéa 3, de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, ci-après « directive 2004/109/CE ».
\n
L’exemption prévue à l’alinéa 1er est soumise aux conditions suivantes :
\n
a)le rapport de gestion de la filiale exemptée contient l’ensemble des informations suivantes :
\n
i)le nom et le siège de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe conformément au présent article ou d’une façon équivalente aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE, telle qu’elle est déterminée conformément à un acte d’exécution sur l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité adopté en vertu de l’article 23, paragraphe 4, alinéa 3, de la directive 2004/109/CE ;
\n
ii)les liens internet vers le rapport consolidé de gestion de l’entreprise mère ou, le cas échéant, vers l’information consolidée en matière de durabilité de l’entreprise mère, visée à l’alinéa 1er du présent paragraphe, et vers l’avis Page 65 sur 114 d’assurance visé à l’article 34, paragraphe 1er, alinéa 2, lettre abis), de la directive 2013/34/UE ou vers l’avis d’assurance visé à la lettre b) du présent alinéa ; iii) l’information selon laquelle l’entreprise d’assurance est exemptée des obligations énoncées aux paragraphes 1er à 4 ;
\n
b)si l’entreprise mère est établie dans un pays tiers, son information consolidée en matière de durabilité et l’avis d’assurance sur l’information consolidée en matière de durabilité émis par une ou plusieurs personnes ou un ou plusieurs cabinets habilités à émettre un avis sur l’assurance en matière de durabilité au titre du droit dont relève ladite entreprise sont publiés au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de leur dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;
\n
c)si l’entreprise mère est établie dans un pays tiers, les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, ciaprès « règlement (UE) 2020/852 », portant sur les activités exercées par la filiale exemptée établie dans l’Union européenne et ses filiales, sont incluses dans le rapport de gestion de la filiale exemptée ou dans l’information consolidée en matière de durabilité réalisée par l’entreprise mère établie dans un pays tiers.
\n
Le rapport consolidé de gestion ou, le cas échéant, le rapport consolidé de durabilité de l’entreprise mère doit être publié en français, en allemand ou en anglais. Le cas échéant, toute traduction nécessaire doit être fournie dans une de ces trois langues. Toute traduction non certifiée doit être accompagnée d’une déclaration à cet égard.
\n
Les entreprises mères qui sont en même temps une filiale d’une entreprise mère établie dans l’Union européenne et qui sont exemptées de l’obligation d’établir un rapport de gestion conformément à l’article 95 ne sont pas tenues de fournir les informations visées à l’alinéa 2, lettre a), points i) à iii), du présent paragraphe, à condition que ces entreprises publient le rapport consolidé de gestion conformément à l’article 95.
\n
Les entreprises d’assurances qui appartiennent à un groupe auquel elles sont liées par des relations financières comme il est précisé à l’article 184, paragraphe 3, lettre b), de la loi sur le secteur des assurances, et qui sont soumises au contrôle de groupe conformément à l’article 185, paragraphe 2, lettres a), b) et c), de ladite loi sont considérées comme des filiales de l’entreprise mère de ce groupe.
\n
10.L’exemption prévue au paragraphe 9 s’applique également aux entreprises d’assurances soumises aux exigences du présent article, à l’exception des entreprises d’assurances qui Page 66 sur 114 dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre. ».
\n
Art. 95La partie II, chapitre 10, de la même loi, est modifiée comme suit
\n
1° A l’intitulé du chapitre 10, les mots « légal des comptes annuels et assurance de l’information en matière de durabilité » sont ajoutés après le mot « Contrôle » ;
\n
2° L’article 86 est modifié comme suit :
\n
a)Le paragraphe 1er est modifié comme suit :
\n
i)A l’alinéa 1er, les mots « ou le ou les cabinets de révision agréés » sont ajoutés entre les mots « par le ou les réviseurs d’entreprises » et les mots « visés aux articles 94 et 95 de la loi sur le secteur des assurances » ;
\n
ii)A l’alinéa 2, les mots « d’entreprises agréé ou le ou les cabinets de révision agréés » sont ajoutés entre les mots « Le ou les réviseurs » et les mots « chargés du contrôle des comptes », et les mots « et si le rapport de gestion a été établi conformément aux exigences légales applicables, à l’exclusion des exigences relatives à l’information en matière de durabilité prévues à l’article 85-2 » sont ajoutés in fine ;
\n
b)Le paragraphe 2 est modifié comme suit :
\n
i)A lettre e), le point final est remplacé par un point-virgule ;
\n
ii)A la suite de la lettre e), il est ajouté une lettre f) nouvelle, libellée comme suit : « f) s’il y a lieu, sur la base d’une mission d’assurance limitée, un avis sur la conformité de l’information en matière de durabilité avec les exigences de la présente loi, y compris la conformité avec les normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter ou 29quater de la directive 2013/34/UE, avec le processus mis en œuvre par l’entreprise d’assurances pour déterminer les informations publiées conformément à ces normes d’information en matière de durabilité et la conformité avec l’exigence de balisage de l’information en matière de durabilité prévue à l’article 87, paragraphe 1bis, ainsi que sur le respect des exigences de publication d’informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. » ;
\n
c)A la suite du paragraphe 2, il est ajouté un paragraphe 2bis nouveau, libellé comme suit : « 2bis. Un réviseur d’entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé autre que celui visé au paragraphe 1er peut émettre l’avis visé au paragraphe 2, lettre f). ».
\n
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\n
Art. 96L’intitulé du chapitre 11 de la même loi prend la teneur suivante
\n
« Chapitre 11 – Dépôt, format et publicité des comptes annuels et des rapports y afférents ».
\n
Art. 97L’article 87 de la même loi est modifié comme suit
\n
1° A la suite du paragraphe 1er, sont insérés les paragraphes 1bis et 1ter nouveaux, libellés comme suit : « 1bis. Les entreprises d’assurances soumises aux exigences de l’article 85-2 établissent leur rapport de gestion dans le format d’information électronique précisé à l’article 3 du règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique, ci-après « règlement délégué (UE) 2019/815 », et balisent leur information en matière de durabilité, y compris les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, conformément au format d’information électronique précisé dans ledit règlement délégué.
\n
1ter. Les entreprises d’assurances soumises aux exigences de l’article 85-2 publient leur rapport de gestion dans le format d’information électronique visé au paragraphe 1bis, accompagné de l’avis du réviseur d’entreprises agréés visé à l’article 86, paragraphe 2, lettre f). » ;
\n
2° Le paragraphe 2 est modifié comme suit :
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a)A la première phrase, les mots « Toutefois le » sont remplacés par le mot « Le » ;
\n
b)Après la quatrième phrase est ajoutée une cinquième phrase nouvelle libellée comme suit : « L’exemption de publication du rapport de gestion visée au présent paragraphe ne s’applique pas aux entreprises d’assurances soumises aux exigences relative à l’information en matière de durabilité prévues à l’article 85-2. ».
\n
Art. 98A l’article 90-1, de la même loi, les mots « et au règlement délégué (UE) 2019/815, aux
\n
normes d’information en matière de durabilité visées à l’article 29ter ou 29quater de la directive 2013/34/UE et aux exigences de l’article 87, paragraphe 1bis » sont ajoutés entre les mots « telles qu’adoptées conformément au règlement (CE) N° 1606/2002 » et le point final.
\n
Art. 99L’article 95, paragraphe 2, lettre b), point aa), de la même loi, prend la teneur suivante
\n
« aa) les comptes consolidés visés à la lettre a) du présent paragraphe et le rapport consolidé de gestion de l’ensemble plus grand d’entreprises sont établis par l’entreprise mère de cet ensemble, conformément au droit de l’Etat membre dont ladite entreprise relève, en conformité avec la directive 2013/34/UE, à l’exception des exigences prévues à l’article 29bis de la directive Page 68 sur 114 2013/34/UE, ou en conformité avec les normes comptables internationales arrêtées conformément au règlement (CE) n°1606/2002 ; ».
\n
Art. 100L’article 97, paragraphe 1er, lettre b), de la même loi, prend la teneur suivante
\n
« b) les comptes consolidés visés à la lettre a) et, le cas échéant, le rapport consolidé de gestion sont établis :
\n
i)en conformité avec la directive 2013/34/UE, à l’exception des exigences prévues à l’article 29bis de ladite directive ;
\n
ii)en conformité avec les normes comptables internationales arrêtées en vertu du règlement (CE) n°1606/2002 ; iii) d’une façon équivalente aux comptes consolidés et aux rapports consolidés de gestion établis en conformité avec la directive 2013/34/UE, à l’exception des exigences prévues à l’article 29bis de ladite directive ; ou
\n
iv)d’une façon équivalente aux normes comptables internationales déterminée conformément au règlement (CE) n° 1569/2007 de la Commission du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil ; ».
\n
Art. 101A la suite de l’article 124, paragraphe 1er, lettre c), de la même loi, il est ajouté une lettre d)
\n
nouvelle, libellée comme suit : « d) Les groupes qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE pendant deux exercices consécutifs publient des informations sur leurs ressources incorporelles essentielles et expliquent la manière dont le modèle commercial du groupe dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi ces ressources constituent une création de valeur pour l’entreprise. ».
\n
Art. 102L’article 124-1 de la même loi prend la teneur suivante
\n
« Article 124-1 1. Les entreprises mères d’un groupe qui, pendant deux exercices consécutifs, dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères conformément à l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE incluent, dans le rapport consolidé de gestion, les informations nécessaires à la compréhension des incidences du groupe sur les questions de durabilité ainsi Page 69 sur 114 que les informations nécessaires à la compréhension de la manière dont les questions de durabilité influent sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation du groupe.
\n
Les informations visées à l’alinéa 1er sont clairement identifiables dans une section spécifique du rapport consolidé de gestion.
\n
Dans l'hypothèse où l’entreprise mère du groupe ne prépare pas de rapport consolidé de gestion, l’information consolidée en matière de durabilité est publiée dans un rapport distinct au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de son dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
\n
2.Les informations visées au paragraphe 1er comprennent :
\n
a)une brève description du modèle commercial et de la stratégie du groupe, indiquant notamment :
\n
i)le degré de résilience du modèle commercial et de la stratégie du groupe en ce qui concerne les risques liés aux questions de durabilité ;
\n
ii)les opportunités que recèlent les questions de durabilité pour le groupe ; iii) les plans définis par le groupe, y compris les actions de mise en œuvre et les plans financiers et d’investissement connexes, pour assurer la compatibilité de son modèle commercial et de sa stratégie avec la transition vers une économie durable, la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C conformément à l’accord de Paris, l’objectif de neutralité climatique d’ici à 2050 tel qu’il est établi dans la loi européenne sur le climat, et, le cas échéant, l’exposition du groupe à des activités liées au charbon, au pétrole et au gaz ;
\n
iv)en quoi le modèle commercial et la stratégie du groupe tiennent compte des intérêts des parties prenantes du groupe et des incidences du groupe sur les questions de durabilité ;
\n
v)la manière dont le groupe a mis en œuvre sa stratégie en ce qui concerne les questions de durabilité ;
\n
b)une description des objectifs assortis d’échéances que s’est fixé le groupe en matière de durabilité, y compris, le cas échéant, des objectifs absolus de réduction des émissions de gaz à effet de serre au moins pour 2030 et 2050, une description des progrès accomplis par le groupe dans la réalisation de ces objectifs, et une déclaration indiquant si les objectifs du groupe liés aux facteurs environnementaux reposent sur des preuves scientifiques concluantes ;
\n
Page 70 sur 114
\n
c)une description du rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance concernant les questions de durabilité ainsi qu’une description de leur expertise et de leurs compétences s’agissant d’exercer ce rôle ou des possibilités qui leur sont offertes d’acquérir cette expertise ou ces compétences ;
\n
d)une description des politiques du groupe en ce qui concerne les questions de durabilité ;
\n
e)des informations sur l’existence de systèmes d’incitation liés aux questions de durabilité qui sont offerts aux membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance ;
\n
f)une description :
\n
i)de la procédure de diligence raisonnable mise en œuvre par le groupe concernant les questions de durabilité et, le cas échéant, conformément aux exigences de l’Union européenne imposant aux entreprises de mener une procédure de diligence raisonnable ;
\n
ii)des principales incidences négatives, réelles ou potentielles, liées aux propres activités du groupe et à sa chaîne de valeur, y compris ses produits et services, ses relations d’affaires et sa chaîne d’approvisionnement, des mesures prises pour recenser et surveiller ces incidences, et des autres incidences négatives que l’entreprise mère est tenue de recenser en vertu d’autres exigences de l’Union européenne imposant de mener une procédure de diligence raisonnable ; iii) de toute mesure prise par le groupe pour prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les incidences négatives, réelles ou potentielles, et du résultat obtenu à cet égard ;
\n
g)une description des principaux risques pour le groupe qui sont liés aux questions de durabilité, y compris une description des principales dépendances du groupe en la matière, et une description de la manière dont le groupe gère ces risques ;
\n
h)des indicateurs concernant les informations à publier visées aux lettres a) à g).
\n
Les entreprises mères décrivent le processus mis en œuvre pour déterminer les informations qu’elles ont incluses dans le rapport consolidé de gestion conformément au paragraphe 1er. Les informations énumérées à l’alinéa 1er du présent paragraphe comprennent des informations liées à des horizons temporels à court, moyen et long terme, selon le cas.
\n
3.S’il y a lieu, les informations visées aux paragraphes 1er et 2 contiennent des informations sur les propres activités et la chaîne de valeur du groupe, y compris ses produits et services, ses relations d’affaires et sa chaîne d’approvisionnement.
\n
Pour les trois premières années d’application des mesures qui doivent être adoptées par les Etats membres conformément à l’article 5, paragraphe 2, de la directive (UE) 2022/2464, et si Page 71 sur 114 les informations nécessaires concernant sa chaîne de valeur ne sont pas toutes disponibles, l’entreprise mère explique les efforts déployés pour obtenir les informations nécessaires concernant sa chaîne de valeur, les raisons pour lesquelles les informations nécessaires n’ont pas toutes pu être obtenues, et ce qu’elle entend faire pour obtenir les informations nécessaires à l’avenir.
\n
S’il y a lieu, les informations visées aux paragraphes 1er et 2 contiennent aussi des renvois aux autres informations incluses dans le rapport consolidé de gestion conformément à l’article 85 et aux montants déclarés dans les comptes consolidés, et des explications supplémentaires sur ces informations et montants.
\n
L’omission d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation est autorisée dans des cas exceptionnels où, de l’avis dûment motivé des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par la loi et au titre de leur responsabilité collective quant à cet avis, la divulgation de ces informations nuirait gravement à la position commerciale du groupe, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation du groupe et des incidences de son activité.
\n
4.Lorsque l’entreprise déclarante constate des différences importantes entre les risques pour le groupe ou les incidences du groupe et les risques pour l’une ou plusieurs de ses filiales ou les incidences d’une ou plusieurs de ses filiales, elle donne une explication adéquate des risques pour la ou les filiales concernées ou des incidences de la ou des filiales concernées, selon qu’il y a lieu.
\n
Les entreprises indiquent les filiales incluses dans la consolidation qui sont exemptées de l’obligation d’information annuelle ou consolidée en matière de durabilité en vertu, respectivement, de l’article 85-2, paragraphe 9, ou du paragraphe 8 du présent article.
\n
5.Les entreprises mères publient les informations visées aux paragraphes 1er à 3 conformément aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE.
\n
6.La direction de l’entreprise mère informe la délégation du personnel et discute avec elle des informations pertinentes et des moyens d’obtenir et de vérifier les informations en matière de durabilité. L’avis de la délégation du personnel est communiqué, le cas échéant, aux organes d’administration, de direction ou de surveillance concernés.
\n
7.Les entreprises mères qui satisfont aux exigences énoncées aux paragraphes 1er à 5 sont réputées avoir satisfait aux exigences énoncées à l’article 85, paragraphe 1er, lettre b), et à l’article 85-2.
\n
Page 72 sur 114 8. Sous réserve que les conditions énoncées à l’alinéa 2 du présent paragraphe soient remplies, une entreprise mère qui est une entreprise filiale est exemptée des obligations énoncées aux paragraphes 1er à 5, ci-après « entreprise mère exemptée », lorsque cette entreprise mère et ses filiales sont incluses dans le rapport consolidé de gestion d’une autre entreprise, établi conformément aux articles 29 et 29bis de la directive 2013/34/UE. Une entreprise mère qui est une filiale d’une entreprise mère établie dans un pays tiers est également exemptée des obligations énoncées aux paragraphes 1er à 5 lorsque cette entreprise mère et ses filiales sont incluses dans l’information consolidée en matière de durabilité de cette entreprise mère établie dans un pays tiers et lorsque cette information consolidée en matière de durabilité est réalisée conformément aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE ou est réalisée d’une façon équivalente à ces normes d’information en matière de durabilité, telle qu’elle est déterminée conformément à un acte d’exécution sur l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité adopté en vertu de l’article 23, paragraphe 4, alinéa 3, de la directive 2004/109/CE.
\n
L’exemption prévue à l’alinéa 1er est soumise aux conditions suivantes :
\n
a)le rapport de gestion de l’entreprise mère exemptée contient l’ensemble des informations suivantes :
\n
i)le nom et le siège de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe conformément au présent article ou d’une façon équivalente aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE, telle qu’elle est déterminée conformément à un acte d’exécution sur l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité adopté en vertu de l’article 23, paragraphe 4, alinéa 3, de la directive 2004/109/CE ;
\n
ii)les liens internet vers le rapport consolidé de gestion de l’entreprise mère ou, le cas échéant, vers l’information consolidée en matière de durabilité de l’entreprise mère, visée à l’alinéa 1er du présent paragraphe, et vers l’avis d’assurance visé à l’article 34, paragraphe 1er, lettre abis), de la directive 2013/34/UE ou vers l’avis d’assurance visé à la lettre b) du présent alinéa ; iii) l’information selon laquelle l’entreprise mère est exemptée des obligations énoncées aux paragraphes 1er à 5 ;
\n
b)si l’entreprise mère est établie dans un pays tiers, son information en matière de durabilité et l’avis d’assurance émis par une ou plusieurs personnes ou un ou plusieurs cabinets habilités à émettre un avis d’assurance de l’information en matière de durabilité au titre du droit national dont relève l’entreprise mère sont publiés par la filiale au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de leur dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article Page 73 sur 114 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et conformément aux autres dispositions légales dont relève l’entreprise mère exemptée ;
\n
c)si l’entreprise mère est établie dans un pays tiers, les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, portant sur les activités exercées par la filiale établie au Grand-Duché de Luxembourg et exemptée de l’obligation d’information en matière de durabilité sur la base de l’article 85-2, paragraphe 9, sont incluses dans le rapport de gestion de l’entreprise mère exemptée ou dans l’information consolidée en matière de durabilité réalisée par l’entreprise mère établie dans un pays tiers ;
\n
Le rapport consolidé de gestion ou, le cas échéant, le rapport consolidé de durabilité de l’entreprise mère doit être publié en français, en allemand ou en anglais. Le cas échéant, toute traduction nécessaire doit être fournie dans une de ces trois langues. Toute traduction non certifiée doit être accompagnée d’une déclaration à cet égard.
\n
Les entreprises mères exemptées de l’obligation d’élaborer un rapport de gestion conformément à l’article 95 ne sont pas tenues de fournir les informations visées à l’alinéa 2, lettre a), points i) à iii) du présent paragraphe, à condition que ces entreprises publient le rapport consolidé de gestion conformément à l’article 87, paragraphes 1bis et 1ter.
\n
Les entreprises d’assurance qui appartiennent à un groupe auquel elles sont liées par des relations financières comme il est précisé à l’article 184, paragraphe 3, lettre b), de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances, et qui sont soumises au contrôle de groupe conformément à l’article 185, paragraphe 2, lettres a), b) et c), de ladite loi sont considérées comme des filiales de l’entreprise mère de ce groupe.
\n
9.L’exemption prévue au paragraphe 8 s’applique également aux établissements soumis aux exigences du présent article, à l’exception des entreprises d’assurances qui dépassent, pendant deux exercices consécutifs, les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre. ».
\n
Art. 103A l’intitulé de la partie III, chapitre 6, de la même loi, les mots « et assurance de
\n
l’information consolidée en matière de durabilité » sont ajoutés après les mots « Contrôle des comptes consolidés ».
\n
Art. 104L’article 125 de la même loi est modifié comme suit
\n
Page 74 sur 114 1° Le paragraphe 1er est modifié comme suit :
\n
a)A l’alinéa 1er, les mots « ou le ou les cabinets de révision agréés » sont ajoutés entre les mots « par le ou les réviseurs d’entreprises » et les mots « auxquels a été confié le contrôle » ;
\n
b)A l’alinéa 2, les mots « d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés » sont ajoutés entre les mots « les réviseurs » et les mots « chargés du contrôle des comptes », et les mots « et si le rapport de gestion consolidé a été établi conformément aux exigences légales applicables, à l’exclusion des exigences relatives à l’information consolidée en matière de durabilité prévues à l’article 124-1 » sont ajoutés entre les mots « si le rapport de gestion consolidé concorde ou non avec les comptes consolidés pour le même exercice » et le point final ;
\n
2° Le paragraphe 2 est modifié comme suit :
\n
a)A la lettre e), le point final est remplacé par un point-virgule ;
\n
b)A la suite de la lettre e), il est inséré une lettre f) nouvelle, libellée comme suit : « f) s’il y a lieu, sur base d’une mission d’assurance limitée, un avis sur la conformité de l’information consolidée en matière de durabilité avec les exigences de la présente loi, y compris la conformité avec les normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE, avec le processus mis en œuvre par l’entreprise pour déterminer les informations publiées conformément à ces normes d’information en matière de durabilité et la conformité avec l’exigence de balisage de l’information en matière de durabilité prévue à l’article 126, paragraphe 1bis, ainsi que sur le respect des exigences de publication d’informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. » ;
\n
3° A la suite du paragraphe 2, il est inséré un paragraphe 2bis nouveau, libellé comme suit ; « 2bis. Un réviseur d’entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé autre que celui qui effectue le contrôle légal des comptes consolidés peut émettre l’avis visé au paragraphe 2, lettre f). ».
\n
Art. 105L’intitulé de la partie III, chapitre 7, de la même loi, prend la teneur suivante
\n
« Chapitre 7 - Dépôt, format et publicité des comptes consolidés et des rapports y afférents ».
\n
Art. 106L’article 126 de la même loi est modifié comme suit
\n
1° Le paragraphe 1er prend la teneur suivante : « 1. Les états financiers consolidés des entreprises d’assurances régulièrement approuvés et le rapport consolidé de gestion, ainsi que le rapport établi par le ou les réviseurs d’entreprises Page 75 sur 114 agréés ou le ou les cabinets de révision agréés des états financiers consolidés, ainsi que, le cas échéant, l’avis d’assurance limitée sur l’information consolidée en matière de durabilité, font l’objet de la part de l’entreprise d’assurance qui a établi les états financiers consolidés et le rapport consolidée de gestion d’un dépôt et d’une publicité, conformément à l’article 1770-1, paragraphes 1er et 2, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. » ;
\n
2° A la suite du paragraphe 1er, sont ajoutés les paragraphes 1bis et 1ter nouveaux, libellés comme suit : « 1bis. Les entreprises mères soumises aux exigences prévues à l’article 124-1 établissent leur rapport consolidé de gestion dans le format d’information électronique précisé à l’article 3 du règlement délégué (UE) 2019/815 et balisent leur information consolidée en matière de durabilité, y compris les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, conformément au format d’information électronique précisé dans ledit règlement délégué.
\n
1ter. Les entreprises mères soumises aux exigences prévues à l’article 124-1 déposent et publient dans les délais visés à l’article 1770-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales leur rapport consolidé de gestion dans le format visé au paragraphe 1bis, accompagné de l’avis du réviseur d’entreprises agréé visé à l’article 125, paragraphe 2, lettre f). » ;
\n
3° Le paragraphe 2 est modifié comme suit :
\n
a)A la première phrase, les mots « Toutefois le » sont remplacés par le mot « Le » ;
\n
b)Après la quatrième phrase est ajoutée une cinquième phrase nouvelle libellée comme suit : « L’exemption de publication du rapport de gestion visée au présent paragraphe ne s’applique pas aux entreprises d’assurances soumises aux exigences relative à l’information en matière de durabilité prévues à l’article 124-1. » ;
\n
4° Le paragraphe 4 est abrogé.
\n
Art. 107A l’article 126-1 de la même loi, les mots « à fournir conformément à l’article 85-1, soient
\n
conformes aux exigences de la présente loi et, le cas échéant, aux normes comptables internationales telles qu’adoptées conformément au règlement (CE) N° 1606/2002 » sont remplacés par les mots « consolidée soient établis et publiés conformément aux exigences de la présente loi et, s’il y a lieu, conformément aux normes comptables internationales adoptées en vertu du règlement (CE) n°1606/2002, au règlement délégué (UE) 2019/815, aux normes d’information en matière de durabilité visées à l’article 29ter ou 29quater de la directive 2013/34/UE et aux exigences de l’article 29quinquies de la directive 2013/34/UE ».
\n
Page 76 sur 114
\n
Art. 108A l’intitulé de la partie IV de la même loi, les mots « des succursales d’entreprises
\n
d’assurances de droit étranger » sont remplacés par les mots « et d’informations en matière de durabilité concernant les établissements de droit étranger ».
\n
Art. 109La partie IV, chapitre 1er, de la même loi, est modifiée comme suit
\n
1° A l’intitulé du chapitre 1er, les mots « la CEE » sont remplacés par les mots « l’Union européenne » ;
\n
2° L’article 127 est modifié comme suit :
\n
a)Au paragraphe 1er, les mots « la CEE » sont remplacés par les mots « l’Union européenne » ;
\n
b)Au paragraphe 2, les mots « de la CEE » sont supprimés.
\n
Art. 110La partie IV, chapitre 2, de la même loi, est modifiée comme suit
\n
1° A l’intitulé du chapitre 2, les mots « hors CEE » sont remplacés par les mots « dans un pays tiers » ;
\n
2° A l’article 128, paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots « hors CEE » sont remplacés par les mots « dans un pays tiers ».
\n
Art. 111Après la partie IV, chapitre 2, de la même loi, il est introduit un chapitre 3 nouveau, libellé
\n
comme suit : « Chapitre 3 - Publication d’informations en matière de durabilité concernant les entreprises de pays tiers
\n
Article 128bis1. Une filiale établie au Grand-Duché de Luxembourg dont l’entreprise mère ultime relève du
\n
droit d’un pays tiers a l’obligation de publier et de rendre accessible un rapport de durabilité couvrant les informations précisées à l’article 29bis, paragraphe 2, lettre a), points iii) à v), lettres b) à f), et, le cas échéant, lettre h), de la directive 2013/34/UE, au niveau du groupe de ladite entreprise mère ultime de pays tiers.
\n
L’alinéa 1er ne s’applique qu’aux entreprises filiales qui remplissent les conditions de l’article 1er, paragraphe 1bis.
\n
Une succursale située au Grand-Duché de Luxembourg, et qui est une succursale d’une entreprise relevant du droit d’un pays tiers, qui soit ne fait pas partie d’un groupe, soit est détenue en dernier ressort par une entreprise constituée conformément au droit d’un pays Page 77 sur 114 tiers, a l’obligation de publier et de rendre accessible un rapport de durabilité couvrant les informations précisées à l’article 29bis, paragraphe 2, lettre a), points iii) à v), lettres b) à f), et, le cas échéant, lettre h), de la directive 2013/34/UE, au niveau du groupe ou, à défaut, au niveau individuel de l’entreprise de pays tiers.
\n
La règle visée à l’alinéa 3 ne s’applique à une succursale que si l’entreprise de pays tiers n’a pas d’entreprise filiale comme indiqué à l’alinéa 1er et si la succursale a réalisé un montant de primes brutes émises supérieur à 40 millions d’euros pour l’exercice précédent.
\n
Les alinéas 1er et 3 ne s’appliquent aux entreprises filiales ou aux succursales visées auxdits alinéas que si l’entreprise de pays tiers, au niveau du groupe ou, à défaut, au niveau individuel, a réalisé un montant de primes brutes émises supérieur à 150 millions d’euros dans l’Union européenne pour chacun des deux derniers exercices consécutifs.
\n
2.Le rapport de durabilité communiqué par l’entreprise filiale ou par la succursale visée au paragraphe 1er doit être établi conformément aux normes adoptées en vertu de l’article 40ter de la directive 2013/34/UE.
\n
Par dérogation à l’alinéa 1er, le rapport de durabilité visé au paragraphe 1er peut être établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29ter de la directive 2013/34/UE ou d’une façon équivalente à ces normes d’information en matière de durabilité, telle qu’elle est déterminée conformément à un acte d’exécution sur l’équivalence des normes d’information en matière de durabilité adopté en vertu de l’article 23, paragraphe 4, alinéa 3, de la directive 2004/109/CE.
\n
Lorsque les informations requises pour établir le rapport de durabilité visé à l’alinéa 1er ne sont pas disponibles, l’entreprise filiale ou la succursale visée au paragraphe 1er demande à l’entreprise de pays tiers de lui fournir toutes les informations nécessaires pour lui permettre de s’acquitter de ses obligations.
\n
Dans le cas où les informations requises ne sont pas toutes fournies, l’entreprise filiale ou la succursale visée au paragraphe 1er établit, publie et rend accessible le rapport de durabilité visé au paragraphe 1er, lequel contient toutes les informations en sa possession, obtenues ou acquises, et émet une déclaration indiquant que l’entreprise de pays tiers n’a pas mis à disposition les informations nécessaires.
\n
3.Le rapport de durabilité visé au paragraphe 1er doit être publié accompagné d’un avis d’assurance émis par une ou plusieurs personnes ou par un ou plusieurs cabinets habilités à émettre un avis sur l’assurance de l’information en matière de durabilité au titre du droit national de l’entreprise de pays tiers ou du droit d’un Etat membre.
\n
Dans le cas où l’entreprise de pays tiers ne fournit pas l’avis d’assurance conformément à l’alinéa 1er, l’entreprise filiale ou la succursale émet une déclaration indiquant que l’entreprise de pays tiers n’a pas mis à disposition l’avis d’assurance nécessaire.
\n
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Article 128ter1. Les succursales des entreprises de pays tiers ont la responsabilité de veiller, au mieux de leurs
\n
connaissances et de leurs capacités, à ce que leur rapport de durabilité soit établi conformément à l’article 128bis, et à ce que ce rapport soit publié et rendu accessible conformément à l’article 128quater.
\n
2.Les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance des entreprises filiales visées à l’article 128bis, paragraphe 1er, ont la responsabilité collective de veiller, au mieux de leurs connaissances et de leurs capacités, à ce que leur rapport de durabilité soit établi conformément à l’article 128bis, et à ce que ce rapport soit publié et rendu accessible conformément à l’article 128quater.
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Article 128quaterLes filiales et les succursales visées à l’article 128bis, paragraphe 1er, publient leur rapport de
\n
durabilité, accompagné de l’avis d’assurance et, le cas échéant, de la déclaration visée à l’article 128bis, paragraphe 2, alinéa 4, dans un délai de sept mois à compter de la date de clôture du bilan de l’exercice pour lequel le rapport est établi. Lesdits documents font l’objet d’une publication au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de leur dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
\n
Ces documents sont rendus accessibles au public gratuitement sur le site internet du registre de commerce et des sociétés. ».
\n
Art. 112A la suite de l’article 129 de la même loi, il est inséré un article 129bis nouveau, libellé
\n
comme suit : « Article 129bis 1. L’obligation d’établissement et de publication d’une information en matière de durabilité visée à l’article 85-2 s’applique à compter : a) des exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date, aux entreprises d’assurances qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et qui dépassent à la date de clôture de leur bilan, le nombre moyen de cinq cents salariés au cours de l’exercice ;
\n
Page 79 sur 114 b) des exercices commençant le 1er janvier 2025 1er janvier 2027 ou après cette date, aux entreprises d’assurance qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, autres que celles visées à la lettre a) du présent paragraphe ; c) des exercices commençant le 1er janvier 2026 1er janvier 2028 ou après cette date, i) aux entreprises d’assurances visées aux articles 35 et 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, et qui ne sont pas des microentreprises ; ii) aux entreprises captives d’assurance et aux entreprises captives de réassurance définies à l’article 43, paragraphes 8 et 9, de la loi sur le secteur des assurances, pour autant qu’il s’agisse d’entreprises qui dépassent les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères de l’article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, ou d’entreprises visées aux articles 35 et 47 de ladite loi et dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1er, point 21, de la directive 2014/65/UE, et qui ne sont pas des microentreprises.
\n
2.L’obligation d’établissement et de publication d’une information consolidée en matière de durabilité visée à l’article 124-1 s’applique à compter : a) des exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date, aux entreprises mère d’un grand groupe, tel que défini à l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE, qui dépasse au moins deux des trois critères de l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE et qui dépassent à la date de clôture de leur bilan, sur une base consolidée, le nombre moyen de cinq cents salariés au cours de l’exercice ; b) des exercices commençant le 1er janvier 2025 1er janvier 2027 ou après cette date, aux entreprises mères d’un grand groupe, tel que défini à l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE, autres que celles visées à la lettre a) du présent paragraphe.
\n
3.L’obligation d’établissement et de publication de rapports de durabilité visée à la partie IV, chapitre 3 s’applique à compter des exercices commençant le 1er janvier 2028 ou après cette date, aux filiales ou aux succursales d’entreprises de pays tiers visées à l’article 128bis, paragraphe 1er.
\n
Page 80 sur 114 4. Jusqu’au 6 janvier 2030, il est permis à une filiale établie au Grand-Duché de Luxembourg qui est soumise à l’article 85-2 ou à l’article 124-1 et dont l’entreprise mère ne relève pas du droit d’un Etat membre, de préparer une information consolidée en matière de durabilité conformément aux exigences de l’article 124-1, qui inclut toutes les filiales dans l’Union européenne de l’entreprise mère concernée qui sont soumises à l’article 19bis ou à l’article 29bis de la directive 2013/34/UE.
\n
Jusqu’au 6 janvier 2030, il est permis que l’information consolidée en matière de durabilité visée à l’alinéa 1er comporte les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, couvrant les activités exercées par toutes les entreprises filiales dans l’Union européenne de l’entreprise mère visée à l’alinéa 1er du présent paragraphe qui sont soumises à l’article 19bis ou à l’article 29bis de la directive 2013/34/UE.
\n
La filiale établie au Grand-Duché de Luxembourg visée à l’alinéa 1er est l’une des entreprises filiales dans l’Union européenne du groupe qui a réalisé le plus gros montant de primes brutes émises dans l’Union européenne au cours d’au moins un des cinq exercices précédents, sur une base consolidée s’il y a lieu.
\n
L’information consolidée en matière de durabilité visée à l’alinéa 1er du présent paragraphe est publiée au recueil électronique des sociétés et associations, par le biais d’une mention de son dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
\n
Aux fins de l’exemption prévue à l’article 19bis, paragraphe 9, et à l’article 29bis, paragraphe 8, de la directive 2013/34/UE, la publication d’informations conformément à l’alinéa 1er du présent paragraphe est considérée comme une publication d’informations par une entreprise mère au niveau du groupe en ce qui concerne les entreprises incluses dans la consolidation. La publication d’informations conformément à l’alinéa 2 du présent paragraphe est réputée remplir les conditions visées à l’article 19bis, paragraphe 9, alinéa 2, lettre c), et à l’article 29bis, paragraphe 8, alinéa 2, lettre c), de la directive 2013/34/UE. ».
\n
Art. 113L’article 132 de la même loi est modifié comme suit
\n
1° Le paragraphe 1er prend la teneur suivante : « 1. Sont punis d'une amende de 251 à 25.000 euros les administrateurs, gérants, directeurs et mandataires généraux des entreprises d'assurances qui :
\n
a)n'ont pas fait publier le bilan, le compte de profits et pertes, l'annexe, le rapport de gestion et, lorsqu’elle est établie séparément, la déclaration sur le gouvernement Page 81 sur 114 d’entreprise, ainsi que le rapport établi par la ou les personnes chargées du contrôle des comptes conformément aux articles 87, 88, 89, 90, 126, 127 et 128 ou ont contrevenu à une autre disposition de la présente loi ;
\n
b)n’ont pas établi suivant les normes requises, qui n’ont pas fait vérifier par un réviseur d’entreprises agréé ou qui n’ont pas déposé ou publié dans les délais l’information en matière de durabilité visée à l’article 85-2 ou l’information consolidée en matière de durabilité visée à l’article 124-1. » ;
\n
2° A la suite du paragraphe 1er, il est inséré un paragraphe 1bis nouveau, libellé comme suit : « 1bis. Sont punis d’une amende de 251 à 25.000 euros les administrateurs, gérants, directeurs et mandataires généraux des entreprises d’assurances qui sont des filiales établies au GrandDuché de Luxembourg dont l’entreprise mère relève du droit d’un pays tiers ainsi que les représentants permanents des succursales situées au Grand-Duché de Luxembourg d’une entreprise relevant d’un pays tiers, qui n’ont pas établi, fait vérifier, déposé ou publié dans les délais le rapport de durabilité tel que requis à la partie IV, chapitre 3. » ;
\n
3° Au paragraphe 2, les mots « , lorsqu’elle est établie séparément, la déclaration sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que » sont ajoutés entre les mots « n’ont pas fait publier le bilan, le compte de profits et pertes, l’annexe, le rapport de gestion et » et les mots « le rapport établi par la ou les personnes chargées du contrôle des comptes ».
\n
Chapitre 6 – Modification de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de
\n
transparence des émetteurs
\n
Art. 114A la suite de l’article 1er, paragraphe 1er, point 20, de la loi modifiée du 11 janvier 2008
\n
relative aux obligations de transparence des émetteurs, il est inséré un point 21 nouveau, libellé comme suit : « 21) « information en matière de durabilité » : l’information en matière de durabilité telle qu’elle est définie aux articles 19bis, 29bis et 29quinquies de la directive 2013/34/UE. ».
\n
Art. 115L’article 3 de la même loi est modifié comme suit
\n
1° Au paragraphe 2, lettre c), les mots « et une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés » sont remplacés par les mots « , ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et, s’il y a lieu, qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité visées à l’article 29ter de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la Page 82 sur 114 directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, ci-après « directive 2013/34/UE », et aux spécifications adoptées en vertu de l’article 8, paragraphe 4, du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088, ci-après « règlement (UE) 2020/852 ». » ;
\n
2° Les paragraphes 4 et 5 prennent la teneur suivante : « (4) Les états financiers font l’objet d’un audit conformément à l’article 34, paragraphe 1er, alinéa 1er, et à l’article 34, paragraphe 2, de la directive 2013/34/UE.
\n
Le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit émet l’avis et la déclaration sur le rapport de gestion visés à l’article 34, paragraphe 1er, alinéa 2, lettres a) et b), et à l’article 34, paragraphe 2, de la directive 2013/34/UE.
\n
Le rapport d’audit visé à l’article 28 de la directive 2006/43/CE, signé par la ou les personnes chargées des travaux décrits à l’article 34, paragraphes 1er et 2, de la directive 2013/34/UE, est intégralement communiqué au public, en même temps que le rapport financier annuel.
\n
Un avis d’assurance sur l’information en matière de durabilité est, le cas échéant, fourni conformément à l’article 34, paragraphe 1er, alinéa 2, lettre abis), et à l’article 34, paragraphes 2 à 5, de la directive 2013/34/UE.
\n
Le rapport d’assurance sur l’information en matière de durabilité visé à l’article 28bis de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil, ci-après « directive 2006/43/CE », est intégralement communiqué au public, en même temps que le rapport financier annuel.
\n
(5)Le rapport de gestion est établi conformément aux articles 19, 19bis, 20 et 29quinquies, paragraphe 1er, de la directive 2013/34/UE, et comprend les spécifications adoptées en vertu de l’article 8, paragraphe 4, du règlement (UE) 2020/852, lorsqu’il est établi par les entreprises visées dans ces dispositions.
\n
Lorsque l’émetteur est tenu d’établir des comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion est établi conformément aux articles 29, 29bis et 29quinquies, paragraphe 2, de la directive 2013/34/UE et comprend les spécifications adoptées en vertu de l’article 8, paragraphe 4, du règlement (UE) 2020/852, lorsqu’il est établi par les entreprises visées dans ces dispositions. ».
\n
Art. 116A la suite de l’article 30, paragraphe 6, de la même loi, il est inséré un paragraphe 7
\n
nouveau, libellé comme suit :
\n
Page 83 sur 114 « (7) Les obligations de transparence relatives aux informations en matière de durabilité visées à l’article 3, paragraphe 2, lettre c), et paragraphes 4 et 5, s’appliquent à compter :
\n
a)des exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date :
\n
i)aux émetteurs qui sont de grandes entreprises au sens de l’article 3, paragraphe 4, de la directive 2013/34/UE, dépassant, à la date de clôture de leur bilan, le nombre moyen de cinq cents salariés au cours de l’exercice ;
\n
ii)aux émetteurs qui sont des entreprises mères d’un grand groupe au sens de l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE, dépassant, à la date de clôture de leur bilan, sur une base consolidée, le nombre moyen de cinq cents salariés au cours de l’exercice ;
\n
b)des exercices commençant le 1er janvier 2025 1er janvier 2027 ou après cette date :
\n
i)aux émetteurs qui sont de grandes entreprises au sens de l’article 3, paragraphe 4, de la directive 2013/34/UE autres que celles visées à la lettre a), point i), du présent paragraphe ;
\n
ii)aux émetteurs qui sont des entreprises mères d’un grand groupe au sens de l’article 3, paragraphe 7, de la directive 2013/34/UE autres que celles visées à la lettre a), point ii), du présent paragraphe ;
\n
c)des exercices commençant le 1er janvier 2026 1er janvier 2028 ou après cette date :
\n
i)aux émetteurs qui sont de petites et moyennes entreprises au sens de l’article 3, paragraphes 2 et 3, de la directive 2013/34/UE et qui ne sont pas des microentreprises telles qu’elles sont définies à l’article 3, paragraphe 1er, de la directive 2013/34/UE ;
\n
ii)aux émetteurs définis comme des établissements de petite taille et non complexes tels qu’ils sont définis à l’article 4, paragraphe 1er, point 145, du règlement (UE) no 575/2013, pour autant qu’il s’agisse de grandes entreprises au sens de l’article 3, paragraphe 4, de la directive 2013/34/UE ou de petites et moyennes entreprises au sens de l’article 3, paragraphes 2 et 3, de ladite directive qui sont des entités d’intérêt public telles qu’elles sont définies à l’article 2, point 1), lettre a), de ladite directive et qui ne sont pas des microentreprises telles qu’elles sont définies à l’article 3, paragraphe 1er, de ladite directive ; iii) aux émetteurs définis comme des entreprises captives d’assurance ou comme des entreprises captives de réassurance définies à l’article 43, paragraphes 8 et 9, de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances, pour autant qu’il s’agisse de grandes entreprises au sens de l’article 3, paragraphe 4, de la directive 2013/34/UE ou de petites et moyennes entreprises au sens de l’article 3, paragraphes 2 et 3, de ladite directive qui sont des entités d’intérêt public telles qu’elles sont définies à l’article 2, point 1), lettre a), de ladite directive et qui ne sont pas des microentreprises telles qu’elles sont définies à l’article 3, paragraphe 1er, de ladite directive. ».
\n
Page 84 sur 114
\n
Chapitre 7 - Modification de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances
\n
Art. 117A l’intitulé de la partie 2, titre II, sous-titre Ier, chapitre 4, section 5, de la loi modifiée du 7
\n
décembre 2015 sur le secteur des assurances, les mots « et de l’assurance de l’information en matière de durabilité » sont ajoutés après les mots « Personnes chargées du contrôle légal des comptes ».
\n
Art. 118A la suite de l’article 94 de la même loi, il est ajouté un article 94bis nouveau, libellé
\n
comme suit : « Art. 94bis - Désignation des personnes chargées de l’assurance de l’information en matière de durabilité Les entreprises d’assurance et de réassurance luxembourgeoises qui sont soumises à l’obligation d’inclure dans leur rapport de gestion des informations en matière de durabilité doivent soumettre cette information à une mission d’assurance à effectuer annuellement, aux frais de l’entreprise, par un réviseur d’entreprises agréé. ».
\n
Art. 119L’article 95 de la même loi est modifié comme suit
\n
1° A l’intitulé, les mots « et de l’assurance de l’information en matière de durabilité » sont ajoutés après les mots « Rôle des personnes chargées du contrôle légal des comptes » ;
\n
2° Le paragraphe 1er est modifié comme suit :
\n
a)A la phrase liminaire, les mots « dans l'exercice de sa mission » sont remplacés par les mots « dans l'exercice de sa ou de ses missions » ;
\n
b)A la suite de la lettre c), il est ajouté une lettre cbis) nouvelle, libellée comme suit : « cbis) le cas échéant, entrainer le refus d’émettre une assurance limitée sur l’information en matière de durabilité ou l’émission de réserves ; » ;
\n
3° Au paragraphe 2, alinéa 1er, les mots « est adressé » sont remplacés par les mots « , et le cas échéant, le rapport d’assurance de l’information en matière de durabilité accompagné du rapport de gestion incluant les informations en matière de durabilité sont adressés ».
\n
Art. 120A l’article 256-3, paragraphe 2, lettre e), de la même loi, les mots « du réviseur
\n
d’entreprises agréé » sont remplacés par les mots « du ou des réviseurs d’entreprises agréés ».
\n
Page 85 sur 114
\n
Art. 121L’article 256-32 de la même loi est modifié comme suit
\n
1° A l’intitulé, les mots « et de l’assurance de l’information en matière de durabilité » sont ajoutés après les mots « Désignation des personnes chargées du contrôle légal des comptes » ;
\n
2° A la suite de l’alinéa unique, il est ajouté un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit : « Les fonds de pension soumis à l’obligation d’inclure dans leur rapport de gestion un rapport sur les informations en matière de durabilité doivent soumettre cette information à une mission d’assurance à effectuer annuellement, aux frais de l’entreprise, par un réviseur d’entreprises agréé. ».
\n
Art. 122L’article 256-33 de la même loi est modifié comme suit
\n
1° A l’intitulé, les mots « et de l’assurance de l’information en matière de durabilité » sont ajoutés après les mots « Rôle des personnes chargées du contrôle légal des comptes » ;
\n
2° Le paragraphe 1er est modifié comme suit :
\n
a)A la phrase liminaire, les mots « dans l’exercice de sa mission » sont remplacés par les mots « dans l’exercice de sa ou de ses missions » ;
\n
b)A la lettre c), le point final est remplacé par une virgule ;
\n
c)A la suite de la lettre c), il est ajouté une lettre cbis) nouvelle, libellée comme suit : « cbis) le cas échéant, entrainer le refus d’émettre une assurance limitée sur l’information en matière de durabilité ou l’émission de réserves. ».
\n
Chapitre 8 – Modification de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit
\n
Art. 123L’article 1er de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit est
\n
modifié comme suit :
\n
1° Le point 1 est modifié comme suit :
\n
a)A la lettre a), les mots « ou du cabinet d’audit » sont ajoutés entre les mots « au nom du cabinet de révision agréé » et le point-virgule ;
\n
b)A la lettre b), les mots « et le ou les contrôleurs légaux des comptes » sont ajoutés entre les mots « et le ou les réviseurs d’entreprises agréés » et les mots « désignés comme le ou les responsables principaux des audits » ;
\n
2° A la suite du point 1, il est inséré un point 1bis nouveau, libellé comme suit : « (1bis) « associé principal ou associés principaux en matière de durabilité » :
\n
Page 86 sur 114
\n
a)le ou les réviseurs d’entreprises agréés désignés par un cabinet de révision agréé ou un cabinet d’audit pour une mission spécifique d’assurance de l’information en matière de durabilité en tant que principaux responsables pour procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité pour le compte du cabinet de révision agréé ou du cabinet d’audit ; ou
\n
b)dans le cas de l’assurance de l’information consolidée en matière de durabilité, au moins le ou les réviseurs d’entreprises agréés désignés par un cabinet de révision agréé ou cabinet d’audit en tant que principaux responsables pour procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité au niveau du groupe et le ou les réviseurs d’entreprises agréés et le ou les contrôleurs légaux des comptes désignés en tant que principaux responsables au niveau des filiales importantes ; ou
\n
c)le ou les réviseurs d’entreprises agréés qui signent le rapport d’assurance sur l’information en matière de durabilité visé à l’article 35bis ; » ;
\n
3° Au point 3, les mots « et, le cas échéant, procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité » sont ajoutés entre les mots « pour réaliser le contrôle légal des comptes » et le pointvirgule ;
\n
4° Au point 5, les mots « et, le cas échéant, 5bis » sont ajoutés entre les mots « qui est agréée conformément à l’article 5 » et le point-virgule ;
\n
5° Au point 7, les mots « ou, le cas échéant, procède à l’assurance de l’information en matière de durabilité » sont ajoutés entre les mots « des états financiers annuels ou consolidés » et les mots « d’une société enregistrée dans un pays tiers » ;
\n
6° Au point 8, les mots « le ou les contrôleurs légaux des comptes, » sont ajoutés entre les mots « le ou les réviseurs d’entreprises agréés, » et les mots « le ou les cabinets de révision agréés », et les mots « ou, le cas échéant, procèdent à l’assurance de l’information consolidée en matière de durabilité » sont ajoutés entre les mots « ou le ou les cabinets d’audit qui effectuent le contrôle légal d’états financiers consolidés » et le point-virgule ;
\n
7° Au point 9, les mots « et, le cas échéant, procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité » sont ajoutés entre les mots « pour réaliser le contrôle légal des comptes » et le pointvirgule ;
\n
8° Les points 11, 12 et 13 prennent la teneur suivante : « (11) « règlement (UE) 2016/679 », le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données) ;
\n
(12)« règlement (UE) 2017/1129 », le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de Page 87 sur 114 valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE ;
\n
(13)« règlement (UE) 596/2014 », le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission ; » ;
\n
9° Au point 15, les mots « et 2014/56/UE » sont remplacés par les mots « , 2014/56/UE et (UE) 2022/2464 » ;
\n
10° A la suite du point 18, sont insérés les points 18bis et 18ter nouveaux, libellés comme suit : « (18bis) « directive (UE) 2022/2464 », la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises ; (18ter) « règlement délégué (UE) 2019/980 », le règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission ; » ;
\n
11° Au point 19, les mots « ou, le cas échéant, procède à l’assurance de l’information en matière de durabilité » sont ajoutés entre les mots « états financiers annuels ou consolidés » et les mots « de sociétés enregistrées dans un pays tiers » ;
\n
12° Au point 27, les mots « et le cas échéant n’a pas procédé à l’assurance de l’information en matière de durabilité, » sont ajoutés entre les mots « n’a pas réalisé de contrôle légal des comptes, » et les mots « n’a pas détenu de droit de vote dans un cabinet de révision agréé » ;
\n
13° Au point 28, les mots « la norme internationale de contrôle qualité 1 » sont remplacés par les mots « les normes internationales de gestion de la qualité », et le mot « légal » est supprimé ;
\n
14° Au point 30, les mots « le ou les contrôleurs légaux des comptes » sont supprimés ;
\n
15° A la suite du point 30, il est inséré le point 30bis nouveau, libellé comme suit : « (30bis) « rapport d’assurance sur l’information en matière de durabilité », le rapport visé à l’article 35bis émis par le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé, ou le cabinet d’audit à la suite des travaux d’assurance sur l’information en matière de durabilité ; » ;
\n
16° Au point 33, les mots « à l’exclusion de l’activité visée à la lettre a) » sont remplacés par les mots « à l’exclusion des activités visées aux lettres a) et b) » ;
\n
Page 88 sur 114 17° Le point 34 est modifié comme suit :
\n
a)A l’alinéa 1er, il est inséré une lettre b) nouvelle, libellée comme suit : « b) le cas échéant, procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité ; » ;
\n
b)A l’alinéa 1er, la lettre b) ancienne, devient la lettre c) nouvelle ;
\n
c)A l’alinéa 2, les mots « l’exercice des fonctions prévues aux lettres a) et b) du présent point » sont remplacés par les mots « l’exercice des fonctions prévues aux lettres a), b) et c) du présent point » ;
\n
18° Au point 35, le point final est remplacé par un point-virgule, et les mots « et, le cas échéant, pour l’assurance de l’information en matière de durabilité » sont ajoutés après les mots « des éléments probants pour l’audit » ;
\n
19° A la suite du point 35, sont insérés les points 36, 37 et 38 nouveaux, libellés comme suit : « (36) « information en matière de durabilité », l’information en matière de durabilité telle qu’elle est définie à l’article 2, point 18, de la directive 2013/34/UE ;
\n
(37)« assurance de l’information en matière de durabilité », l’exécution de procédures aboutissant à l’avis émis par le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit conformément à l’article 34, paragraphe 1er, alinéa 2, lettre abis), et à l’article 34, paragraphe 2, de la directive 2013/34/UE ; » ;
\n
(38)« prestataire de services d’assurance indépendant », un organisme d’évaluation de la conformité accrédité, conformément au règlement (CE) no 765/2008 du Parlement européen et du Conseil, pour l’activité spécifique d’évaluation de la conformité prévue à l’article 34, paragraphe 1er, alinéa 2, lettre abis), de la directive 2013/34/UE. ».
\n
Art. 124A l’article 2, paragraphe 1er, de la même loi, les mots « , 5bis » sont ajoutés entre les mots
\n
« dans les conditions prévues aux articles 3, 5 » et les mots « et 6. ».
\n
Art. 125L’article 3 de la même loi est modifié comme suit
\n
1° A l’intitulé, les mots « lettre b) » sont remplacés par les mots « lettre c), » ;
\n
2° Au paragraphe 3, les mots « lettre b) » sont remplacés par les mots « lettre c), » ;
\n
3° Au paragraphe 4, lettre a), les mots « lettre b) » sont remplacés par les mots « lettre c), ».
\n
Art. 126L’article 5 de la même loi est modifié comme suit
\n
1° A l’intitulé, les mots « pour le contrôle légal des comptes » sont insérés après les mots « ou « cabinet de révision agréé » » ;
\n
Page 89 sur 114 2° Le paragraphe 2 est modifié comme suit :
\n
a)A l’alinéa 1er, lettre b), les mots « , paragraphe 2, lettre a), » sont ajoutés entre les mots « Le règlement grand-ducal prévu à l’article 3 » et les mots « porte organisation de l’épreuve d’aptitude » ;
\n
b)L’alinéa 2 est modifié comme suit :
\n
i)Les mots « Un règlement grand-ducal » sont remplacés par « Le règlement grand-ducal prévu à l’article 3, paragraphe 2, lettre a), » ;
\n
ii)Les mots « et de formation continue » sont supprimés ;
\n
3° Le paragraphe 4 est modifié comme suit :
\n
a)A l’alinéa 1er, les mots « « réviseur d’entreprise agréé » » sont remplacés par les mots « « réviseur d’entreprise agréé pour le contrôle légal des comptes » » ;
\n
b)A l’alinéa 2, les mots « « cabinet de révision agréé » » sont remplacés par les mots « « cabinet de révision agréé pour le contrôle légal des comptes » ».
\n
Art. 127A la suite de l’article 5 de la même loi, il est ajouté un article 5bis nouveau, libellé comme
\n
suit : « Art. 5bis. Agrément en tant que « réviseur d’entreprises agréé » ou « cabinet de révision agréé » pour procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité.
\n
(1)Pour pouvoir exercer l’activité visée à l’article 1er, point 34, alinéa 1er, lettre b), il faut disposer d’un agrément accordé par la CSSF conformément aux paragraphes 2 et 3.
\n
(2)Pour obtenir l’agrément visé au paragraphe 1er, les personnes physiques doivent avoir au Luxembourg un établissement professionnel et satisfaire à l’une des toutes les conditions suivantes :
\n
a)être agréé pour le contrôle légal des comptes conformément à l’article 5 ;
\n
b)fournir les preuves de qualification professionnelle pour procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité.
\n
Le règlement grand-ducal prévu à l’article 3, paragraphe 2, lettre a), fixe la nature et l’étendue des matières qui doivent avoir fait l’objet de l’enseignement théorique et pratique, les conditions de stage pratique, l’examen d’aptitude professionnelle, conformément à l’article 6, paragraphe 2, de la directive 2006/43/CE.
\n
(3)Pour obtenir l’agrément visé au paragraphe 1er, les personnes morales doivent satisfaire à toutes les conditions suivantes :
\n
a)être agréé en tant que cabinet de révision agréé conformément à l’article 5 ;
\n
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\n
b)les personnes physiques qui exercent l’activité visée à l’article 1er, point 34, alinéa 1er, lettre b), au nom de la personne morale doivent être des réviseurs d’entreprises agréés pour le contrôle légal des comptes et l’assurance de l’information en matière de durabilité ;
\n
c)une majorité des droits de vote dans une entité doit être détenue par des réviseurs d’entreprises agréés pour le contrôle légal des comptes et l’assurance de l’information en matière de durabilité, des cabinets de révision agréés pour le contrôle légal des comptes et l’assurance de l’information en matière de durabilité, des contrôleurs légaux des comptes ayant l’agrément pour le contrôle légal des comptes et l’assurance de l’information en matière de durabilité, ou des cabinets d’audit ayant l’agrément pour le contrôle légal des comptes et l’assurance de l’information en matière de durabilité ;
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d)une majorité des membres de l’organe d’administration ou de direction de l’entité doit être composée de réviseurs d’entreprises agréés pour le contrôle légal des comptes et l’assurance de l’information en matière de durabilité ou de contrôleurs légaux des comptes ayant l’agrément pour le contrôle légal des comptes et l’assurance de l’information en matière de durabilité. Lorsque cet organe ne compte pas plus de deux membres, l’un d’entre eux doit au moins remplir les conditions énoncées dans la présente lettre d).
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(4)Les personnes physiques agréées se voient conférer le titre de « réviseur d’entreprises agréé pour le contrôle légal des comptes et l’assurance de l’information en matière de durabilité ».
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Les personnes morales agréées se voient conférer le titre de « cabinet de révision agréé pour le contrôle légal des comptes et l’assurance de l’information en matière de durabilité ».
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(5)La décision de la CSSF portant octroi de l’agrément ou refus d’accorder l’agrément visé au paragraphe 1er peut faire l’objet d’un recours conformément à l’article 46. ».
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Art. 128L’article 6 de la même loi est modifié comme suit
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1° A la suite du paragraphe 1er, alinéa unique, il est ajouté un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit : « Par dérogation à l’article 5bis, paragraphe 1er, un cabinet d’audit agréé dans un autre Etat membre est habilité à procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité pour autant que l’associé principal en matière de durabilité qui procède à l’assurance de l’information en matière de durabilité respecte l’article 5bis, paragraphe 3, lettre b). » ;
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2° Au paragraphe 2, les mots « et, le cas échéant, procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité » sont ajoutés entre les mots « effectuer des contrôles légaux des comptes » et les mots « au Luxembourg s’enregistre auprès de la CSSF conformément aux articles 12 et 14 ».
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Art. 129L’article 7 de la même loi est modifié comme suit
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1° Au paragraphe 1er, les mots « , ou à l’article 5bis, paragraphe 2, » sont ajoutés entre les mots « des conditions visées à l’article 5, paragraphe 2 » et les mots « cesse d’être remplie » ;
\n
2° Au paragraphe 2, les mots « , ou à l’article 5bis, paragraphe 3, » sont ajoutés entre les mots « des conditions visées à l’article 5, paragraphe 3 » et les mots « cesse d’être remplie » ;
\n
3° Au paragraphe 5, les mots « lettre c) » sont remplacés par les mots « lettre d), ».
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Art. 130A l’article 8 de la même loi, phrase liminaire, les mots « lettre b) » sont remplacés par les
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mots « lettre c), ».
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Art. 131A la suite de l’article 9, paragraphe 2, de la même loi, il est inséré un paragraphe 2bis
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nouveau, libellé comme suit : « (2bis) Pour procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité, le règlement grand-ducal visé à l’article 3, paragraphe 2, lettre a), prévoit qu’un réviseur d’entreprises agréé pour le contrôle légal des comptes doit répondre aux exigences spécifiques supplémentaires suivantes :
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a)la formation pratique consiste dans un stage d’au moins huit mois dans le domaine de l’assurance de l’information annuelle et consolidée en matière de durabilité ou sur d’autres services liés à la durabilité ;
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b)l’examen d’aptitude professionnelle complémentaire garantit le niveau de connaissances théoriques nécessaire dans les matières pertinentes pour procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité et la capacité d’appliquer ces connaissances à la pratique. Une partie au moins de l’examen se déroule à l’écrit. ».
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Art. 132
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A l’article 11, paragraphe 2, deuxième phrase, de la même loi, les mots « et, le cas échéant, de l’assurance de l’information en matière de durabilité, » sont ajoutés entre les mots « Dans le cadre d’un contrôle légal des comptes, » et les mots « les actions en responsabilité civile », et les mots « et du rapport sur l’information en matière de durabilité » sont ajoutés entre les mots « à compter de la date du rapport d’audit » et le point final.
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Art. 133L’article 13 de la même loi est modifié comme suit
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1° Le paragraphe 1er est modifié comme suit :
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a)A la suite de la lettre b), il est ajouté une lettre c) nouvelle, libellée comme suit :
\n
Page 92 sur 114 « c) mention indiquant si le réviseur d’entreprises agréé est aussi agréé pour procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité ; » ;
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b)La lettre c) ancienne, devient la lettre d) nouvelle ; et les mots « et une mention indiquant si l’enregistrement concerne le contrôle légal des comptes, l’assurance de l’information en matière de durabilité, ou les deux » sont ajoutés entre les mots « les numéros d’enregistrement » et le point final ;
\n
2° A la suite du paragraphe 2, alinéa unique, il est ajouté un alinéa 2 nouveau, libellé comme suit : « Le registre indique si les contrôleurs de pays tiers sont enregistrés pour effectuer le contrôle légal des comptes ou pour procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité, ou les deux. ».
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Art. 134L’article 14 de la même loi est modifié comme suit
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1° Le paragraphe 1er est modifié comme suit :
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a)A la lettre e), les mots « , et mention indiquant s’ils sont aussi agréés pour procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité » sont ajoutés entre les mots « en