Loi – publication et la publicité des comptes consolidés, des rapports de gestion consolidés et des

TEXTES COORDONNES (EXTRAITS) LOI MODIFIEE DU 10 AOUT 1915 CONCERNANT LES SOCIETES COMMERCIALES […]

Chapitre VII – Format, dépôt et publicité des comptes consolidés et du rapport

consolidé de gestion

Art. 1770-1(1) Les comptes consolidés régulièrement approuvés par l’assemblée

générale dans les six mois de la clôture de l’exercice et le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport établi par le ou les réviseurs d’entreprises agréés chargés du contrôle légal des comptes consolidés ainsi que, le cas échéant, l’avis d’assurance limitée sur l’information consolidée en matière de durabilité, font l’objet de la part de la société qui a établi les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion d’un dépôt et d’une publicité dans le mois qui suit l’approbation des comptes consolidés par l’assemblée générale, conformément à l’article 100-13.

Art. 1770-2(1) Les entreprises mères soumises aux exigences prévues à l’article

1730-1 établissent leur rapport consolidé de gestion dans le format d’information électronique précisé à l’article 3 du règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique et balisent leur information consolidée en matière de durabilité, y compris les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, conformément au format d’information électronique précisé dans ledit règlement délégué.

1/115

Art. 1770-3(1) Lorsqu’elles rendent publics le rapport consolidé de gestion, y compris les

informations exigées à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ainsi que les comptes consolidés, le rapport d’assurance, les rapports de durabilité concernant les entreprises de pays tiers et l’avis d’assurance y afférent et le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements visé à l’article 1760-4, les entreprises visées à l’article 1730-1 communiquent ces comptes, déclarations et rapports en même temps à l’organisme de collecte pertinent visé au paragraphe 4 du présent article afin de les rendre accessibles sur le point d’accès unique européen (« ESAP ») établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité (ci-après dénommé « règlement (UE) 2023/2859 »).

Les informations communiquées satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ; b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de l’entreprise à laquelle les informations se rapportent et, lorsque l’entreprise déclarante est une filiale exemptée visée à l’article 1730-1, paragraphe 8, de la présente loi, le nom de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe ; ii) l’identifiant d’entité juridique de l’entreprise et, lorsque l’entreprise déclarante est une filiale exemptée visée à l’article 1730-1, paragraphe 8, de la présente loi, l’identifiant d’entité juridique, s’il est disponible, de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, point b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille de l’entreprise, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, point d), du règlement (UE) 2023/2859 ;

2/115 iv) les secteurs industriels des activités économiques de l’entreprise, précisés conformément à l’article 7, paragraphe 4, point e), du règlement (UE) 2023/2859 ; v) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, point c), du règlement (UE) 2023/2859 ; vi) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

Chapitre IV – Dispositions diverses

Art. 1790-2(1) Les entreprises entre lesquelles existent les relations visées à l’article

1711-1, paragraphe 1er, ainsi que les autres entreprises qui sont dans une telle relation avec une des entreprises ci-avant indiquées sont des entreprises liées au sens du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ainsi que du présent titre.

Art. 1790-3

L’article 1770-3 prend effet à compter du 10 janvier 2028.

4/115 LOI MODIFIEE DU 17 JUIN 1992 RELATIVE AUX COMPTES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT […] Partie IV: Obligations en matière de publicité des documents comptables des succursales d'établissements de crédit et d'établissements financiers de droit étranger […]

Chapitre 3 – Publication d’informations en matière de durabilité concernant les

entreprises de pays tiers […]

Art. 114quaterLes filiales et les succursales visées à l’article 114bis, paragraphe 1er, publient leur

rapport de durabilité, accompagné de l’avis d’assurance et, le cas échéant, de la déclaration visée à l’article 114bis, paragraphe 2, alinéa 4, dans un délai de sept mois à compter de la date de clôture du bilan de l’exercice pour lequel le rapport est établi.

Lesdits documents font l’objet d’une publication au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de leur dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Ces documents sont rendus accessibles au public gratuitement sur le site internet du registre de commerce et des sociétés.

Partie IVbis : Accessibilité des informations sur le point d’accès unique européen

Art. 114quinquies(1) A compter du 10 janvier 2028, lorsqu’ils rendent publics le rapport de

gestion, le rapport consolidé de gestion, y compris, pour les deux rapports, les informations exigées à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ainsi que les états financiers annuels, les états financiers consolidés, le ou les rapports des réviseurs d’entreprises agréés ou des cabinets de révision agréés, y compris l’avis sur la conformité de l’information en matière de durabilité, les rapports de durabilité concernant les entreprises de pays tiers et l’avis d’assurance y afférent, la déclaration visée à l’article 114bis, paragraphe 2, alinéa 4, de la présente loi, les établissements de crédit visés à l’article 70ter de la présente loi, les entreprises mères d’un groupe visées à l’article 110-1 de la présente loi et les entités visées à l’article 114bis de la présente loi, communiquent ces états, déclarations et rapports en même temps à l’organisme de collecte pertinent visé au paragraphe 5 du présent article afin de les rendre accessibles sur le point d’accès unique européen (« ESAP ») établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 5/115 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité (ci-après dénommé « règlement (UE) 2023/2859 »).

Art. 37-8Obligations incombant aux établissements de crédit et aux entreprises

d’investissement qui font appel à des agents liés.

L’établissement de crédit ou l’entreprise d’investissement doit veiller à ce que l’agent lié indique en quelle qualité il agit et quel établissement de crédit ou entreprise d’investissement il représente lorsqu’il contacte un client ou un client potentiel ou avant de traiter avec lui.

L’immatriculation au registre tenu par la CSSF est subordonnée à la condition que les agents liés jouissent d’une honorabilité professionnelle suffisante et qu’ils possèdent les connaissances et les compétences générales, commerciales et professionnelles adéquates pour fournir les services d’investissement ou les services auxiliaires et pour communiquer avec précision aux clients ou clients potentiels toutes les informations pertinentes sur le service proposé. L’honorabilité s’apprécie sur base des antécédents judiciaires et de tous les éléments susceptibles d’établir que les agents liés jouissent d’une bonne réputation et présentent toutes les garanties d’une activité irréprochable.

La CSSF tient le registre des agents liés régulièrement à jour. Ce registre est publié sur le site internet de la CSSF de sorte qu’il est accessible au public.

Les informations satisfont aux exigences suivantes :

Art. 51-16Dispositifs de contrôle interne et procédures de gestion des risques

Les entités incluses dans la surveillance complémentaire en vertu de l’article 51-12 sont tenues de disposer d’un dispositif de contrôle interne qui assure la production des données et informations nécessaires aux fins de la surveillance complémentaire.

L’exigence visée à l’alinéa 1 s’applique également à la compagnie financière holding mixte ayant son siège social au Luxembourg et aux entités de droit luxembourgeois du secteur bancaire et du secteur des services d’investissement appartenant à un conglomérat financier pour lequel une autorité compétente autre que la CSSF assume la fonction de coordinateur.

Les entités visées à l’alinéa 1 fournissent, au niveau du conglomérat financier, régulièrement à la CSSF les détails de leur structure juridique, de leur système de gouvernance et de leur structure organisationnelle en incluant toutes les entités réglementées, les filiales non réglementées et les succursales d’importance significative.

Les entités visées à l’alinéa 1 publient annuellement, au niveau du conglomérat financier, soit in extenso, soit par référence à des informations équivalentes, une description de leur structure juridique, de leur système de gouvernance et de leur structure organisationnelle.

10/115

Les informations satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ; b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de l’entité visée au paragraphe 4, alinéa 1 er, du présent article à laquelle les informations se rapportent ; ii) l’identifiant d’entité juridique de l’entité visée au paragraphe 4, alinéa 1er, du présent article, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille de l’entité visée au paragraphe 4, alinéa 1 er, du présent article, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ; iv) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; v) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les entités visées au paragraphe 4, alinéa 1er, du présent article obtiennent un identifiant d’entité juridique. […]

Art. 53-38Exigences de publication

11/115

A compter du 10 janvier 2030, lorsqu’elles rendent publiques des informations visées au paragraphe 1er, les entités y visées communiquent ces informations en même temps à l’organisme de collecte en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. A cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF.

Les informations satisfont aux exigences suivantes :

12/115 e) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

Aux fins de l’alinéa 2, point 2, lettre b), les entreprises d’investissement et les entreprises mères concernées obtiennent un identifiant d’entité juridique. […]

Section 2 : Etablissements d’importance systémique.

Art. 59-3Les établissements d’importance systémique

La méthode de recensement des EISm repose sur les catégories suivantes : a) la taille du groupe ; b) l'interconnexion du groupe avec le système financier ; c) la faculté de substitution des services ou de l'infrastructure financière fournis par le groupe ; d) la complexité du groupe ; e) les activités transfrontières du groupe, c’est-à-dire les activités entre le Luxembourg et un autre État membre ou un pays tiers.

Chacune des catégories reçoit une pondération égale et comprend des indicateurs quantifiables.

La méthodologie produit un score global pour chaque entité évaluée visée au paragraphe (2), qui permet de recenser les EISm et de les affecter dans une sous-catégorie.

13/115 Les sous-catégories d'EISm sont au moins au nombre de cinq. Le seuil le plus bas et les seuils entre chaque sous-catégorie sont définis par les scores de la méthodologie de recensement visés aux alinéas 1er à 3. Les scores seuils entre sous-catégories adjacentes sont définis clairement et respectent le principe d'une augmentation linéaire constante de l'importance systémique entre chaque sous-catégorie, qui entraîne une augmentation linéaire de l'exigence de fonds propres de base de catégorie 1 supplémentaires, à l'exception de la souscatégorie 5 et de toute sous-catégorie plus élevée ajoutée. Aux fins du présent alinéa, l'importance systémique désigne l'incidence attendue qu'aurait la défaillance d'un EISm sur le marché financier mondial. La sous-catégorie la plus basse se voit attribuer un coussin pour les EISm égal à 1 % du montant total d'exposition au risque calculé conformément à l'article 92, paragraphe 3, du règlement (UE) n° 575/2013 et le coussin attribué à chaque sous-catégorie augmente par tranches d’au moins 0,5 % du montant total d'exposition au risque calculé conformément à l'article 92, paragraphe 3, du règlement (UE) n° 575/2013 (…).

Sans préjudice de ce qui précède et sur la base des sous-catégories et des scores seuil visés à l’alinéa 4, la CSSF peut, dans l'exercice d'une saine surveillance : a) réaffecter un EISm d'une sous-catégorie inférieure à une sous-catégorie supérieure ; b) affecter une entité visée au paragraphe (2) dont le score global est inférieur à celui du score seuil de la sous-catégorie la plus basse à cette sous-catégorie ou à une souscatégorie plus élevée, ce faisant la désignant comme étant un EISm ; c) compte tenu du mécanisme de résolution unique, sur la base du score global supplémentaire visé au paragraphe 4bis, réaffecter un EISm d’une sous-catégorie supérieure à une sous-catégorie inférieure. » (4bis) Une méthode supplémentaire de recensement des EISm repose sur les catégories suivantes : a) les catégories visées au paragraphe 4, lettres a) à d) ; b) l’activité transfrontière du groupe, à l’exclusion des activités menées dans les États membres participants visés à l’article 4 du règlement (UE) n° 806/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 juillet 2014 établissant des règles et une procédure uniformes pour la résolution des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique, et modifiant le règlement (UE) n° 1093/2010, ci-après « règlement SRMR ».

Chacune des catégories reçoit une pondération égale et comprend des indicateurs quantifiables. Pour les catégories visées à l’alinéa 1er, lettre a), les indicateurs sont les mêmes que les indicateurs correspondants déterminés en application du paragraphe 4.

La méthode supplémentaire de recensement produit un score global supplémentaire pour chaque entité évaluée visée au paragraphe 2, sur la base 14/115 duquel la CSSF peut prendre une des mesures visées au paragraphe 4, alinéa 5, lettre c).

(6)

La CSSF notifie (…) au Comité européen du risque systémique (…) le nom des EISm et des autres EIS ainsi que la sous-catégorie à laquelle est affecté chaque EISm, et elle publie leurs noms. La notification expose l’ensemble des raisons pour lesquelles la surveillance a été ou non exercée conformément au paragraphe 4, alinéa 5, lettres a) à c). Elle rend publique la sous-catégorie à laquelle est affecté chaque EISm.

La CSSF réexamine une fois par an le recensement des EISm et des autres EIS ainsi que l'affectation des EISm dans les sous-catégories correspondantes.

Elle communique le résultat de cet exercice à l'établissement d'importance systémique concerné et au Comité européen du risque systémique (…) et rend publique la liste actualisée des établissements d'importance systémique recensés ainsi que la sous-catégorie à laquelle chaque EISm recensé est affecté.

Les informations satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ;

15/115 b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de l’établissement d'importance systémique recensé auquel les informations se rapportent ; ii) s’il est disponible, l’identifiant d’entité juridique de l’établissement d'importance systémique recensé, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; iv) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. […]

Art. 59-42Informations à fournir

Les informations satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ; b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de l’entité concernée à laquelle les informations se rapportent ; ii) l’identifiant d’entité juridique de l’entité concernée, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ;

16/115 iii) la taille de l’entité concernée, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ; iv) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; v) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les entités concernées obtiennent un identifiant d’entité juridique. […]

Art. 59-45Administrateur temporaire

La CSSF précise les compétences, le rôle et les fonctions de l’administrateur temporaire, au moment de la nomination de celui-ci, en fonction des circonstances.

Ces compétences comprennent une partie ou la totalité des pouvoirs que les statuts de l’établissement BRRD et la loi confèrent à l’organe de direction de l’établissement BRRD, y compris celui d’exercer une partie ou la totalité des fonctions administratives de ce dernier.

Le rôle et les fonctions de l’administrateur temporaire peuvent consister notamment à déterminer la position financière de l’établissement BRRD, à gérer les activités ou une partie des activités de celui-ci en vue de préserver ou de rétablir sa position financière et à prendre des mesures pour rétablir la gestion saine et prudente des activités de l’établissement BRRD. La CSSF précise toute limite au rôle et aux fonctions de l’administrateur temporaire au moment de la nomination.

Si la CSSF nomme un administrateur temporaire pour travailler avec l’organe de direction de l’établissement BRRD, elle précise en outre, au moment de cette 17/115 nomination, toute obligation faite à l’organe de direction de l’établissement BRRD de consulter celui-ci ou d’obtenir son accord avant de prendre certaines décisions ou mesures.

La CSSF peut modifier les conditions de la nomination d’un administrateur temporaire à tout moment.

La CSSF peut exiger que certains actes d’un administrateur temporaire soient soumis à son autorisation préalable. Elle précise toute exigence de ce type au moment de la nomination d’un administrateur temporaire ou lors de la modification des conditions de nomination d’un administrateur temporaire.

En tout état de cause, l’administrateur temporaire ne peut convoquer une assemblée générale des actionnaires de l’établissement BRRD et en établir l’ordre du jour qu’avec l’autorisation préalable de la CSSF.

Un administrateur temporaire nommé en vertu du présent article n’est pas considéré comme un dirigeant de fait.

La nomination d’un administrateur temporaire ne porte pas atteinte aux droits reconnus aux actionnaires conformément au droit de l’Union européenne ou à la législation sur les sociétés.

L’administrateur temporaire n’engage sa responsabilité qu’en cas de faute lourde. Les actions contre l’administrateur temporaire, en sa qualité d’administrateur temporaire, pour faits de ses fonctions se prescrivent par cinq ans à partir de ces faits, ou, s’ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits.

Les informations satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ;

18/115 b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de l’établissement BRRD concerné auquel les informations se rapportent ; ii) s’il est disponible, l’identifiant d’entité juridique de l’établissement BRRD concerné, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; iv) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. […]

Art. 59-49Sanctions administratives et autres mesures administratives

(1)

Dans les cas visés au paragraphe (1), la CSSF peut : a) faire une déclaration publique indiquant la personne physique, l’établissement BRRD, l’établissement financier, l’entreprise mère dans l’Union européenne ou toute autre personne morale responsable et la nature de l’infraction ; b) enjoindre la personne physique ou morale responsable de mettre un terme au comportement en cause et de s’abstenir de le réitérer conformément à l’article 59 ; c) prononcer l’interdiction temporaire d’exercer des fonctions dans un établissement BRRD ou une entité visée à l’article 59-16, lettre b), c) ou d), à l’encontre de tout membre de l’organe de direction ou de la direction autorisée de l’établissement BRRD ou de l’entité visée à l’article 59-16, lettre b), c) ou d), ou de toute autre personne physique qui est tenu(e) responsable ;

19/115 d) imposer dans le cas d’une personne morale, des amendes administratives à concurrence de 10% de son chiffre d’affaires annuel net total pour l’exercice précédent ; e) imposer dans le cas d’une personne physique, des amendes administratives d’un montant maximal de 5.000.000 euros ; f) des peines administratives atteignant au maximum deux fois le montant de l’avantage retiré de l’infraction, lorsqu’il est possible de le déterminer.

Lorsque la personne morale visée à l’alinéa 1, lettre d) est une filiale d’une entreprise mère, le chiffre d’affaires à prendre en considération est celui qui ressort des comptes consolidés de l’entreprise mère ultime pour l’exercice précédent.

Les informations satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ; b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de l’établissement BRRD concerné auquel les informations se rapportent ; ii) s’il est disponible, l’identifiant d’entité juridique de l’établissement BRRD concerné, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ;

20/115 iii) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; iv) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. […]

Art. 63-3Publication des sanctions administratives imposées en vertu de l’article 631, 63-2 et 63-2ter

Alternativement, lorsque les situations visées au premier alinéa sont susceptibles de cesser d'exister dans un délai raisonnable, la publication en vertu du paragraphe (1) des sanctions administratives qui sont imposées en vertu des articles 63-1 ou 63-2, peut être différée pendant ce délai.

21/115 Les informations satisfont aux exigences suivantes :

Art. 63-3bisPublication des sanctions administratives imposées en vertu de l’article

63-2bis.

Cette obligation ne s’applique pas aux décisions imposant des mesures dans le cadre d'une enquête.

Par dérogation à l’alinéa 1er, si la publication de l’identité des personnes morales ou des données à caractère personnel des personnes physiques est jugée disproportionnée par la CSSF à l’issue d’une évaluation au cas par cas, ou si une telle publication compromet la stabilité des marchés financiers ou une enquête en cours, la CSSF :

22/115 1. diffère la publication de la décision imposant la sanction ou mesure jusqu’au moment où les motifs de la non-publication cessent d’exister ;

Au cas où il est décidé de publier une sanction ou mesure de manière anonyme, la publication des données pertinentes peut être différée pendant une période raisonnable s’il est prévu que, au cours de cette période, les motifs de la publication anonyme cesseront d’exister.

Lorsque la CSSF rend publique une mesure ou sanction administrative, elle en informe en même temps l’AEMF.

La CSSF informe l’AEMF de toutes les sanctions administratives imposées mais non publiées, conformément au paragraphe 1 er, point 3, y compris tout recours contre celles-ci et le résultat dudit recours.

Les informations satisfont aux exigences suivantes :

23/115 1. elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3, du règlement (UE) 2023/2859 ;

Chapitre 3 - Publication d’informations en matière de durabilité concernant les

entreprises de pays tiers […]

Article 128quaterLes filiales et les succursales visées à l’article 128bis, paragraphe 1er, publient leur

rapport de durabilité, accompagné de l’avis d’assurance et, le cas échéant, de la déclaration visée à l’article 128bis, paragraphe 2, alinéa 4, dans un délai de sept mois à compter de la date de clôture du bilan de l’exercice pour lequel le rapport est établi.

Lesdits documents font l’objet d’une publication au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de leur dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Ces documents sont rendus accessibles au public gratuitement sur le site internet du registre de commerce et des sociétés.

Partie IVbis : Accessibilité des informations sur le point d’accès unique européen

Article 128quinquies(1) A compter du 10 janvier 2028, lorsqu’elles rendent publics le rapport de

gestion, le rapport consolidé de gestion, y compris, pour les deux rapports, les informations exigées à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ainsi que les comptes annuels, les comptes consolidés, le ou les rapports des réviseurs d’entreprises agréés ou de cabinets de révision agréés, y compris l'avis sur la conformité de l’information en matière de durabilité, les rapports de durabilité concernant les entreprises de pays tiers et l’avis d’assurance y afférent, la 25/115 déclaration visée à l’article 128bis, paragraphe 2, alinéa 4,1 de la présente loi, le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements, et le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements, les entreprises d'assurance visées à l'article 85-2 de la présente loi, les entreprises mères d’un groupe visées à l'article 124-1 de la présente loi et les entités visées à l'article 128bis de la présente loi, communiquent ces états, déclarations et rapports en même temps à l’organisme de collecte pertinent visé au paragraphe 5 du présent article afin de les rendre accessibles sur le point d’accès unique européen (« ESAP ») établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité, ciaprès « règlement (UE) 2023/2859 ».

Tel qu’introduit par le projet de loi n° 8370.

Tel qu’introduit par le projet de loi n° 8370.

3 Cf. supra.

1 2 26/115 v) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; vi) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

Article 128sexies(1) A compter du 10 janvier 2030, lorsqu’ils rendent publiques, en vertu de

l’article 87 de la présente loi, des comptes annuels et des rapports annuels en tenant compte de chaque régime de retraite géré par le fonds de pension et, le cas échéant, des comptes annuels et des rapports annuels pour chaque régime de retraite, les fonds de pension communiquent ces informations en même temps à l’organisme de collecte pertinent visé au paragraphe 4 du présent article en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP.

27/115 ii) l’identifiant d’entité juridique du fonds de pension, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille du fonds de pension, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ; iv) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; v) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

TITRE II

De la comptabilité et des comptes annuels des entreprises

Chapitre IV – Du dépôt, du format et de la publicité des comptes annuels et des

rapports y afférents […] Art. 79.4 (1) Pour les entreprises visées à l’article 25 et qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est fait référence à l’article 77 alinéa 2 sub 1° à 3°, les comptes annuels régulièrement approuvés et le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la ou les personnes chargées du contrôle des comptes font l’objet d’une publication au Recueil électronique des sociétés et associations, par le biais d’une mention du dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés dans le mois de l’approbation, et au plus tard sept mois après la clôture de l’exercice social, conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi précitée du 10 août 1915 et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la présente loi.

Toutefois le rapport de gestion peut ne pas faire l’objet de la publicité prévue à l’alinéa qui précède.

Dans ce cas le rapport est tenu à la disposition du public au siège de la société. Une copie intégrale ou partielle de ce rapport doit pouvoir être obtenue sans frais et sur simple demande. (1bis). Par dérogation au paragraphe (1), les entreprises visées à l’article 25 et qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est fait référence aux points 2° et 3° de l’article 77, alinéa 2, sont dispensées de publier leurs comptes annuels conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi précitée du 10 août 1915 et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la présente loi, à condition que ces comptes soient à la disposition du public au siège de la société, lorsque: a) tous leurs associés indéfiniment responsables sont des sociétés visées à l’article 1er, paragraphe (1), lettre a) de la directive 2013/34/EU précitée régies par la législation d’autres États membres et qu’aucune d’elles ne publie les comptes de la société concernée conjointement avec ses propres comptes, ou lorsque b) tous leurs associés indéfiniment responsables sont des sociétés qui ne relèvent pas de la législation d’un État membre mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive (UE) 2017/1132 précitée.

Copie des comptes doit pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut excéder son coût administratif.

4 Version de l’article telle qu’elle résulte du PL 8370 29/115 (1ter) Les entreprises visées à l’article 68bis publient leur rapport de gestion dans le format électronique visé à l’article 75bis, accompagné de l’avis du réviseur d’entreprises agréé visé à l’article 69, paragraphe 1 er, point b), point cc).

L’exemption de publication du rapport de gestion visée au paragraphe 1 er, alinéas 2 et 3, ne s’applique pas aux entreprises soumises aux exigences relatives à l’information en matière de durabilité prévues à l’article 68bis.

En outre, ces mêmes entreprises peuvent ne pas publier leur compte de profits et pertes ainsi que, le cas échéant, leur rapport de gestion et le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes.

Toutefois, l’annexe doit indiquer les informations prévues à l’article 65 paragraphe

Le présent paragraphe ne porte pas atteinte au paragraphe (1) en ce qui concerne le rapport de gestion ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes.

L’article 36 est applicable. (3bis) Les dérogations prévues aux paragraphes (1) alinéas 2 et 3, (1bis), (2) et (3) n’existent cependant pas pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre. (3ter) Sans préjudice des dispositions relatives au rapport de gestion ainsi qu’au rapport de la ou des personnes en charge du contrôle légal des comptes, les entreprises visées à l’article 25, qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est fait référence au point 1° de l’article 77, alinéa 2 et qui établissent leurs 30/115 comptes annuels conformément aux dispositions du chapitre IIbis du titre II de la présente loi, sont tenues de publier leurs comptes annuels de façon complète tels qu’établis conformément aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du règlement (CE) No 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales.

Art. 79bis(1) Lorsqu’elles rendent publics le rapport de gestion, y compris, les

informations exigées à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ainsi que les comptes annuels, le rapport d’audit, le rapport d’assurance, les rapports de durabilité concernant les entreprises de pays tiers et l’avis d’assurance y afférent, la déclaration visée à l’article 83, paragraphe 2, alinéa 4, le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements visé à l’article 72quinquies, les entreprises visées aux articles 68bis5 et 83, communiquent ces comptes, déclarations et rapports en même temps à l’organisme de collecte pertinent visé au paragraphe 4 du présent article afin de les rendre accessibles sur le point d’accès unique européen (« ESAP ») établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité (ci-après dénommé « règlement (UE) 2023/2859 »).

Les informations communiquées satisfont aux exigences suivantes :

5 a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ; b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de l’entreprise à laquelle les informations se rapportent et, lorsque l’entreprise déclarante est une filiale exemptée visée à l’article 68bis, paragraphe 9, de la présente loi, le nom de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe ; ii) l’identifiant d’entité juridique de l’entreprise et, lorsque l’entreprise déclarante est une filiale exemptée visée à l’article 68bis, paragraphe 9, de la présente loi, l’identifiant d’entité juridique, s’il est disponible, de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, point b), du règlement (UE) 2023/2859 ;

Tel que modifié par le projet de loi n° 8370 31/115 iii) la taille de l’entreprise, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, point d), du règlement (UE) 2023/2859 ;

TITRE IV

Dispositions diverses, modificatives, abrogatoires et transitoires […]

Chapitre III. – Dispositions diverses et transitoires

[…]

Art. 105Dans toute disposition légale ou réglementaire future, la référence à la

présente loi peut se faire sous une forme abrégée en utilisant les termes de « loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ».

Art. 106L’article 79bis prend effet à compter du 10 janvier 2028

32/115 LOI MODIFIEE DU 13 JUILLET 2005 RELATIVE AUX INSTITUTIONS DE RETRAITE PROFESSIONNELLE SOUS FORME DE SEPCAV ET ASSEP

Art. 1er[…]

26° « règlement (CE) n° 987/2009 » : « le règlement (CE) n° 987/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 fixant les modalités d’application du règlement (CE) n° 883/2004 portant sur la coordination des systèmes de sécurité sociale ».

27° « règlement (UE) 2023/2859 » : « le règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité ». […] PARTIE IV Agrément, gouvernance et surveillance prudentielle des fonds de pension

Chapitre 1 : Agrément et maintien de l’agrément

Art. 53(1)

Les fonds de pension doivent pour exercer leurs activités être agréés par la CSSF.

Les fonds de pension gérant des régimes de retraite professionnelle dans le cadre desquels ils couvrent les risques biométriques et/ou garantissent soit le rendement des placements soit un niveau donné de prestations doivent en plus soumettre, pour chaque régime de retraite, un plan de financement comprenant au moins la méthode et les bases du calcul des provisions techniques visées à 33/115 l’article 72, paragraphe (6), y compris une justification du taux d’intérêt, des autres hypothèses économiques et actuarielles et des tables de mortalité retenues, ainsi qu’une description de la méthode actuarielle utilisée pour financer les prestations, accompagnée d’un exposé y relatif portant entre autres sur les conséquences de l’utilisation de la méthode sur le financement.

Le fonds de pension doit être effectivement géré par des personnes honorables, qui doivent elles-mêmes posséder les qualifications et l’expérience professionnelles voulues ou employer des conseillers possédant ces qualifications et cette expérience professionnelles.

Toute modification dans le chef des personnes devant remplir les conditions légales d’honorabilité ou de qualifications et expérience professionnelles doit être notifiée immédiatement à la CSSF.

La CSSF peut demander tous renseignements nécessaires sur les personnes susceptibles de devoir remplir les conditions légales.

La CSSF peut fixer des règles plus détaillées quant au contenu et au mode de présentation de la déclaration relative aux principes de la politique de placement.

Les informations satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3, du règlement (UE) 2023/2859, ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4, dudit règlement ; b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms du fonds de pension auquel les informations se rapportent ; ii) l’identifiant d’entité juridique du fonds de pension, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille du fonds de pension, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ; iv) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; v) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les fonds de pension obtiennent un identifiant d’entité juridique. […] Chapitre 1bis : Système de gouvernance […]

Art. 57-2(1)

Les fonds de pension doivent établir et appliquer une politique de rémunération saine pour toutes les personnes ou toute unité organisationnelle qui les gèrent effectivement et qui exercent des fonctions clés et pour les autres catégories du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du fonds de pension, d’une manière proportionnée à leur taille et à leur organisation interne, ainsi qu’à la taille, la nature, l’ampleur et la complexité de leurs activités.

35/115

(3)

A compter du 10 janvier 2030, lorsqu’ils rendent publiques des informations visées au paragraphe 2, les fonds de pension communiquent ces informations en même temps à l’organisme de collecte en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. À cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF.

Les informations satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3, du règlement (UE) 2023/2859, ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4, dudit règlement ; b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms du fonds de pension auquel les informations se rapportent ;

36/115 ii) l’identifiant d’entité juridique du fonds de pension, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille du fonds de pension, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ; iv) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; v) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les fonds de pension obtiennent un identifiant d’entité juridique. […]

Chapitre 4 : Les pouvoirs d’intervention de la CSSF

[…]

Art. 67-1(1)

La CSSF publie sur son site internet les décisions n’ayant fait l’objet d’aucun recours et imposant une sanction ou mesure administrative sur base de l’article 65, sans retard injustifié après que la personne faisant l’objet de cette décision en a été informée. La publication contient au moins des informations sur le type et la nature de la violation et sur l’identité des personnes responsables. Cette obligation ne s’applique pas aux décisions imposant des mesures dans le cadre d’une enquête.

Cependant, si la publication de l’identité des personnes morales ou des données à caractère personnel des personnes physiques est jugée disproportionnée par la CSSF à l’issue d’une évaluation au cas par cas menée sur la proportionnalité de la publication de telles données ou si une telle publication compromet la stabilité des marchés financiers ou une enquête en cours, la CSSF : a) retarde la publication de la décision imposant la sanction ou mesure jusqu’au moment où les motifs de la non-publication cessent d’exister ; b) publie la décision imposant la sanction ou la mesure de manière anonyme, en conformité avec la législation applicable, si une telle publication anonyme garantit une réelle protection des données à caractère personnel en cause ; ou c) ne publie pas la décision imposant une sanction ou une mesure, lorsque les options envisagées aux lettres a) et b) sont jugées insuffisantes : i) pour éviter que la stabilité des marchés financiers ne soit compromise ; ou 37/115 ii) pour garantir la proportionnalité de la publication de ces décisions, lorsque les mesures concernées sont jugées mineures.

Au cas où la CSSF décide de publier une sanction ou une mesure de manière anonyme, la publication des données pertinentes peut être différée pendant une période raisonnable s’il est prévu que, au cours de cette période, les motifs de la publication anonyme cesseront d’exister.

Les données à caractère personnel des personnes physiques contenues dans les publications visées à l’alinéa 1 ne sont maintenues sur le site internet que pendant une durée maximale de douze mois.

Les informations satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3, du règlement (UE) 2023/2859 ; b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de la personne visée par la sanction ou autre mesure administrative à laquelle les informations se rapportent ; ii) s’il est disponible, l’identifiant d’entité juridique de la personne visée par la sanction ou autre mesure administrative, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; iv) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. […]

Chapitre 6 : Informations à fournir aux affiliés potentiels, affiliés et bénéficiaires

[…]

Art. 8738/115

Des règles relatives au schéma et au contenu des comptes annuels et des rapports annuels sont fixées par voie de règlement grand-ducal, la CSSF demandée en son avis ou sur sa proposition.

Les informations satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3, du règlement (UE) 2023/2859, ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4, dudit règlement ; b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms du fonds de pension auquel les informations se rapportent ; ii) l’identifiant d’entité juridique du fonds de pension, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille du fonds de pension, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ;

39/115 iv) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; v) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les fonds de pension obtiennent un identifiant d’entité juridique.

Au plus tard le 9 janvier 2030, aux fins de rendre les informations visées au paragraphe 1er accessibles sur l’ESAP, au moins un organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est désigné par voie de règlement grand-ducal. […] 40/115 LOI MODIFIEE DU 19 MAI 2006 PORTANT TRANSPOSITION DE LA DIRECTIVE 2004/25/CE DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU CONSEIL DU 21 AVRIL 2004 CONCERNANT LES OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION […]

Art. 4Autorité de contrôle et droit applicable

Si les titres de la société visée sont admis à la négociation sur les marchés réglementés de plus d’un Etat membre, l’autorité compétente pour le contrôle de l’offre est celle de l’Etat membre sur le marché réglementé duquel les titres de la société ont été admis à la négociation en premier lieu. (c) Si les titres de la société visée ont été admis en premier lieu à la négociation simultanément sur les marchés réglementés de plusieurs Etats membres, la société visée détermine quelle est l’autorité compétente, parmi celles de ces Etats membres, pour le contrôle de l’offre en informant ces marchés réglementés et leurs autorités de contrôle le premier jour de la négociation.

Si les titres de la société visée ont déjà été admis à la négociation sur les marchés réglementés de plusieurs Etats membres au 20 mai 2006 et y ont été admis simultanément, les autorités de contrôle de ces Etats membres conviennent de l’autorité qui, parmi elles, sera compétente pour le contrôle de l’offre dans un délai de quatre semaines après le 20 mai 2006.

A défaut, la société visée détermine celle de ces autorités qui sera l’autorité compétente le premier jour de négociation suivant ce délai de quatre semaines. (d) La CSSF veille à ce que les décisions visées au point c) soient rendues publiques. (e) Dans les cas visés aux points b) et c), les questions touchant à la contrepartie offerte en cas d’offre, en particulier au prix, et les questions 41/115 ayant trait à la procédure d’offre, notamment aux informations sur la décision prise par l’offrant de faire une offre, au contenu du document d’offre et à la divulgation de l’offre, sont traitées conformément aux règles de l’Etat membre de l’autorité compétente. Pour les questions relatives à l’information qui doit être fournie au personnel de la société visée et les questions relevant du droit des sociétés, notamment le pourcentage de droits de vote qui donne le contrôle et les dérogations à l’obligation de lancer une offre, ainsi que les conditions dans lesquelles l’organe d’administration ou de direction de la société visée peut entreprendre une action susceptible de faire échouer l’offre, les règles applicables et l’autorité compétente sont celles de l’Etat membre dans lequel la société visée a son siège social.

Les informations satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ; b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de la société à laquelle les informations se rapportent ; ii) l’identifiant d’entité juridique de la société, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille de la société, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ; iv) les secteurs industriels des activités économiques de la société, précisés conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre e), du règlement (UE) 2023/2859 ; v) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; vi) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les sociétés obtiennent un identifiant d’entité juridique.

Art. 5Protection des actionnaires minoritaires, offre obligatoire et prix équitable

Pour les sociétés dont le siège social est établi au Luxembourg le pourcentage de droits de vote est fixé à 33 1/3%. Pour le calcul du pourcentage il est tenu compte de tous les titres de la société à l’exclusion des titres assortis d’un droit de vote uniquement dans des situations particulières.

Sous réserve du respect des principes généraux énoncés à l’article 3, la CSSF est autorisée à modifier le prix prévu au premier alinéa. Le prix le plus élevé ne peut être modifié, vers le haut ou vers le bas, que si le prix le plus élevé a été fixé par accord entre l’acheteur et un vendeur, ou si les prix de marché des titres en cause ont été manipulés, ou si les prix de marché en général ou certains prix de marché en particulier ont été affectés par des événements exceptionnels, ou pour permettre le sauvetage d’une entreprise en détresse. La CSSF utilise dans ces cas des critères clairement définis qui peuvent être la valeur moyenne de marché sur une certaine période, la valeur de liquidation de la société ou d’autres critères objectifs d’évaluation généralement utilisés en analyse financière.

Un règlement grand-ducal peut prévoir d’autres circonstances dans lesquelles des dysfonctionnements du marché auraient une incidence sur l’établissement du prix selon l’alinéa 1 du présent paragraphe.

Toute décision de la CSSF qui modifie le prix équitable doit être motivée et rendue publique.

Cependant lorsque la contrepartie proposée par l’offrant ne consiste pas en des titres liquides admis à la négociation sur un marché réglementé, cette contrepartie doit porter, à titre d’option, sur des espèces. La liquidité des titres 44/115 de l’offrant est présumée suffisante soit lorsque ces titres sont diffusés dans le public à concurrence d’au moins 25% du capital souscrit de l’offrant représenté par cette catégorie de titres, soit lorsque, en raison du nombre élevé de titres d’une même catégorie et l’étendue de leur diffusion dans le public, un fonctionnement régulier du marché est assuré avec un pourcentage plus faible.

En tout état de cause, l’offrant propose, au moins à titre d’option, une contrepartie en espèces lorsque lui-même ou des personnes agissant de concert avec lui, au cours d’une période commençant au même moment que la période déterminée en application du paragraphe (4) et prenant fin à l’expiration de la période d’acceptation de l’offre, ont acquis contre des espèces des titres conférant 5% ou plus des droits de vote de la société visée.

Les informations satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ; b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de la société à laquelle les informations se rapportent ; ii) s’il est disponible, l’identifiant d’entité juridique de la société, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; iv) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

45/115

Art. 6Information sur l’offre

La CSSF notifie à l’offrant sa décision concernant l’approbation du document d’offre dans les 30 jours ouvrables qui suivent la présentation du projet de document d’offre.

Si la CSSF estime, pour des motifs raisonnables, que le document qui lui est soumis est incomplet ou qu’un complément d’information est nécessaire, elle en informe l’offrant dans les dix jours ouvrables qui suivent l’introduction, pour approbation, du document d’offre. Dans ce cas, le délai prévu à l’alinéa 2 du présent paragraphe ne court qu’à partir de la date à laquelle les informations requises sont fournies par l’offrant.

Le document d’offre est établi dans une langue acceptée par la CSSF. La rédaction du document d’offre en langue luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise est acceptée dans tous les cas.

En approuvant le document d’offre la CSSF ne s’engage pas en ce qui concerne l’opportunité économique ou financière de l’opération ou la qualité ou la solvabilité de l’offrant ou de la société visée.

Lorsque le document d’offre est rendu public, les organes d’administration ou de direction de la société visée et de l’offrant le communiquent respectivement aux représentants de leur personnel ou, lorsqu’il n’existe pas de tels représentants, au personnel lui-même.

Les représentants du personnel, ou à défaut de représentants du personnel, les travailleurs eux-mêmes, sont ensuite impliqués par l’organe d’administration ou de direction dans ses travaux devant mener à son avis motivé sur l’offre tel que prévu à l’article 10 (5) du présent texte.

L’organe d’administration ou de direction informe et requiert l’avis des représentants du personnel, ou à défaut de représentants du personnel, des travailleurs eux-mêmes, notamment en ce qui concerne les répercussions de l’offre sur l’ensemble des intérêts de la société et spécialement sur l’emploi.

Dans le cas d’une offre pour laquelle la CSSF n’est pas compétente en vertu de l’article 4, le document d’offre est reconnu au Luxembourg, sous réserve de 46/115 son approbation par l’autorité compétente et d’une traduction en langue luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise, dans le cas où les titres de la société visée sont admis à la négociation au Luxembourg, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’approbation de la CSSF. La CSSF ne peut exiger l’insertion d’informations complémentaires dans le document d’offre que si ces informations sont propres au marché luxembourgeois et sont relatives aux formalités à remplir pour accepter l’offre et pour recevoir la contrepartie due à l’issue de l’offre ainsi qu’au régime fiscal auquel la contrepartie offerte aux détenteurs de titres sera soumise.

Les informations satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ; b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de la société à laquelle les informations se rapportent ; ii) l’identifiant d’entité juridique de la société, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille de la société, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ; iv) les secteurs industriels des activités économiques de la société, précisés conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre e), du règlement (UE) 2023/2859 ; v) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; vi) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les sociétés obtiennent un identifiant d’entité juridique.

48/115 […]

Art. 10Obligations de l’organe d’administration ou de direction de la société visée

Une telle autorisation est requise à partir du moment où l’organe d’administration ou de direction de la société visée reçoit les informations sur l’offre mentionnées à l’article 6, paragraphe (1), première phrase, et aussi longtemps que le résultat de l’offre n’a pas été rendu public ou qu’elle n’est pas devenue caduque.

49/115

Les informations satisfont aux exigences suivantes : a) elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ; b) elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : i) tous les noms de la société à laquelle les informations se rapportent ; ii) l’identifiant d’entité juridique de la société, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille de la société, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ; iv) les secteurs industriels des activités économiques de la société, précisés conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre e), du règlement (UE) 2023/2859 ; v) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; vi) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les sociétés obtiennent un identifiant d’entité juridique. […] 50/115 LOI MODIFIEE DU 17 DECEMBRE 2010 CONCERNANT LES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF […] PARTIE IV : DES SOCIETES DE GESTION

Chapitre 15. – Des sociétés de gestion assurant la gestion d’OPCVM relevant de la

directive 2009/65/CE

Titre A. – Conditions d’accès à l'activité des sociétés de gestion ayant leur siège

statutaire au Luxembourg

Art. 101(1)

L’accès à l’activité des sociétés de gestion ayant leur siège statutaire au Luxembourg au sens du présent chapitre est subordonné à un agrément préalable délivré par la CSSF. L’agrément accordé à une société de gestion sur la base de la présente loi vaut pour tous les États membres et est notifié à l’Autorité européenne des marchés financiers.

Une société de gestion est constituée sous forme de société anonyme, de société à responsabilité limitée, de société coopérative, de société coopérative organisée comme une société anonyme ou de société en commandite par actions. Le capital de cette société doit être représenté par des titres nominatifs.

Les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont applicables aux sociétés de gestion relevant du présent chapitre, pour autant qu’il n’y soit pas dérogé par la présente loi.

Les sociétés de gestion agréées sont inscrites par la CSSF sur une liste. Cette inscription vaut agrément et est notifiée par la CSSF à la société de gestion concernée. Les demandes d’inscription doivent être introduites auprès de la CSSF avant la constitution de la société de gestion. La constitution de la société de gestion ne peut être effectuée qu’après notification de l’agrément par la CSSF. Cette liste ainsi que les modifications qui y sont apportées sont publiées au Mémorial par les soins de la CSSF.

Les activités de gestion d’OPCVM incluent les fonctions mentionnées à l’annexe II de la présente loi.