(1)Les comptes consolidés régulièrement approuvés par l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice et le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport établi par le ou les réviseurs d’entreprises agréés chargés du contrôle légal des comptes consolidés ainsi que, le cas échéant, l’avis d’assurance limitée sur l’information consolidée en matière de durabilité, font l’objet de la part de la société qui a établi les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion d’un dépôt et d’une publicité dans le mois qui suit l’approbation des comptes consolidés par l’assemblée générale, conformément à l’article 100-13.

(2)Les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion sont établis dans une seule et même langue. A cet effet, il est loisible à la société mère de recourir aux langues allemande ou anglaise en lieu et place du français.

(3)En ce qui concerne le rapport consolidé de gestion, l'article 79, paragraphe 1er, alinéas 2 et 3, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, est applicable.

(4)Les articles 80 et 81 de la loi précitée du 19 décembre 2002 sont applicables.

(5)Le paragraphe 32 ne s’applique pas aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 1er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers. Art. 1770-2.

(1)Les entreprises mères soumises aux exigences prévues à l’article 1730-1 établissent leur rapport consolidé de gestion dans le format d’information électronique précisé à l’article 3 du règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique et balisent leur information consolidée en matière de durabilité, y compris les informations à publier prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, conformément au format d’information électronique précisé dans ledit règlement délégué.

(2)Les entreprises mères visées à l’article 1730-1 déposent et publient dans les délais visés au paragraphe 1er de l’article 1770-1 leur rapport consolidé de gestion dans le format visé au paragraphe 1er, accompagné de l’avis du réviseur d’entreprises agréé visé à l’article 1750-1, paragraphe 2, point 1bis° de la présente loi. 1/115

(3)L’exemption de dépôt et de publication du rapport consolidé de gestion visée à l’article 1770-1, paragraphe 3 ne s’applique pas aux entreprises mères soumises aux exigences relatives à l’information consolidée en matière de durabilité prévues à l’article 1730-1. […] Art. 1770-3.

(1)Lorsqu’elles rendent publics le rapport consolidé de gestion, y compris les informations exigées à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ainsi que les comptes consolidés, le rapport d’assurance, les rapports de durabilité concernant les entreprises de pays tiers et l’avis d’assurance y afférent et le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements visé à l’article 1760-4, les entreprises visées à l’article 1730-1 communiquent ces comptes, déclarations et rapports en même temps à l’organisme de collecte pertinent visé au paragraphe 4 du présent article afin de les rendre accessibles sur le point d’accès unique européen (« ESAP ») établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité (ci-après dénommé « règlement (UE) 2023/2859 »). Les informations communiquées satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de l’entreprise à laquelle les informations se rapportent et, lorsque l’entreprise déclarante est une filiale exemptée visée à l’article 1730-1, paragraphe 8, de la présente loi, le nom de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe ;
4. ii)l’identifiant d’entité juridique de l’entreprise et, lorsque l’entreprise déclarante est une filiale exemptée visée à l’article 1730-1, paragraphe 8, de la présente loi, l’identifiant d’entité juridique, s’il est disponible, de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, point b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille de l’entreprise, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, point d), du règlement (UE) 2023/2859 ; 2/115
5. iv)les secteurs industriels des activités économiques de l’entreprise, précisés conformément à l’article 7, paragraphe 4, point e), du règlement (UE) 2023/2859 ;
6. v)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, point c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
7. vi)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

(2)Lorsqu’une entreprise a communiqué les informations visées au paragraphe 1er du présent article à l’organisme de collecte désigné en vertu de l’article 23bis de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE afin de rendre ces informations accessibles sur l’ESAP, cette entreprise est réputée avoir rempli les obligations qui lui incombent au titre du paragraphe 1er du présent article, pour autant que ces informations satisfont à l’ensemble des exigences relatives aux métadonnées énoncées au paragraphe 1er, alinéa 2, du présent article.

(3)Aux fins du paragraphe 1er, alinéa 2, point b) ii), les entreprises obtiennent un identifiant d’entité juridique.

(4)Au plus tard le 9 janvier 2028, aux fins de rendre les informations visées au paragraphe 1er du présent article accessibles sur l’ESAP, au moins un organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est désigné par voie de règlement grand-ducal. […] Chapitre IV – Dispositions diverses Art. 1790-2.

(1)Les entreprises entre lesquelles existent les relations visées à l’article 1711-1, paragraphe 1er, ainsi que les autres entreprises qui sont dans une telle relation avec une des entreprises ci-avant indiquées sont des entreprises liées au sens du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ainsi que du présent titre.

(2)L’expression « partie liée » a le même sens que dans les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales.

(3)L’article 1711-2 et l'article 1711-3, paragraphe 2, s’appliquent.

(4)Les entreprises mères qui ne revêtent pas la forme juridique de société anonyme, de société européenne (SE), de société en commandite par actions, de société à responsabilité limitée ou de société visée à l’article 77, alinéa 2, points 2° et 3°, de 3/115 la loi précitée du 19 décembre 2002 et qui, de ce fait, ne sont pas tenues à établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion sont exclues de l’application du paragraphe 1er. Art. 1790-

1. L’article 1770-3 prend effet à compter du 10 janvier
2. 4/115 LOI MODIFIEE DU 17 JUIN 1992 RELATIVE AUX COMPTES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT […] Partie IV: Obligations en matière de publicité des documents comptables des succursales d'établissements de crédit et d'établissements financiers de droit étranger […] Chapitre 3 – Publication d’informations en matière de durabilité concernant les entreprises de pays tiers […] Art. 114quater. Les filiales et les succursales visées à l’article 114bis, paragraphe 1er, publient leur rapport de durabilité, accompagné de l’avis d’assurance et, le cas échéant, de la déclaration visée à l’article 114bis, paragraphe 2, alinéa 4, dans un délai de sept mois à compter de la date de clôture du bilan de l’exercice pour lequel le rapport est établi. Lesdits documents font l’objet d’une publication au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de leur dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Ces documents sont rendus accessibles au public gratuitement sur le site internet du registre de commerce et des sociétés. Partie IVbis : Accessibilité des informations sur le point d’accès unique européen Art. 114quinquies.

(1)A compter du 10 janvier 2028, lorsqu’ils rendent publics le rapport de gestion, le rapport consolidé de gestion, y compris, pour les deux rapports, les informations exigées à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ainsi que les états financiers annuels, les états financiers consolidés, le ou les rapports des réviseurs d’entreprises agréés ou des cabinets de révision agréés, y compris l’avis sur la conformité de l’information en matière de durabilité, les rapports de durabilité concernant les entreprises de pays tiers et l’avis d’assurance y afférent, la déclaration visée à l’article 114bis, paragraphe 2, alinéa 4, de la présente loi, les établissements de crédit visés à l’article 70ter de la présente loi, les entreprises mères d’un groupe visées à l’article 110-1 de la présente loi et les entités visées à l’article 114bis de la présente loi, communiquent ces états, déclarations et rapports en même temps à l’organisme de collecte pertinent visé au paragraphe 5 du présent article afin de les rendre accessibles sur le point d’accès unique européen (« ESAP ») établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 5/115 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité (ci-après dénommé « règlement (UE) 2023/2859 »).

(2)Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3, du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4, dudit règlement ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de l’entreprise à laquelle les informations se rapportent et, lorsque l’entreprise déclarante est une filiale exemptée visée à l’article 110-1, paragraphe 4, alinéa 2, de la présente loi, le nom de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe ;
4. ii)l’identifiant d’entité juridique de l’entreprise et, lorsque l’entreprise déclarante est une filiale exemptée visée à l’article 110-1, paragraphe 4, alinéa 2, de la présente loi, l’identifiant d’entité juridique, s’il est disponible, de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille de l’entreprise, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)les secteurs industriels des activités économiques de l’entreprise, précisés conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre e), du règlement (UE) 2023/2859 ;
6. v)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
7. vi)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

(3)Lorsqu’une entreprise a communiqué les informations visées au paragraphe 1er du présent article à l’organisme de collecte désigné en vertu de l’article 23bis de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE afin de rendre ces informations accessibles sur l’ESAP, cette entreprise est réputée avoir rempli les obligations qui lui incombent au titre du paragraphe 1er du présent article, pour autant que ces informations satisfont à 6/115 l’ensemble des exigences relatives aux métadonnées énoncées au paragraphe 2 du présent article.

(4)Aux fins du paragraphe 2, lettre b), point ii), les entreprises obtiennent un identifiant d’entité juridique.

(5)Au plus tard le 9 janvier 2028, aux fins de rendre les informations visées aux paragraphes 1er et 2 du présent article accessibles sur l’ESAP, au moins un organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est désigné par voie de règlement grand-ducal. […] 7/115 LOI MODIFIEE DU 5 AVRIL 1993 RELATIVE AU SECTEUR FINANCIER […] Art. 37-8. Obligations incombant aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement qui font appel à des agents liés.

(1)Un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement peut faire appel à des agents liés aux fins de promouvoir ses services, de démarcher des clients ou des clients potentiels, de recevoir les ordres de ceux-ci et de les transmettre, de placer des instruments financiers et de fournir des conseils sur de tels instruments financiers et les services offerts.

(2)Si un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement décide de faire appel à un agent lié, il assume la responsabilité entière et inconditionnelle de toute action effectuée ou de toute omission commise par cet agent lié lorsque ce dernier agit pour le compte de l’établissement de crédit ou de l’entreprise d’investissement. L’établissement de crédit ou l’entreprise d’investissement doit veiller à ce que l’agent lié indique en quelle qualité il agit et quel établissement de crédit ou entreprise d’investissement il représente lorsqu’il contacte un client ou un client potentiel ou avant de traiter avec lui.

(3)Les agents liés immatriculés au Luxembourg qui agissent pour compte d’une entreprise d’investissement peuvent détenir, pour le compte et sous l’entière responsabilité de cette entreprise d’investissement et en conformité avec les dispositions de l’article 37-1, paragraphes

(6),

(7)et

(8), les fonds et les instruments financiers des clients au Luxembourg et dans les États membres qui autorisent les agents liés à détenir les fonds des clients.

(4)Les établissements de crédit et les entreprises d’investissement doivent contrôler les activités de leurs agents liés de façon à assurer qu’ils continuent de se conformer à la présente loi lorsqu’ils agissent par l’intermédiaire d’agents liés.

(5)La CSSF tient le registre des agents liés établis au Luxembourg. L’immatriculation au registre tenu par la CSSF est subordonnée à la condition que les agents liés jouissent d’une honorabilité professionnelle suffisante et qu’ils possèdent les connaissances et les compétences générales, commerciales et professionnelles adéquates pour fournir les services d’investissement ou les services auxiliaires et pour communiquer avec précision aux clients ou clients potentiels toutes les informations pertinentes sur le service proposé. L’honorabilité s’apprécie sur base des antécédents judiciaires et de tous les éléments susceptibles d’établir que les agents liés jouissent d’une bonne réputation et présentent toutes les garanties d’une activité irréprochable. La CSSF tient le registre des agents liés régulièrement à jour. Ce registre est publié sur le site internet de la CSSF de sorte qu’il est accessible au public.

(6)Les établissements de crédit et les entreprises d’investissement qui font appel à des agents liés prennent les mesures adéquates afin d’éviter que les activités des agents liés qui ne constituent pas des activités du secteur financier au sens de la présente loi aient un impact négatif sur les activités exercées par les 8/115 agents liés pour le compte de l’établissement de crédit ou de l’entreprise d’investissement.

(7)Les établissements de crédit et les entreprises d’investissement ne sont autorisés à engager que des agents liés immatriculés dans un registre public tenu par une autorité administrative d’un État membre.

(8)A compter du 10 janvier 2030, les informations visées au paragraphe 5, alinéa 3, sont rendues accessibles sur le point d’accès unique européen (ci-après, « ESAP ») établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité (ci-après, « règlement (UE) 2023/2859 »). À cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est le registre public tenu par la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ;
2. elles sont accompagnées des métadonnées suivantes : a) tous les noms de l’agent lié auquel les informations se rapportent ; b) s’il est disponible, l’identifiant d’entité juridique de l’agent lié, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; c) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ; d) une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. […] Art. 51-
3. Dispositifs de contrôle interne et procédures de gestion des risques.

(1)Les établissements de crédit et les entreprises d’investissement de droit luxembourgeois appartenant à un conglomérat financier pour lequel la CSSF assume la fonction de coordinateur doivent disposer, au niveau du conglomérat financier, de procédures de gestion des risques et d’un dispositif de contrôle interne adéquats, ainsi que d’une bonne organisation administrative et comptable.

(2)Les procédures de gestion des risques comprennent :

1. a)une saine gestion et une bonne direction des affaires incluant l’approbation et l’examen périodique des stratégies et politiques, pour 9/115
2. b)
3. c)d)

(3)Le dispositif de contrôle interne comprend : a) b)

(4)l’ensemble des risques encourus, par les organes dirigeants appropriés au niveau du conglomérat financier ; des politiques adéquates en matière d’adéquation des fonds propres afin d’anticiper l’impact des stratégies de développement sur le profil de risques et les exigences en matière de fonds propres déterminées conformément à l’article 51-13 ; des procédures adéquates garantissant que les dispositifs de surveillance des risques sont adaptés à l’organisation et que toutes mesures sont prises pour que les systèmes mis en place au sein de chacune des entités incluses dans la surveillance complémentaire soient cohérents, afin que les risques puissent être mesurés, surveillés et maîtrisés au niveau du conglomérat financier ; des dispositifs mis en place pour participer à la réalisation et, le cas échéant, au développement de mécanismes et de plans de sauvetage et de résolution des défaillances appropriés. Ces dispositifs sont régulièrement mis à jour. des systèmes adéquats d’identification, de mesure et de gestion des risques importants encourus et des procédures visant à garantir l’adéquation des fonds propres au regard des risques encourus ; des procédures comptables et de reporting saines permettant l’identification, la mesure, le suivi et le contrôle des transactions intragroupe et des concentrations de risques. Les entités incluses dans la surveillance complémentaire en vertu de l’article 51-12 sont tenues de disposer d’un dispositif de contrôle interne qui assure la production des données et informations nécessaires aux fins de la surveillance complémentaire. L’exigence visée à l’alinéa 1 s’applique également à la compagnie financière holding mixte ayant son siège social au Luxembourg et aux entités de droit luxembourgeois du secteur bancaire et du secteur des services d’investissement appartenant à un conglomérat financier pour lequel une autorité compétente autre que la CSSF assume la fonction de coordinateur. Les entités visées à l’alinéa 1 fournissent, au niveau du conglomérat financier, régulièrement à la CSSF les détails de leur structure juridique, de leur système de gouvernance et de leur structure organisationnelle en incluant toutes les entités réglementées, les filiales non réglementées et les succursales d’importance significative. Les entités visées à l’alinéa 1 publient annuellement, au niveau du conglomérat financier, soit in extenso, soit par référence à des informations équivalentes, une description de leur structure juridique, de leur système de gouvernance et de leur structure organisationnelle. 10/115

(5)Les établissements de crédit et les entreprises d’investissement de droit luxembourgeois appartenant à un conglomérat financier pour lequel une autorité compétente autre que la CSSF assume la fonction de coordinateur doivent disposer de procédures de gestion des risques et d’un dispositif de contrôle interne, ainsi que d’une bonne organisation administrative et comptable, qui soient adéquats pour le conglomérat financier.

(6)La CSSF en sa qualité de coordinateur exerce un contrôle prudentiel sur les exigences des paragraphes

(1),

(2),

(3)et du paragraphe

(4), alinéas 1, 3 et 4.

(7)A compter du 10 janvier 2030, lorsqu’elles publient des informations en vertu du paragraphe 4 du présent article, les entités visées au paragraphe 4, alinéa 1er, du présent article communiquent ces informations en même temps à l’organisme de collecte en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. À cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de l’entité visée au paragraphe 4, alinéa 1 er, du présent article à laquelle les informations se rapportent ;
4. ii)l’identifiant d’entité juridique de l’entité visée au paragraphe 4, alinéa 1er, du présent article, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille de l’entité visée au paragraphe 4, alinéa 1 er, du présent article, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
6. v)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les entités visées au paragraphe 4, alinéa 1er, du présent article obtiennent un identifiant d’entité juridique. […] Art. 53-38. Exigences de publication.

(1)La CSSF est habilitée à : 11/115

(1)La CSSF est l’autorité désignée luxembourgeoise visée à l’article 131, paragraphe 1er de la directive 2013/36/UE. En agissant en vertu du présent article, ainsi qu’en vertu des articles 59-8 et 59-9, la CSSF agit en sa qualité d’autorité désignée et non pas en sa qualité d’autorité compétente telle que définie à l’article 42. Lorsqu’elle agit en vertu du présent article la CSSF prend ses décisions après concertation avec la Banque centrale du Luxembourg et après avoir demandé l’avis du comité du risque systémique.

(2)La CSSF recense les établissements d’importance systémique qui ont été agréés au Luxembourg. Les établissements d’importance systémique sont soit des EISm soit d’autres établissements d'importance systémique. Les EISm sont recensés sur base consolidée.

(3)Les EISm peuvent être :

(2), qui permet de recenser les EISm et de les affecter dans une sous-catégorie. 13/115 Les sous-catégories d'EISm sont au moins au nombre de cinq. Le seuil le plus bas et les seuils entre chaque sous-catégorie sont définis par les scores de la méthodologie de recensement visés aux alinéas 1er à 3. Les scores seuils entre sous-catégories adjacentes sont définis clairement et respectent le principe d'une augmentation linéaire constante de l'importance systémique entre chaque sous-catégorie, qui entraîne une augmentation linéaire de l'exigence de fonds propres de base de catégorie 1 supplémentaires, à l'exception de la souscatégorie 5 et de toute sous-catégorie plus élevée ajoutée. Aux fins du présent alinéa, l'importance systémique désigne l'incidence attendue qu'aurait la défaillance d'un EISm sur le marché financier mondial. La sous-catégorie la plus basse se voit attribuer un coussin pour les EISm égal à 1 % du montant total d'exposition au risque calculé conformément à l'article 92, paragraphe 3, du règlement (UE) n° 575/2013 et le coussin attribué à chaque sous-catégorie augmente par tranches d’au moins 0,5 % du montant total d'exposition au risque calculé conformément à l'article 92, paragraphe 3, du règlement (UE) n° 575/2013 (…). Sans préjudice de ce qui précède et sur la base des sous-catégories et des scores seuil visés à l’alinéa 4, la CSSF peut, dans l'exercice d'une saine surveillance : a) réaffecter un EISm d'une sous-catégorie inférieure à une sous-catégorie supérieure ; b) affecter une entité visée au paragraphe

(2)dont le score global est inférieur à celui du score seuil de la sous-catégorie la plus basse à cette sous-catégorie ou à une souscatégorie plus élevée, ce faisant la désignant comme étant un EISm ;

1. c)compte tenu du mécanisme de résolution unique, sur la base du score global supplémentaire visé au paragraphe 4bis, réaffecter un EISm d’une sous-catégorie supérieure à une sous-catégorie inférieure. » (4bis) Une méthode supplémentaire de recensement des EISm repose sur les catégories suivantes :
2. a)les catégories visées au paragraphe 4, lettres
3. a)à
4. d);
5. b)l’activité transfrontière du groupe, à l’exclusion des activités menées dans les États membres participants visés à l’article 4 du règlement (UE) n° 806/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 juillet 2014 établissant des règles et une procédure uniformes pour la résolution des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique, et modifiant le règlement (UE) n° 1093/2010, ci-après « règlement SRMR ». Chacune des catégories reçoit une pondération égale et comprend des indicateurs quantifiables. Pour les catégories visées à l’alinéa 1er, lettre a), les indicateurs sont les mêmes que les indicateurs correspondants déterminés en application du paragraphe 4. La méthode supplémentaire de recensement produit un score global supplémentaire pour chaque entité évaluée visée au paragraphe 2, sur la base 14/115 duquel la CSSF peut prendre une des mesures visées au paragraphe 4, alinéa 5, lettre c).

(5)Les autres établissements d’importance systémique sont recensés sur base individuelle, sous-consolidée ou consolidée, selon le cas et sont un établissement mère dans l'Union européenne, une compagnie financière holding mère dans l'Union européenne, une compagnie financière holding mixte mère de l'Union européenne ou un établissement CRR. (5bis) Les autres EIS peuvent être soit un établissement CRR soit un groupe ayant à sa tête un établissement mère dans l’Union européenne, une compagnie financière holding mère dans l’Union européenne, une compagnie financière holding mixte mère dans l’Union européenne, un établissement mère dans un État membre, une compagnie financière holding mère dans un État membre ou une compagnie financière holding mixte mère dans un État membre.

(7)L’importance systémique des autres établissements d’importance systémique est évaluée sur base d’une méthode qui prend en compte au moins un des critères suivants :

1. a)leur taille ;
2. b)leur importance pour l'économie de l'Union européenne ou du Luxembourg ;
3. c)l'importance de leurs activités transfrontières ;
4. d)l'interconnexion de l'établissement CRR ou du groupe avec le système financier. La CSSF notifie (…) au Comité européen du risque systémique (…) le nom des EISm et des autres EIS ainsi que la sous-catégorie à laquelle est affecté chaque EISm, et elle publie leurs noms. La notification expose l’ensemble des raisons pour lesquelles la surveillance a été ou non exercée conformément au paragraphe 4, alinéa 5, lettres
5. a)à c). Elle rend publique la sous-catégorie à laquelle est affecté chaque EISm. La CSSF réexamine une fois par an le recensement des EISm et des autres EIS ainsi que l'affectation des EISm dans les sous-catégories correspondantes. Elle communique le résultat de cet exercice à l'établissement d'importance systémique concerné et au Comité européen du risque systémique (…) et rend publique la liste actualisée des établissements d'importance systémique recensés ainsi que la sous-catégorie à laquelle chaque EISm recensé est affecté.

(8)A compter du 10 janvier 2030, les informations publiées en vertu du paragraphe 7 sont rendues accessibles sur l’ESAP. A cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF en sa qualité d’autorité désignée. Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ; 15/115
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de l’établissement d'importance systémique recensé auquel les informations se rapportent ;
4. ii)s’il est disponible, l’identifiant d’entité juridique de l’établissement d'importance systémique recensé, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. […] Art. 59-42. Informations à fournir.

(1)Chaque entité d’un groupe établie au Luxembourg rend public si elle a ou non conclu un accord de soutien financier de groupe en vertu de l’article 59-28, une description des conditions générales de cet accord et le nom des entités du groupe qui y sont parties. Ces informations doivent être actualisées au moins une fois par an.

(2)Les articles 431 et 434 du règlement (UE) n° 575/2013 s’appliquent.

(3)A compter du 10 janvier 2030, lorsqu’elle rend publiques des informations visées au paragraphe 1er, l’entité concernée communique ces informations en même temps à l’organisme de collecte afin de les rendre accessibles sur l’ESAP. À cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de l’entité concernée à laquelle les informations se rapportent ;
4. ii)l’identifiant d’entité juridique de l’entité concernée, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; 16/115 iii) la taille de l’entité concernée, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
6. v)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les entités concernées obtiennent un identifiant d’entité juridique. […] Art. 59-45. Administrateur temporaire.

(1)Si le remplacement de la direction autorisée ou de l’organe de direction visés à l’article 59-44 est jugé insuffisant par la CSSF pour remédier à la situation financière significativement détériorée de l’établissement BRRD, la CSSF peut nommer un administrateur temporaire, soit pour remplacer temporairement l’organe de direction de l’établissement BRRD soit pour travailler temporairement avec celui-ci (ci-après, l’ « administrateur temporaire »). La CSSF fait son choix en fonction des circonstances et elle précise sa décision au moment de la nomination. La CSSF rend publique la nomination de tout administrateur temporaire, sauf lorsque celui-ci n’a pas le pouvoir de représenter l’établissement BRRD.

(2)Tout administrateur temporaire doit posséder les qualifications, les capacités et les connaissances requises pour exercer ses fonctions et ne connaître aucun conflit d’intérêts. La CSSF précise les compétences, le rôle et les fonctions de l’administrateur temporaire, au moment de la nomination de celui-ci, en fonction des circonstances. Ces compétences comprennent une partie ou la totalité des pouvoirs que les statuts de l’établissement BRRD et la loi confèrent à l’organe de direction de l’établissement BRRD, y compris celui d’exercer une partie ou la totalité des fonctions administratives de ce dernier. Le rôle et les fonctions de l’administrateur temporaire peuvent consister notamment à déterminer la position financière de l’établissement BRRD, à gérer les activités ou une partie des activités de celui-ci en vue de préserver ou de rétablir sa position financière et à prendre des mesures pour rétablir la gestion saine et prudente des activités de l’établissement BRRD. La CSSF précise toute limite au rôle et aux fonctions de l’administrateur temporaire au moment de la nomination. Si la CSSF nomme un administrateur temporaire pour travailler avec l’organe de direction de l’établissement BRRD, elle précise en outre, au moment de cette 17/115 nomination, toute obligation faite à l’organe de direction de l’établissement BRRD de consulter celui-ci ou d’obtenir son accord avant de prendre certaines décisions ou mesures. La CSSF peut modifier les conditions de la nomination d’un administrateur temporaire à tout moment. La CSSF peut exiger que certains actes d’un administrateur temporaire soient soumis à son autorisation préalable. Elle précise toute exigence de ce type au moment de la nomination d’un administrateur temporaire ou lors de la modification des conditions de nomination d’un administrateur temporaire. En tout état de cause, l’administrateur temporaire ne peut convoquer une assemblée générale des actionnaires de l’établissement BRRD et en établir l’ordre du jour qu’avec l’autorisation préalable de la CSSF.

(3)La CSSF peut nommer conformément au paragraphe

(1)plusieurs administrateurs temporaires pour un établissement BRRD.

(4)La CSSF peut exiger d’un administrateur temporaire qu’il élabore, à des intervalles fixés par elle et à la fin de son mandat, des rapports sur la position financière de l’établissement BRRD et sur les mesures qu’il a prises depuis sa nomination.

(5)Le mandat d’un administrateur temporaire ne dure pas plus d’un an. Cette période peut être renouvelée exceptionnellement si les conditions de nomination de l’administrateur temporaire continuent d’être respectées. La CSSF détermine si les conditions se prêtent au maintien d’un administrateur temporaire et justifie toute décision en la matière auprès des actionnaires. La CSSF a le pouvoir de destituer un administrateur temporaire à tout moment et pour tout motif. Un administrateur temporaire nommé en vertu du présent article n’est pas considéré comme un dirigeant de fait. La nomination d’un administrateur temporaire ne porte pas atteinte aux droits reconnus aux actionnaires conformément au droit de l’Union européenne ou à la législation sur les sociétés. L’administrateur temporaire n’engage sa responsabilité qu’en cas de faute lourde. Les actions contre l’administrateur temporaire, en sa qualité d’administrateur temporaire, pour faits de ses fonctions se prescrivent par cinq ans à partir de ces faits, ou, s’ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits.

(6)A compter du 10 janvier 2030, les informations publiées en vertu du paragraphe 1er sont rendues accessibles sur l’ESAP. À cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ; 18/115
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de l’établissement BRRD concerné auquel les informations se rapportent ;
4. ii)s’il est disponible, l’identifiant d’entité juridique de l’établissement BRRD concerné, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. […] Art. 59-49. Sanctions administratives et autres mesures administratives.

(2)Sans préjudice de la partie V, la CSSF peut imposer les sanctions administratives et autres mesures administratives visées au paragraphe

(2)aux établissements BRRD, aux établissements financiers et aux entreprises mères dans l’Union européenne soumis à la surveillance de la CSSF, ainsi qu’aux membres de leur organe de direction, à leurs dirigeants effectifs ou à toute autre personne physique lorsqu’ils manquent :

1. a)à l’obligation d’élaborer, de tenir à jour et d’actualiser les plans de redressement et les plans de redressement de groupe, enfreignant l’article 59-18, 59-19 ou 59-20 ; ou
2. b)à l’obligation de notifier à la CSSF l’intention de fournir un soutien financier de groupe, enfreignant l’article 59-37. Dans les cas visés au paragraphe

(1), la CSSF peut :

1. a)faire une déclaration publique indiquant la personne physique, l’établissement BRRD, l’établissement financier, l’entreprise mère dans l’Union européenne ou toute autre personne morale responsable et la nature de l’infraction ;
2. b)enjoindre la personne physique ou morale responsable de mettre un terme au comportement en cause et de s’abstenir de le réitérer conformément à l’article 59 ;
3. c)prononcer l’interdiction temporaire d’exercer des fonctions dans un établissement BRRD ou une entité visée à l’article 59-16, lettre b),
4. c)ou d), à l’encontre de tout membre de l’organe de direction ou de la direction autorisée de l’établissement BRRD ou de l’entité visée à l’article 59-16, lettre b),
5. c)ou d), ou de toute autre personne physique qui est tenu(
6. e)responsable ; 19/115
7. d)imposer dans le cas d’une personne morale, des amendes administratives à concurrence de 10% de son chiffre d’affaires annuel net total pour l’exercice précédent ;
8. e)imposer dans le cas d’une personne physique, des amendes administratives d’un montant maximal de 5.000.000 euros ;
9. f)des peines administratives atteignant au maximum deux fois le montant de l’avantage retiré de l’infraction, lorsqu’il est possible de le déterminer. Lorsque la personne morale visée à l’alinéa 1, lettre
10. d)est une filiale d’une entreprise mère, le chiffre d’affaires à prendre en considération est celui qui ressort des comptes consolidés de l’entreprise mère ultime pour l’exercice précédent.

(3)Les sanctions administratives et autres mesures administratives sont effectives, proportionnées et dissuasives. Lorsque la CSSF détermine le type de sanctions administratives ou autres mesures administratives et le niveau des amendes administratives, elle tient compte de toutes les circonstances prévues à l’article 63-4.

(4)Dans l’exercice de ses pouvoirs d’infliger des sanctions administratives, la CSSF et l’autorité de résolution luxembourgeoise coopèrent étroitement pour faire en sorte que les sanctions administratives ou autres mesures administratives produisent les résultats escomptés et la CSSF coordonne ses actions avec les autres autorités compétentes et autorités de résolution dans le cas de dossiers transfrontaliers.

(5)La CSSF publie sur son site internet les sanctions administratives qu’elle inflige à la suite d’infractions aux dispositions de la présente partie conformément à l’article 63-3.

(6)A compter du 10 janvier 2030, les informations publiées en vertu du paragraphe 5 concernant des violations de dispositions de la présente partie portant transposition de la directive 2014/59/UE sont rendues accessibles sur l’ESAP. À cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de l’établissement BRRD concerné auquel les informations se rapportent ;
4. ii)s’il est disponible, l’identifiant d’entité juridique de l’établissement BRRD concerné, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; 20/115 iii) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. […] Art. 63-3. Publication des sanctions administratives imposées en vertu de l’article 631, 63-2 et 63-2ter

(1)La CSSF publie sur son site internet les sanctions administratives qui ont acquis force de chose décidée ou force de chose jugée et qui sont imposées en vertu des articles 63-1, 63-2 ou 63-2ter, y compris les informations sur le type et la nature de l’infraction et l’identité de la personne physique ou morale à laquelle la sanction est imposée, sans délai injustifié, après que cette personne ait été informée de ces sanctions. Les sanctions qui sont imposées en vertu de l’article 63-2ter sont publiées uniquement dans la mesure où la publication est nécessaire et proportionnée

(2)Par dérogation au paragraphe

(1), la CSSF publie les sanctions d'une manière anonyme, dans chacune des situations suivantes :

1. a)lorsqu'une sanction est imposée à une personne physique et, il ressort d'une évaluation préalable obligatoire que la publication des données personnelles est disproportionnée ;
2. b)lorsqu'une telle publication compromettrait la stabilité des marchés financiers ou une enquête pénale en cours ;
3. c)lorsque la publication causerait, pour autant que l'on puisse le déterminer, un préjudice disproportionné aux établissements de crédit ou entreprises d’investissement, ou aux personnes physiques en cause. Alternativement, lorsque les situations visées au premier alinéa sont susceptibles de cesser d'exister dans un délai raisonnable, la publication en vertu du paragraphe

(1)des sanctions administratives qui sont imposées en vertu des articles 63-1 ou 63-2, peut être différée pendant ce délai.

(3)Toute information publiée en vertu des paragraphes

(1)et

(2)demeure sur le site internet de la CSSF pendant cinq ans. Les données à caractère personnel figurant dans une telle publication ne sont maintenues sur le site internet de la CSSF que pendant une période maximale de douze mois.

(4)A compter du 10 janvier 2030, les informations publiées en vertu du présent article, concernant des violations de dispositions portant transposition de la directive 2013/36/UE ou de la directive (UE) 2019/2034 ou de dispositions du règlement (UE) n° 575/2013 ou du règlement (UE) 2019/2033, sont rendues accessibles sur l’ESAP. À cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. 21/115 Les informations satisfont aux exigences suivantes : 1. elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ; 2. elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :

1. a)tous les noms :
2. i)de l’établissement de crédit ou de l’entreprise d’investissement auquel ou à laquelle les informations se rapportent, ou
3. ii)le cas échéant, en ce qui concerne des violations de dispositions portant transposition de la directive 2013/36/UE ou de dispositions du règlement (UE) n° 575/2013, tous les noms de la personne physique à laquelle les informations se rapportent ;
4. b)s’il est disponible, l’identifiant d’entité juridique de l’établissement de crédit ou de l’entreprise d’investissement, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. c)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
6. d)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. […] Art. 63-3bis. Publication des sanctions administratives imposées en vertu de l’article 63-2bis.

(1)La CSSF publie toute décision imposant une sanction ou une mesure administrative en vertu de l’article 63-2bis sur son site internet sans délai excessif après que la personne à qui la sanction a été infligée a été informée de cette décision. Cette publication comprend des informations sur le type et la nature de la violation commise et sur l’identité de la personne responsable. Cette obligation ne s’applique pas aux décisions imposant des mesures dans le cadre d'une enquête. Par dérogation à l’alinéa 1er, si la publication de l’identité des personnes morales ou des données à caractère personnel des personnes physiques est jugée disproportionnée par la CSSF à l’issue d’une évaluation au cas par cas, ou si une telle publication compromet la stabilité des marchés financiers ou une enquête en cours, la CSSF : 22/115

1. diffère la publication de la décision imposant la sanction ou mesure jusqu’au moment où les motifs de la non-publication cessent d’exister ;
2. publie la décision imposant la sanction ou mesure de manière anonyme, si une telle publication anonyme garantit une réelle protection des données à caractère personnel en cause ; ou
3. ne publie pas la décision d’imposer une sanction ou une mesure, lorsque les options envisagées aux points 1 et 2 sont jugées insuffisantes : a) pour éviter que la stabilité des marchés financiers ne soit compromise ; ou b) pour garantir la proportionnalité de la publication de cette décision, lorsque les mesures concernées sont jugées mineures. Au cas où il est décidé de publier une sanction ou mesure de manière anonyme, la publication des données pertinentes peut être différée pendant une période raisonnable s’il est prévu que, au cours de cette période, les motifs de la publication anonyme cesseront d’exister. Lorsque la CSSF rend publique une mesure ou sanction administrative, elle en informe en même temps l’AEMF.

(2)Lorsque la décision d’imposer une sanction ou une mesure fait l’objet d’un recours, la CSSF publie aussi immédiatement cette information sur son site internet, ainsi que toute information ultérieure sur le résultat dudit recours. En outre, toute décision qui annule une décision précédente imposant une sanction ou une mesure est elle aussi publiée.

(3)La CSSF maintient toute publication au titre du présent article sur son site internet pendant une période de cinq ans. Les données à caractère personnel figurant dans une telle publication ne sont maintenues sur le site internet de la CSSF que pendant une période maximale de douze mois. La CSSF informe l’AEMF de toutes les sanctions administratives imposées mais non publiées, conformément au paragraphe 1 er, point 3, y compris tout recours contre celles-ci et le résultat dudit recours.

(4)La CSSF fournit chaque année à l’AEMF des informations agrégées sur l’ensemble des sanctions et mesures visées aux paragraphes 1 er et 2. Cette obligation ne s’applique pas aux mesures prises dans le cadre d’une enquête.

(5)A compter du 10 janvier 2030, les informations publiées en vertu des paragraphes 1er et 2, concernant des violations de dispositions de la présente loi portant transposition de la directive 2014/65/UE sont rendues accessibles sur l’ESAP. A cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes : 23/115 1. elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3, du règlement (UE) 2023/2859 ; 2. elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :

1. a)tous les noms [de l’établissement de crédit,] de l’entreprise d’investissement, ou de l’opérateur de marché à laquelle ou auquel les informations se rapportent ;
2. b)s’il est disponible, l’identifiant d’entité juridique [de l’établissement de crédit,] de l’entreprise d’investissement ou de l’opérateur de marché, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ;
3. c)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
4. d)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. […] 24/115 LOI MODIFIEE DU 8 DECEMBRE 1994 RELATIVE : – AUX COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES DES ENTREPRISES D’ASSURANCES ET DE REASSURANCES DE DROIT LUXEMBOURGEOIS – AUX OBLIGATIONS EN MATIERE D’ETABLISSEMENT ET DE PUBLICITE DES DOCUMENTS COMPTABLES DES SUCCURSALES D’ENTREPRISES D’ASSURANCES DE DROIT ETRANGER […] Partie IV : Obligations en matière de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger […] Chapitre 3 - Publication d’informations en matière de durabilité concernant les entreprises de pays tiers […] Article 128quater Les filiales et les succursales visées à l’article 128bis, paragraphe 1er, publient leur rapport de durabilité, accompagné de l’avis d’assurance et, le cas échéant, de la déclaration visée à l’article 128bis, paragraphe 2, alinéa 4, dans un délai de sept mois à compter de la date de clôture du bilan de l’exercice pour lequel le rapport est établi. Lesdits documents font l’objet d’une publication au recueil électronique des sociétés et associations par le biais d’une mention de leur dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Ces documents sont rendus accessibles au public gratuitement sur le site internet du registre de commerce et des sociétés. Partie IVbis : Accessibilité des informations sur le point d’accès unique européen Article 128quinquies

(1)A compter du 10 janvier 2028, lorsqu’elles rendent publics le rapport de gestion, le rapport consolidé de gestion, y compris, pour les deux rapports, les informations exigées à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ainsi que les comptes annuels, les comptes consolidés, le ou les rapports des réviseurs d’entreprises agréés ou de cabinets de révision agréés, y compris l'avis sur la conformité de l’information en matière de durabilité, les rapports de durabilité concernant les entreprises de pays tiers et l’avis d’assurance y afférent, la 25/115 déclaration visée à l’article 128bis, paragraphe 2, alinéa 4,1 de la présente loi, le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements, et le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements, les entreprises d'assurance visées à l'article 85-2 de la présente loi, les entreprises mères d’un groupe visées à l'article 124-1 de la présente loi et les entités visées à l'article 128bis de la présente loi, communiquent ces états, déclarations et rapports en même temps à l’organisme de collecte pertinent visé au paragraphe 5 du présent article afin de les rendre accessibles sur le point d’accès unique européen (« ESAP ») établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité, ciaprès « règlement (UE) 2023/2859 ».

(2)Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3, du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4, dudit règlement ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de l’entreprise à laquelle les informations se rapportent et, lorsque l’entreprise déclarante est une filiale exemptée visée à l’article 124-1, paragraphe 4, alinéa 2,2 de la présente loi, le nom de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe ;
4. ii)l’identifiant d’entité juridique de l’entreprise et, lorsque l’entreprise déclarante est une filiale exemptée visée à l’article 124-1, paragraphe 4, alinéa 2,3 de la présente loi, l’identifiant d’entité juridique, s’il est disponible, de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille de l’entreprise, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)les secteurs industriels des activités économiques de l’entreprise, précisés conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre e), du règlement (UE) 2023/2859 ; Tel qu’introduit par le projet de loi n° 8370. Tel qu’introduit par le projet de loi n° 8370. 3 Cf. supra. 1 2 26/115
6. v)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
7. vi)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

(3)Lorsqu’une entreprise a communiqué les informations visées au paragraphe 1er du présent article à l’organisme de collecte désigné en vertu de l’article 23bis de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE afin de rendre ces informations accessibles sur l’ESAP, cette entreprise est réputée avoir rempli les obligations qui lui incombent au titre du paragraphe 1er du présent article, pour autant que ces informations satisfont à l’ensemble des exigences relatives aux métadonnées énoncées au paragraphe 2 du présent article.

(4)Aux fins du paragraphe 2, lettre b), point ii), les entreprises obtiennent un identifiant d’entité juridique.

(5)Au plus tard le 9 janvier 2028, aux fins de rendre les informations visées aux paragraphes 1er et 2 du présent article accessibles sur l’ESAP, au moins un organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est désigné par voie de règlement grand-ducal. Article 128sexies

(1)A compter du 10 janvier 2030, lorsqu’ils rendent publiques, en vertu de l’article 87 de la présente loi, des comptes annuels et des rapports annuels en tenant compte de chaque régime de retraite géré par le fonds de pension et, le cas échéant, des comptes annuels et des rapports annuels pour chaque régime de retraite, les fonds de pension communiquent ces informations en même temps à l’organisme de collecte pertinent visé au paragraphe 4 du présent article en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP.

(2)Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3, du règlement (UE) 2023/2859, ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4, dudit règlement ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms du fonds de pension auquel les informations se rapportent ; 27/115
4. ii)l’identifiant d’entité juridique du fonds de pension, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille du fonds de pension, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
6. v)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

(3)Aux fins du paragraphe 2, lettre b), point ii), les fonds de pension obtiennent un identifiant d’entité juridique.

(4)Au plus tard le 9 janvier 2030, aux fins de rendre les informations visées au paragraphe 1er accessibles sur l’ESAP, au moins un organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est désigné par voie de règlement grand-ducal. […] 28/115 LOI MODIFIEE DU 19 DECEMBRE 2002 CONCERNANT LE REGISTRE DE COMMERCE ET DES SOCIETES AINSI QUE LA COMPTABILITE ET LES COMPTES ANNUELS DES ENTREPRISES […] TITRE II De la comptabilité et des comptes annuels des entreprises Chapitre IV – Du dépôt, du format et de la publicité des comptes annuels et des rapports y afférents […] Art. 79.4

(1)Pour les entreprises visées à l’article 25 et qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est fait référence à l’article 77 alinéa 2 sub 1° à 3°, les comptes annuels régulièrement approuvés et le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la ou les personnes chargées du contrôle des comptes font l’objet d’une publication au Recueil électronique des sociétés et associations, par le biais d’une mention du dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés dans le mois de l’approbation, et au plus tard sept mois après la clôture de l’exercice social, conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi précitée du 10 août 1915 et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la présente loi. Toutefois le rapport de gestion peut ne pas faire l’objet de la publicité prévue à l’alinéa qui précède. Dans ce cas le rapport est tenu à la disposition du public au siège de la société. Une copie intégrale ou partielle de ce rapport doit pouvoir être obtenue sans frais et sur simple demande. (1bis). Par dérogation au paragraphe

(1), les entreprises visées à l’article 25 et qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est fait référence aux points 2° et 3° de l’article 77, alinéa 2, sont dispensées de publier leurs comptes annuels conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi précitée du 10 août 1915 et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la présente loi, à condition que ces comptes soient à la disposition du public au siège de la société, lorsque: a) tous leurs associés indéfiniment responsables sont des sociétés visées à l’article 1er, paragraphe

(1), lettre

1. a)de la directive 2013/34/EU précitée régies par la législation d’autres États membres et qu’aucune d’elles ne publie les comptes de la société concernée conjointement avec ses propres comptes, ou lorsque
2. b)tous leurs associés indéfiniment responsables sont des sociétés qui ne relèvent pas de la législation d’un État membre mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive (UE) 2017/1132 précitée. Copie des comptes doit pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut excéder son coût administratif. 4 Version de l’article telle qu’elle résulte du PL 8370 29/115 (1ter) Les entreprises visées à l’article 68bis publient leur rapport de gestion dans le format électronique visé à l’article 75bis, accompagné de l’avis du réviseur d’entreprises agréé visé à l’article 69, paragraphe 1 er, point b), point cc). L’exemption de publication du rapport de gestion visée au paragraphe 1 er, alinéas 2 et 3, ne s’applique pas aux entreprises soumises aux exigences relatives à l’information en matière de durabilité prévues à l’article 68bis.

(2)Par dérogation au paragraphe

(1), les entreprises visées à l’article 25, qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est fait référence au point 1° de l’article 77, alinéa 2, qui ne dépassent pas les limites chiffrées de l’article 35 et qui établissent leurs comptes annuels conformément aux dispositions du chapitre II du titre II de la présente loi sont autorisées à publier : a) un bilan abrégé reprenant seulement les postes mentionnés au règlement grand-ducal adopté conformément à l’article 35, paragraphe

(1); b) une annexe abrégée conformément à l’article 66. L’article 36 est applicable. En outre, ces mêmes entreprises peuvent ne pas publier leur compte de profits et pertes ainsi que, le cas échéant, leur rapport de gestion et le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes.

(3)Par dérogation au paragraphe

(1), les entreprises visées à l’article 25, qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est fait référence au point 1° de l’article 77, alinéa 2, qui ne dépassent pas les limites chiffrées de l’article 47 et qui établissent leurs comptes annuels conformément aux dispositions du chapitre II du titre II de la présente loi sont autorisées à publier: a) un bilan établi conformément à l’article 34, b) un compte de profits et pertes abrégé établi conformément à l’article 47, c) une annexe abrégée établie conformément à l’article 67 paragraphe

(2)alinéas 2 et 3 et dépourvue des indications demandées à l’article 65, paragraphe

(1)5°, 6°, 10° et 11°. Toutefois, l’annexe doit indiquer les informations prévues à l’article 65 paragraphe

(1)6°, d’une façon globale pour tous les postes concernés. Le présent paragraphe ne porte pas atteinte au paragraphe

(1)en ce qui concerne le rapport de gestion ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes. L’article 36 est applicable. (3bis) Les dérogations prévues aux paragraphes

(1)alinéas 2 et 3, (1bis),

(2)et

(3)n’existent cependant pas pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre. (3ter) Sans préjudice des dispositions relatives au rapport de gestion ainsi qu’au rapport de la ou des personnes en charge du contrôle légal des comptes, les entreprises visées à l’article 25, qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est fait référence au point 1° de l’article 77, alinéa 2 et qui établissent leurs 30/115 comptes annuels conformément aux dispositions du chapitre IIbis du titre II de la présente loi, sont tenues de publier leurs comptes annuels de façon complète tels qu’établis conformément aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du règlement (CE) No 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales. Art. 79bis.

(1)Lorsqu’elles rendent publics le rapport de gestion, y compris, les informations exigées à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ainsi que les comptes annuels, le rapport d’audit, le rapport d’assurance, les rapports de durabilité concernant les entreprises de pays tiers et l’avis d’assurance y afférent, la déclaration visée à l’article 83, paragraphe 2, alinéa 4, le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements visé à l’article 72quinquies, les entreprises visées aux articles 68bis5 et 83, communiquent ces comptes, déclarations et rapports en même temps à l’organisme de collecte pertinent visé au paragraphe 4 du présent article afin de les rendre accessibles sur le point d’accès unique européen (« ESAP ») établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité (ci-après dénommé « règlement (UE) 2023/2859 »). Les informations communiquées satisfont aux exigences suivantes : 5

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de l’entreprise à laquelle les informations se rapportent et, lorsque l’entreprise déclarante est une filiale exemptée visée à l’article 68bis, paragraphe 9, de la présente loi, le nom de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe ;
4. ii)l’identifiant d’entité juridique de l’entreprise et, lorsque l’entreprise déclarante est une filiale exemptée visée à l’article 68bis, paragraphe 9, de la présente loi, l’identifiant d’entité juridique, s’il est disponible, de l’entreprise mère qui publie les informations au niveau du groupe, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, point b), du règlement (UE) 2023/2859 ; Tel que modifié par le projet de loi n° 8370 31/115 iii) la taille de l’entreprise, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, point d), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)les secteurs industriels des activités économiques de l’entreprise, précisés conformément à l’article 7, paragraphe 4, point e), du règlement (UE) 2023/2859 ;
6. v)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, point c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
7. vi)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel.

(2)Lorsqu’une entreprise a communiqué les informations visées au paragraphe 1er du présent article à l’organisme de collecte désigné en vertu de l’article 23bis de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE afin de rendre ces informations accessibles sur l’ESAP, cette entreprise est réputée avoir rempli les obligations qui lui incombent au titre du paragraphe 1er du présent article, pour autant que ces informations satisfont à l’ensemble des exigences relatives aux métadonnées énoncées au paragraphe 1er, alinéa 2, du présent article.

(3)Aux fins du paragraphe 1er, alinéa 2, point b) ii), les entreprises obtiennent un identifiant d’entité juridique.

(4)Au plus tard le 9 janvier 2028, aux fins de rendre les informations visées au paragraphe 1er du présent article accessibles sur l’ESAP, au moins un organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est désigné par voie de règlement grand-ducal. […] TITRE IV Dispositions diverses, modificatives, abrogatoires et transitoires […] Chapitre III. – Dispositions diverses et transitoires […] Art.

1. Dans toute disposition légale ou réglementaire future, la référence à la présente loi peut se faire sous une forme abrégée en utilisant les termes de « loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ». Art.
2. L’article 79bis prend effet à compter du 10 janvier
3. 32/115 LOI MODIFIEE DU 13 JUILLET 2005 RELATIVE AUX INSTITUTIONS DE RETRAITE PROFESSIONNELLE SOUS FORME DE SEPCAV ET ASSEP Art. 1er. […] 26° « règlement (CE) n° 987/2009 » : « le règlement (CE) n° 987/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 fixant les modalités d’application du règlement (CE) n° 883/2004 portant sur la coordination des systèmes de sécurité sociale ». 27° « règlement (UE) 2023/2859 » : « le règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité ». […] PARTIE IV Agrément, gouvernance et surveillance prudentielle des fonds de pension Chapitre 1 : Agrément et maintien de l’agrément Art. 53.

(1)Les fonds de pension doivent pour exercer leurs activités être agréés par la CSSF.

(2)Un fonds de pension n’est agréé que si la CSSF a approuvé ses statuts, le règlement de pension et la note technique du ou des régimes de retraite gérés par le fonds de pension, les personnes devant remplir les conditions légales d’honorabilité ou de qualification et expérience professionnelles, le choix du dépositaire et, le cas échéant, des gestionnaires d’actif et de passif. (2bis) Un fonds de pension met en œuvre des règles appropriées pour la gestion des régimes de retraite offerts. (2ter) Un fonds de pension doit être juridiquement séparé de toute entreprise d’affiliation afin que, en cas de faillite de l’entreprise d’affiliation, ses actifs soient sauvegardés dans l’intérêt des affiliés et des bénéficiaires.

(3)Lorsqu’une entreprise d’affiliation garantit le versement des prestations de retraite, elle doit s’engager à assurer le financement régulier du régime.

(4)Chaque fonds de pension doit soumettre à la CSSF, pour chaque régime de retraite, un programme d’activité comprenant au moins la méthode de calcul des cotisations et la périodicité de leur paiement, ainsi qu’une estimation de l’évolution probable de l’actif net, respectivement des provisions techniques sur cinq ans, compte tenu de l’évolution probable du nombre d’affiliés et de bénéficiaires et d’une hypothèse de rendement. Les fonds de pension gérant des régimes de retraite professionnelle dans le cadre desquels ils couvrent les risques biométriques et/ou garantissent soit le rendement des placements soit un niveau donné de prestations doivent en plus soumettre, pour chaque régime de retraite, un plan de financement comprenant au moins la méthode et les bases du calcul des provisions techniques visées à 33/115 l’article 72, paragraphe

(6), y compris une justification du taux d’intérêt, des autres hypothèses économiques et actuarielles et des tables de mortalité retenues, ainsi qu’une description de la méthode actuarielle utilisée pour financer les prestations, accompagnée d’un exposé y relatif portant entre autres sur les conséquences de l’utilisation de la méthode sur le financement.

(5)L’agrément est subordonné à la condition que les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance justifient de leur honorabilité professionnelle. L’honorabilité s’apprécie sur base des antécédents judiciaires et de tous les éléments susceptibles d’établir que les personnes visées jouissent d’une bonne réputation et présentent toutes les garanties d’une activité irréprochable. Le fonds de pension doit être effectivement géré par des personnes honorables, qui doivent elles-mêmes posséder les qualifications et l’expérience professionnelles voulues ou employer des conseillers possédant ces qualifications et cette expérience professionnelles. Toute modification dans le chef des personnes devant remplir les conditions légales d’honorabilité ou de qualifications et expérience professionnelles doit être notifiée immédiatement à la CSSF. La CSSF peut demander tous renseignements nécessaires sur les personnes susceptibles de devoir remplir les conditions légales.

(6)Chaque fonds de pension doit élaborer, et revoir au moins tous les trois ans, une déclaration écrite sur les principes de sa politique de placement. Cette déclaration doit être révisée immédiatement après tout changement majeur de la politique de placement. Elle contient au moins des éléments tels que les méthodes d’évaluation des risques d’investissement, les techniques de gestion des risques mises en œuvre et la répartition stratégique des actifs eu égard à la nature et à la durée des engagements de retraite, ainsi que la manière dont la politique de placement prend en considération les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. Lorsque les affiliés supportent le risque d’investissement ou qu’ils peuvent prendre des décisions en matière de placement, cette déclaration reprend également les informations relatives aux performances passées des investissements liés au régime de retraite sur une période minimale de cinq ans ou sur toute la période de fonctionnement du régime si elle est inférieure à cinq ans. Cette déclaration est rendue publique. La CSSF peut fixer des règles plus détaillées quant au contenu et au mode de présentation de la déclaration relative aux principes de la politique de placement.

(7)Chaque fonds de pension doit disposer d’une bonne organisation administrative et comptable et de procédures de contrôle interne adéquates.

(8)L’administration centrale du fonds de pension où sont prises les principales décisions stratégiques doit être située au Luxembourg.

(9)A compter du 10 janvier 2030, lorsqu’ils rendent publiques des informations visées au paragraphe 6, alinéa 1 er, les fonds de pension communiquent ces informations en même temps à l’organisme de collecte en vue de les rendre accessibles sur le point d’accès unique 34/115 européen (« ESAP ») établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859. À cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3, du règlement (UE) 2023/2859, ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4, dudit règlement ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms du fonds de pension auquel les informations se rapportent ;
4. ii)l’identifiant d’entité juridique du fonds de pension, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille du fonds de pension, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
6. v)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les fonds de pension obtiennent un identifiant d’entité juridique. […] Chapitre 1bis : Système de gouvernance […] Art. 57-2

(1)Les fonds de pension doivent établir et appliquer une politique de rémunération saine pour toutes les personnes ou toute unité organisationnelle qui les gèrent effectivement et qui exercent des fonctions clés et pour les autres catégories du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du fonds de pension, d’une manière proportionnée à leur taille et à leur organisation interne, ainsi qu’à la taille, la nature, l’ampleur et la complexité de leurs activités.

(2)Les fonds de pension publient régulièrement des informations utiles concernant leur politique de rémunération. 35/115

(4)Lorsqu’ils établissent et appliquent la politique de rémunération visée au paragraphe

(1), les fonds de pension respectent les principes suivants :

1. a)la politique de rémunération est établie, mise en œuvre et tenue à jour en tenant compte des activités, du profil de risque, des objectifs, des intérêts à long terme, de la stabilité financière et du fonctionnement du fonds de pension dans son ensemble, et favorise une gestion saine, prudente et efficace des fonds de pension ;
2. b)la politique de rémunération est conforme aux intérêts à long terme des affiliés et des bénéficiaires des régimes de retraite gérés par le fonds de pension ;
3. c)la politique de rémunération inclut des mesures visant à éviter les conflits d’intérêts ;
4. d)la politique de rémunération est conforme à une gestion des risques saine et effective et n’encourage pas une prise de risque qui serait incompatible avec les profils de risque et les règles du fonds de pension ;
5. e)la politique de rémunération s’applique au fonds de pension et aux prestataires de services visés à l’article 24-1, paragraphe

(1)ou 52-1, paragraphe

(1), à moins que ces prestataires de services ne relèvent de l’article 2, paragraphe

(3), lettre

1. b)de la loi modifiée du 13 juillet 2005 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle ;
2. f)le fonds de pension établit les principes généraux de la politique de rémunération, la réexamine et l’actualise au moins tous les trois ans, et est responsable de sa mise en œuvre ;
3. g)la rémunération et sa surveillance sont soumises à une gouvernance claire, transparente et effective. A compter du 10 janvier 2030, lorsqu’ils rendent publiques des informations visées au paragraphe 2, les fonds de pension communiquent ces informations en même temps à l’organisme de collecte en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. À cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes :
4. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3, du règlement (UE) 2023/2859, ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4, dudit règlement ;
5. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
6. i)tous les noms du fonds de pension auquel les informations se rapportent ; 36/115
7. ii)l’identifiant d’entité juridique du fonds de pension, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille du fonds de pension, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ;
8. iv)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
9. v)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les fonds de pension obtiennent un identifiant d’entité juridique. […] Chapitre 4 : Les pouvoirs d’intervention de la CSSF […] Art. 67-1

(1)La CSSF publie sur son site internet les décisions n’ayant fait l’objet d’aucun recours et imposant une sanction ou mesure administrative sur base de l’article 65, sans retard injustifié après que la personne faisant l’objet de cette décision en a été informée. La publication contient au moins des informations sur le type et la nature de la violation et sur l’identité des personnes responsables. Cette obligation ne s’applique pas aux décisions imposant des mesures dans le cadre d’une enquête. Cependant, si la publication de l’identité des personnes morales ou des données à caractère personnel des personnes physiques est jugée disproportionnée par la CSSF à l’issue d’une évaluation au cas par cas menée sur la proportionnalité de la publication de telles données ou si une telle publication compromet la stabilité des marchés financiers ou une enquête en cours, la CSSF :

1. a)retarde la publication de la décision imposant la sanction ou mesure jusqu’au moment où les motifs de la non-publication cessent d’exister ;
2. b)publie la décision imposant la sanction ou la mesure de manière anonyme, en conformité avec la législation applicable, si une telle publication anonyme garantit une réelle protection des données à caractère personnel en cause ; ou
3. c)ne publie pas la décision imposant une sanction ou une mesure, lorsque les options envisagées aux lettres
4. a)et
5. b)sont jugées insuffisantes :
6. i)pour éviter que la stabilité des marchés financiers ne soit compromise ; ou 37/115
7. ii)pour garantir la proportionnalité de la publication de ces décisions, lorsque les mesures concernées sont jugées mineures. Au cas où la CSSF décide de publier une sanction ou une mesure de manière anonyme, la publication des données pertinentes peut être différée pendant une période raisonnable s’il est prévu que, au cours de cette période, les motifs de la publication anonyme cesseront d’exister.

(2)La CSSF veille à ce que toute décision publiée conformément au présent article demeure disponible sur son site internet pendant une période de cinq ans après sa publication. Les données à caractère personnel des personnes physiques contenues dans les publications visées à l’alinéa 1 ne sont maintenues sur le site internet que pendant une durée maximale de douze mois.

(3)A compter du 10 janvier 2030, les informations publiées en vertu du paragraphe 1er, concernant des violations de dispositions de la présente loi portant transposition de la directive (UE) 2016/2341, sont rendues accessibles sur l’ESAP. A cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3, du règlement (UE) 2023/2859 ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de la personne visée par la sanction ou autre mesure administrative à laquelle les informations se rapportent ;
4. ii)s’il est disponible, l’identifiant d’entité juridique de la personne visée par la sanction ou autre mesure administrative, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. […] Chapitre 6 : Informations à fournir aux affiliés potentiels, affiliés et bénéficiaires […] Art. 87 38/115

(1)Chaque fonds de pension doit établir et rendre publics des comptes annuels et des rapports annuels en tenant compte de chaque régime de retraite géré par le fonds de pension et, le cas échéant, des comptes annuels et des rapports annuels pour chaque régime de retraite. Les comptes annuels et les rapports annuels sont à établir endéans six mois après la clôture de l’année sociale. Les comptes annuels et les rapports annuels doivent donner une image correcte et fidèle des actifs et des passifs du fonds de pension et de sa situation financière et contenir des informations sur les principaux actifs de placement. Les comptes annuels et les informations figurant dans les rapports doivent être cohérents, complets et clairement présentés.

(2)Les rapports annuels doivent contenir les comptes annuels, un rapport sur les activités de l’exercice écoulé, ainsi que toute information significative permettant aux affiliés et bénéficiaires de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l’évolution de l’activité et les résultats du fonds de pension. Des règles relatives au schéma et au contenu des comptes annuels et des rapports annuels sont fixées par voie de règlement grand-ducal, la CSSF demandée en son avis ou sur sa proposition.

(3)Les comptes annuels et rapports annuels tels que prévus aux paragraphes

(1)et

(2)peuvent être différenciés ou complétés par la CSSF suivant que le fonds de pension présente certaines caractéristiques ou remplit certaines conditions.

(4)A compter du 10 janvier 2030, lorsqu’ils rendent publiques des informations visées au paragraphe 1 er, les fonds de pension communiquent ces informations en même temps à l’organisme de collecte pertinent visé à l’alinéa 4 du présent paragraphe en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3, du règlement (UE) 2023/2859, ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4, dudit règlement ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms du fonds de pension auquel les informations se rapportent ;
4. ii)l’identifiant d’entité juridique du fonds de pension, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille du fonds de pension, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ; 39/115
5. iv)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
6. v)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les fonds de pension obtiennent un identifiant d’entité juridique. Au plus tard le 9 janvier 2030, aux fins de rendre les informations visées au paragraphe 1er accessibles sur l’ESAP, au moins un organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est désigné par voie de règlement grand-ducal. […] 40/115 LOI MODIFIEE DU 19 MAI 2006 PORTANT TRANSPOSITION DE LA DIRECTIVE 2004/25/CE DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU CONSEIL DU 21 AVRIL 2004 CONCERNANT LES OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION […] Art. 4. – Autorité de contrôle et droit applicable

(1)La Commission de surveillance du secteur financier, ci-après dénommée « la CSSF», est l’autorité compétente pour le contrôle d’une offre en ce qui concerne les règles adoptées ou introduites en application de la présente loi. Elle exerce ses fonctions de manière impartiale et indépendante par rapport à toutes les parties à une offre.

(2)(

1. a)La CSSF est compétente pour le contrôle d’une offre lorsque la société visée a son siège social au Luxembourg et lorsque les titres de cette société sont admis à la négociation sur un marché réglementé au Luxembourg. (
2. b)Si les titres de la société visée ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé de l’Etat membre dans lequel cette société a son siège social, l’autorité compétente pour le contrôle de l’offre est celle de l’Etat membre sur le marché réglementé duquel les titres de la société sont admis à la négociation. Si les titres de la société visée sont admis à la négociation sur les marchés réglementés de plus d’un Etat membre, l’autorité compétente pour le contrôle de l’offre est celle de l’Etat membre sur le marché réglementé duquel les titres de la société ont été admis à la négociation en premier lieu. (
3. c)Si les titres de la société visée ont été admis en premier lieu à la négociation simultanément sur les marchés réglementés de plusieurs Etats membres, la société visée détermine quelle est l’autorité compétente, parmi celles de ces Etats membres, pour le contrôle de l’offre en informant ces marchés réglementés et leurs autorités de contrôle le premier jour de la négociation. Si les titres de la société visée ont déjà été admis à la négociation sur les marchés réglementés de plusieurs Etats membres au 20 mai 2006 et y ont été admis simultanément, les autorités de contrôle de ces Etats membres conviennent de l’autorité qui, parmi elles, sera compétente pour le contrôle de l’offre dans un délai de quatre semaines après le 20 mai 2006. A défaut, la société visée détermine celle de ces autorités qui sera l’autorité compétente le premier jour de négociation suivant ce délai de quatre semaines. (
4. d)La CSSF veille à ce que les décisions visées au point
5. c)soient rendues publiques. (
6. e)Dans les cas visés aux points
7. b)et c), les questions touchant à la contrepartie offerte en cas d’offre, en particulier au prix, et les questions 41/115 ayant trait à la procédure d’offre, notamment aux informations sur la décision prise par l’offrant de faire une offre, au contenu du document d’offre et à la divulgation de l’offre, sont traitées conformément aux règles de l’Etat membre de l’autorité compétente. Pour les questions relatives à l’information qui doit être fournie au personnel de la société visée et les questions relevant du droit des sociétés, notamment le pourcentage de droits de vote qui donne le contrôle et les dérogations à l’obligation de lancer une offre, ainsi que les conditions dans lesquelles l’organe d’administration ou de direction de la société visée peut entreprendre une action susceptible de faire échouer l’offre, les règles applicables et l’autorité compétente sont celles de l’Etat membre dans lequel la société visée a son siège social.

(3)Pour l’application de la présente loi, toutes les personnes au service de la CSSF sont tenues au secret professionnel. Cette obligation persiste au-delà de la cessation de leurs fonctions. Les informations couvertes par le secret professionnel ne peuvent être divulguées, à quelque personne ou autorité que ce soit, qu’en vertu de dispositions législatives dans les conditions définies à l’article 16 de la loi du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier.

(4)La CSSF ainsi que les autorités de contrôle des autres Etats membres au sens de la présente loi et les autres autorités chargées de contrôler les marchés des capitaux, en application notamment de la directive 2004/39/CE, de la directive 2001/34/CE, de la directive 2004/109/CE, de la directive 2003/6/CE et de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, coopèrent et se communiquent des informations dans toute la mesure nécessaire à l’application des règles établies conformément à la présente loi, et en particulier dans les cas prévus au paragraphe

(2), points b), c) et e). Les informations ainsi échangées sont couvertes par l’obligation de secret professionnel qui incombe aux personnes exerçant ou ayant exercé une activité auprès des autorités de contrôle qui les reçoivent. La coopération comprend la capacité de notifier les actes juridiques nécessaires à l’application des mesures prises par les autorités compétentes en liaison avec des offres, ainsi que toute autre aide pouvant être raisonnablement demandée par les autorités de contrôle concernées aux fins d’enquêter sur les violations effectives ou prétendues des règles adoptées ou introduites en application de la directive 2004/25/CE.

(5)Sous réserve des principes généraux énoncés à l’article 3, la CSSF est autorisée, dans le domaine de compétence défini par la présente loi, à ne pas faire application, dans des circonstances particulières, des dispositions des articles 3, f), in fine ; 5, paragraphes

(1)et

(3), 6, paragraphes

(1)et

(3), 7, paragraphe

(1), 11, paragraphe

(1)et 13, alinéa 1, point d). Une décision spécialement motivée est exigée dans ce cas.

(6)A compter du 10 janvier 2030, lorsqu’elles rendent publiques, en vertu du paragraphe 2, lettre d), des informations visées au paragraphe 2, lettre c), les sociétés visées communiquent ces informations en même temps à 42/115 l’organisme de collecte en vue de les rendre accessibles sur le point d’accès unique européen, ci-après dénommé « ESAP », établi en vertu du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité, ci-après le « règlement (UE) 2023/2859 ». A cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de la société à laquelle les informations se rapportent ;
4. ii)l’identifiant d’entité juridique de la société, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille de la société, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)les secteurs industriels des activités économiques de la société, précisés conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre e), du règlement (UE) 2023/2859 ;
6. v)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
7. vi)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les sociétés obtiennent un identifiant d’entité juridique. Art. 5. – Protection des actionnaires minoritaires, offre obligatoire et prix équitable

(1)Lorsqu’une personne physique ou morale obtient, à la suite d’une acquisition faite par elle-même ou par des personnes agissant de concert avec elle, des titres d’une société au sens de l’article 1er, paragraphe

(1), qui, additionnés à toutes les participations en ces titres qu’elle détient déjà et à celles des personnes agissant de concert avec elle, lui confèrent directement ou 43/115 indirectement un pourcentage déterminé de droits de vote dans cette société lui donnant le contrôle de cette société, cette personne est obligée de faire une offre en vue de protéger les actionnaires minoritaires de la société visée. Cette offre est adressée dans les plus brefs délais à tous les détenteurs de ces titres et porte sur la totalité de leurs participations, au prix équitable défini au paragraphe

(4).

(2)L’obligation de lancer une offre prévue au paragraphe

(1)n’est plus applicable lorsque le contrôle a été acquis à la suite d’une offre volontaire faite conformément à la présente loi à tous les détenteurs de titres pour la totalité de leurs participations.

(3)Le pourcentage de droits de vote conférant le contrôle aux fins du paragraphe

(1)et son mode de calcul sont fixés par la réglementation de l’Etat membre dans lequel la société visée a son siège social. Pour les sociétés dont le siège social est établi au Luxembourg le pourcentage de droits de vote est fixé à 33 1/3%. Pour le calcul du pourcentage il est tenu compte de tous les titres de la société à l’exclusion des titres assortis d’un droit de vote uniquement dans des situations particulières.

(4)Est considéré comme le prix équitable le prix le plus élevé payé pour les mêmes titres par l’offrant, ou par des personnes agissant de concert avec lui, pendant une période de douze mois précédant l’offre visée au paragraphe

(1). Si, après publication de l’offre et avant expiration de la période d’acceptation de celle-ci, l’offrant ou toute personne agissant de concert avec lui acquiert des titres à un prix supérieur au prix de l’offre, l’offrant porte son offre à un prix au moins égal au prix le plus élevé payé pour les titres ainsi acquis. Sous réserve du respect des principes généraux énoncés à l’article 3, la CSSF est autorisée à modifier le prix prévu au premier alinéa. Le prix le plus élevé ne peut être modifié, vers le haut ou vers le bas, que si le prix le plus élevé a été fixé par accord entre l’acheteur et un vendeur, ou si les prix de marché des titres en cause ont été manipulés, ou si les prix de marché en général ou certains prix de marché en particulier ont été affectés par des événements exceptionnels, ou pour permettre le sauvetage d’une entreprise en détresse. La CSSF utilise dans ces cas des critères clairement définis qui peuvent être la valeur moyenne de marché sur une certaine période, la valeur de liquidation de la société ou d’autres critères objectifs d’évaluation généralement utilisés en analyse financière. Un règlement grand-ducal peut prévoir d’autres circonstances dans lesquelles des dysfonctionnements du marché auraient une incidence sur l’établissement du prix selon l’alinéa 1 du présent paragraphe. Toute décision de la CSSF qui modifie le prix équitable doit être motivée et rendue publique.

(5)L’offrant peut proposer comme contrepartie des titres, des espèces ou une combinaison des deux. Cependant lorsque la contrepartie proposée par l’offrant ne consiste pas en des titres liquides admis à la négociation sur un marché réglementé, cette contrepartie doit porter, à titre d’option, sur des espèces. La liquidité des titres 44/115 de l’offrant est présumée suffisante soit lorsque ces titres sont diffusés dans le public à concurrence d’au moins 25% du capital souscrit de l’offrant représenté par cette catégorie de titres, soit lorsque, en raison du nombre élevé de titres d’une même catégorie et l’étendue de leur diffusion dans le public, un fonctionnement régulier du marché est assuré avec un pourcentage plus faible. En tout état de cause, l’offrant propose, au moins à titre d’option, une contrepartie en espèces lorsque lui-même ou des personnes agissant de concert avec lui, au cours d’une période commençant au même moment que la période déterminée en application du paragraphe

(4)et prenant fin à l’expiration de la période d’acceptation de l’offre, ont acquis contre des espèces des titres conférant 5% ou plus des droits de vote de la société visée.

(6)L’obligation de lancer une offre prévue au paragraphe

(1)n’est pas applicable en cas d’utilisation d’instruments, de pouvoirs et de mécanismes de résolution prévus à la partie Ire, titre II, chapitres III à XI de la loi du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement ou au titre V du règlement (UE) 2021/23 du Parlement européen et du Conseil du 16 décembre 2020 relatif à un cadre pour le redressement et la résolution des contreparties centrales et modifiant les règlements (UE) n° 1095/2010, (UE) n° 648/2012, (UE) n° 600/2014, (UE) n° 806/2014 et (UE) 2015/2365, ainsi que les directives 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE et (UE) 2017/1132 (ci-après le « règlement (UE) 2021/23 »).

(7)A compter du 10 janvier 2030, les informations visées au paragraphe 4, et publiées en vertu de l’alinéa 4 dudit paragraphe, sont rendues accessibles sur l’ESAP. A cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF en tant qu’autorité compétente pour le contrôle de l’offre. Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de la société à laquelle les informations se rapportent ;
4. ii)s’il est disponible, l’identifiant d’entité juridique de la société, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) le type d’informations concerné, suivant la classification prévue par l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. 45/115 Art. 6. – Information sur l’offre

(1)La décision de faire une offre doit être rendue publique par l’offrant immédiatement à la suite de la prise de décision par l’offrant et la CSSF doit être informée de cette offre avant que cette décision soit rendue publique. Dès que l’offre a été rendue publique, les organes d’administration ou de direction de la société visée et de l’offrant informent respectivement les représentants de leur personnel ou, lorsqu’il n’existe pas de tels représentants, le personnel luimême.

(2)L’offrant a l’obligation d’établir et de rendre public en temps utile un document d’offre contenant les informations nécessaires pour que les détenteurs de titres de la société visée puissent prendre une décision sur l’offre en toute connaissance de cause. Avant que ce document soit rendu public, l’offrant le soumet, dans un délai de dix jours ouvrables à compter du jour où l’offre a été rendue publique, à l’approbation de la CSSF. La CSSF notifie à l’offrant sa décision concernant l’approbation du document d’offre dans les 30 jours ouvrables qui suivent la présentation du projet de document d’offre. Si la CSSF estime, pour des motifs raisonnables, que le document qui lui est soumis est incomplet ou qu’un complément d’information est nécessaire, elle en informe l’offrant dans les dix jours ouvrables qui suivent l’introduction, pour approbation, du document d’offre. Dans ce cas, le délai prévu à l’alinéa 2 du présent paragraphe ne court qu’à partir de la date à laquelle les informations requises sont fournies par l’offrant. Le document d’offre est établi dans une langue acceptée par la CSSF. La rédaction du document d’offre en langue luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise est acceptée dans tous les cas. En approuvant le document d’offre la CSSF ne s’engage pas en ce qui concerne l’opportunité économique ou financière de l’opération ou la qualité ou la solvabilité de l’offrant ou de la société visée. Lorsque le document d’offre est rendu public, les organes d’administration ou de direction de la société visée et de l’offrant le communiquent respectivement aux représentants de leur personnel ou, lorsqu’il n’existe pas de tels représentants, au personnel lui-même. Les représentants du personnel, ou à défaut de représentants du personnel, les travailleurs eux-mêmes, sont ensuite impliqués par l’organe d’administration ou de direction dans ses travaux devant mener à son avis motivé sur l’offre tel que prévu à l’article 10

(5)du présent texte. L’organe d’administration ou de direction informe et requiert l’avis des représentants du personnel, ou à défaut de représentants du personnel, des travailleurs eux-mêmes, notamment en ce qui concerne les répercussions de l’offre sur l’ensemble des intérêts de la société et spécialement sur l’emploi. Dans le cas d’une offre pour laquelle la CSSF n’est pas compétente en vertu de l’article 4, le document d’offre est reconnu au Luxembourg, sous réserve de 46/115 son approbation par l’autorité compétente et d’une traduction en langue luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise, dans le cas où les titres de la société visée sont admis à la négociation au Luxembourg, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’approbation de la CSSF. La CSSF ne peut exiger l’insertion d’informations complémentaires dans le document d’offre que si ces informations sont propres au marché luxembourgeois et sont relatives aux formalités à remplir pour accepter l’offre et pour recevoir la contrepartie due à l’issue de l’offre ainsi qu’au régime fiscal auquel la contrepartie offerte aux détenteurs de titres sera soumise.

(3)Le document d’offre prévu au paragraphe

(2)comporte au moins les indications suivantes : (

1. a)la teneur de l’offre ; (
2. b)l’identité de l’offrant et, lorsque l’offrant est une société, la forme, la dénomination et le siège social de cette société ; (
3. c)les titres ou, le cas échéant, la ou les catégories de titres qui font l’objet de l’offre ; (
4. d)la contrepartie offerte par titre ou par catégorie de titres et, dans le cas d’une offre obligatoire, la méthode employée pour la déterminer, ainsi que les modalités de paiement de cette contrepartie ; (
5. e)l’indemnisation proposée pour compenser les droits qui pourraient être supprimés en application de la règle relative à la neutralisation des restrictions énoncée à l’article 12, paragraphe

(4), ainsi que les modalités de paiement de cette indemnisation et la méthode employée pour la déterminer ; (

1. f)le pourcentage ou le nombre maximal et minimal de titres que l’offrant s’engage à acquérir ; (
2. g)le détail des participations que l’offrant et les personnes agissant de concert avec lui détiennent déjà dans la société visée ; (
3. h)toutes les conditions auxquelles l’offre est subordonnée ; (
4. i)les intentions de l’offrant quant à la poursuite de l’activité de la société visée et, pour autant qu’elle soit affectée par l’offre, de la société offrante ainsi que quant au maintien des emplois de leur personnel et de leurs dirigeants, y compris tout changement important des conditions d’emploi, et en particulier les plans stratégiques de l’offrant pour les deux sociétés et les répercussions probables sur l’emploi et les sites d’activité des sociétés ; (
5. j)la période d’acceptation de l’offre ; (
6. k)lorsque la contrepartie proposée par l’offrant comporte des titres, de quelque nature qu’ils soient, des informations sur ces titres ; (
7. l)des informations sur le financement de l’offre ; (
8. m)l’identité des personnes agissant de concert avec l’offrant ou la société visée et, lorsqu’il s’agit de sociétés, leur forme, leur dénomination, leur 47/115 siège social ainsi que leur lien avec l’offrant et, lorsque cela est possible, avec la société visée ; (
9. n)la législation nationale qui régira les contrats conclus entre l’offrant et les détenteurs de titres de la société visée à la suite de l’offre ainsi que les juridictions compétentes.

(4)Les parties à une offre sont tenues de communiquer à tout moment aux autorités de contrôle de leur Etat membre, sur demande, toutes les informations en leur possession sur l’offre qui sont nécessaires à l’exercice des fonctions des autorités de contrôle.

(5)A compter du 10 janvier 2030, lorsqu’ils rendent publiques des informations visées aux paragraphes 1 er et 2, alinéa 1er, les offrants communiquent ces informations en même temps à l’organisme de collecte en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. A cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de la société à laquelle les informations se rapportent ;
4. ii)l’identifiant d’entité juridique de la société, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille de la société, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)les secteurs industriels des activités économiques de la société, précisés conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre e), du règlement (UE) 2023/2859 ;
6. v)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
7. vi)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les sociétés obtiennent un identifiant d’entité juridique. 48/115 […] Art. 10. – Obligations de l’organe d’administration ou de direction de la société visée

(1)Les règles prévues aux paragraphes

(2)et

(3)doivent être respectées lorsqu’une société a décidé de se soumettre à ces règles conformément aux dispositions de l’article 9, sans préjudice des dispositions relatives à une éventuelle exemption en application de l’article 9.

(2)Pendant la période visée au deuxième alinéa, l’organe d’administration ou de direction de la société visée doit obtenir une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires à cet effet avant d’entreprendre toute action susceptible de faire échouer l’offre, à l’exception de la recherche d’autres offres, et en particulier avant d’entreprendre toute émission d’actions de nature à empêcher durablement l’offrant de prendre le contrôle de la société visée. Une telle autorisation est requise à partir du moment où l’organe d’administration ou de direction de la société visée reçoit les informations sur l’offre mentionnées à l’article 6, paragraphe

(1), première phrase, et aussi longtemps que le résultat de l’offre n’a pas été rendu public ou qu’elle n’est pas devenue caduque.

(3)En ce qui concerne les décisions qui ont été prises avant le début de la période visée au paragraphe

(2), deuxième alinéa, et qui ne sont pas encore partiellement ou totalement mises en œuvre, l’assemblée générale des actionnaires doit approuver ou confirmer toute décision qui ne s’inscrit pas dans le cours normal des activités de la société et dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre.

(4)Aux fins de l’obtention de l’autorisation préalable, de l’approbation ou de la confirmation des détenteurs de titres, visées aux paragraphes

(2)et

(3), une assemblée générale des actionnaires peut être convoquée, moyennant une unique annonce insérée au moins deux semaines avant l’assemblée dans le Mémorial et dans un journal luxembourgeois. Il en est de même en cas de prorogation de l’assemblée générale.

(5)L’organe d’administration ou de direction de la société visée établit et rend public un document contenant son avis motivé sur l’offre, notamment son avis quant aux répercussions de la mise en œuvre de l’offre sur l’ensemble des intérêts de la société et spécialement l’emploi ainsi que quant aux plans stratégiques de l’offrant pour la société visée et leurs répercussions probables sur l’emploi et les sites d’activité selon la description figurant dans le document d’offre conformément à l’article 6, paragraphe

(3), point i). Avant d’établir son avis, l’organe d’administration ou de direction consulte les représentants du personnel de la société ou, s’il n’existe pas de tels représentants, le personnel lui-même. Si l’organe d’administration ou de direction reçoit en temps utile un avis distinct des représentants du personnel quant aux répercussions de l’offre sur l’emploi, celui-ci est joint au document.

(6)Aux fins du paragraphe

(2), il y a lieu d’entendre par organe d’administration ou de direction, à la fois le conseil d’administration de la société et son conseil de surveillance, lorsque la structure de la société est de type dualiste. 49/115

(7)A compter du 10 janvier 2030, lorsqu’elles rendent publiques des informations visées au paragraphe 5, les sociétés visées communiquent ces informations en même temps à l’organisme de collecte en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. A cette fin, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. Les informations satisfont aux exigences suivantes :

1. a)elles sont communiquées dans un format permettant l’extraction de données au sens de l’article 2, point 3), du règlement (UE) 2023/2859 ou, le cas échéant, dans un format lisible par machine au sens de l’article 2, point 4), dudit règlement ;
2. b)elles sont accompagnées des métadonnées suivantes :
3. i)tous les noms de la société à laquelle les informations se rapportent ;
4. ii)l’identifiant d’entité juridique de la société, précisé conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre b), du règlement (UE) 2023/2859 ; iii) la taille de la société, suivant la catégorie précisée conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre d), du règlement (UE) 2023/2859 ;
5. iv)les secteurs industriels des activités économiques de la société, précisés conformément à l’article 7, paragraphe 4, lettre e), du règlement (UE) 2023/2859 ;
6. v)le type d’informations concerné, suivant la classification prévue à l’article 7, paragraphe 4, lettre c), du règlement (UE) 2023/2859 ;
7. vi)une mention précisant si les informations contiennent des données à caractère personnel. Aux fins de l’alinéa 2, lettre b), point ii), les sociétés obtiennent un identifiant d’entité juridique. […] 50/115 LOI MODIFIEE DU 17 DECEMBRE 2010 CONCERNANT LES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF […] PARTIE IV : DES SOCIETES DE GESTION Chapitre 15. – Des sociétés de gestion assurant la gestion d’OPCVM relevant de la directive 2009/65/CE Titre A. – Conditions d’accès à l'activité des sociétés de gestion ayant leur siège statutaire au Luxembourg Art. 101.

(1)L’accès à l’activité des sociétés de gestion ayant leur siège statutaire au Luxembourg au sens du présent chapitre est subordonné à un agrément préalable délivré par la CSSF. L’agrément accordé à une société de gestion sur la base de la présente loi vaut pour tous les États membres et est notifié à l’Autorité européenne des marchés financiers. Une société de gestion est constituée sous forme de société anonyme, de société à responsabilité limitée, de société coopérative, de société coopérative organisée comme une société anonyme ou de société en commandite par actions. Le capital de cette société doit être représenté par des titres nominatifs. Les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont applicables aux sociétés de gestion relevant du présent chapitre, pour autant qu’il n’y soit pas dérogé par la présente loi. Les sociétés de gestion agréées sont inscrites par la CSSF sur une liste. Cette inscription vaut agrément et est notifiée par la CSSF à la société de gestion concernée. Les demandes d’inscription doivent être introduites auprès de la CSSF avant la constitution de la société de gestion. La constitution de la société de gestion ne peut être effectuée qu’après notification de l’agrément par la CSSF. Cette liste ainsi que les modifications qui y sont apportées sont publiées au Mémorial par les soins de la CSSF.

(2)Les activités des sociétés de gestion doivent se limiter à la gestion d’OPCVM agréés conformément à la directive 2009/65/CE, ce qui n’exclut pas la possibilité de gérer par ailleurs d’autres OPC qui ne relèvent pas de cette directive et pour lesquels la société de gestion fait l’objet d’une surveillance prudentielle mais dont les parts ne peuvent être commercialisées dans d’autres États membres de l’Union européenne en vertu de la directive 2009/65/CE. Les activités de gestion d’OPCVM incluent les fonctions mentionnées à l’annexe II de la présente loi.

(3)Par dérogation au paragraphe 2, des sociétés de gestion peuvent en outre fournir les services suivants :

1. a)gestion de portefeuilles d’investissement, y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite, sur une base discrétionnaire et individualisée, dans le cadre d’un mandat donné par les investisseurs, lorsque ces portefeuilles comportent un ou plusieurs des instruments énumérés à la 51/115 section B de l’annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;
2. b)en tant que services auxiliaires : - conseils en investissement portant sur un ou plusieurs des instruments énumér