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Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois.

\n
c)Le bilan ou l’annexe doit indiquer lequel des points a) ou b) a été utilisé.
\n
d)Pour l’application des points a) ou b), le calcul de la différence peut s’effectuer à la date d’acquisition des actions ou parts ou, lorsque l’acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquelle les actions ou parts sont devenues une participation au sens du paragraphe (1).
\n
(3)Lorsque des éléments d’actif ou de passif de l’entreprise dans laquelle une participation au sens du paragraphe (1) est détenue ont été évalués selon des méthodes non uniformes avec celle retenue par l’entreprise établissant ses comptes annuels, ces éléments peuvent, pour le calcul de la différence visée au paragraphe (2) point a) ou point b), être évalués à nouveau conformément aux méthodes retenues par l’entreprise établissant ses comptes annuels. Lorsqu’il n’a pas été procédé à cette nouvelle évaluation, mention doit en être faite à l’annexe.
\n
(4)La valeur comptable visée au paragraphe (2) point a) ou le montant correspondant à la fraction des capitaux propres visé au paragraphe (2) point b) est accru ou réduit du montant de la variation, intervenue au cours de l’exercice, de la fraction des capitaux propres représentée par cette participation; il est réduit du montant des dividendes correspondant à la participation.
\n
(5)Dans la mesure où une différence positive mentionnée au paragraphe (2) point a) ou point b) n’est pas rattachable à une catégorie d’éléments d’actif ou de passif, elle est traitée conformément aux règles applicables au poste «fonds de commerce».
\n
(6)a) La fraction du résultat attribuable aux participations visées au paragraphe (1) est inscrite au compte de profits et pertes sous un poste séparé ayant l’intitulé «Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence».
\n
b)Lorsque ce montant excède le montant des dividendes déjà reçus ou dont le paiement peut être réclamé, le montant de la différence doit être porté à une réserve qui ne peut être distribué aux actionnaires
\n
c)Il est permis que la fraction du résultat attribuable aux participations visées au paragraphe (1) ne figure au compte de profits et pertes que dans la mesure où elle correspond à des dividendes déjà reçus ou dont le paiement peut être réclamé.
\n
(7)Les éliminations visées à l’article 1712- 11, paragraphe (1), point 3°, de la loi précitée du 10 août 1915 sont effectuées dans la mesure où les éléments en sont connus ou accessibles. L’article 1712- 11, paragraphes (2) et (3) de la loi précitée du 10 août 1915 s’applique.
\n
(8)Lorsqu’une entreprise, dans laquelle une participation au sens du paragraphe (1) est détenue, établit des comptes consolidés, les dispositions des paragraphes précédents sont applicables aux capitaux propres inscrits dans ces comptes consolidés.
\n
(9)Il peut être renoncé à l’application du présent article lorsque les participations visées au paragraphe (1) ne présentent qu’un intérêt non significatif au regard de l’objectif de l’article 26 paragraphe (3).
\n

Art. 59

\n
(1)Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation.
\n
(2)Dans des cas exceptionnels, lorsque la durée d’utilisation du fonds de commerce et des frais de développement ne peuvent être estimés de manière fiable, ces actifs sont amortis sur une période maximale qui ne peut pas dépasser dix ans. Une explication de la période d’amortissement du fonds de commerce est fournie dans l’annexe.
\n
(3)L’article 53, paragraphe (1), point b) est applicable au poste «Frais de développement».
\n
-33 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n

Art. 60Les immobilisations corporelles et les matières premières et consommables qui sont constamment

\n

renouvelées et dont la valeur globale est d’importance secondaire pour l’entreprise peuvent être portées à l’actif pour une quantité et une valeur fixes, si leur quantité, leur valeur et leur composition ne varient pas sensiblement.

\n

Art. 61

\n
(1)a) Les éléments de l’actif circulant doivent être évalués au prix d’acquisition ou au coût de revient, sans préjudice des points b) et c).
\n
b)Les éléments de l’actif circulant font l’objet de corrections de valeur afin de donner à ces éléments la valeur inférieure du marché ou, dans des circonstances particulières, une autre valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan.
\n
c)L’évaluation à la valeur inférieure visée sous b) et c) ne peut pas être maintenue si les raisons qui ont motivé les corrections de valeur ont cessé d’exister.
\n
d)Si les éléments de l’actif circulant font l’objet de corrections de valeur pour la seule application de la législation fiscale, il y a lieu d’en indiquer dans l’annexe le montant dûment motivé.
\n
(2)La définition du prix d’acquisition ou du coût de revient figurant à l’article 55 paragraphes (2) et (3), s’applique. L’article 55 paragraphe (4) est aussi applicable. Les frais de distribution ne peuvent être incorporés dans le coût de revient.
\n

Art. 62

\n

Le prix d’acquisition ou le coût de revient des stocks d’objets de même catégorie ainsi que de tous les éléments fongibles, y inclus les valeurs mobilières, peuvent être calculés soit sur la base des prix moyens pondérés, soit selon les méthodes «premier entré – premier sorti» (FIFO) ou «dernier entré – premier sorti» (LIFO), ou une méthode qui reflète les meilleures pratiques généralement admises.

\n

Art. 63

\n
(1)Lorsque le montant à rembourser sur des dettes est supérieur au montant reçu, la différence peut être portée à l’actif. Elle doit être indiquée séparément dans l’annexe.
\n
(2)Cette différence doit être amortie par des montants annuels raisonnables et au plus tard au moment du remboursement de la dette.
\n

Art. 64

\n

A la date de clôture du bilan, une provision représente la meilleure estimation des charges probables ou, dans le cas d’une perte ou d’une dette, du montant nécessaire pour l’honorer.

\n

Section 7bis. Règles d’évaluation à la juste valeur

\n

Art. 64bis

\n
(1)Par dérogation à l’article 52 et sous réserve des conditions fixées aux paragraphes (2) à (4) du présent article, les entreprises ont la faculté de procéder à l’évaluation à leur juste valeur des instruments financiers, y compris les instruments dérivés.
\n
(2)Sont considérés comme instruments financiers aux fins de l’évaluation à la juste valeur les contrats sur produits de base que chacune des parties est en droit de dénouer en numéraire ou au moyen d’un autre instrument financier, à l’exception de ceux qui:
\n
a)ont été passés et sont maintenus pour satisfaire les besoins escomptés de l’entreprise en matière d’achat, de vente ou d’utilisation du produit de base;
\n
b)ont été passés à cet effet dès le début, et
\n
-34 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n
c)sont censés être dénoués par la livraison du produit de base.
\n
(3)Les instruments financiers du passif ne peuvent être évalués à la juste valeur que s’ils sont:
\n
a)détenus en tant qu’éléments du portefeuille de négociation, ou
\n
b)des instruments financiers dérivés.
\n
(4)Ne peuvent être évalués à la juste valeur:
\n
a)les instruments financiers non dérivés conservés jusqu’à l’échéance;
\n
b)les prêts et les créances émis par l’entreprise et non détenus à des fins de négociation, et
\n
c)les intérêts détenus dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises, les instruments de capitaux propres émis par l’entreprise, contrats prévoyant une contrepartie éventuelle dans le cadre d’une opération de rapprochement entre entreprises ni les autres instruments financiers présentant des spécificités telles que, conformément à ce qui est généralement admis, ils devraient être comptabilisés différemment des autres instruments financiers.
\n
(5)Par dérogation à l’article 52, est autorisée, pour tout élément d’actif ou de passif remplissant les conditions pour pouvoir être considéré comme un élément couvert dans le cadre d’un système de comptabilité de couverture à la juste valeur, ou pour des parties précises d’un tel élément d’actif ou de passif, une évaluation au montant spécifique requis en vertu de ce système. (5bis) Par dérogation aux dispositions des paragraphes (3) et (4) et conformément aux normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) N° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales est autorisée l’évaluation d’instruments financiers, de même que le respect des obligations de publicité y afférentes prévues par les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) N° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales.
\n

Art. 64ter(1) La juste valeur mentionnée à l’article 64bis est déterminée par référence à:

\n
a)une valeur de marché, dans le cas des instruments financiers pour lesquels un marché fiable est aisément identifiable; lorsqu’une valeur de marché ne peut être aisément identifiée pour un instrument donné, mais qu’elle peut l’être pour les éléments qui le composent ou pour un instrument similaire, la valeur de marché peut être calculée à partir de celle de ses composantes ou de l’instrument similaire, ou
\n
b)une valeur résultant de modèles et de techniques d’évaluation généralement admis, dans le cas des instruments pour lesquels un marché fiable ne peut être aisément identifié; ces modèles et techniques d’évaluation garantissent une estimation raisonnable de la valeur de marché.
\n
(2)Les instruments financiers qui ne peuvent être mesurés de façon fiable par l’une des méthodes visées au paragraphe (1) sont évalués conformément aux articles 53, 55, 56 et 59 à 64.
\n

Art. 64quater

\n
(1)Nonobstant l’article 51 paragraphe (1), point c) lorsqu’un instrument financier est évalué sur base de sa juste valeur, toute variation de valeur est portée au compte de profits et pertes. Toutefois, une telle variation est affectée directement à un compte de capitaux propres, dans une réserve de juste valeur lorsque:
\n
a)l’instrument comptabilisé est un instrument de couverture dans le cadre d’un système de comptabilité de couverture qui permet de ne pas inscrire tout ou partie de la variation de valeur dans le compte de profits et pertes, ou que
\n
b)la variation de valeur reflète une différence de change enregistrée sur un instrument monétaire faisant partie de l’investissement net d’une entreprise dans une entité étrangère.
\n
(2)Une variation de valeur d’un actif financier disponible à la vente autre qu’un instrument financier dérivé, peut être directement portée au compte de capitaux propres, dans la réserve de juste valeur.
\n
(3)La réserve de juste valeur est révisée lorsque les montants qui y sont inscrits ne sont plus nécessaires pour l’application des paragraphes (1) et (2).
\n
-35 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n

Art. 64quinquies

\n

En cas d’utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur pour les instruments financiers, l’annexe présente:

\n
a)les principales hypothèses sous-tendant les modèles et techniques d’évaluation utilisés, dans les cas où la juste valeur a été déterminée conformément à l’article 64ter, paragraphe (1), point b);
\n
b)pour chaque catégorie d’instruments financiers, la juste valeur, les variations de valeur inscrites directement dans le compte de profits et pertes ainsi que les variations portées dans la réserve de juste valeur;
\n
c)pour chaque catégorie d’instruments financiers dérivés, des indications sur le volume et la nature des instruments, et notamment les principales modalités et conditions susceptibles d’influer sur le montant, le calendrier et le caractère certain des flux de trésorerie futurs, et
\n
d)un tableau indiquant les mouvements enregistrés dans la réserve de juste valeur au cours de l’exercice financier.
\n

Art. 64sexies

\n

Par dérogation à l’article 52, les entreprises ont également la faculté de procéder à l’évaluation de certaines catégories d’actifs autres que les instruments financiers par référence à leur juste valeur, à condition que l’évaluation de celles-ci à la juste valeur soit autorisée en application des normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil sur l’application des normes comptables internationales.

\n

Art. 64septies

\n

Nonobstant l’article 51 paragraphe (1), point c), les entreprises ont la faculté d’inscrire dans le compte de profits et pertes tout changement de valeur induit par l’évaluation d’un actif effectué conformément à l’article 64sexies.

\n

Art. 64octies

\n

En cas d’utilisation de la méthode de la juste valeur pour l’évaluation de certaines catégories d’actifs autres que les instruments financiers, l’annexe présente:

\n
a)les principales hypothèses sous-tendant les modèles et techniques d’évaluation utilisés dans les cas où la juste valeur n’a pas été déterminée par référence à une valeur de marché;
\n
b)pour chaque catégorie d’actifs autre que les instruments financiers, la juste valeur à la date de clôture du bilan et les variations de valeur intervenues au cours de l’exercice;
\n
c)pour chaque catégorie d’actifs autres que les instruments financiers, des indications sur les principales modalités et conditions susceptibles d’influer sur le montant et le caractère certain des flux de trésorerie futurs.
\n

Art. 64nonies.

\n

En cas d’utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur conformément à la section 7bis, les dispositions de l’article 72ter sont applicables.

\n

Section 8. - Contenu de l’annexe

\n

Art. 65

\n
(1)Outre les mentions prescrites par d’autres dispositions du présent chapitre, l’annexe comporte les informations suivantes présentées dans l’ordre selon lequel les postes auxquels elles se rapportent sont présentés dans le bilan et dans le compte de profits et pertes:
\n
-36 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 1° 2° les méthodes comptables et les modes d’évaluation; le nom et le siège des entreprises dans lesquelles l’entreprise détient, soit elle-même, soit par une personne agissant en son nom, mais pour le compte de cette entreprise, au moins vingt pour cent du capital avec indication de la fraction du capital détenu ainsi que du montant des capitaux propres et de celui du résultat du dernier exercice de l’entreprise concernée pour lequel des comptes ont été arrêtés. Ces informations peuvent être omises lorsqu’elles ne sont que d’un intérêt non significatif au regard de l’objectif de l’article 26 paragraphe (3). L’indication des capitaux propres et du résultat peut également être omise lorsque l’entreprise concernée ne publie pas son bilan et si elle est détenue à moins de cinquante pour cent, directement ou indirectement, par l’entreprise ; le nom, le siège et la forme juridique de toute entreprise dont l’entreprise est l’associé indéfiniment responsable. Cette information peut être omise lorsqu’elle n’est que d’un intérêt non significatif au regard de l’objectif de l’article 26 paragraphe (3);
\n

3° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions souscrites pendant l’exercice dans les limites d’un capital autorisé;

\n

4° lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions, le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de chacune d’entre elles;

\n

5° l’existence de parts bénéficiaires, d’obligations convertibles, de bons de souscription (warrants), d’options et de titres ou droits similaires, avec indication de leur nombre et de l’étendue des droits qu’il confèrent;

\n

6° lle montant des dettes de l’entreprise dont la durée résiduelle est supérieure à cinq ans, ainsi que le montant de toutes les dettes de l’entreprise couvertes par des sûretés réelles données par l’entreprise, avec indication de leur nature et de leur forme. Ces indications doivent être données séparément pour chacun des postes relatifs aux dettes, conformément au schéma de l’article 34;

\n

7° le montant global des engagements financiers qui ne figurent pas dans le bilan, dans la mesure où son indication est utile à l’appréciation de la situation financière. Les engagements existants en matière de pensions ainsi que les engagements à l’égard d’entreprises liées doivent apparaître de façon distincte;

\n

7bis° la nature et l’objectif commercial des opérations non inscrites au bilan, ainsi que l’impact financier de ces opérations sur l’entreprise, à condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation de ces risques ou avantages est nécessaire pour l’appréciation de la situation financière de l’entreprise.

\n

7ter° les transactions conclues par l’entreprise avec des parties liées, y compris le montant de ces transactions, la nature de la relation avec la partie liée ainsi que toute autre information sur les transactions nécessaires à l’appréciation de la situation financière de l’entreprise. Les informations sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur nature sauf lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets des transactions avec des parties liées sur la situation financière de l’entreprise.

\n

Les entreprises ont la faculté de ne présenter en annexe que les seules transactions avec des parties liées qui n’ont pas été conclues aux conditions normales du marché.

\n

Sont exemptées les transactions conclues entre un ou plusieurs membres d’un groupe sous réserve que les filiales qui sont parties à la transaction soient détenues en totalité par un tel membre.

\n

Les entreprises qui ne dépassent pas au moins deux des trois limites chiffrées prévues à l’article 47 pendant deux exercices consécutifs sont autorisées à limiter la communication des transactions passées avec des parties liées aux transactions qui ont été conclues avec:

\n
i)des personnes détenant une participation dans l’entreprise;
\n
ii)des entreprises dans lesquelles l’entreprise concernée détient elle-même une participation; et iii) des membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance de l’entreprise.
\n

Cette faculté n’existe cependant pas pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre.

\n

Le terme «partie liée» a le même sens que dans les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales.

\n
-37 - loi du 19 décembre 2002 8° 9° 11° 12° 13° 14° 15° 16° 17° Version consolidée au 23 décembre 2025 la ventilation du montant net du chiffre d’affaires au sens de l’article 48 par catégories d’activités, ainsi que par marchés géographiques, dans la mesure où, du point de vue de l’organisation de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l’entreprise, ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façon considérable; le nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l’exercice, ventilé par catégories;
\n
a)la différence entre la charge fiscale imputée à l’exercice et aux exercices antérieurs et la charge fiscale déjà payée ou à payer au titre de ces exercices, dans la mesure où cette différence est d’un intérêt certain au regard de la charge fiscale future. Ce montant peut également figurer de façon cumulée dans le bilan.
\n
b)en cas d’utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur conformément à la section 7bis, les entreprises font figurer, le cas échéant, les passifs d’impôts différés de façon cumulée dans le bilan.
\n
c)lorsqu’une provision pour impôt différé est comptabilisée dans le bilan, les soldes d’impôt différé à la fin de l’exercice, et les modifications de ces soldes durant l’exercice. le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes de gestion et de surveillance à raison de leurs fonction ainsi que les engagements nés ou contractés en matière de pensions de retraite à l’égard des anciens membres des organes précités. Ces informations doivent être données de façon globale pour chaque catégorie; le montant des avances et des crédits accordés aux membres des organes de gestion et de surveillance avec indication du taux d’intérêt, des conditions essentielles et des montants éventuellement remboursés, ainsi que les engagements pris pour leur compte au titre d’une garantie quelconque. Ces informations doivent être données de façon globale pour chaque catégorie; des informations concernant les produits (charges) se rapportant à l’exercice, exigibles (payables) postérieurement à la clôture de ce dernier, qui figurent parmi les créances (dettes), lorsque ces produits (charges) sont d’une certaine importance.
\n
a)le nom et le siège de l’entreprise qui établit les comptes consolidés de l’ensemble le plus grand d’entreprises dont l’entreprise fait partie en tant qu’entreprise filiale;
\n
b)le nom et le siège de l’entreprise qui établit les comptes consolidés de l’ensemble le plus petit d’entreprises inclus dans l’ensemble d’entreprises visé au point a) dont l’entreprise fait partie en tant qu’entreprise filiale;
\n
c)le lieu où les comptes consolidés visés aux points a) et b) peuvent être obtenus, à moins qu’ils ne soient indisponibles. le total des honoraires afférents à l’exercice perçus par chaque réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision agréé pour le contrôle légal des comptes annuels et le total des honoraires perçus par chaque réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision agréé pour les autres services d’assurance, pour les services de conseil fiscal et pour des services autres que des services d’audit. Cette exigence ne s’applique pas lorsque l’entreprise est incluse dans les comptes consolidés qui doivent être établis en vertu de l’article 22 de la directive 2013/34/UE, à condition que ces informations soient données dans l’annexe des comptes consolidés. en cas de non-utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur pour les instruments financiers conformément à la section 7bis:
\n
a)pour chaque catégorie d’instruments financiers dérivés;
\n
i)la juste valeur des instruments, si cette valeur peut être déterminée grâce à l’une des méthodes prescrites à l’article 64ter paragraphe (1);
\n
ii)des indications sur le volume et la nature des instruments, et
\n
b)pour les immobilisations financières visées à l’article 64bis comptabilisées pour un montant supérieur à leur juste valeur sans qu’il ait été fait usage de la possibilité d’en ajuster la valeur conformément à l’article 55, paragraphe (1), point c) aa):
\n
i)la valeur comptable et la juste valeur des actifs en question, pris isolément ou regroupés de manière adéquate;
\n
ii)les raisons pour lesquelles la valeur comptable n’a pas été réduite, et notamment la nature des événements qui permettent de penser que la valeur comptable sera récupérée.
\n
-38 - loi du 19 décembre 2002 18° Version consolidée au 23 décembre 2025 La nature et l’impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de clôture du bilan qui ne sont pas pris en compte dans le compte de profits et pertes ou dans le bilan.
\n
(2)Les indications prévues au paragraphe (1) 12° peuvent être omises lorsque ces indications permettent d’identifier la situation financière d’un membre déterminé de ces organes.
\n

Art. 66

\n

Les entreprises visées à l’article 35 sont autorisées à établir une annexe abrégée dépourvue des indications demandées à l’article 65, paragraphe (1), points 2° à 5°, 8°, 10° à 12°, 14°, 15° a), 16° à 18°. Toutefois, conformément à l’article 26, paragraphes (4) et (5), les informations requises à l’article 65, paragraphe (1), point 2° ne peuvent pas être omises lorsque celles-ci présentent un caractère significatif au regard de l’objectif d’image fidèle visé à l’article 26, paragraphe (3). Par ailleurs, en cas d’utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur conformément à la section 7bis, les entreprises visées à l’article 35 ne sont pas dispensées de l’application des dispositions de l’article 65, paragraphe (1), point 11° b) et c).

\n

Ces mêmes entreprises sont en outre exemptées de l’obligation de publier dans l’annexe les informations prévues à l’article 39, paragraphe (3) a) et paragraphe (4), et à l’article 53, paragraphe (2).

\n

L’article 36 est applicable.

\n

Art. 67(1) Il est permis que les indications prescrites à l’article 65 paragraphe (1) 2°:

\n
a)prennent la forme d’un relevé déposé conformément à l’article 100-13, paragraphe (3), de la loi précitée du 10 août 1915 et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la présente loi; il doit en être fait mention dans l’annexe;
\n
b)soient omises lorsqu’elles sont de nature à porter gravement préjudice à une des entreprises visées à l’article 65 paragraphe (1) 2°.
\n

L’omission de ces indications doit être mentionnée dans l’annexe.

\n
(2)Le paragraphe (1), b), s’applique également aux indications prescrites à l’article 65 paragraphe (1) 8°.
\n

Les entreprises visées à l’article 47 sont autorisées à omettre les indications prescrites à l’article 53 paragraphe (2) et à l’article 65 paragraphe (1) 8°.

\n

Les entreprises visées à l’article 47 sont également autorisées à omettre les indications prescrites à l’article 65, paragraphe (1) point 16°.

\n
(3)Les informations visées à l’article 65 paragraphe (1) 2° 1ère phrase concernant le montant des capitaux propres et celui du résultat du dernier exercice concerné pour lequel des comptes ont été établis peuvent être omises
\n
a)lorsque les entreprises concernées sont incluses dans les comptes consolidés établis par la société mère ou dans les comptes consolidés d’un ensemble plus grand d’entreprises visés à l’article 1711- 5, paragraphe (2), de la loi précitée du 10 août 1915, ou
\n
b)lorsque les droits détenus dans leur capital sont traités par la société mère dans ses comptes annuels conformément à l’article 58 ou dans les comptes consolidés que cette société mère établit conformément à l’article 1712-18 de la loi précitée du 10 août 1915.
\n

Section 9. - Contenu du rapport de gestion

\n

Art. 68

\n
(1)a) Les sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er de la directive 2013/34/UE précitée doivent établir un rapport de gestion qui doit au moins contenir un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elle est confrontée.
\n
-39 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de la société, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.
\n
b)Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, l’analyse doit comporter des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel.
\n
c)En donnant son analyse, le rapport de gestion doit contenir, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.
\n
d)Les entreprises visées à l’article 47 sont exemptées de l’obligation prévue au paragraphe (1), point b) pour ce qui est des informations de nature non financière.
\n

Cette faculté n’existe cependant pas pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre.

\n
(2)Le rapport doit également comporter des indications sur:
\n
b)l’évolution prévisible de la société;
\n
c)les activités en matière de recherche et de développement;
\n
d)en ce qui concerne les acquisitions d’actions propres, les indications visées à l’article 430-18, paragraphe
\n
(2), de la loi précitée du 10 août 1915;
\n
e)l’existence des succursales de la société.
\n
f)en ce qui concerne l’utilisation des instruments financiers par l’entreprise et lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits: –les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et –l’exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie.
\n
g)en ce qui concerne l’attribution d’actions gratuites, les opérations réalisées en vertu de l’article 420- 26 paragraphe (6) de la loi précitée du 10 août 1915.
\n
(3)Les entreprises visées à l’article 35 ne sont pas tenues d’établir le rapport de gestion à condition qu’elles reprennent dans l’annexe les indications visées à l’article 430-18, paragraphe (2), de la loi précitée du 10 août 1915 en ce qui concerne l’acquisition d’actions propres.
\n

Art. 68bis

\n
(1)Le présent article s’applique aux entreprises visées à l’article 25 qui remplissent l’ensemble des conditions suivantes:
\n
a)être organisée sous forme de société anonyme, de société européenne (SE), de société en commandite par actions, de société à responsabilité limitée ou sous une des formes de sociétés visées à l’article 77, alinéa 2, points 2° et 3°; et
\n
b)être une entité d’intérêt public au sens de l’article 2, point 1) de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises; et
\n
c)dépasser, à la date de clôture du bilan et pendant deux exercices consécutifs, les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères visés à l’article 47; et
\n
d)dépasser, à la date de clôture du bilan, le critère du nombre moyen de 500 salariés sur l’exercice.
\n
(2)Les entreprises visées au paragraphe (1) incluent dans le rapport de gestion une déclaration non financière comprenant des informations, dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des performances, de la situation de l’entreprise et des incidences de son activité, relatives au moins aux questions environnementales, aux questions sociales et de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption, y compris:
\n
a)une brève description du modèle commercial de l’entreprise;
\n
b)une description des politiques appliquées par l’entreprise en ce qui concerne ces questions, y compris les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre;
\n
-40 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n
c)les résultats de ces politiques;
\n
d)les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités de l’entreprise, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les relations d’affaires, les produits ou les services de l’entreprise, qui sont susceptibles d’entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont l’entreprise gère ces risques;
\n
e)les indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités en question.
\n

Lorsque l’entreprise n’applique pas de politique en ce qui concerne l’une ou plusieurs de ces questions, la déclaration non financière comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant.

\n

La déclaration non financière visée au premier alinéa du présent paragraphe contient également, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.

\n

L’omission d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation est autorisée dans des cas exceptionnels où, de l’avis dûment motivé des membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par la loi et au titre de leur obligation collective quant à cet avis, la communication de ces informations nuirait gravement à la position commerciale de l’entreprise, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l’évolution des affaires, des performances, de la situation de l’entreprise et des incidences de son activité.

\n

Pour la publication des informations visées au premier alinéa, les entreprises peuvent s’appuyer sur des cadres nationaux, de l’Union européenne ou internationaux. Les entreprises indiquent les cadres sur lesquels elles se sont appuyées.

\n
(3)Les entreprises qui s’acquittent de l’obligation énoncée au paragraphe (2) sont réputées avoir satisfait à l’obligation relative à l’analyse des informations non financières figurant à l’article 68, paragraphe (1), point b).
\n
(4)Une entreprise qui est une filiale au sens de l’article 1711-1, paragraphe (2), de la loi précitée du 10 août 1915, est exemptée de l’obligation énoncée au paragraphe (2), si cette entreprise et ses filiales sont comprises dans le rapport consolidé de gestion ou le rapport distinct d’une autre entreprise, établi conformément aux articles 29 et 29bis de la directive 2013/34/UE.
\n
(5)Lorsqu’une entreprise établit, en s’appuyant ou non sur des cadres nationaux, de l’Union européenne ou internationaux, un rapport distinct qui porte sur le même exercice et qui couvre les informations requises pour la déclaration non financière telles qu’elles sont prévues au paragraphe (2), cette entreprise est exemptée de l’obligation d’établir la déclaration non financière prévue au paragraphe (2) pour autant que ce rapport distinct:
\n
a)soit publié en même temps que le rapport de gestion, conformément à l’article 79; ou
\n
b)soit mis à la disposition du public dans un délai raisonnable, et au plus tard six mois après la date de clôture du bilan, sur le site internet de l’entreprise, et soit visé dans le rapport de gestion.
\n

Le paragraphe (3) s’applique aux entreprises qui préparent le rapport distinct visé au premier alinéa du présent paragraphe.

\n
(6)Le réviseur d’entreprises agréé vérifie que la déclaration non financière visée au paragraphe (2) ou le rapport distinct visé au paragraphe (5) a été fourni(e).
\n

Art. 68ter

\n
(1)Toute société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre inclut une déclaration sur le gouvernement d’entreprise dans son rapport de gestion.
\n

Cette déclaration forme une section spécifique du rapport de gestion et contient au minimum les informations suivantes:

\n
a)la désignation:
\n
i)du code de gouvernement d’entreprise auquel la société est soumise, et/ou
\n
ii)du code de gouvernement d’entreprise que la société a décidé d’appliquer volontairement, et/ou
\n
-41 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 iii) de toutes les informations pertinentes relatives aux pratiques de gouvernement d’entreprise appliquées allant au-delà des exigences requises par la loi.
\n

Lorsque les points i) et ii) s’appliquent, la société indique également où les textes correspondants peuvent être consultés publiquement. Lorsque le point iii) s’applique, la société rend publiques ses pratiques en matière de gouvernement d’entreprise;

\n
b)dans la mesure où une société, conformément à la législation nationale, déroge à un des codes de gouvernement d’entreprise visés au point a) i) ou ii), la société indique les parties de ce code auxquelles elle déroge et les raisons de cette dérogation. Si la société a décidé de n’appliquer aucune disposition d’un code de gouvernement d’entreprise visé au point a) i) ou ii), elle en explique les raisons;
\n
c)une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière;
\n
d)les informations exigées à l’article 10, paragraphe 1, points c), d), f), h) et i) de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition, lorsque la société est visée par cette directive;
\n
e)à moins que les informations ne soient déjà contenues de façon détaillée dans les lois et règlements nationaux, le mode de fonctionnement et les principaux pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi qu’une description des droits des actionnaires et des modalités de l’exercice de ces droits;
\n
f)la composition et le mode de fonctionnement des organes d’administration, de gestion et de surveillance et de leurs comités.
\n
g)une description de la politique de diversité appliquée aux organes d’administration, de gestion et de surveillance de l’entreprise au regard de critères tels que, par exemple, l’âge, le genre ou les qualifications et l’expérience professionnelles, ainsi qu’une description des objectifs de cette politique de diversité, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de la période de référence. A défaut d’une telle politique, la déclaration comprend une explication des raisons le justifiant.
\n
(2)Les informations visées au paragraphe (1) peuvent figurer dans:
\n
a)un rapport distinct publié avec le rapport de gestion selon les modalités prévues à l’article 79; ou
\n
b)un document mis à la disposition du public sur le site internet de l’entreprise, auquel il est fait référence dans le rapport de gestion.
\n

Ce rapport distinct ou ce document visés aux points a) et b), respectivement, peuvent renvoyer au rapport de gestion, lorsque les informations requises au paragraphe (1), point d), sont accessibles dans ledit rapport de gestion.

\n
(3)Le réviseur d’entreprises agréé émet un avis conformément à l’article 69, paragraphe (1), point b), sur les informations présentées en vertu du paragraphe (1), points c) et d), du présent article, et vérifie que les informations visées au paragraphe (1), points a), b), e), f) et g), du présent article ont été fournies.
\n
(4)Les entreprises visées au paragraphe (1) qui n’ont émis que des titres autres que des actions admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre sont exemptées de l’application du paragraphe
\n
(1), points a), b), e), f) et g), du présent article, à moins que ces entreprises n’aient émis des actions négociées dans le cadre d’un système multilatéral de négociation d’un État membre au sens de l’article 1er, point 32, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers.
\n
(5)Le paragraphe (1) point g), ne s’applique pas aux entités d’intérêt public qui ne dépassent pas, à la date de clôture du bilan et pendant deux exercices consécutifs, les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères visés à l’article 47 de la présente loi.
\n

Section 10. - Contrôle

\n

Art. 69

\n
(1)a) Les sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er de la directive 2013/34/UE précitée doivent faire contrôler les comptes annuels par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés par l’assemblée générale.
\n
-42 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 Dans les sociétés visées à l’article 22 de la loi du 6 mai 1974 instituant des comités mixtes dans les entreprises du secteur privé et organisant la représentation des salariés dans les sociétés anonymes, ces personnes sont désignées par l’assemblée générale sur proposition du comité mixte d’entreprise.
\n

Les personnes visées par les deux alinéas qui précèdent sont désignées pour une durée minimale à fixer entre les parties, par un contrat de prestation de services, résiliable seulement pour motifs graves ou d’un commun accord.

\n
b)En outre, le ou les réviseurs d’entreprises agréés:
\n
aa)émettent un avis indiquant:
\n
i)si le rapport de gestion concorde avec les comptes annuels pour le même exercice, et
\n
ii)si le rapport de gestion a été établi conformément aux exigences légales applicables;
\n
bb)déterminent, à la lumière de la connaissance et de la compréhension de l’entreprise et de son environnement acquises au cours de l’audit, si des inexactitudes significatives ont été identifiées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, donnent des indications concernant la nature de ces inexactitudes.
\n
cc)Les points aa) et bb) du présent point ne s’appliquent ni à la déclaration non financière visée à l’article 68bis, paragraphe (2), ni au rapport distinct visé à l’article 68bis, paragraphe (5), ni aux informations visées au paragraphe (1), points a), b), e), f) et g) de l’article 68ter.
\n
(2)Les sociétés visées à l’article 35 sont exemptées de l’obligation prévue au paragraphe (1).
\n

Cette exemption n’existe cependant pas pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre.

\n

L’article 36 est applicable.

\n
(3)L’institution des commissaires aux comptes prévue aux articles 443-1 et 710-27 de la loi précitée du 10 août 1915 est supprimée dans les sociétés qui font contrôler leurs comptes annuels par un réviseur d’entreprises agréé conformément au paragraphe 1. (3bis) Une société en commandite par actions, qui fait ou doit faire contrôler ses comptes annuels par un réviseur d’entreprises agréé, peut décider de ne pas instituer un conseil de surveillance.
\n
(4)Dans le cas visé au paragraphe (2) et lorsque les comptes annuels ou le rapport de gestion ne sont pas établis conformément à la présente loi, toute personne intéressée peut demander au président du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale, siégeant comme en matière de référés, de désigner aux frais de la société, pour un délai allant jusqu’à cinq ans, une personne répondant aux exigences du paragraphe (1) et aux fins voulues par ce dernier.
\n

Art. 69bis

\n
(1)Le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés présentent les résultats du contrôle légal des comptes dans un rapport d’audit. Ce rapport est établi conformément aux normes d’audit internationales telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de surveillance du secteur financier.
\n
(2)Le rapport d’audit est écrit et:
\n
a)il indique l’entreprise dont les comptes annuels font l’objet du contrôle légal; précise les comptes annuels concernés, la date de clôture et la période couverte; et indique le cadre de présentation de l’information financière qui a été appliqué pour leur établissement;
\n
b)il contient une description de l’étendue du contrôle légal des comptes qui contient au minimum l’indication des normes d’audit conformément auxquelles le contrôle légal a été effectué;
\n
c)il contient un avis qui est soit sans réserve, soit assorti de réserves, soit défavorable et exprime clairement les conclusions du ou des réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés:
\n
i)quant à la fidélité de l’image donnée par les comptes annuels conformément au cadre de présentation de l’information financière retenu; et
\n
ii)le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables.
\n

Si le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés ne sont pas en mesure de rendre un avis, le rapport contient une déclaration indiquant l’impossibilité de rendre un avis;

\n
-43 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n
d)il se réfère à quelque autre question que ce soit sur laquelle le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés attirent spécialement l’attention sans pour autant inclure une réserve dans l’avis;
\n
e)il comporte l’avis et la déclaration, fondés tous les deux sur le travail effectué au cours de l’audit, visés à l’article 69, paragraphe (1), point b) de la présente loi;
\n
f)il comporte une déclaration sur d’éventuelles incertitudes significatives liées à des événements ou à des circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de l’entreprise à poursuivre son exploitation;
\n
g)il précise le lieu d’établissement du ou des réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés.
\n
(3)Lorsque le contrôle légal des comptes a été effectué par plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés, ils conviennent ensemble des résultats du contrôle légal des comptes et présentent un rapport et un avis conjoints. En cas de désaccord, chaque réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision agréé présente son avis dans un paragraphe distinct du rapport d’audit et expose les raisons de ce désaccord.
\n
(4)Le rapport d’audit est signé et daté par le réviseur d’entreprise agréé. Lorsqu’un cabinet de révision agréé effectue le contrôle légal des comptes, le rapport d’audit porte au moins la signature du ou des réviseurs d’entreprises agréés qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte dudit cabinet. Lorsque plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés ont travaillé en même temps, le rapport d’audit est signé par tous les réviseurs d’entreprises agréés ou au moins par les réviseurs d’entreprises agréés qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte de chaque cabinet de révision agréé.
\n

Section 10bis. Obligation et responsabilité concernant l’établissement et la publication des comptes annuels et du rapport de gestion

\n

Art. 69ter

\n

Les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance d’une entreprise, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont conférées en vertu de la loi, ont l’obligation collective de veiller à ce que les comptes annuels, le rapport de gestion et, lorsqu’elle fait l’objet d’une publication séparée, la déclaration sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport visé à l’article 68bis, paragraphe (5) soient établis et publiés conformément aux exigences de la présente loi et, le cas échéant, aux normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002.

\n

Section 11. - Régime particulier des sociétés mères et filiales

\n

Art. 70

\n

Les sociétés filiales peuvent ne pas appliquer les dispositions du présent chapitre ou du chapitre IV relatives au contenu, au contrôle ainsi qu’à la publicité des comptes annuels, si les conditions suivantes sont remplies:

\n
a)l’entreprise mère relève de la législation d’un État membre;
\n
b)tous les actionnaires ou associés de la société filiale se sont déclarés d’accord sur l’exemption indiquée ci-dessus; cette déclaration est requise pour chaque exercice;
\n
c)l’entreprise mère s’est déclarée garante des engagements pris par la société filiale;
\n
d)les déclarations visées sous b) et c) font l’objet d’une publicité de la part de la société filiale dans les formes prévues à l’article 100-13, paragraphe (3), de la loi précitée du 10 août 1915 et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la présente loi;
\n
e)la société filiale est incluse dans les comptes consolidés établis par l’entreprise mère conformément à la directive 2013/34/UE précitée ou conformément aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales;
\n
-44 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n
f)l’exemption indiquée ci-avant est mentionnée dans l’annexe des comptes consolidés établis par l’entreprise mère;
\n
g)les comptes consolidés visés au point e), le rapport consolidé de gestion et le rapport de la ou des personnes chargées du contrôle de ces comptes font l’objet d’une publicité de la part de la société filiale dans les formes prévues à l’article 100-13, paragraphe (3), de la loi précitée du 10 août 1915 et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la présente loi.
\n

Art. 71

\n

Les sociétés mères peuvent ne pas appliquer les dispositions du présent chapitre et du chapitre IV relatives au contrôle ainsi qu’à la publicité du compte de profits et pertes si les conditions suivantes sont remplies:

\n
a)la société mère établit des comptes consolidés conformément à la directive 2013/34/UE précitée ou conformément aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales et elle est comprise dans la consolidation;
\n
b)l’exemption ci-avant indiquée est mentionnée dans l’annexe des comptes annuels de la société mère;
\n
c)l’exemption ci-avant indiquée est mentionnée dans l’annexe des comptes consolidés établis par la société mère;
\n
d)le résultat de l’exercice de la société mère, calculé conformément au présent chapitre, figure au bilan de la société mère.
\n

Art. 72

\n

Le présent titre ne s’applique pas aux sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er, paragraphe 1, lettre b) de la directive 2013/34/UE précitée lorsque:

\n
(1)les sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er, paragraphe 1, lettre a) de la directive 2013/34/UE précitée qui sont les associés indéfiniment responsables de l’une quelconque des sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er, paragraphe 1, lettre b) de la directive 2013/34/UE précitée établissent, font contrôler et publient, avec leurs propres comptes et en conformité avec les dispositions du présent titre, les comptes de ces sociétés;
\n
(2)a) les comptes de ces sociétés sont établis, contrôlés et publiés conformément aux dispositions de la directive 2013/34/UE précitée ou conformément aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales par une société visée à l’article 1er, paragraphe 1, lettre a) de cette directive qui en est l’associé indéfiniment responsable et qui relève de la législation d’un autre État membre,
\n
b)ces sociétés sont comprises dans les comptes consolidés établis, contrôlés et publiés, conformément à la directive 2013/34/UE précitée ou conformément aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales par un associé indéfiniment responsable ou lorsqu’elles sont comprises dans les comptes consolidés d’un ensemble plus grand d’entreprises établis, contrôlés et publiés conformément à la directive 2013/34/UE précitée ou conformément aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales par une entreprise mère relevant de la législation d’un État membre.
\n

Cette exemption doit être mentionnée dans l’annexe des comptes consolidés.

\n
(3)Dans ces cas, ces sociétés sont tenues d’indiquer à quiconque le demande le nom de la société qui publie les comptes.
\n
-45 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 Chapitre IIbis. De l’établissement des comptes annuels selon les normes comptables internationales
\n

Art. 72bis

\n

Les entreprises visées à l’article 25 peuvent choisir d’établir leurs comptes annuels conformément aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales et peuvent, dans la mesure nécessaire à cette fin, déroger aux dispositions du chapitre II du titre II de la présente loi.

\n

Dans ce cas, les entreprises concernées restent toutefois soumises aux dispositions de l’article 65 paragraphe (1) points 2°, 9°, 12°, 13°, 15° et 16° et des articles 68, 68bis, 69, 69bis, 69ter, 70 et 71.

\n

Art. 72ter

\n
(1)Les sociétés visées à l’article 77 alinéa 2 point 1°, à l’exception des sociétés d’investissement au sens de l’article 30, ayant exercé l’option prévue à l’article 72bis ne peuvent pas distribuer ou utiliser à une autre fin:
\n
a)les produits et gains non réalisés inscrits au compte de profits et pertes, nets d’impôts y relatifs;
\n
b)les produits et gains non réalisés, nets d’impôts y relatifs, inscrits en capitaux propres ne transitant pas par le compte de profits et pertes;
\n
c)les variations de capitaux propres positives, nettes d’impôts y relatifs, constatées dans le bilan d’ouverture des premiers comptes annuels établis en application du chapitre IIbis ou lors de la première application d’une norme à une catégorie ou à un élément d’actif ou de passif ou à un instrument de capitaux propres déterminé.
\n
(2)Les éléments mentionnés au paragraphe (1) ci-dessus doivent être affectés à une réserve indisponible, soit directement lors de leur comptabilisation soit indirectement lors de l’affectation du résultat de l’exercice.
\n

Cette réserve indisponible ne peut pas faire l’objet d’une utilisation aux fins suivantes ou à des fins similaires:

\n
a)augmentation de capital par incorporation de réserves;
\n
b)dotation à la réserve légale;
\n
c)création de la réserve indisponible liée à l’acquisition d’actions propres;
\n
d)création de la réserve indisponible liée à l’octroi d’aide financière en vue de l’acquisition des actions de la société par un tiers;
\n
e)création de la réserve indisponible liée au rachat d’actions rachetables;
\n
f)détermination de la perte de la moitié ou des trois quarts du capital social;
\n
g)réserve spéciale constituée conformément au paragraphe (8a) de la loi modifiée du 16 octobre 1934 concernant l’impôt sur la fortune.
\n
(3)Par dérogation aux dispositions des paragraphes (1) et (2) qui précèdent, les éléments suivants ne sont pas considérés comme indisponibles et peuvent par conséquent être distribués ou utilisés à une autre fin:
\n
a)les produits non réalisés visés au paragraphe (1) point a) relatifs aux instruments financiers détenus en tant qu’éléments du portefeuille de négociation ainsi qu’aux variations de change et aux variations dans le cadre d’un système de comptabilité de couverture à la juste valeur;
\n
b)les variations de capitaux propres visées au paragraphe (1) point c) relatives aux reprises de provisions et corrections de valeurs, autres que celles calculées de manière à amortir systématiquement la valeur d’éléments de l’actif durant leur durée d’utilisation, ne pouvant être maintenues au bilan suite à l’exercice de l’option visée à l’article 72bis.
\n
(4)Dans la mesure où le résultat de l’exercice serait d’un montant inférieur au montant des produits et gains non réalisés, nets d’impôts y relatifs, visés au paragraphe (1) point a), la réserve indisponible visée au paragraphe (2) est constituée, pour la différence, en utilisant des réserves disponibles ou, à défaut, en les imputant sur les résultats reportés.
\n
(5)La réserve indisponible visée au paragraphe (2) se réduit au fur et à mesure que les produits, gains et variations visés au paragraphe (1) se réalisent et pour un montant correspondant, y compris à travers l’amortissement systématique, ou lorsque les réévaluations deviennent inexistantes suite à une correction de valeur.
\n
-46 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n
(6)Pour tous les cas non couverts par le présent article, il est renvoyé au principe général de l’article 51 paragraphe (1) point c) posant le principe de prudence et de réalisation des bénéfices.
\n

Chapitre IIter.- Du rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements

\n

Art. 72quaterAux fins du présent chapitre, on entend par:

\n
1)«entreprise active dans les industries extractives»: une entreprise dont tout ou partie des activités consiste en l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation et l’extraction de gisements de minerais, de pétrole, de gaz naturel ou d’autres matières, relevant des activités économiques énumérées à la section B, divisions 05 à 08 de l’annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006 du Parlement européen et du Conseil du 20 décembre 2006 établissant la classification statistique des activités économiques NACE Rév. 2;
\n
2)«entreprise active dans l’exploitation des forêts primaires»: une entreprise exerçant, dans les forêts primaires, des activités visées à la section A, division 02, Groupe 02.2, de l’annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006;
\n
3)«gouvernement»: toute autorité nationale, régionale ou locale d’un Etat membre ou d’un pays tiers. Cette notion inclut les administrations, agences ou entreprises contrôlées par cette autorité au sens des articles 1711-1 à 1711-3 de la loi précitée du 10 août 1915;
\n
4)«projet»: les activités opérationnelles régies par un seul contrat, licence, bail, concession ou des arrangements juridiques similaires et constituant la base d’obligations de paiement envers un gouvernement. Toutefois, si plusieurs de ces arrangements sont liés entre eux dans leur substance, ils sont considérés comme un projet;
\n
5)«paiement»: un montant payé, en espèce ou en nature, pour les activités, décrites aux points (1) et (2), appartenant aux types suivants:
\n
a)droits à la production;
\n
b)impôts ou taxes perçus sur le revenu, la production ou les bénéfices des sociétés, à l’exclusion des impôts ou taxes perçus sur la consommation, tels que les taxes sur la valeur ajoutée, les impôts sur le revenu des personnes physiques ou les impôts sur les ventes;
\n
c)redevances;
\n
d)dividendes;
\n
e)primes de signature, de découverte et de production;
\n
f)droits de licence, frais de location, droits d’entrée et autres contreparties de licence et/ou de concession; et
\n
g)paiements pour des améliorations des infrastructures;
\n
6)«grande entreprise»: une entreprise organisée sous forme de société anonyme, société européenne, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée ou sous l’une des formes visées à l’article 77, alinéa 2, points 2° et 3° de la présente loi et qui, à la date de clôture du bilan, dépasse les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères visés à l’article 47 de la présente loi;
\n
7)«entités d’intérêt public»: les entreprises au sens de l’article 2, point 1) de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises;
\n
8)«entreprise filiale»: une entreprise telle que définie à l’article 1711-1 paragraphe (2), de la loi précitée du 10 août 1915;
\n
9)«entreprise mère»: une entreprise telle que définie à l’article 1711-1 paragraphe (2), de la loi précitée du 10 août 1915.
\n

Art. 72quinquies

\n
(1)Les grandes entreprises et les entités d’intérêt public actives dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires doivent établir et rendre public un rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements sur une base annuelle.
\n
-47 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n
(2)Cette obligation ne s’applique pas à une entreprise qui est une entreprise filiale ou une entreprise mère lorsque les deux conditions suivantes sont remplies:
\n
a)l’entreprise mère relève du droit d’un État membre; et
\n
b)les paiements effectués au profit de gouvernements par l’entreprise figurent dans le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements établi par cette entreprise mère selon le droit de l’État membre dont cette dernière relève.
\n

Art. 72sexies

\n
(1)Un paiement, qu’il s’agisse d’un versement individuel ou d’une série de paiements liés, ne doit pas être déclaré dans le rapport si son montant est inférieur à 100 000 euros au cours d’un exercice.
\n
(2)Le rapport contient, pour les activités décrites à l’article 72quater, points (1) et (2), et pour l’exercice concerné, les informations suivantes:
\n
a)le montant total des paiements effectués au profit de chaque gouvernement;
\n
b)le montant total par type de paiements prévu à l’article 72quater, point (5), a) à g), des paiements effectués au profit de chaque gouvernement;
\n
c)lorsque ces paiements ont été imputés à un projet spécifique, le montant total par type de paiements prévu à l’article 72quater, point (5), a) à g), des paiements effectués pour chacun de ces projets et le montant total des paiements correspondant à chaque projet.
\n

Les paiements effectués par les entreprises au regard des obligations imposées au niveau de l’entité peuvent être déclarés au niveau de l’entité plutôt qu’au niveau du projet.

\n
(3)Lorsque des paiements en nature sont effectués au profit d’un gouvernement, ils sont déclarés en valeur et, le cas échéant, en volume. Des notes d’accompagnement sont fournies pour expliquer comment leur valeur a été établie.
\n
(4)La déclaration des paiements visée au présent article reflète la substance du paiement ou de l’activité concernés, plutôt que leur forme. Les paiements et les activités ne peuvent être artificiellement scindés ou regroupés pour échapper à l’application du présent chapitre.
\n

Art. 72septies

\n

Le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements, visé au présent chapitre, fait l’objet d’une publication au Recueil électronique des sociétés et associations. Cette publication est effectuée par le biais d’une mention du dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés déposée dans les douze mois de la clôture de l’exercice auquel le rapport fait référence.

\n

Art. 72octies

\n

Les membres des organes responsables d’une entreprise, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont conférées par la loi, ont la responsabilité de veiller à ce que, au mieux de leurs connaissances et de leurs moyens, le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements soit établi et publié conformément aux exigences du présent chapitre.

\n

Art. 72nonies.

\n

Les entreprises visées à l’article 72quinquies qui établissent un rapport et le rendent public conformément aux exigences applicables aux pays tiers en la matière qui, en vertu de l’article 47 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, sont jugées équivalentes à celles prévues dans le présent chapitre, sont exemptées des obligations prévues dans le présent chapitre, à l’exception de l’obligation de publier ce rapport conformément à l’article 72septies.

\n
-48 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 Chapitre IIquater. - Déclaration d’informations relatives à l’impôt sur le revenu des sociétés
\n

Art. 72decies

\n
(1)Aux fins du présent chapitre, sont visées les entreprises organisées sous l’une des formes juridiques suivantes :
\n

1° société anonyme ;

\n

2° société en commandite par actions ;

\n

3° société à responsabilité limitée ;

\n

4° société en nom collectif ou société en commandite simple lorsque tous les associés directs ou indirects de l’entreprise qui, en principe, sont indéfiniment responsables ont en fait une responsabilité limitée, en raison du fait qu’ils sont des entreprises :

\n
a)dont la forme figure à l’annexe I de la directive 2013/34/UE précitée ; ou
\n
b)qui ne relèvent pas du droit d’un État membre mais ont une forme juridique comparable à celle des entreprises énumérées à l’annexe I de la directive 2013/34/UE précitée.
\n
(2)Les dispositions du présent chapitre sont également applicables aux succursales ouvertes au GrandDuché de Luxembourg par une entreprise qui ne relève pas du droit d’un État membre mais qui a une forme juridique comparable aux formes d’entreprises énumérées à l’annexe I de la directive 2013/34/UE précitée.
\n

Art. 72undecies.

\n
(1)Aux fins du présent chapitre, on entend par :
\n

1° « entreprise mère ultime » : l’entreprise qui établit les comptes consolidés du plus grand ensemble d’entreprises ;

\n

2° « comptes consolidés » : les comptes établis par l’entreprise mère d’un groupe dans lesquels les actifs, les passifs, les fonds propres, les produits et les charges sont présentés comme étant ceux d’une seule entité économique ;

\n

3° « juridiction fiscale » : toute juridiction autonome sur le plan fiscal eu égard à l’impôt sur les revenus des sociétés, qu’il s’agisse ou non d’un État ;

\n

4° « entreprise autonome » : une entreprise qui ne fait pas partie d’un groupe au sens du point 7° ;

\n

5° « entreprise mère » : une entreprise qui contrôle une ou plusieurs entreprises filiales ;

\n

6° « entreprise filiale » : une entreprise contrôlée par une entreprise mère, y compris toute entreprise filiale de l’entreprise mère qui est à la tête du groupe ;

\n

7° « groupe » : une entreprise mère et l’ensemble de ses entreprises filiales ;

\n

8° « entreprises liées » : deux entreprises ou plus faisant partie d’un groupe ;

\n

9° « entreprise filiale de taille moyenne » : une entreprise filiale qui, à la date de clôture de son bilan, dépasse au moins deux des trois critères de l’article 35 de la présente loi pendant deux exercices consécutifs sans dépasser toutefois plus d’un des trois critères de l’article 47 de la présente loi pendant deux exercices consécutifs ;

\n

10° « entreprise filiale de grande taille » : une entreprise filiale qui, à la date de clôture de son bilan, dépasse au moins deux des trois critères de l’article 47 de la présente loi pendant deux exercices consécutifs ;

\n

11° « parties liées » : la même notion que celle définie par les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales.

\n
(2)Aux fins de l’article 72duodecies, on entend par « chiffre d’affaires » :
\n

1° le « chiffre d’affaires net », pour les entreprises relevant du droit d’un État membre qui n’appliquent pas les normes comptables internationales adoptées sur la base du règlement (CE) n°1606/2002 ; ou 2° le « chiffre d’affaires » tel qu’il est défini ou au sens du cadre de présentation de l’information financière sur la base duquel les comptes sont établis, pour les autres entreprises.

\n
-49 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 Art. 72duodecies.
\n
(1)Les entreprises mères ultimes établies au Grand-Duché de Luxembourg sont tenues, lorsque le chiffre d’affaires consolidé dépasse, à la date de clôture de leur bilan et pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, un montant total de 750 000 000 euros, tel qu’il figure dans leurs comptes consolidés, d’établir, de publier et de rendre accessible une déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés concernant le plus récent de ces deux exercices consécutifs.
\n

Une entreprise mère ultime n’est plus soumise aux obligations de déclaration énoncées à l’alinéa 1er lorsque le chiffre d’affaires total consolidé, à la date de clôture de son bilan, est inférieur à 750 000 000 euros pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, tel qu’il figure dans ses comptes consolidés.

\n

Les entreprises autonomes établies au Luxembourg ont l’obligation, lorsque le chiffre d’affaires dépasse, à la date de clôture de leur bilan et pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, un montant total de 750 000 000 euros, tel qu’il figure dans leurs comptes annuels, d’établir, de publier et de rendre accessible une déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés concernant le plus récent de ces deux exercices consécutifs.

\n

Une entreprise autonome n’est plus soumise aux obligations de déclaration énoncées à l’alinéa 3 lorsque le chiffre d’affaires total, à la date de clôture de son bilan, est inférieur à 750 000 000 euros pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, tel qu’il figure dans ses comptes annuels.

\n
(2)Le paragraphe 1er ne s’applique pas aux entreprises autonomes ou aux entreprises mères ultimes ni à leurs entreprises liées lorsque ces entreprises, y compris leurs succursales, sont établies ou ont leur installation fixe d’affaires ou leur activité économique permanente au Luxembourg et dans aucune autre juridiction fiscale.
\n
(3)Le paragraphe 1er ne s’applique pas aux entreprises autonomes et aux entreprises mères ultimes lorsque ces entreprises ou leurs entreprises liées publient un rapport, conformément à l’article 38-3 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, qui contient des informations relatives à toutes leurs activités et, dans le cas des entreprises mères ultimes, à toutes les activités de l’ensemble des entreprises liées reprises dans les comptes consolidés.
\n
(4)Les entreprises filiales de taille moyenne et de grande taille établies au Luxembourg, qui sont contrôlées par une entreprise mère ultime qui ne relève pas du droit d’un État membre, lorsque le chiffre d’affaires consolidé dépassait, à la date de clôture de son bilan et pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, un montant total de 750 000 000 euros, tel qu’il figure dans ses comptes consolidés, ont l’obligation de publier et de rendre accessible une déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés de cette entreprise mère ultime concernant le plus récent de ces deux exercices consécutifs.
\n

Lorsque ces informations ou cette déclaration ne sont pas disponibles, l’entreprise filiale demande à son entreprise mère ultime de lui communiquer toutes les informations requises pour lui permettre de s’acquitter de ses obligations au titre de l’alinéa 1er. Si l’entreprise mère ultime ne communique pas toutes les informations requises, l’entreprise filiale établit, publie et rend accessible une déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés contenant toutes les informations en sa possession, qu’elle a obtenues ou acquises, assortie d’un avis indiquant que son entreprise mère ultime n’a pas mis à disposition les informations nécessaires.

\n

Les entreprises filiales de taille moyenne et de grande taille ne sont plus soumises aux obligations de déclaration énoncées au présent paragraphe lorsque le chiffre d’affaires total consolidé de l’entreprise mère ultime, à la date de clôture de son bilan, est inférieur à 750 000 000 euros pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, tel qu’il figure dans ses comptes consolidés.

\n
(5)Les succursales ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg par des entreprises ne relevant pas du droit d’un État membre telles que visées à l’article 72decies, paragraphe 2, ont l’obligation de publier et de rendre accessible une déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés de l’entreprise mère ultime ou de l’entreprise autonome visée à l’alinéa 6, point 1°, concernant le plus récent des deux derniers exercices consécutifs.
\n

Lorsque ces informations ou cette déclaration ne sont pas disponibles, la ou les personnes chargées d’accomplir les formalités de publication prévues à l’article 72quindecies, paragraphe 2, demandent à l’entreprise mère ultime ou à l’entreprise autonome visée à l’alinéa 6, point 1°, de leur communiquer toutes les informations nécessaires pour leur permettre de s’acquitter de leurs obligations.

\n
-50 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 Dans le cas où toutes les informations requises ne sont pas communiquées, la succursale établit, publie et rend accessible une déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés contenant toutes les informations en sa possession, qu’elle a obtenues ou acquises, assortie d’un avis indiquant que l’entreprise mère ultime ou l’entreprise autonome n’a pas mis à disposition les informations nécessaires.
\n

Les obligations de déclaration énoncées dans le présent paragraphe s’appliquent uniquement aux succursales dont le chiffre d’affaires net a dépassé le seuil de 8 800 000 euros tel qu’il est transposé conformément à l’article 35, pour chacun des deux derniers exercices consécutifs.

\n

Une succursale soumise aux obligations de déclaration au titre du présent paragraphe n’est plus soumise à ces obligations lorsque son chiffre d’affaires net tombe sous le seuil de 8 800 000 euros tel qu’il est transposé à l’article 35, pour chacun des deux derniers exercices consécutifs.

\n

Le présent paragraphe s’applique à une succursale uniquement lorsque sont respectés les critères suivants :

\n

1° l’entreprise qui a ouvert la succursale est soit une entreprise liée d’un groupe dont l’entreprise mère ultime ne relève pas du droit d’un État membre et dont le chiffre d’affaires consolidé dépassait, à la date de clôture de son bilan et pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, un montant total de 750 000 000 euros tel qu’il figure dans ses comptes consolidés, soit une entreprise autonome dont le chiffre d’affaires dépassait, à la date de clôture de son bilan et pour chacun des deux derniers exercices consécutifs, un montant total de 750 000 000 euros tel qu’il figure dans ses comptes annuels ;

\n

2° l’entreprise mère ultime visée au point 1° n’a pas d’entreprise filiale de taille moyenne ou de grande taille visée au paragraphe 4.

\n

Une succursale n’est plus soumise aux obligations de déclaration énoncées dans le présent paragraphe lorsque le critère prévu à l’alinéa 6, point 1°, cesse d’être rempli pendant deux exercices consécutifs.

\n
(6)Les paragraphes 4 et 5 ne s’appliquent pas lorsqu’une déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés est établie par une entreprise mère ultime ou par une entreprise autonome qui ne relève pas du droit d’un État membre, en cohérence avec l’article 72terdecies, et que cette déclaration remplit les critères suivants :
\n

1° elle est rendue accessible au public à titre gratuit dans un format électronique, lisible par machine :

\n
a)sur le site internet de ladite entreprise mère ultime ou de ladite entreprise autonome ;
\n
b)dans au moins une des langues officielles de l’Union européenne ;
\n
c)dans un délai de douze mois à compter de la date de clôture du bilan de l’exercice pour lequel la déclaration est établie ;
\n

2° elle indique le nom et le siège de l’entreprise filiale unique ou le nom et l’adresse de la succursale unique relevant du droit luxembourgeois qui a publié une déclaration conformément à l’article 72quaterdecies, paragraphe 1er.

\n
(7)Les entreprises filiales ou les succursales non soumises aux dispositions des paragraphes 4 et 5 ont l’obligation de publier et de rendre accessible une déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés lorsque ces entreprises filiales ou succursales n’ont pas d’autres fins que de contourner les obligations de déclaration énoncées au sein du présent chapitre.
\n

Art. 72terdecies.

\n
(1)La déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés exigée au titre de l’article 72duodecies contient des informations concernant toutes les activités de l’entreprise autonome ou de l’entreprise mère ultime, y compris celles de toutes les entreprises liées consolidées dans les comptes relatifs à l’exercice concerné.
\n
(2)Les informations visées au paragraphe 1er comportent :
\n

1° le nom de l’entreprise mère ultime ou de l’entreprise autonome, l’exercice concerné, la devise utilisée pour la présentation de la déclaration et, le cas échéant, une liste de toutes les entreprises filiales figurant dans les comptes consolidés de l’entreprise mère ultime, pour ce qui est de l’exercice concerné, établies dans l’Union européenne ou dans des juridictions fiscales énumérées aux annexes I et II des conclusions du Conseil sur la liste révisée de l’UE des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales ;

\n

2° une brève description de la nature de leurs activités ;

\n
-51 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 3° le nombre de salariés employés en équivalent temps plein ;
\n

4° le chiffre d’affaires, qui doit être calculé comme suit :

\n
a)la somme du chiffre d’affaires net, des autres produits d’exploitation, des produits provenant de participations, à l’exclusion des dividendes reçus des entreprises liées, des produits provenant d’autres valeurs mobilières et de créances de l’actif immobilisé, et des autres intérêts et produits assimilés, tels qu’ils sont énumérés aux annexes V et VI de la directive 2013/34/UE précitée ; ou
\n
b)les produits au sens du cadre de présentation de l’information financière sur la base duquel les comptes sont établis, à l’exclusion des corrections de valeur et des dividendes reçus des entreprises liées ;
\n

5° le montant du bénéfice ou des pertes avant impôt sur les revenus des sociétés ;

\n

6° le montant de l’impôt sur les revenus des sociétés dû au cours de l’exercice concerné, qui doit être calculé comme étant la charge d’impôt exigible au titre des bénéfices imposables ou des pertes de l’exercice comptabilisée par les entreprises et succursales dans la juridiction fiscale concernée ;

\n

7° le montant de l’impôt sur les revenus des sociétés acquitté sur la base des règlements effectifs, qui doit être calculé comme étant le montant de l’impôt sur les revenus des sociétés payé au cours de l’exercice concerné par les entreprises et succursales dans la juridiction fiscale concernée ;

\n

8° le montant des bénéfices non distribués à la fin de l’exercice concerné.

\n

Aux fins du point 4°, le chiffre d’affaires comprend les transactions passées avec des parties liées.

\n

Aux fins du point 6°, la charge d’impôt exigible se rapporte uniquement aux activités d’une entreprise pendant l’exercice concerné et n’inclut pas les impôts différés, ni les provisions constituées au titre de charges fiscales incertaines.

\n

Aux fins du point 7°, les impôts acquittés incluent les retenues à la source payées par d’autres entreprises concernant des paiements reçus par les entreprises et les succursales au sein d’un groupe.

\n

Aux fins du point 8°, on entend par « bénéfices non distribués » la somme des bénéfices des exercices passés et de l’exercice concerné dont la distribution n’a pas encore été décidée. En ce qui concerne les succursales, les bénéfices non distribués sont ceux de l’entreprise qui a ouvert la succursale.

\n
(3)Les informations énumérées au paragraphe 2 peuvent être déclarées conformément aux instructions relatives aux déclarations visées à la section III, parties B et C, de l’annexe de la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative à la déclaration pays par pays.
\n
(4)Les informations visées aux paragraphes 2 et 3 sont présentées à l’aide d’un modèle commun et de formats de déclaration électroniques qui sont lisibles par machine tels qu’établis par la Commission européenne, par la voie d’actes d’exécution adoptés en conformité avec la procédure d’examen visée à l’article 50, paragraphe 2, de la directive 2013/34/UE précitée.
\n
(5)La déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés présente les informations visées au paragraphe 2 ou 3 séparément pour chaque État membre de l’Union européenne. Lorsqu’un État membre de l’Union européenne comprend plusieurs juridictions fiscales, les informations sont agrégées au niveau de cet État membre.
\n

La déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés présente également les informations visées au paragraphe 2 ou 3 séparément pour chaque juridiction fiscale qui, au 1er mars de l’exercice pour lequel la déclaration est établie, figure à l’annexe I des conclusions du Conseil sur la liste révisée de l’UE des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales, et communique ces informations séparément pour chaque juridiction fiscale qui, au 1er mars de l’exercice pour lequel la déclaration doit être établie et au 1er mars de l’exercice précédent, a été mentionnée à l’annexe II des conclusions du Conseil sur la liste révisée de l’UE des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales.

\n

La déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés présente les informations visées au paragraphe 2 ou 3 sous une forme agrégée pour les autres juridictions fiscales.

\n

Les informations sont attribuées à chaque juridiction fiscale concernée sur la base de l’établissement, de l’existence d’une installation fixe d’affaires ou d’une activité économique permanente qui, du fait des activités du groupe ou de l’entreprise autonome, peut être soumise à un impôt sur les revenus des sociétés dans cette juridiction fiscale.

\n

Lorsque les activités de plusieurs entreprises liées peuvent être soumises à un impôt sur les revenus des sociétés dans une même juridiction fiscale, les informations attribuées à cette juridiction fiscale représentent

\n
-52 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 la somme des informations relatives à ces activités pour chacune des entreprises liées et leurs succursales dans cette juridiction fiscale.
\n

Aucune information relative à une activité donnée n’est attribuée simultanément à plusieurs juridictions fiscales.

\n
(6)L’omission temporaire, dans la déclaration, de l’un ou de plusieurs des éléments d’information spécifiques qui doivent être communiqués en vertu du paragraphe 2 ou 3 est autorisée lorsque leur divulgation porterait gravement préjudice à la position commerciale des entreprises auxquelles la déclaration se rapporte. Toute omission est clairement indiquée dans la déclaration et est assortie d’une explication dûment motivée exposant les raisons qui motivent cette omission.
\n

Toute information omise en application de l’alinéa 1er doit être publiée dans une déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés ultérieure, dans un délai maximal de cinq ans suivant la date de son omission initiale.

\n

Les informations relatives aux juridictions fiscales mentionnées aux annexes I et II des conclusions du Conseil sur la liste révisée de l’UE des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales, visées au paragraphe 5, ne peuvent jamais être omises.

\n
(7)La déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés peut contenir, le cas échéant au niveau du groupe, un exposé général donnant des explications sur les éventuelles discordances importantes entre les montants déclarés en vertu du paragraphe 2, points 6° et 7°, en tenant compte, s’il y a lieu, des montants correspondants concernant les exercices précédents.
\n
(8)La devise utilisée dans la déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés est celle utilisée pour la présentation des comptes consolidés de l’entreprise mère ultime ou pour la présentation des comptes annuels de l’entreprise autonome.
\n

Cependant, dans le cas mentionné à l’article 72duodecies, paragraphe 4, alinéa 2, la devise utilisée dans la déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés est la devise dans laquelle l’entreprise filiale publie ses comptes annuels.

\n
(9)Les seuils visés à l’article 72duodecies, paragraphes 4 et 5, sont convertis en un montant équivalent dans la monnaie nationale de tout pays tiers concerné en appliquant le taux de change en vigueur au 21 décembre 2021, ce montant étant arrondi au millier le plus proche.
\n
(10)Il est précisé, dans la déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés, si celleci a été établie conformément au paragraphe 2 ou 3.
\n

Art. 72quaterdecies.

\n
(1)La déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés et l’avis mentionné à l’article 72duodecies sont déposés et publiés par mention de leur dépôt conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis, dans un délai de douze mois à compter de la date de clôture du bilan de l’exercice pour lequel la déclaration est établie.
\n
(2)La déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés et l’avis publiés par les entreprises conformément au paragraphe 1er sont rendus accessibles au public dans au moins une des langues officielles de l’Union européenne, à titre gratuit, dans un délai de douze mois à compter de la date de clôture du bilan de l’exercice pour lequel la déclaration est établie, sur le site internet :
\n

1° de l’entreprise, lorsque l’article 72duodecies, paragraphe 1er, s’applique ;

\n

2° de la filiale ou d’une entreprise liée, lorsque l’article 72duodecies, paragraphe 4, s’applique ; ou 3° de la succursale ou de l’entreprise qui a ouvert la succursale, ou d’une entreprise affiliée, lorsque l’article 72duodecies, paragraphe 5, s’applique.

\n
(3)Les entreprises sont dispensées d’appliquer les règles énoncées au paragraphe 2 lorsque la déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés publiée conformément au paragraphe 1er est rendue simultanément accessible au public dans un format déclaratif électronique, lisible par machine, sur le site internet du registre de commerce et des sociétés, et à titre gratuit pour tout tiers situé dans l’Union européenne. Le site internet des entreprises et des succursales visé au paragraphe 2 contient des informations sur cette dispense et une référence au site internet du registre de commerce et des sociétés.
\n
-53 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n
(4)La déclaration visée à l’article 72duodecies, paragraphes 1er, 4, 5, 6 et 7, et, le cas échéant, l’avis visé aux paragraphes 4 et 5 dudit article restent accessibles sur le site internet concerné pendant au moins cinq années consécutives.
\n

Art. 72quindecies.

\n
(1)Les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance des entreprises mères ultimes ou des entreprises autonomes visées à l’article 72duodecies, paragraphe 1er, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont conférées en vertu de la loi, ont l’obligation collective de veiller à ce que la déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés soit établie, publiée et rendue accessible conformément aux articles 72duodecies, 72terdecies et 72quaterdecies.
\n
(2)Les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance des entreprises filiales visées à l’article 72duodecies, paragraphe 4, et le ou les représentants permanents de la société pour l’activité de la succursale visées à l’article 72duodecies, paragraphe 5, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont conférées en vertu de la loi, ont la responsabilité collective de veiller, au mieux de leurs connaissances et de leurs moyens, à ce que la déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés soit établie en cohérence ou en conformité avec les articles 72duodecies et 72terdecies, selon le cas, et soit publiée et rendue accessible conformément à l’article 72quaterdecies.
\n

Art. 72sexdecies.

\n

Lorsque les comptes d’une entreprise relevant du droit luxembourgeois doivent être contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés, le rapport d’audit indique si l’entreprise était tenue de publier une déclaration d’informations relatives à l’impôt sur les revenus des sociétés au titre de l’article 72duodecies pour l’exercice précédant celui pour lequel les comptes faisant l’objet du contrôle ont été préparés et, si tel est le cas, si la déclaration a été publiée conformément à l’article 72quaterdecies.

\n

Chapitre III. De la commission des normes comptables

\n

Art. 73Le Gouvernement donne mission à un groupement d’intérêt économique dénommé «Commission des

\n

normes comptables» de:

\n
a)donner tout avis au Gouvernement à la demande de celui-ci ou d’initiative en matière de comptabilité applicable aux entreprises visées par la présente loi et touchant notamment à la tenue de la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes consolidés;
\n
b)contribuer au développement d’une doctrine comptable, le cas échéant, par la voie d’avis ou de recommandations à caractère général;
\n
c)participer aux débats touchant à la matière comptable au sein des instances européennes et internationales;
\n
d)assumer toute mission à elle confiée par la loi.
\n

Art. 74Les membres de la Commission des normes comptables et de son organe d’administration comprennent une

\n

représentation des parties prenantes, publiques et privées, intéressées au premier plan à l’information comptable des entreprises.

\n

Art. 74bis

\n
(1)Sans préjudice des dispositions de l’article 23, tout dépôt de comptes annuels et de comptes consolidés est assujetti en outre à une taxe administrative dont le montant ne peut être inférieur à 5 euros ni supérieur à 10 euros.
\n
-54 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n
(2)Un règlement grand-ducal détermine le montant de cette taxe qui est perçue pour compte de l’Etat par le registre de commerce et des sociétés en même temps que les frais de dépôt des comptes annuels ou des comptes consolidés.
\n

Chapitre IV. Du dépôt et de la publicité des comptes annuels

\n

Art. 75

\n

Les entreprises visées à l’article 25 déposent auprès du registre de commerce et des sociétés les comptes annuels, dûment approuvés lorsqu’il s’agit de personnes morales, et le solde des comptes repris au plan comptable normalisé défini à l’article 12 alinéa 2 du Code de commerce dans le mois de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l’année civile lorsqu’il s’agit de commerçants personnes physiques, ou de clôture de l’exercice social lorsqu’il s’agit de personnes morales.

\n

Par dérogation à l’alinéa précédent, les entreprises visées à l’alinéa 5 de l’article 13 du Code de commerce ainsi que les entreprises ayant exercé l’option prévue à l’article 72bis de même que celles ayant obtenu une dérogation en vertu de l’article 27 quant à l’obligation de respecter le plan comptable normalisé, sont dispensées de procéder au dépôt du solde des comptes repris au plan comptable normalisé auprès du registre de commerce et des sociétés.

\n

Les comptes annuels et le solde des comptes repris au plan comptable normalisé sont établis dans une seule et même langue. A cet effet, il est loisible aux entreprises de recourir aux langues allemande ou anglaise en lieu et place du français. Les documents dont le dépôt est requis en même temps que les comptes annuels sont alors rédigés dans la même langue que les comptes annuels.

\n

Un règlement grand-ducal à prendre sur avis du Conseil d’État et de la Commission des normes comptables détermine la procédure de dépôt, la forme dans laquelle les documents sont versés en application de l’alinéa précédent et les conditions dans lesquelles ceux-ci peuvent être soumis à des contrôles arithmétiques et logiques.

\n

Art. 76

\n
(1)Les documents à déposer en application de l’article 75 sont transmis par le registre de commerce et des sociétés à l’Institut national de la statistique et des études économiques (STATEC), gestionnaire de la Centrale des bilans, qui en assure l’archivage, l’exploitation et la conservation sur support informatique.
\n
(2)Les sociétés en commandite spéciale déposent auprès du registre de commerce et des sociétés une information financière à des fins statistiques pour laquelle la procédure de dépôt, la forme et le contenu sont déterminés par règlement grand-ducal. Cette information financière est transmise par le registre de commerce et des sociétés au STATEC.
\n

Art. 77

\n

Un règlement grand-ducal détermine les conditions d’accès du public et des administrations aux informations conservées par l’Institut national de la statistique et des études économiques, gestionnaire de la Centrale des bilans, en application de l’article 76 du présent chapitre et le tarif applicable.

\n

L’accès du public est limité aux comptes annuels des sociétés suivantes:

\n

1° les sociétés anonymes, les sociétés européennes (SE), les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés coopératives, à l’exclusion des sociétés d’épargnepension à capital variable;

\n

2° les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple lorsque tous leurs associés indéfiniment responsables sont des sociétés telles qu’indiquées à l’article 1er, paragraphe (1), lettre a), de la directive 2013/34/UE précitée ou des sociétés qui ne relèvent pas de la législation d’un État membre mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés;

\n
-55 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 3° les formes de sociétés visées au point 2° lorsque tous leurs associés indéfiniment responsables sont euxmêmes organisés dans une des formes indiquées au point 1° ou au point 2° ou à l’article 1er, paragraphe
\n
(1), lettres a) ou b), de la directive 2013/34/UE précitée.
\n

Une copie des comptes annuels des sociétés visées à l’alinéa précédent est versée au dossier de la société tenu auprès du registre de commerce et des sociétés.

\n

Art. 78

\n

Sans préjudice des pouvoirs d’investigation reconnus aux autorités chargées de la surveillance prudentielle du secteur financier et du secteur de l’assurance, toute entreprise ayant déposé au registre de commerce et des sociétés les documents visés à l’article 75 du présent chapitre a respecté, à partir du jour du dépôt, ses obligations de communication des documents susvisés à l’égard des administrations de l’État et des établissements publics qui, dans le cadre de l’exercice de leurs attributions légales, sont en droit de demander la présentation de ces documents, et qui ont, partant, accès de plein droit aux informations contenues dans ces documents.

\n

Art. 79

\n
(1)Pour les entreprises visées à l’article 25 et qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est fait référence à l’article 77 alinéa 2 sub 1° à 3°, les comptes annuels régulièrement approuvés et le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la ou les personnes chargées du contrôle des comptes font l’objet d’une publication au Recueil électronique des sociétés et associations, par le biais d’une mention du dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés dans le mois de l’approbation, et au plus tard sept mois après la clôture de l’exercice social, conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi précitée du 10 août 1915 et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la présente loi.
\n

Toutefois le rapport de gestion peut ne pas faire l’objet de la publicité prévue à l’alinéa qui précède.

\n

Dans ce cas le rapport est tenu à la disposition du public au siège de la société. Une copie intégrale ou partielle de ce rapport doit pouvoir être obtenue sans frais et sur simple demande. (1bis) Par dérogation au paragraphe (1), les entreprises visées à l’article 25 et qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est fait référence aux points 2° et 3° de l’article 77, alinéa 2, sont dispensées de publier leurs comptes annuels conformément à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi précitée du 10 août 1915 et aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la présente loi, à condition que ces comptes soient à la disposition du public au siège de la société, lorsque:

\n
a)tous leurs associés indéfiniment responsables sont des sociétés visées à l’article 1er, paragraphe (1), lettre
\n
a)de la directive 2013/34/UE précitée régies par la législation d’autres États membres et qu’aucune d’elles ne publie les comptes de la société concernée conjointement avec ses propres comptes, ou lorsque
\n
b)tous leurs associés indéfiniment responsables sont des sociétés qui ne relèvent pas de la législation d’un État membre mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive (UE) 2017/1132 précitée.
\n

Copie des comptes doit pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut excéder son coût administratif.

\n

En cas de non-respect des obligations prévues par le présent paragraphe, l’article 163 3° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales s’applique.

\n
(2)Par dérogation au paragraphe (1), les entreprises visées à l’article 25, qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est fait référence au point 1° de l’article 77, alinéa 2, qui ne dépassent pas les limites chiffrées de l’article 35 et qui établissent leurs comptes annuels conformément aux dispositions du chapitre II du titre II de la présente loi sont autorisées à publier:
\n
a)un bilan abrégé reprenant seulement les postes mentionnés au règlement grand-ducal adopté conformément à l’article 35, paragraphe (1);
\n
b)une annexe abrégée conformément à l’article 66.
\n

L’article 36 est applicable.

\n
-56 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 En outre, ces mêmes entreprises peuvent ne pas publier leur compte de profits et pertes ainsi que, le cas échéant, leur rapport de gestion et le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes.
\n
(3)Par dérogation au paragraphe (1), les entreprises visées à l’article 25, qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est fait référence au point 1° de l’article 77, alinéa 2, qui ne dépassent pas les limites chiffrées de l’article 47 et qui établissent leurs comptes annuels conformément aux dispositions du chapitre II du titre II de la présente loi sont autorisées à publier:
\n
a)un bilan établi conformément à l’article 34,
\n
b)un compte de profits et pertes abrégé établi conformément à l’article 47,
\n
c)une annexe abrégée établie conformément à l’article 67 paragraphe (2) alinéas 2 et 3 et dépourvue des indications demandées à l’article 65, paragraphe (1) 5°, 6°, 10° et 11°.
\n

Toutefois, l’annexe doit indiquer les informations prévues à l’article 65 paragraphe (1) 6°, d’une façon globale pour tous les postes concernés.

\n

Le présent paragraphe ne porte pas atteinte au paragraphe (1) en ce qui concerne le rapport de gestion ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes.

\n

L’article 36 est applicable. (3bis) Les dérogations prévues aux paragraphes (1) alinéas 2 et 3, (1bis), (2) et (3) n’existent cependant pas pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre (3ter) Sans préjudice des dispositions relatives au rapport de gestion ainsi qu’au rapport de la ou des personnes en charge du contrôle légal des comptes, les entreprises visées à l’article 25, qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est fait référence au point 1° de l’article 77, alinéa 2 et qui établissent leurs comptes annuels conformément aux dispositions du chapitre IIbis du titre II de la présente loi, sont tenues de publier leurs comptes annuels de façon complète tels qu’établis conformément aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales.

\n

Art. 80

\n

Lors de toute publication intégrale, les comptes annuels et le rapport de gestion doivent être reproduits dans la forme et le texte sur la base desquels la personne chargée du contrôle des comptes a établi son rapport.

\n

Ils doivent être accompagnés du texte intégral de l’attestation.

\n

Art. 81

\n

Lorsque les comptes annuels ne sont pas intégralement publiés, il doit être précisé qu’il s’agit d’une version abrégée et il doit être fait référence au dépôt effectué en vertu de l’article 79, paragraphe (1). Lorsque ce dépôt n’a pas encore eu lieu, ce fait doit être mentionné.

\n

Le rapport n’accompagne pas cette publication, mais il est précisé si une attestation sans réserve, une attestation nuancée par des réserves ou une attestation négative a été émise, ou si le réviseur d’entreprises agréé s’est trouvé dans l’impossibilité d’émettre une attestation. Il est, en outre, précisé s’il y est fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle le réviseur d’entreprises agréé a attiré spécialement l’attention sans pour autant inclure une réserve dans l’attestation.

\n

Art. 82Doivent être publiées en même temps que les comptes annuels et selon les mêmes modalités:

\n
–la proposition d’affectation des résultats, –l’affectation des résultats, dans le cas où ces éléments n’apparaîtraient pas dans les comptes annuels.
\n
-57 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n

TITRE III.

\n

De l’autorisation d’établissement

\n

Art. 84Le texte de la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de

\n

commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales est modifié comme suit:

\n
1.A l’article 2, un nouvel alinéa 2 est inséré dont la teneur est la suivante: « Dans le cadre de l’instruction administrative, le demandeur, ou, s’il s’agit d’une personne morale, le dirigeant, indique dans une déclaration sur l’honneur, en certifiant sa déclaration sincère et véritable, dans quelle entreprise il a exercé, pendant les trois ans précédant la demande, une fonction de dirigeant de droit ou de fait, apparente ou occulte, rémunérée ou non, ou dans quelle entreprise il a détenu seul ou ensemble avec son conjoint ou un tiers, directement ou indirectement, la majorité des parts sociales ou a été en mesure d’exercer une influence significative sur la gestion ou l’administration de l’entreprise. Ces déclarations sont soumises par le ministre à l’Administration de l’enregistrement et des domaines, à l’Administration des contributions directes et au Centre commun de la sécurité sociale qui peuvent lui soumettre, endéans les trois semaines qui suivent la date de réception de la demande du ministre, des éléments d’appréciation quant à l’honorabilité » professionnelle du demandeur.
\n
2.L’article 2, alinéa 4 actuel est remplacé par le texte suivant: « Au cas où l’intéressé a violé ses obligations professionnelles légales, notamment au regard du droit d’établissement ou s’est soustrait aux charges sociales ou fiscales que lui impose sa profession, l’autorisation peut être refusée ou révoquée. Ce refus ou cette révocation peut intervenir sur demande du Centre commun de la sécurité sociale, de l’Administration des contributions directes, ou de l’Administration de l’enregistrement et des domaines. L’autorisation peut également être révoquée dans le cas où l’intéressé aurait été condamné pénalement du chef d’infractions aux dispositions » légales en matière de concurrence déloyale.
\n
3.Les alinéas de l’article 2 venant à la suite du nouvel alinéa 2 sont renumérotés en conséquence.
\n
4.Le dernier alinéa de l’article 3 est complété par la phrase suivante: « En cas de faillite ou de liquidation judiciaire, le postulant qui a été détenteur de la majorité des parts sociales ou qui a été en mesure d’exercer une influence significative sur la gestion et l’administration d’une société tombée par la suite en faillite ou mise en liquidation judiciaire, assume, en ce qui concerne l’honorabilité professionnelle au sens de la présente loi, la même responsabilité éventuelle » dans la survenance de la faillite ou de la mise en liquidation judiciaire que le dirigeant de droit.
\n

TITRE IV

\n

.

\n

Dispositions diverses, modificatives, abrogatoires et transitoires Chapitre Ier - Dispositions relatives au registre de commerce et des sociétés

\n

Art. 85

\n

Le texte de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:

\n
1.L’article 9 est modifié de la manière suivante:
\n

A l’article 9, paragraphe 1, alinéa 1, les mots « en mains des fonctionnaires préposés à cet effet » sont remplacés par les mots « au registre de commerce et des sociétés ».

\n

A l’article 9, paragraphe 2, les mots « droits de greffe » sont remplacés par les mots « frais administratifs tels que fixés par règlement grand-ducal ».

\n

A l’article 9, paragraphe 3, alinéa 1, les mots « aux greffes des cours et tribunaux où » sont remplacés par les mots « au registre de commerce et des sociétés auprès duquel ».

\n
-58 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 A l’article 9, paragraphe 3, alinéa 2, les mots « dans le mois » sont remplacés par les mots « dans les deux mois ».
\n

A l’article 9, paragraphe 3, alinéa 3, les mots « au greffe » sont remplacés par les mots « auprès du registre de commerce et des sociétés ».

\n

Le paragraphe 3, alinéa 4 de l’article 9 est abrogé.

\n
2.Le point 4) de l’article 76 est remplacé par le texte suivant: «4) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S.
\n

Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation».

\n
3.Le point 4) de l’article 105 est remplacé par le texte suivant: «
\n
4)les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. »
\n

Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.

\n
4.A l’article 133 les mots « au même greffe » sont remplacés par les mots « au registre de commerce et des sociétés ».
\n
5.L’article 134 est modifié comme suit: « Dans le mois de leur nomination, les gérants doivent déposer au registre de commerce et des sociétés un extrait de l’acte constatant leur nomination et leur pouvoir.
\n

Ils doivent se présenter au registre de commerce et des sociétés pour donner leur signature, ou la » faire parvenir au registre de commerce et des sociétés dans la forme authentique.

\n
6.A l’article 135 les mots « frais de greffe » sont remplacés par les mots « frais administratifs ».
\n
7.L’article 160-4 est remplacé par le texte suivant: « Lorsqu’au Grand-Duché de Luxembourg, il existe plusieurs succursales créées par une même société, la publicité visée à l’article 160-3 peut être faite dans le dossier d’une de ces succursales selon le choix de la société.
\n

Dans ce cas, l’obligation de publicité des autres succursales porte sur l’indication du numéro » d’immatriculation de cette succursale sur ce registre.

\n
8.Le point 4) de l’article 187 est remplacé par le texte suivant: «
\n
4)les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. »
\n

Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.

\n

Art. 86

\n

Le texte de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif est modifié comme suit:

\n
1.A l’article 3, il est inséré un nouvel alinéa à la suite du premier alinéa comme suit: « L’association est immatriculée au registre de commerce et des sociétés, sans que cette » immatriculation emporte présomption de commercialité de l’association.
\n
2.A l’alinéa 2 ancien devenu alinéa 3, les mots « auprès du préposé du registre de commerce et des sociétés » sont remplacés par les mots de « auprès du registre de commerce et des sociétés » et les mots « au préposé » par les mots « au registre de commerce et des sociétés ».
\n
3.A l’article 10, les mots « au greffe du tribunal civil du siège de l’association » sont remplacés par les mots « auprès du registre de commerce et des sociétés ».
\n
4.L’article 11 est modifié comme suit: « Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées des associations sans but lucratif, doivent contenir:
\n
a)la dénomination de l’association;
\n
b)la mention «association sans but lucratif» reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé «a.s.b.l.», placée immédiatement avant ou après la dénomination;
\n
-59 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n
c)l’indication précise du siège de l’association;
\n
d)les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg», ou les initiales «R.C.S. »
\n

Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.»

\n
5.A l’article 16, alinéa 3 les mots « au greffe du tribunal civil » sont remplacés par les mots « auprès du registre de commerce et des sociétés ».
\n
6.A l’article 32, il est inséré un nouvel alinéa à la suite du deuxième alinéa comme suit: « La fondation est immatriculée au registre de commerce et des sociétés, sans que cette » immatriculation emporte présomption de commercialité de la fondation.
\n
7.Il est inséré après l’article 32, un article 32bis comme suit: « Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées des fondations, doivent contenir:
\n
a)la dénomination de l’association
\n
b)la mention «fondation» reproduite lisiblement et en toutes lettres, placée immédiatement avant ou après la dénomination;
\n
c)l’indication précise du siège de la fondation;
\n
d)les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. »
\n

Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.

\n
8.A l’article 34, alinéa 2 les mots « aux annexes du Mémorial » sont remplacés par « au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ».
\n

Art. 87

\n

Le point d) de l’article 9 (1) de la loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique est remplacé par le texte suivant: «d) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation».

\n

Art. 88

\n

L’article 3 de la loi du 25 mars 1991 portant diverses mesures d’application du règlement CEE No 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE) est remplacé par le texte suivant: « L’immatriculation du groupement ou de tout établissement d’un groupement dont le siège est situé dans » un autre État membre est faite au registre de commerce et des sociétés.

\n

Art. 89Le texte de l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur

\n

l’organisation des associations agricoles est modifié comme suit:

\n
1.À l’article 3, alinéa 2, les mots « au secrétariat de la commune » et « Mémorial » sont remplacés respectivement par les mots « au registre de commerce et des sociétés » et « Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations »
\n
2.À l’article 3, il est inséré un nouvel alinéa à la suite du deuxième alinéa comme suit: « L’association est immatriculée au registre de commerce et des sociétés, sans que cette » immatriculation emporte présomption de commercialité de l’association.
\n
3.Il est inséré après l’article 3, un article 3bis comme suit: « Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées de l’association, doivent contenir:
\n
-60 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n
a)la dénomination de l’association;
\n
b)la mention «association agricole» reproduite lisiblement et en toutes lettres, placée immédiatement avant ou après la dénomination;
\n
c)l’indication précise du siège de l’association;
\n
d)les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. »
\n

Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.

\n
4.À l’article 15, alinéa 3, les mots « au secrétariat de la commune du siège de l’association » sont remplacés par les mots « au registre de commerce et des sociétés ».
\n
5.L’alinéa 4 de l’article 17 est remplacé par le texte suivant: « La mise en liquidation et la clôture de la liquidation sont déposées auprès du registre de commerce et des sociétés. Mention de l’une et de l’autre est faite au Mémorial, Recueil des Sociétés et »
\n

Associations.

\n

Art. 90La loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier est modifiée comme suit:

\n
1.Le paragraphe (1) de l’article 28-1 est complété par un deuxième alinéa comme suit: « Sont également des domiciliataires de sociétés au sens de l’alinéa précédent, les sociétés qui acceptent qu’une ou plusieurs sociétés du groupe dont elles font elles-mêmes partie établissent auprès d’elles un siège pour y exercer une activité dans le cadre de leur objet social et qui prestent » des services quelconques liés à cette activité.
\n
2.À l’article 55, les mots « au greffe du tribunal » sont remplacés par les mots « au registre de commerce et des sociétés ».
\n

Art. 91

\n

A l’article 43, paragraphe (2) de la loi modifiée du 24 mars 1989 sur la Banque et Caisse d’épargne de l’État, Luxembourg, les mots « auprès du préposé au registre de commerce et des sociétés » sont remplacés par les mots « auprès du registre de commerce et des sociétés ».

\n

Art. 92

\n

Le texte de la loi du 8 décembre 1994 relative: - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois; - aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger est modifié comme suit:

\n

A l’article 126, paragraphe (1), les mots « entre les mains des fonctionnaires visés à l’article 9 paragraphe

\n
(1)de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « au registre de commerce et des sociétés ».
\n

Art. 93

\n

Le texte de la loi du 8 juin 1999 créant les fonds de pension sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (sepcav) et d’association d’épargne-pension (assep) est modifié comme suit:

\n
1.L’article 13 est modifié comme suit « Tous les actes, factures, annonces, publications lettres, notes de commande et autres documents émanant d’une société tombant sous l’application de la présente partie doivent contenir:
\n
a)la dénomination de l’association;
\n
b)la mention «société d’épargne-pension à capital variable» reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé «SEPCAV», placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
\n
-61 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025
\n
c)l’indication précise du siège de l’association;
\n
d)les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. »
\n

Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.

\n

2 A l’article 23, il est inséré un nouvel alinéa à la suite du premier alinéa comme suit: « L’assep est immatriculée au registre de commerce et des sociétés. »

\n

3 A l’article 23 (1), alinéa 2 ancien devenu alinéa 3, les mots « auprès du préposé du registre de commerce et des sociétés » sont remplacés par les mots de « auprès du registre de commerce et des sociétés » et les mots « au préposé » par les mots « au registre de commerce et des sociétés ».

\n

4 L’article 23 (2) est modifié comme suit: « Tous les actes, factures, annonces, publications lettres, notes de commande et autres documents émanés d’une association tombant sous l’application de la présente partie doivent contenir:

\n
a)la dénomination de l’association;
\n
b)la mention «association d’épargne-pension» reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé «assep», placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
\n
c)l’indication précise du siège de l’association;
\n
d)les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. »
\n

Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.»

\n

Art. 94La loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation de sociétés et

\n
–modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; –modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de commerce et des sociétés; –modifiant et complétant la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales; –complétant la loi du 12 juillet 1977 relative aux sociétés de participations financières (holding companies); –modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier; –complétant la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances; est modifiée comme suit À l’article 3 (1), les mots « Le fonctionnaire du registre de commerce et des sociétés » sont remplacés par les mots « Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés ».
\n

Art. 95

\n

La loi modifiée du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de commerce et des sociétés est abrogée.

\n

Chapitre II - Dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises

\n

Art. 96

\n

Le texte de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:

\n
1.À l’article 75 les mots « dans la quinzaine après leur approbation » par les mots « dans le mois après leur approbation ».
\n
2.L’article 132 est remplacé par le texte suivant: « Les comptes annuels tels que définis à la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont » déposés, dans le mois après leur approbation, au registre de commerce et des sociétés.
\n
-62 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 3. À l’article 135 le mot « bilans » est remplacé par les mots « comptes annuels » et les mots « frais de greffe » par « frais administratifs ».
\n
4.À l’article 160-7, il est ajouté un nouvel alinéa après le quatrième alinéa comme suit: « Lorsque ces documents ne sont pas établis conformément aux directives 78/660/CEE et 83/249/CEE ou de façon équivalente, il y a lieu d’établir et de publier, selon le droit luxembourgeois, des documents comptables se rapportant aux activités de la succursale. Lorsque la succursale dépasse les critères d’une petite société, tels que ces critères sont fixés à l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, le contrôle des documents comptables par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises est obligatoire. L’article 36 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des » sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises s’applique également.
\n
5.À l’article 163, 3° les mots « dans les douze mois » sont remplacés par les mots dans les « six mois » et les mots « des articles 75, 132, 197, 252 et 341 » sont remplacés par les mots « des articles 75, 132, 197 et 341 de la présente loi et l’article 79 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ».
\n
6.La section XIII. - Des comptes sociaux de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est abrogée.
\n
7.À l’article 341 (2), les mots « l’article 252 » sont remplacés par les mots « l’article 79 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ».
\n
8.À l’article 341 (3), les mots « articles 253 et 254 » sont remplacés par les mots « articles 80 et 81 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ».
\n

Art. 97

\n

Le texte de la loi du 8 décembre 1994 relative: - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois; - aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger est modifié comme suit:

\n

À l’article 87, paragraphe (1), les mots « à l’article 252 paragraphe (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « à l’article 79 paragraphe (1) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ».

\n

Art. 98Le Code de commerce est modifié comme suit:

\n
1.À l’article 441, 2°, les mots « les registres tenus en exécution des articles 8 et 9 du Code de commerce » sont remplacés par « les livres prescrits par les articles 9 à 11 du Code de commerce ».
\n
2.L’article 574, 6° du Code de commerce est modifié comme suit: « 6° s’il n’a pas tenu les livres prescrits par l’article 9; s’il n’a pas fait l’inventaire exigé par l’article 15; si ses livres et inventaires sont incomplets ou irrégulièrement tenus, ou s’ils n’offrent pas sa » véritable situation active et passive, sans néanmoins qu’il y ait fraude.
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3.L’article 577, 1° du Code de commerce est modifié comme suit: « 1° s’il a soustrait en tout ou en partie les livres ou documents comptables visés aux articles 9, 14 et »
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15 du Code de commerce, ou s’il en a frauduleusement enlevé, effacé ou altéré le contenu.

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Art. 99

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À l’article 71, paragraphe (1) de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative: - aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit de droit luxembourgeois; - aux obligations en matière de publicité

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-63 - loi du 19 décembre 2002 Version consolidée au 23 décembre 2025 des documents comptables des succursales d’établissements de crédit et d’établissements financiers de
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