Par lietas neierosināšanu par SIA "Auto Īle un Herbst" 22.03.2012. iesniegumu

Par lietas neierosināšanu par SIA "Auto Īle un Herbst" 22.03.2012. iesniegumu Uzmanību! Jūs lietojat neatbilstošu interneta pārlūkprogrammu. Lai varētu lietot visas Likumi.lv piedāvātās iespējas, piedāvājam BEZ MAKSAS ielādēt jaunāku pārlūkprogrammas versiju. Iesakām izmēģināt arī vietnes MOBILO VERSIJU - m.likumi.lv (piemērota arī mazāk jaudīgiem datoriem). nerādīt turpmāk šo paziņojumu Apstiprināt Paldies par viedokli!   Rādīt vēlāk LATVIJAS REPUBLIKAS TIESĪBU AKTI veidi tēmas visvairāk skatītie jaunākie LV  EN uz sākumu meklēt Izvērstā meklēšana Noklusējuma vērtības Izvērstā meklēšana Kā meklēt? Meklēt nosaukumā meklēt locījumos meklēt frāzi Meklēt tekstā meklēt locījumos meklēt frāzi Izdevējs Veids nemeklēt grozījumos Pieņemts Stājas spēkā Dokumenta Nr. līdz līdz Publicēts LV Zaudējis spēku Redakcija uz līdz līdz Statuss: spēkā esošs vēl nav spēkā zaudējis spēku meklēt notīrīt Konkurences padomes lēmums Nr.44 Rīgā 2012.gada 22.maijā (prot. Nr.26, 2.§) Lēmuma publiskojamā versija Par lietas neierosināšanu par SIA "Auto Īle un Herbst" 22.03.2012. iesniegumu Konkurences padome 22.03.2012. saņēma SIA "Auto Īle un Herbst" (turpmāk - Iesniedzējs vai AĪH) 22.03.2012. iesniegumu "Iesniegums par Konkurences likuma un Eiropas Savienības tiesību pārkāpumiem SE Moller Baltic Import darbībās, kā arī lūgums piemērot pagaidu noregulējumu" (turpmāk - Iesniegums). Iesniegumā norādīts, ka AĪH dibināts 08.10.1993. un kopš tā dibināšanas ir bijis Volkswagen (turpmāk - VW) jaunu vieglo automašīnu oficiālais dīleris Latvijā. AĪH sniedz arī VW markas transportlīdzekļu servisa pakalpojumus. Starp AĪH un SIA "Auto Group Baltic" 10.10.2005. noslēgts līgums par vieglo automašīnu tirdzniecību, 03.02.2008. noslēgts līgums par komerctransporta grupas "Life" tirdzniecību (turpmāk abi kopā - Līgumi) un līgums par komerctransporta tirdzniecību (turpmāk - Komerctransporta Līgums). Minētie līgumi nosaka AĪH tiesības izplatīt VW markas automašīnas. Iesniedzējs norāda, ka Moller grupa 2011.gada nogalē iegādājās SIA "Auto Group Baltic" un SIA "Motors Latvija", tādējādi kļūstot par VW importētāju un dīleri Latvijā vienlaikus. Iesniedzējs norāda, ka Moller Baltic Import SE (turpmāk - MBI) ir vienīgais jaunu VW markas vieglo automašīnu un vieglā komerctransporta importētājs Latvijā un Baltijas valstīs. MBI 30.01.2012. nosūtīja AĪH paziņojumu par Līgumu uzteikumu no 26.03.2012. (turpmāk - uzteikums). Iesniedzējs norāda, ka pārējie MBI nepiederošie VW izplatītāji ir vai nu atzīti par maksātnespējīgiem, vai vairs nedarbojas izplatīšanas tirgū, jo MBI ir uzteicis dīlera līgumu (ar 03.02.2012. dīlera līgums tika uzteikts SIA "Ripo Autoserviss" Valmierā). Iesniedzējs norāda, ka tādējādi pēc 26.03.2012. MBI kļūs par vienīgo VW markas vieglo automašīnu izplatītāju Latvijas teritorijā. Ņemot vērā minēto, Iesniedzējs uzskata, ka MBI darbības, izspiežot no tirgus konkurējošus dīlerus, ir vērstas uz esošā VW automašīnu izplatīšanas modeļa izjaukšanu, MBI kļūstot par vienīgo VW automašīnu izplatītāju Latvijā. Iesniedzējs norāda, ka par iespējamo Konkurences likuma pārkāpumu liecina starp AĪH un SIA "Auto Group Baltic" (tagad MBI) noslēgtie Līgumi, kuri satur konkurenci būtiski kavējošus nosacījumus, un šo Līgumu normu īstenošana no MBI puses. Iesniegumā norādīti atsevišķi Līgumos iekļautie nosacījumi, kuri Iesniedzēja ieskatā liecina par Konkurences likuma 11.panta pirmās daļas 2. un 3.punkta pārkāpumiem, jo noteikumi Līgumos pēc savas būtības un mērķa ierobežo preču izplatīšanas darbības, kuras ir tiesīgs veikt AĪH. Iesniedzējs norāda, ka MBI uzteikums ir pamatots ar vienu no noteikumiem Līgumos, ko Iesniedzējs uzskata par pretēju Konkurences likuma 11.pantam, tādējādi, ja attiecīgais noteikums tiek atzīts par konkurenci ierobežojošu un līdz ar to par spēkā neesošu no Līguma noslēgšanas brīža, attiecīgi uz šo noteikumu balstīts uzteikums arī vairs nebūtu spēkā esošs. Vienlaikus Iesniedzējs norāda, ka MBI rīcībā nonāk detalizēta informācija par AĪH piemērotajām cenām pircējiem, jo saskaņā ar līgumu nosacījumiem AĪH sniedz MBI regulāras un detalizētas atskaites par visām pasūtītajām un pārdotajām automašīnām. Tāpat MBI veikto auditu laikā no AĪH tika pieprasīta pilna automobiļu pārdošanas procesa dokumentācija, tādējādi Iesniedzēja ieskatā audita laikā MBI rīcībā varēja nonākt pilnīgi visa informācija, kas attiecas uz AĪH biznesu VW automobiļu pārdošanas tirgū. Ņemot vērā minēto, Iesniedzējs norāda, ka ir pamatoti izvērtēt, vai tādā veidā netiek pārkāpts Konkurences likuma 11.panta pirmās daļas 1.punkts. Iesniegumā norādīts, ka 2011.gadā VW tirgus daļa jaunu automašīnu pārdošanas tirgū Latvijā ir 20%. Iesniedzējs norāda, ka tā rīcībā nav pamatotu datu par to, vai MBI varētu būt dominējošā stāvoklī jaunu vieglo pasažieru automašīnu tirgū vai kādā šī tirgus segmentā, tomēr VW automašīnu pārdošanas dati liecina, ka VW ir visvairāk reģistrētā auto marka Latvijā. Ņemot vērā minēto, Iesniedzēja ieskatā būtu pamatoti izvērtēt, vai šī pozīcija gan Latvijā, gan citās Baltijas valstīs neveido pietiekamu tirgus varu, lai konstatētu, ka MBI var ievērojami kavēt, ierobežot vai deformēt konkurenci, darbojoties pilnīgi vai daļēji neatkarīgi no konkurentiem, klientiem vai patērētājiem. Iesniegumā norādīts, ka MBI darbības ir kvalificējamas ne tikai kā Konkurences likuma pārkāpums, bet, ievērojot šo darbību ietekmi uz tirdzniecību starp Eiropas Savienības dalībvalstīm, arī kā Eiropas Savienības konkurences tiesību pārkāpums. Iesniedzējs norāda, ka selektīvās izplatīšanas modelis, kas piemērots Līgumos, paredz iespēju saņemt atbrīvojumu no Līguma par Eiropas Savienības darbību (turpmāk - LESD) 101.panta 1.punktā noteiktā aizlieguma, ja tiek ievēroti visi Komisijas Regulā (EK) Nr. 1400/2002 (2002.gada 31.jūlijs) par Līguma 81.panta 3.punkta piemērošanu vertikālu vienošanos un saskaņotu darbību kategorijām mehānisko transportlīdzekļu nozarē (turpmāk - Regula Nr. 1400/2002) paredzētie selektīvas izplatīšanas sistēmas noteikumi. Iesniedzējs uzskata, ka MBI ir pārkāpis vairākus Regulas Nr. 1400/2002 noteikumus (neatbilstoši uzsakot Līgumus, de facto nonākot ekskluzīvas izplatīšanas sistēmā, nosakot nekonkurēšanas pienākumus), tādējādi uz Līgumiem vairs nevar attiecināt atbrīvojumu no LESD 101.panta 1.punktā noteiktajiem aizliegumiem. Ņemot vērā visu Iesniegumā norādīto, pamatojoties uz Konkurences likuma 11.panta otro daļu, 28. un 30.pantu, Iesniedzējs lūdz Konkurences padomi: 1) Pieņemt lēmumu par Konkurences likuma 11.panta pirmās daļas 2. un 3.punkta, kā arī LESD 101.panta pirmās daļas b) un c) apakšpunkta, un Regulas Nr. 1400/2002 pārkāpumiem MBI darbībās; 2) Uzlikt MBI tiesisko pienākumu pārtraukt konkurenci ierobežojošās darbības, atsaukt AĪH nosūtīto uzteikumu un turpināt Līgumu izpildi, no tā izslēdzot konkurenci ierobežojošos noteikumus; 3) Noteikt pagaidu noregulējumu: aizliegt MBI pārtraukt Līgumu izpildi un uzdot turpināt VW markas vieglo automašīnu piegādi AĪH saskaņā ar Līgumu noteikumiem. Pamatojoties uz Konkurences likuma 8.panta pirmās daļas 2.punktu un 23.panta trešās daļas 3.punktu, Konkurences padome 20.04.2012. pieņēma lēmumu (prot. Nr.23, 6.§) pagarināt lēmuma par lietas ierosināšanu vai neierosināšanu uz SIA "Auto Īle un Herbst" 22.03.2012. iesnieguma pamata pieņemšanas termiņu līdz 22.05.2012. Izvērtējot Iesniegumā ietverto un papildus iegūto informāciju, Konkurences padome konstatēja: 1. Tirgus dalībnieki Auto Īle un Herbst ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kas reģistrēta Latvijas Republikas Komercreģistrā ar vienoto reģistrācijas Nr. 40003154561, tās juridiskā adrese: Mālpils iela 1, Sigulda, Siguldas novads. AĪH dibināts 08.10.1993. un kopš tā dibināšanas ir bijis VW jaunu vieglo automašīnu oficiālais izplatītājs Latvijā. Starp AĪH un SIA "Auto Group Baltic" 10.10.2005. un 03.02.2008. noslēgtie līgumi par vieglo automašīnu tirdzniecību, par komerctransporta grupas "Life" tirdzniecību un par komerctransporta tirdzniecību nosaka AĪH tiesības izplatīt VW markas automašīnas. AĪH sniedz arī VW un Škoda markas transportlīdzekļu tehniskās apkopes un remonta pakalpojumus, kā arī nodarbojas ar automašīnu rezerves daļu un piederumu mazumtirdzniecību. Moller Baltic Import ir komercsabiedrība, kas reģistrēta Latvijas Republikas Komercreģistrā ar vienoto reģistrācijas Nr. 40103176283, tās juridiskā adrese: Duntes iela 11, Rīga. MBI nodarbojas ar VW un Audi markas automašīnu importu Baltijas valstīs (kapitālsabiedrības nosaukumi pirms reorganizācijas SIA "Auto Group Baltic", SE "AGB" un SE "Auto Group Baltic"), tā ir Moller uzņēmumu grupas kapitālsabiedrība. MBI saistītās kapitālsabiedrības Moller grupas ietvaros Latvijā arī nodarbojas ar vieglo automašīnu mazumtirdzniecību, rezerves daļu un piederumu mazumtirdzniecību, automobiļu tehniskās apkopes un remonta pakalpojumiem. Tādējādi Moller grupa vienlaikus ir VW un Audi markas automašīnu importētājs un izplatītājs Latvijā, vertikāli integrējot automašīnu importu un mazumtirdzniecību. 2. Konkrētais tirgus Saskaņā ar Konkurences likuma 1.panta 4.punktu konkrētais tirgus ir konkrētās preces tirgus, kas izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu. Atbilstoši Konkurences likuma 1.panta 5.punktam konkrētās preces tirgus ir noteiktas preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt ar šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes un lietošanas īpašības, savukārt konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir ģeogrāfiskā teritorija, kurā konkurences apstākļi konkrētās preces tirgū ir pietiekami līdzīgi visiem šā tirgus dalībniekiem, un tādēļ šo teritoriju var nošķirt no citām teritorijām (Konkurences likuma 1.panta 3.punkts). Saskaņā ar Eiropas Komisijas1, kā arī Konkurences padomes līdzšinējo praksi2, automašīnu izplatīšanas nozarē var izdalīt atsevišķi jaunu vieglo pasažieru automobiļu segmentu un vieglo komerciālo automobiļu (automobiļi ar pilnu masu līdz 3,5 tonnām) segmentu. Par vieglajiem pasažieru automobiļiem uzskata individuālos pasažieru automobiļus, bet par vieglajiem komerciālajiem automobiļiem tādus, kuri primāri nav paredzēti tikai personām un tām nav atbilstošs komforta līmenis, piemēram, dažādam nolūkam (kravu un personu pārvadāšanai) paredzēti automobiļi. Konkurences padomes ieskatā gan vieglo pasažieru automobiļu mazumtirdzniecības tirgus, gan vieglo pasažieru automobiļu vairumtirdzniecības tirgus, tāpat kā vieglo komerciālo automobiļu mazumtirdzniecības tirgus un vieglo komerciālo automobiļu vairumtirdzniecības tirgus ģeogrāfiski aptver vismaz Latvijas Republikas teritoriju, tomēr Iesnieguma izvērtēšanas ietvaros Konkurences padome atstāj tirgus definīciju atvērtu. MBI darbojas vieglo pasažieru automobiļu piegādes un izplatīšanas tirgos un vieglo komerciālo automobiļu piegādes un izplatīšanas tirgos. Līdz ar to atsevišķi jānodala arī automobiļu vairumtirdzniecība no mazumtirdzniecības3. Saskaņā ar Latvijas Pilnvaroto autotirgotāju asociācijas datiem4 Latvijā 2011.gadā tika reģistrēti 8849 jauni vieglie pasažieru automobiļi, tajā skaitā 1767 VW markas vieglie pasažieru automobiļi un 200 Audi markas vieglie pasažieru automobiļi, kas kopā veido 22,2% no kopējā tirgus apjoma. Kopumā tirgū ir pārstāvēti 43 dažādi automašīnu zīmoli, no kuriem lielākās tirgus daļas ir VW zīmolam (20%) un Toyota zīmolam (11,8%). Papildus jāatzīmē, ka tirgus daļu apmērs starp dažādiem automobiļu zīmoliem ir diezgan svārstīgs pa gadiem (salīdzinot ar 2010.gada rādītājiem, kad, piemēram, VW zīmola tirgus daļa bija 12,1%, Toyota - 17,0%), kas liecina par spēcīgu konkurenci šajā automobiļu segmentā. Latvijā 2011.gadā tika reģistrēti 1585 jauni vieglie komerciālie automobiļi, tajā skaitā 200 VW markas vieglie komerciālie automobiļi5, kas veido 12,6% no kopējā tirgus apjoma. Kopumā tirgū ir pārstāvēti 19 zīmoli, no kuriem lielākās tirgus daļas ir Toyota zīmolam (16,9%) un Renault zīmolam (16,7%). Papildus jāatzīmē, ka tirgus daļu apmērs starp dažādiem automobiļu zīmoliem ir svārstīgs pa gadiem (salīdzinot ar 2010.gada rādītājiem), kas liecina par spēcīgu konkurenci šajā automobiļu segmentā. Jāatzīmē, ka šī lēmuma pieņemšanas brīdī MBI bija vienīgais VW un Audi zīmolu vieglo pasažieru un vieglo komerciālo automašīnu importētājs Latvijā, kā arī vienīgais VW un Audi vieglo pasažieru automašīnu izplatītājs Latvijas teritorijā6 (vieglos komerciālos automobiļus izplata arī AĪH7). Līdz ar to secināms, ka vieglo pasažieru automobiļu vairumtirdzniecības tirgū (ņemot vērā, ka MBI ir vienīgais VW un Audi markas vieglo automobiļu automašīnu importētājs) MBI tirgus daļa 2011.gadā ir 22,2%, savukārt vieglo komerciālo automobiļu vairumtirdzniecības tirgū MBI tirgus daļa 2011.gadā ir 12,6%. Vieglo pasažieru automobiļu mazumtirdzniecības tirgū VW zīmola automobiļu kopējā8 tirgus daļa 2011.gadā ir 20% un Audi zīmola tirgus daļa - 2,2%, savukārt vieglo komerciālo automobiļu mazumtirdzniecības tirgū VW zīmola automobiļu kopējā tirgus daļa 2011.gadā ir 12,6%. 3. Iesniegumā norādītā informācija 3.1. Līgumu nosacījumi Iesniegumā norādīts, ka par iespējamo konkurences tiesību pārkāpumu liecina starp AĪH un SIA "Auto Group Baltic" (tagad MBI) noslēgtie Līgumi, kuri satur konkurenci būtiski kavējošus nosacījumus, un šo Līgumu normu īstenošana no MBI puses. Iesniedzēja norādītie konkurenci kavējošie nosacījumi: 1) Līgumu 2.punkta 5.apakšpunkts, kas paredz, ka "Tirgotājam [AĪH] nav atļauts bez Piegādātāja [MBI] iepriekšējas rakstiskas piekrišanas uzdot trešajām personām pārdot līgumražojumus. Ar Piegādātāja rakstisku piekrišanu Tirgotājam ir atļauts pilnvarot tirdzniecības pārstāvjus, kuri to atbalsta jaunu automašīnu pārdošanā. Tirgotājs nodrošina, lai tirdzniecības pārstāvji ir atbildīgi tikai par nenozīmīgu finansiālu risku vai vispār nav atbildīgi par finansiālu risku saistībā ar Tirgotāja noslēgtajiem vai sarunu procesā esošajiem līgumiem, kā arī par tirgus specifiskajām investīcijām. Ja Tirgotājs pilnvaro tirdzniecības pārstāvi, viņam jānosaka tirdzniecības pārstāvim pienākumi saskaņā ar tirdzniecības pārstāvju vadlīnijām. Tirgotājs Piegādātāja priekšā ir atbildīgs par šo pienākumu izpildi no tirdzniecības pārstāvja puses. Tirdzniecības pārstāvis rīkojas ar svešu nosaukumu un par svešiem līdzekļiem."; 2) Līgumu 2.punkta 6.apkšpunkts, kas paredz, ka "Tirgotājam nav tiesību noslēgt apakštirgotāja līgumus par līgumražojumiem."; 3) Līgumu 2.punkta 7.apakšpunkts, kas paredz, ka "Nav atļauts līgumražojumu eksports uz valstīm ārpus ES, kā arī ārpus Eiropas Ekonomiskās telpas un Brīvās tirdzniecības telpas (EET, EFTA)."; 4) Līgumu 2.punkta 8.apakšpunkts, kas paredz, ka "Tirgotājam, kā katram pārdošanas organizācijas loceklim, nav atļauts tālākpārdošanas nolūkos pārdot jaunus un/vai nelietotus līgumražojumus tālākpārdevējiem, kuriem nav licences šo līgumražojumu pārdošanai. Automašīnas ir uzskatāmas par nelietotām 1.teikuma nozīmē, ja to nobraukums ir mazāks par 1000 kilometriem, iespējamā pielaide ielu kustībai ir nesvarīga, neatkarīgi no tā, kādam laikam tā izsniegta. Tirgotājs drīkst pārdot jaunas mašīnas gala patērētājiem, kas ir piesaistījuši starpnieku, tikai tad, ja starpnieks pirms tam ir rakstiski pilnvarots automašīnas pirkšanai un, ja starpnieks ierodas pēc automašīnas - arī tās saņemšanai. Pilnvarā jābūt norādītam gala patērētāja vārdam, uzvārdam, adresei, pilnvarai jābūt parakstītai un datētai. Tirgotājs pieprasa iesniegt pilnvaras oriģinālu un uzglabā tās kopiju piecus gadus". 3.2. Konkurences likuma 11.panta pirmās daļas 2. un 3.punkta iespējamais pārkāpums Augstāk minētie Līgumos iekļautie nosacījumi Iesniedzēja ieskatā liecina par Konkurences likuma 11.panta pirmās daļas 2. un 3.punkta pārkāpumiem, jo tie pēc savas būtības un mērķa ierobežo preču izplatīšanas darbības (preču tālākpārdošana), kuras ir tiesīgs veikt AĪH. Iesniedzējs norāda, ka uz konkrēto MBI vienošanos nevar attiecināt Ministru kabineta 29.09.2008. noteikumos Nr.797 "Noteikumi par atsevišķu vertikālo vienošanos nepakļaušanu Konkurences likuma 11.panta pirmajā daļā noteiktajam vienošanās aizliegumam" (turpmāk - Noteikumi Nr.797) ietverto atbrīvojumu, jo, lai arī formāli Līgumi atbilst Noteikumu Nr.797 2.4.apakšpunktā minētajam selektīvās izplatīšanas vienošanās aprakstam, tomēr Līgumu faktiskās piemērošanas rezultāts bija, ka MBI ierobežoja AĪH tiesības veikt pārdošanu gala patērētājiem un profesionāliem gala lietotājiem, jo pārdošana citu Eiropas Savienības valstu gala patērētājiem, kas automašīnas iegādājās ar starpnieku palīdzību, uzteikumā tika nepamatoti kvalificēta kā pārdošana nepilnvarotajiem izplatītājiem. Iesniedzējs norāda, ka Līgumu 2.punkta 8.apakšpunkts ir pārāk nekonkrēts un vispārīgs, lai to uzskatītu par pamatotu un Noteikumu Nr.797 8.3.apakšpunktam atbilstošu aizliegumu pārdot preces nepilnvarotiem izplatītājiem. Vienlaikus Iesniedzējs norāda, ka atbilstoši Noteikumu Nr.797 14.punktam Konkurences padome ir tiesīga aizliegt jau noslēgtu vertikālo vienošanos, ja vienošanās sekas neatbilst Konkurences likuma 11.panta otrajā daļā minētajiem nosacījumiem. Minētie Līgumu nosacījumi Iesniedzēja ieskatā neatbilst šiem nosacījumiem, jo Līgumu nekonkrētie un neprecīzi formulētie nosacījumi, uz kuriem MBI balstīja savu uzteikumu, rada iespēju likvidēt konkurenci ievērojamā konkrētā tirgus daļā - no tirgus ir spiests aiziet AĪH, kura darbība varēja radīt konkurenci paša MBI darbībām jaunu vieglo pasažieru automobiļu mazumtirdzniecības tirgū Latvijas Republikas teritorijā, tādējādi Līgums nerada labumu patērētājiem, un to nevar atbrīvot no Konkurences likuma 11.pantā paredzētā vienošanās aizlieguma. Iesniedzējs norāda, ka MBI uzteikums ir pamatots ar vienu no noteikumiem Līgumos, ko Iesniedzējs uzskata par pretēju Konkurences likuma 11.pantam, tādējādi, ja attiecīgais noteikums tiek atzīts par konkurenci ierobežojošu un līdz ar to par spēkā neesošu no Līgumu noslēgšanas brīža, attiecīgi uz šo noteikumu balstīts uzteikums arī vairs nebūtu spēkā esošs. 3.3. LESD 101.panta 1.punkta b) un c) apakšpunktu iespējamais pārkāpums Iesniedzējs norāda, ka selektīvās izplatīšanas modelis, kas piemērots Līgumos, paredz iespēju saņemt atbrīvojumu no LESD 101.panta 1.punktā noteiktā aizlieguma, ja tiek ievēroti visi Regulā Nr. 1400/2002 paredzētie selektīvas izplatīšanas sistēmas noteikumi. 3.3.1.Uzteikums Iesniegumā norādīts, ka MBI izteiktais Līgumu uzteikums AĪH pamatots ar Līgumu pārkāpumiem attiecībā uz tālākpārdošanas noteikumu neievērošanu, kas konstatēti MBI veicot auditus 2012.gada 18. un 24.janvārī. Iesniedzējs uzskata, ka MBI šādā veidā nevarēja gūt objektīvu un patiesu priekšstatu par situāciju ar tālākpārdošanu, norādot, ka uzteikums neatbilst Regulas Nr. 1400/2002 prasībām, jo nav ne objektīvs, ne detalizēts, ne arī atbilstošs Iesniedzēja faktiskajām darbībām. Iesniedzējs norāda, ka: (1) Uzteikumā sniegta atsauce uz iepriekšēju brīdinājumu, kāds Iesniedzēja ieskatā nebija bijis, jo 2010.gada 29.novembra informatīvā vēstule, uz kuru MBI atsaucās kā pierādījumu iepriekšējam brīdinājumam AĪH par konstatētajiem pārkāpumiem tā darbībās, Iesniedzēja ieskatā nav uzskatāma par brīdinājumu par aizlieguma par pārdošanu tālākpārdevējiem vai eksporta aizlieguma pārkāpumu. Minētajā vēstulē AĪH tika informēts par VW rūpnīcas piešķirtā atbalsta atmaksu, ievērojot to, ka tika konstatēta īres mašīnu pārdošanas procesa nosacījumu nepilnīga ievērošana. Vienlaikus Iesniedzējs norāda, ka īres mašīnu pārdošanas procesa nosacījumi neparedz, ka minēto noteikumu neievērošana ir pamats Līgumu uzteikumam, līdz ar to šo noteikumu nepilnīga ievērošana Iesniedzēja ieskatā nav uzskatāma par Līgumu 2.punkta 8.apakšpunkta pārkāpumu, tādējādi tas nav iepriekš brīdināts par iespējamu aizlieguma par pārdošanu tālākpārdevējiem vai eksporta aizliegumu pārkāpumu. (2) Ņemot vērā dokumentu pārbaudes veikšanas norisi un Iesniedzēja tiesību neievērošanu tās ietvaros, nedodot pietiekami daudz laika nepieciešamo dokumentu sagatavošanai, MBI atsauce uz 2012.gada 18.janvārī veikto auditu un tā laikā it kā atklātajiem pārkāpumiem, nevar tikt atzīta par objektīvu pamatojumu Līgumu uzteikumam. Ņemot vērā minēto, Iesniedzējs uzskata, ka MBI iesniegtais uzteikums neatbilst Regulas Nr. 1400/2002 3.panta 4.punkta noteikumiem, kas paredz, ka piegādātājam, kurš vēlas paziņot par līguma pārtraukšanu, tas jādara rakstiski, un sīki, objektīvi un atklāti jāizklāsta pārtraukšanas iemesli. 3.3.2. Izplatīšanas tīkls Iesniedzējs norāda, ka pēc uzteikuma stāšanās spēkā MBI faktiski būs vienīgais izplatītājs, kas vienlaikus darbojas arī kā VW importētājs visās Baltijas valstīs, tādējādi attiecībā uz jaunām VW automašīnām Latvijā vairs nepastāvēs selektīvā izplatīšanas sistēma - MBI Latvijā darbosies de facto ekskluzīvas izplatīšanas sistēmā, kas arī norāda, ka Regulā Nr. 1400/2002 piešķirtais atbrīvojums no vienošanās aizlieguma nav attiecināms uz Līgumiem, jo atbilstoši Regulai Nr. 1400/2002 ražotājam ir jāizšķiras par ekskluzīvās vai selektīvās izplatīšanas sistēmas izmantošanu, bet nevar vienā teritorijā izmantot vienu, bet citā izmantot otru. 3.3.3. Nekonkurēšanas pienākums Regulas Nr. 1400/2002 5.panta 1.punkta a) apakšpunkts aizliedz nekonkurēšanas pienākumu noteikšanu. Iesniedzējs norāda, ka tā telpas nav faktiski iespējams pielāgot citu vieglo pasažieru automašīnu izplatīšanai, ievērojot gan investīcijas, gan atbilstības standartu prasības, līdz ar to prasības veidot telpas tādas, ka tās faktiski nevar pielāgot citu marku automašīnu izplatīšanai Iesniedzēja ieskatā varētu tikt uzskatīts par de facto nekonkurēšanas pienākumu, kas pastiprina izplatītāja atkarību no piegādātāja. Papildus Iesniedzējs norāda, ka tā nosūtītie apsvērumi (02.03.2012. vēstule MBI) par uzteikuma pamatotību un spēkā esamību, vienlaikus uzaicinot MBI uz sarunām, vispār nav ņemti vērā, par ko liecina MBI īstenotie jaunie auditi AĪH, kā arī MBI piekrītot tikties sarunai tikai 19.03.2012., tādējādi Iesniedzējam nepastāv Regulā Nr. 1400/2002 noteiktās iespējas nodrošināt savu tiesību aizsardzību. Ņemot vērā visu iepriekš minēto, Iesniedzējs uzskata, ka MBI ir pārkāpis vairākus Regulas Nr. 1400/2002 noteikumus, tādējādi uz Līgumiem vairs nevar attiecināt atbrīvojumu no LESD 101.panta 1.punktā noteiktajiem aizliegumiem. Iepriekš norādītie Līgumu nosacījumi pēc savas būtības ierobežo preču tālākpārdošanu konkurējošiem uzņēmumiem, kuri savukārt varētu nodrošināt konkurences spiedienu uz esošajiem automobiļu izplatītājiem, ja šāds ierobežojums nebūtu noteikts Līgumos, tādējādi tie Iesniedzēja ieskatā ir vērtējami kā LESD 101.panta 1.punkta b) un c) apakšpunktos noteiktā aizlieguma pārkāpums. 4. Iesnieguma izvērtējums atbilstoši konkurenci regulējošām normām 4.1. Izvērtējums atbilstoši Konkurences likuma normām Konkurences likuma 11.panta pirmā daļa nosaka, ka "Ir aizliegtas un kopš noslēgšanas brīža spēkā neesošas tirgus dalībnieku vienošanās, kuru mērķis vai sekas ir konkurences kavēšana, ierobežošana vai deformēšana Latvijas teritorijā, to skaitā vienošanās par: (..) 2) ražošanas vai realizācijas apjomu, tirgu, tehniskās attīstības vai investīciju ierobežošanu vai kontroli; 3) tirgu sadali, ņemot vērā teritoriju, pircējus, piegādātājus vai citus nosacījumus; (..)". Konkurences likuma 11.panta otrā daļa nosaka, ka "Par spēkā esošām tiek atzītas tādas vienošanās, kuras veicina preču ražošanas vai realizācijas uzlabošanu vai ekonomisko attīstību, radot labumu patērētājiem, un tām šā panta pirmajā daļā noteikto aizliegumu nepiemēro, turklāt šīs vienošanās: 1) neuzliek attiecīgajiem tirgus dalībniekiem ierobežojumus, kuri nav nepieciešami minēto mērķu sasniegšanai; 2) nedod iespēju likvidēt konkurenci ievērojamā konkrētā tirgus daļā." Noteikumi Nr.797 nosaka atsevišķu tirgus dalībnieku vertikālās vienošanās, kas būtiski neietekmē konkurenci, un tādējādi tās tiek atbrīvotas no Konkurences likuma 11.panta pirmajā daļā minētajiem aizliegumiem. 4.1.1. Atbrīvojuma piemērošana Noteikumu Nr.797 2.1.apakšpunktā ir noteikts, ka "vertikālā vienošanās ir vienošanās, kuru noslēguši divi vai vairāki tirgus dalībnieki, no kuriem katrs veic saimniecisko darbību atšķirīgā ražošanas vai izplatīšanas līmenī, un kura attiecas uz vienošanās preču pirkšanas vai pārdošanas noteikumiem". Iesnieguma būtība ir saistīta ar iespējamajiem konkurenci ierobežojošiem nosacījumiem Līgumos, kā arī ar Līgumu iespējamu nepamatotu uzteikumu no MBI puses. Līgumi par VW markas jaunu automašīnu pārdošanu ir noslēgti starp MBI kā VW markas automašīnu importētāju Latvijā (vairumtirdzniecības līmenis) un AĪH kā VW markas automašīnu tirgotāju gala klientiem (mazumtirdzniecības līmenis), tātad secināms, ka Līgumi ir vērtējami kā vertikālā vienošanās starp MBI un AĪH. MBI ir tirgus dalībnieks gan vieglo automašīnu vairumtirdzniecības tirgū, gan arī mazumtirdzniecības tirgū (tās saistītie uzņēmumi darbojas mazumtirdzniecības līmenī), tādējādi vienošanās ir vērtējama kā vertikālā vienošanās, kura noslēgta starp konkurentiem (atbilstoši Noteikumiem Nr.797). Noteikumu Nr.797 2.4.apakšpunktā ir noteikts, ka "selektīvās izplatīšanas vienošanās ir vertikāla vienošanās, ar kuru saskaņā piegādātājs tieši vai netieši apņemas pārdot vienošanās preces tikai pēc noteiktiem kritērijiem izvēlētiem izplatītājiem, un šie izplatītāji apņemas nepārdot vienošanās preces nepilnvarotiem izplatītājiem". Līgumu 1.punkta 1.apakšpunkts nosaka, ka "Volkswagen zīmola jaunu automašīnu pārdošana norit kvantitatīvas un kvalitatīvi selektīvas pārdošanas sistēmas ietvaros saskaņā ar (EK) Komisijas Regulu Nr. 1400/2002, kas vērsta uz to, lai piemērotu līguma par grupu vertikālo vienošanos un savstarpēji saskaņotu rīcību automašīnu sektorā 81.panta 3.punktu". Kvalitātes standarti noteikti saskaņā ar Līgumu 2.pielikumu, papildus spēkā esot VW zīmola vadlīnijām, kuru saraksts pievienots Līgumu 3.pielikumā. Tādējādi secināms, ka jaunu VW markas mehānisko transportlīdzekļu izplatīšanas sistēma Latvijā tiek veikta kvantitatīvas un kvalitatīvas selektīvas pārdošanas sistēmas ietvaros. Noteikumu Nr.797 4.punkts nosaka, ka "Vertikālā vienošanās netiek pakļauta vienošanās aizliegumam, ja piegādātāja tirgus daļa konkrētajā tirgū, kurā tas pārdod vienošanās preces, nepārsniedz 30 procentu (..)". Saskaņā ar Latvijas pilnvaroto auto tirgotāju asociācijas datiem9, MBI tirgus daļa kopējā jaunu vieglo automašīnu vairumtirdzniecības tirgū Latvijā ir mazāka kā 30 procenti. Ja vertikālā vienošanās ir noslēgta starp konkurentiem (kā tas ir konkrētajā gadījumā), vertikālā vienošanās netiek pakļauta vienošanās aizliegumam atbilstoši Noteikumu Nr.797 11.punktam: "Vertikālās vienošanās, kuras noslēguši konkurenti, netiek pakļautas vienošanās aizliegumam, ja tās neparedz abpusēju izplatīšanu un vismaz vienu no šādiem nosacījumiem: pircēja tirgus daļa konkrētajā tirgū nepārsniedz 10 procentu; piegādātājs ir preču ražotājs un izplatītājs, savukārt pircējs ir izplatītājs, nevis vienošanās precēm konkurējošu preču ražotājs; piegādātājs ir pakalpojumu sniedzējs vairākos tirdzniecības līmeņos, savukārt pircējs nepiedāvā konkurējošus pakalpojumus tajā tirdzniecības līmenī, kur pircējs pērk vienošanās pakalpojumu". Līgumi neparedz abpusēju izplatīšanu. MBI ir tirgus dalībnieks gan vieglo automašīnu vairumtirdzniecības tirgū, gan arī mazumtirdzniecības tirgū (tās saistītie uzņēmumi), savukārt AĪH darbojas tikai mazumtirdzniecības līmenī. Tādējādi konkrētā vertikālā vienošanās atbilst Noteikumu Nr.797 11.punktā paredzētajam atbrīvojumam. Vienlaikus Noteikumu Nr.797 8.punkts paredz atsevišķus nosacījumus, kuriem izpildoties vertikālā vienošanās tiek pakļauta vienošanās aizliegumam, neskatoties uz šo noteikumu 4. un 11.punktā paredzētajiem atbrīvojumiem. "Vertikālā vienošanās tiek pakļauta vienošanās aizliegumam, ja vienošanās mērķis tieši vai netieši, atsevišķi vai kopā ar citiem apstākļiem, ko var ietekmēt vienošanās dalībnieki ir: 8.1. ierobežot pircēja iespēju noteikt pārdošanas cenu (..) 8.2. ierobežot klientu loku vai teritoriju, kurā pircējs ir tiesīgs pārdot vienošanās preces, izņemot (..) 8.3. aizliegumu selektīvās izplatīšanas tīkla dalībniekiem, kuri saimniecisko darbību veic mazumtirdzniecības līmenī, veikt aktīvo vai pasīvo pārdošanu gala patērētājiem, ja vien šādas darbības netiek veiktas no nepilnvarotas tirdzniecības vietas; 8.4. aizliegumu selektīvās izplatīšanas tīkla dalībniekiem (..) veikt savstarpējas piegādes; 8.5. aizliegumu piegādātājam pārdot sastāvdaļas kā rezerves daļas gala patērētājiem un tādiem remonta un citu apkopes pakalpojumu sniedzējiem, kurus pircējs, kas šīs sastāvdaļas izmanto gala preču nokomplektēšanai, nav pilnvarojis remontēt vai apkalpot savas preces". Savukārt Noteikumu Nr.797 8.2.apakšpunktā norādītajam aizliegumam ierobežot klientu loku un teritoriju ir paredzēti izņēmuma gadījumi, uz kuriem vienošanās aizliegums nav attiecināms, tostarp: "(..) aizliegumu selektīvās izplatīšanas tīkla dalībniekiem pārdot vienošanās preces nepilnvarotiem izplatītājiem(..)". Līgumu nosacījumi paredz AĪH aizliegumu bez iepriekšējas MBI piekrišanas uzdot trešajām personām pārdot līgumražojumus, kā arī tai nav tiesību noslēgt apakštirgotāja līgumus par līgumražojumiem. Tāpat AĪH nav atļauts līgumražojumu eksports uz valstīm ārpus Eiropas Savienības, kā arī ārpus Eiropas Ekonomiskās telpas un Brīvās tirdzniecības telpas. Tāpat Līgumu nosacījumi paredz, ka AĪH nav atļauts tālākpārdošanas nolūkos pārdot jaunus līgumražojumus tālākpārdevējiem, kuriem nav licences šo līgumražojumu pārdošanai, vienlaikus nosakot, ka tas drīkst pārdot jaunas automašīnas gala patērētājiem arī ar starpnieku palīdzību, ja starpnieks pirms tam ir rakstiski pilnvarots automašīnas pirkšanai. Izvērtējot šos Līgumos iekļautos nosacījumus, Konkurences padome secina, ka: (1) Lai gan Līgumos ietvertie ierobežojumi uzdot trešajām personām pārdot līgumražojumus vai slēgt apakštirgotāja līgumus par līgumražojumiem Konkurences padomes ieskatā ir uzskatāmi par tālākpārdošanas ierobežojumiem, saskaņā ar Noteikumu Nr.797 8.punkta noteikumiem tie ir pieļaujami, jo tie izriet no selektīvās izplatīšanas modeļa specifikas, ir saistīti ar šādas izplatīšanas sistēmas sekmīgu darbību. Ja apakšlīguma ietvaros starp Pilnvaroto izplatītāju un apakšuzņēmumu (kurš nav pilnvarots tirgotājs) notiek pārdošanas darbības, tad šādas aktivitātes selektīvā izplatīšanas tīkla ietvaros ir vērtējamas kā tālākpārdošana nepilnvarotiem izplatītājiem. Tālākpārdošanas ierobežojums nepilnvarotiem izplatītājiem (kas pēc sava rakstura iespējams varētu kvalificēties Noteikumu Nr.797 8.2.apakšpunktā noteiktajam aizliegumam ierobežot klientu loku) atbilst 8.2.3.apakšpunktā paredzētajam izņēmumam, t.i., vertikālā vienošanās netiek pakļauta Konkurences likuma 11.panta pirmajā daļā noteiktajam vienošanās aizliegumam, ja vienošanās paredz aizliegumu selektīvās izplatīšanas tīkla dalībniekiem pārdot vienošanās preces nepilnvarotiem izplatītājiem. (2) Tāpat Līgumu nosacījumi neaizliedz veikt pārdošanu gala patērētājiem, vien nosakot, ka izmantojot starpnieku darbību, ir jāuzrāda gala patērētāja pilnvarojums iegādāties transportlīdzekli. To Konkurences padomes ieskatā skaidri, precīzi un nepārprotami nosaka Līgumu 2.punkta 8.apakšpunkts, kurā detalizēti noteikta kārtība, kādā tirgotājs (izplatītājs) ir tiesīgs pārdot līgumražojumus gala patērētājiem, kas iegādājas līgumražojumus ar starpnieku palīdzību. Šāds nosacījums Konkurences padomes ieskatā ir pamatoti nepieciešams, lai ražotājs (vai piegādātājs) varētu pārliecināties, ka netiek pārkāpti Līgumu nosacījumi attiecībā uz tālākpārdošanas aizliegumu nepilnvarotiem izplatītājiem, turklāt tas neierobežo iespēju gala patērētājiem iegādāties transportlīdzekli pie jebkura izplatītāja kopējā selektīvajā izplatīšanas tīklā. (3) Konkurences likuma 11.panta pirmā daļa nosaka, ka ir aizliegtas tādas vienošanās, kuru "(..) mērķis vai sekas ir konkurences kavēšana, ierobežošana vai deformēšana Latvijas teritorijā (..)", tādējādi Līgumos ietvertais aizliegums izplatītājiem eksportēt līgumražojumus ārpus ES, kā arī ārpus Eiropas Ekonomiskās telpas un Brīvās tirdzniecības telpas nekvalificējas šim nosacījumam, jo minētais aizliegums neierobežo pārdošanu un līdz ar to konkurenci Latvijas teritorijā. (4) VW jaunu automašīnu izplatīšana notiek selektīvās izplatīšanas tīkla ietvaros, kura izveidošanas un rezultatīvas funkcionēšanas pamatā ir vienošanās starp piegādātāju un izplatītāju, saskaņā ar kuru piegādātājs apņemas pārdot VW automašīnas tikai pēc noteiktiem kritērijiem izvēlētiem izplatītājiem, savukārt izplatītāji no savas puses apņemas nepārdot vienošanās preces nepilnvarotiem izplatītājiem. Selektīvās izplatīšanas tīklu modeli ražotāji nereti izvēlas, lai uzlabotu ekonomisko efektivitāti ražošanas un izplatīšanas ķēdē, veicinot labāku koordināciju starp dalībuzņēmumiem, samazinot pušu savstarpējo darījumu un izplatīšanas izmaksas, kā arī optimizējot pārdošanas un investīciju līmeni nozarē, kas rezultātā var radīt labumu patērētājam. Konkurences padomes vērtējumā, ņemot vērā ražotāja izvēlēto izplatīšanas veidu - selektīvo izplatīšanu, konkrētie Līgumos iekļautie konkurences ierobežojumi ir atbilstoši Konkurences likuma 11.panta otrās daļas noteikumiem (nav pārkāptas ierobežojumu pieļaujamības robežas). Tādējādi secināms, ka izvērtējot konkrēto Iesniegumu, nav pietiekama pamata Noteikumu Nr.797 14.punkta10 piemērošanai. (5) Papildus izvērtējot MBI faktisko rīcību saistībā ar Līgumu darbības ar AĪH uzteikumu (faktisko vienošanās nosacījumu interpretāciju tos piemērojot), Konkurences padome secina, ka uzteikums ir balstīts uz Līgumos ietvertajiem nosacījumiem, MBI tos interpretējot analoģiskā veidā kā tos ir vērtējusi Konkurences padome (atzīstot tos par atbilstošiem Konkurences likuma normām). Tādējādi, neatkarīgi no tā, vai fakti un argumenti, uz kuriem uzteikums ir balstīts, ir pamatoti vai nē (uzteikuma pamatotība vērtēta šī lēmuma 4.2.2.apakšpunktā), tas nekādā veidā nemaina Līguma nosacījumu (vertikālās vienošanās) interpretāciju un piemērošanu starp abām vienošanās iesaistītajām pusēm. Tādējādi Konkurences padomes ieskatā Līguma nosacījumi nav pretrunā Konkurences likuma normām, no kā izrietoši secināms, ka MBI un AĪH vertikālā vienošanās, vienlaikus vērtējot to kopsakarā ar tās faktisku piemērošanu, nesatur aizliegtus konkurences ierobežojumus. 4.1.2. Secinājumi Ņemot vērā iepriekš minēto, Konkurences padome konstatē, ka: 1) starp MBI un AĪH noslēgtie Līgumi ir vērtējami kā vertikālā vienošanās, kura noslēgta starp konkurentiem; 2) jaunu VW markas mehānisko transportlīdzekļu izplatīšanas sistēma Latvijā tiek veikta kvantitatīvas un kvalitatīvas selektīvas pārdošanas sistēmas ietvaros; 3) konkrētā vertikālā vienošanās (Līgumu nosacījumi) atbilst Noteikumu Nr.797 4. un 11.punktā paredzētajam atbrīvojumam; 4) Līgumi nesatur Noteikumu Nr.797 8.punktā minētos konkurences ierobežojumus, saskaņā ar kuriem vertikālā vienošanās būtu aizliedzama; 5) Līgumos ietvertais aizliegums izplatītājiem eksportēt līgumražojumus ārpus ES, kā arī ārpus Eiropas Ekonomiskās telpas un Brīvās tirdzniecības telpas nekvalificējas Konkurences likuma 11.panta pirmās daļas nosacījumiem; 6) Līgumu uzteikums ir balstīts uz šajos Līgumos ietvertajiem nosacījumiem, to neievērošanu no Iesniedzēja puses, Konkurences padome nav konstatējusi Līgumu neatbilstību Konkurences likumam, Noteikumu Nr.797 normām. Līdz ar to secināms, ka konkrētās vertikālās vienošanās (Līgumu nosacījumi) Konkurences padomes ieskatā atbilst Noteikumu Nr.797 4. un 11.punktā paredzētajam vertikālo vienošanos atbrīvojumam, tāpat vienlaicīgi tās nav vērtējamas kā aizliegtas saskaņā ar šo noteikumu 8.punkta ierobežojumiem, tādējādi konkrētās vertikālās vienošanās nav pakļautas Konkurences likuma 11.panta pirmajā daļā noteiktajam vienošanās aizliegumam. 4.2. Izvērtējums atbilstoši LESD un regulai LESD 101.pants paredz vispārīgu vienošanos starp tirgus dalībniekiem aizliegumu. Saskaņā ar LESD 101.panta 1.punktu, kas pēc būtības ir līdzīgs Konkurences likuma 11.panta pirmajai daļai, "Turpmāk norādītais ir aizliegts kā nesaderīgs ar iekšējo tirgu: visi nolīgumi uzņēmumu starpā, uzņēmumu apvienību lēmumi un saskaņotas darbības, kas var iespaidot tirdzniecību starp dalībvalstīm un kuru mērķis vai sekas ir nepieļaut, ierobežot vai izkropļot konkurenci iekšējā tirgū, un jo īpaši darbības, ar kurām: (..) b) ierobežo vai kontrolē ražošanu, tirgus, tehnikas attīstību vai investīcijas; c) sadala tirgus vai piegādes avotus; (..)". Saskaņā ar LESD 101.panta 3.punktu, kas pēc būtības ir līdzīgs Konkurences likuma 11.panta otrajai daļai, "Šā panta 1. punktu tomēr var atzīt par nepiemērojamu: - jebkuram starp uzņēmumiem noslēgtam nolīgumam vai nolīgumu kategorijai; - jebkuram uzņēmumu apvienības pieņemtam lēmumam vai lēmumu kategorijai; - jebkādai saskaņotai darbībai vai darbību kategorijai, kas palīdz uzlabot preču ražošanu vai izplatīšanu, vai veicina tehnisku vai saimniecisku attīstību, reizē ļaujot patērētājiem baudīt pienācīgu daļu no iegūtajiem labumiem, un kas: a) neuzspiež attiecīgiem uzņēmumiem ierobežojumus, kuri nav obligāti vajadzīgi, lai sasniegtu šos mērķus; b) neļauj šādiem uzņēmumiem likvidēt konkurenci attiecībā uz šo ražojumu būtisku daļu." 4.2.1. Atbrīvojuma piemērošana Noteikumi Nr.797 veidoti pēc analoģijas ar attiecīgām Eiropas Savienības konkurences tiesību normām - konkrēti Komisijas Regulu (ES) Nr. 330/2010 par Līguma par Eiropas Savienības darbību 101.panta 3.punkta piemērošanu vertikālu nolīgumu un saskaņotu darbību kategorijām11 (iepriekš Komisijas Regula (EK) Nr. 2790/99 par Līguma 81. panta 3. punkta piemērošanu vertikālu vienošanos un saskaņotu darbību kategorijām).12 Eiropas Savienības konkurences tiesībās papildus vispārējai "vertikālo atbrīvojumu" regulai Nr. 330/2010 ir spēkā speciālā regula -Komisijas Regula (EK) Nr. 1400/2002 (2002.gada 31.jūlijs) par Līguma 81.panta 3.punkta piemērošanu vertikālu vienošanos un saskaņotu darbību kategorijām mehānisko transportlīdzekļu nozarē un Komisijas Regula (ES) Nr. 461/2010 (2010.gada 27.maijs) par Līguma par Eiropas Savienības darbību 101.panta 3.punkta piemērošanu vertikālu nolīgumu un saskaņotu darbību kategorijām mehānisko transportlīdzekļu nozarē (turpmāk - Regula Nr. 461/2010). Ar Regulu Nr. 461/2010 līdz 2013.gada 31.maijam tika pagarināta Regulas Nr. 1400/2002 noteikumu piemērojamība, kas attiecas uz vertikāliem nolīgumiem par jaunu mehānisko transportlīdzekļu pirkšanu, pārdošanu un tālākpārdošanu, paredzot, ka no 2013.gada 1.jūnija uz jaunu mehānisko transportlīdzekļu pirkšanu, pārdošanu un tālākpārdošanu vairs netiks piemērotas īpašas nozares grupālās atbrīvojuma regulas, bet tiks piemērota Komisijas Regula (ES) Nr. 330/2010 par Līguma par Eiropas Savienības darbību 101.panta 3.punkta piemērošanu vertikālu nolīgumu un saskaņotu darbību kategorijām. Savukārt attiecībā uz nolīgumiem par rezerves daļu izplatīšanu un remonta un tehniskās apkopes pakalpojumu sniegšanu kopš 2010.gada 1.jūnija ir attiecināmi Regulas Nr. 461/2010 nosacījumi. Iesniegumā norādītie iespējamie konkurences tiesību pārkāpumi ir attiecināmi uz jaunu transportlīdzekļu pirkšanu, pārdošanu un tālākpārdošanu, tādējādi šī lēmuma turpmākajā izklāstā tiks izvērtēti iesniegumā minētie iebildumi Regulas Nr. 1400/2002 nosacījumu kontekstā. Regulas Nr. 1400/2002 1.panta 1.punkta c) apakšpunkts nosaka, ka: "vertikālās vienošanās" ir līgumi vai saskaņotas darbības, kas ieviestas divos vai vairākos uzņēmumos, kuri atbilstīgi šim līgumam katrs darbojas atšķirīgā ražošanas vai izplatīšanas ķēdes posmā." Kā konstatēts šī lēmuma 4.1.apakšpunktā (analoģiski interpretējot un piemērojot Konkurences likuma normas), vienošanās starp MBI un AĪH (Līgumu nosacījumi) ir vērtējama kā vertikālā vienošanās, kura noslēgta starp konkurentiem. Regulas Nr. 1400/2002 1.panta 1.punkta f) apakšpunkts nosaka, ka: "selektīvā izplatīšanas sistēma" ir izplatīšanas sistēma, kurā piegādātājs apņemas tieši vai netieši pārdot līguma preces vai pakalpojumus tikai tiem izplatītājiem vai remontētājiem, kas izraudzīti, pamatojoties uz īpašiem kritērijiem, ja šie izplatītāji vai remontētāji apņemas šīs preces vai pakalpojumus nepārdot nepilnvarotiem izplatītājiem vai neatkarīgiem remontētājiem, neierobežo piegādātāja spējas pārdot rezerves daļas neatkarīgiem remontētājiem vai pienākumu nodrošināt neatkarīgiem tirgus dalībniekiem visu tehnisko informāciju, diagnostikas aprīkojumu, rīkus un apmācību mehānisko transportlīdzekļu remontam un tehniskai apkopei vai vides aizsardzības pasākumu īstenošanai." Šī lēmuma 4.1.apakšpunktā secināts, ka jaunu VW markas mehānisko transportlīdzekļu izplatīšanas sistēma veidota kā kvantitatīva un kvalitatīva selektīvās pārdošanas sistēmas. Ja vertikālā vienošanās ir noslēgta starp konkurējošiem uzņēmumiem (kā tas iepriekš secināts), Regulas Nr. 1400/2002 atbrīvojumu piemēro, ja: "(..) c) piegādātājs ir pakalpojumu sniedzējs dažādos tirdzniecības posmos, turpretim pircējs nesniedz konkurētspējīgus pakalpojumus tajā tirdzniecības posmā, kad viņš pērk līguma pakalpojumus." MBI (kā piegādātājs) ir tirgus dalībnieks gan vieglo automašīnu vairumtirdzniecības tirgū, gan arī mazumtirdzniecības tirgū (tās saistītie uzņēmumi), savukārt AĪH (kā pircējs) darbojas tikai mazumtirdzniecības līmenī. Tādējādi konkrētā vertikālā vienošanās atbilst minētajam atbrīvojuma piemērošanas nosacījumam. Regulas Nr. 1400/2002 paskaidrojošās brošūras "Mehānisko transportlīdzekļu izplatīšana un apkope Eiropas Savienībā" (turpmāk - paskaidrojošā brošūra)13 4.2.2.apakšpunktā ir norādīts, ka: "(..) Lai regulu piemērotu vienošanām, kas nonāk tās piemērošanas jomā, ir jābūt izpildītiem 3.panta vispārīgajiem nosacījumiem, un pušu noteikumi vai nosacījumi ne tieši, ne netieši nedrīkst saturēt stingrus aizliegumus, kā tas noteikts 4.pantā. Īpašās saistības, kas neatbilst 5.punktā uzskaitītajiem nosacījumiem, netiek atbrīvotas, taču ir iespējams saskaņā ar valsts līgumtiesībām nodalīt šādas saistības no pārējās vienošanās, atstājot vienošanās atlikušo daļu grupālo atbrīvojumu piemērošanas jomā (..)" No minētā secināms, ka Regulas Nr. 1400/2002 atbrīvojumu vertikālajai vienošanai var piemērot tik tālu, kamēr tiek ievēroti Regulā Nr. 1400/2002 noteiktie nosacījumi. Ja kāds no vertikālās vienošanās nosacījumiem ir pretrunā Regulas Nr. 1400/2002 3. vai 4.punktam, tad visai vertikālajai vienošanai kopumā nevar tikt piemērots Regulā Nr. 1400/2002 paredzētais atbrīvojums. Savukārt, ja vertikālās vienošanās kāds nosacījums neatbilst 5.panta noteikumiem, šie atsevišķie vienošanās nosacījumi netiek atbrīvoti, kamēr pārējo vienošanos var nodalīt atsevišķi, atstājot to grupālo atbrīvojumu piemērošanas jomā. (1) Regulas Nr. 1400/2002 3.panta nosacījumi Regulas Nr. 1400/2002 3.panta 1.punkts paredz tirgus daļas slieksni, kuru piegādātāja tirgus daļai tirgū, kurā tas pārdod jaunas automašīnas, nesasniedzot, tiek piemērots atbrīvojums. Šī lēmuma 4.1.apakšpunktā secināts, ka MBI tirgus daļa kopējā jaunu vieglo automašīnu vairumtirdzniecības tirgū Latvijā ir mazāka kā 30 procenti, tādējādi konkrētajā gadījumā Regulā Nr. 1400/2002 norādītais slieksnis nav pārsniegts. 3.panta 3.punkts paredz, ka atbrīvojumu piemēro ar nosacījumu, ka no vertikālās vienošanās izrietošās izplatītāja tiesības un pienākumi var tikt nodotas citam izplatīšanas sistēmas dalībniekam, kuru izraugās izplatītājs. Līgumu 24.punkts paredz, ka no šo Līgumu izrietošais tiesību un pienākumu kopums var tikt nodots citam pārdošanas organizācijas tirgotājam. 3.panta 4.punkts nosaka, ka: "Atbrīvojumu piemēro ar nosacījumu, ka vertikālā vienošanās, kas noslēgta ar izplatītāju vai remontētāju, paredz to, ka piegādātājam, kurš vēlas paziņot par līguma pārtraukšanu, tas jādara rakstiski, un sīki, objektīvi un atklāti jāizklāsta pārtraukšanas iemesli, lai aizkavētu piegādātājam pārtraukt vertikālo vienošanos ar izplatītāju vai remontētāju tādēļ, ka to nevar ierobežot saskaņā ar šo regulu." Savukārt 3.panta 5.punkts nosaka minimālo periodu, kurā paziņo par noteikta termiņa līgumu nepagarināšanu (vismaz 6 mēnešus iepriekš) un beztermiņa līgumu pārtraukšanu - nosakot, ka gadījumos, kad piegādātājs vēlas uzteikt uz nenoteiktu laiku noslēgtu līgumu, līgumiskās attiecības starp pusēm izbeidzas divu gadu laikā pēc uzteikuma (šajā gadījumā piegādātājam uzteikums nav īpaši jāpamato) vai gada laikā pēc uzteikuma, ja piegādātājam uz likuma vai īpaša līguma pamata ir pienākums maksāt piemērotu kompensāciju par līguma pārtraukšanu, vai ja piegādātājs līgumu pārtrauc, jo ir vajadzīga visa tīkla vai ievērojamas tā daļas pārveidošana. Līgumi paredz arī nekavējoša uzteikuma iespēju (Līgumu 19.punkts). Vienošanās nekavējošas izbeigšanas iespēja skaidrota Regulas Nr. 1400/2002 paskaidrojošās brošūras 69.jautājumā: "Tas ir valsts likumdošanas jautājums par to, vai vienošanās pusēm ir tiesības jebkurā laikā izbeigt vienošanos bez uzteikuma, ja otra puse nepilda kādu no tās pamata saistībām (..)", tādējādi Regulas nosacījumi neizslēdz šādu iespēju. Latvijas Civillikumā (Saistību tiesību daļā) noteikts: "Viena puse nevar atkāpties no līguma bez otras piekrišanas pat arī tad, ja pēdējā to neizpilda, un tādēļ, ka viņa to neizpilda" (1588.pants). "Vienpusēja atkāpšanās no līguma ir pielaižama tikai tad, kad tā pamatota ar paša līguma raksturu, vai kad to zināmos apstākļos atļauj likums, vai arī kad tāda tiesība bijusi noteikti pielīgta" (1589.pants). Atbilstoši Regulas Nr. 1400/2002 3.panta 4.punktam - gadījumos, kad piegādātājs vēlas izbeigt līgumiskās attiecības ātrāk par Regulā Nr. 1400/2002 noteiktajiem minimālajiem termiņiem, tam ir jāsniedz detalizēts, objektīvs un atklāts pamatojums līguma izbeigšanai. Konkrētie Līgumi ir noslēgti uz nenoteiktu laiku (Līgumu 16.punkts). Līgumu 17.punkts nosaka, ka Līgumus var uzteikt ar rakstisku paziņojumu, kurš iesniegts 24 mēnešus iepriekš, savukārt Līgumu 18.punkts paredz arī Līgumu uzteikšanas iespēju saīsinātā termiņā (12 mēnešos), ja piegādātājam "(..) ir jāveic sava pārdošanas tīkla restrukturizācija kopumā vai būtiskā tā daļā, kā arī gadījumā, ja Piegādātājam ir pienākums maksāt piemērotu kompensāciju, beidzoties līgumam, pamatojoties uz likumdošanas aktiem vai īpašu vienošanos.". Vienlaikus Līgumu 19.punkts paredz Līgumu tūlītējas uzteikšanas iespēju "Šo līgumu var uzteikt nekavējoties svarīga iemesla dēļ, iesniedzot rakstisku paziņojumu (..)", tostarp: (1) ja tirgotājs nepilda izplatīšanas tīkla dalībniekiem noteiktos kvalitātes standartus, (2) ja tirgotājs nesaņem vai zaudē atļauju, kas nepieciešana saimnieciskās darbības veikšanai saskaņā ar līgumu, (3) ja tirgotāja komerciālā reputācija vai saimnieciskā darbība cieš būtiskus zaudējumus, (4) ja tirgotājs liedz iespēju piegādātājam piekļuvi dokumentiem un telpām (neskatoties uz pamatota iemesla norādi), (5) ja tirgotājs pārkāpj noteiktās maksājumu saistības, (6) ja tirgotājs pārkāpj aizliegumu par pārdošanu tālākpārdevējiem vai eksporta aizliegumu, (7) ja tirgotājs, nesaņemot piegādātāja piekrišanu, veic darbības, kurām saskaņā ar Līgumiem šāda piegādātāja piekrišana ir nepieciešama, (8) ja tirgotājs krāpnieciskos nolūkos nodod falsificētus dokumentus vai informāciju piegādātājam vai klientam, bet Līgumu 20.punkts nosaka, ka uzteikuma pamatojumam jābūt skaidram, objektīvam un atklātam. Līdz ar to secināms, ka Līgumos paredzētā Līgumu uzteikšanas kārtība ir atbilstoša Regulas Nr. 1400/2002 3.panta nosacījumiem. Regulas Nr. 1400/2002 3.panta 6.punkts nosaka, ka atbrīvojumu piemēro ar nosacījumu, ka vertikālajā vienošanās abām pusēm ir paredzētas tiesības strīdos par līgumsaistību izpildi vērsties pie neatkarīga eksperta vai šķīrējtiesneša, vienlaikus paredzot iespēju pusēm ar prasību vērsties arī valsts tiesā. Atbilstoši Regulas Nr. 1400/2002 nosacījumiem Līgumu 23.punkts paredz pušu tiesības vērsties pie eksperta, šķīrējtiesneša vai arī vērsties valsts tiesā. (2) Regulas Nr. 1400/2002 4.panta ierobežojumi Regulas Nr. 1400/2002 4.pantā ir norādīti ierobežojumi, kas attiecas uz jaunu mehānisko transportlīdzekļu, remonta un tehniskās apkopes pakalpojumu vai rezerves daļu pārdošanu, uz kuriem neattiecas atbrīvojums - tātad, uz vertikālajām vienošanām, kuru mērķis cita starpā ir: "(..) b) ierobežot pārdošanas teritoriju vai pircējus, kuriem izplatītājs vai remontētājs var pārdot līguma preces vai pakalpojumus (..)", tomēr atbrīvojums attiecas uz "(..) iii) ierobežojumu selektīvās izplatīšanas sistēmas dalībniekiem pārdot jaunus mehāniskos transportlīdzekļus un rezerves daļas nepilnvarotiem izplatītājiem tirgos, kur piemēro selektīvo izplatīšanu (..)". Tāpat Regulas Nr. 1400/2002 preambulas 14.punktā noteikts, ka: "Jebkura izplatītāja tiesībās pasīvi, vai, ja vajadzīgs, aktīvi pārdot jaunus mehāniskos transportlīdzekļus tiešajiem patērētājiem būtu jāiekļauj tiesības pārdot šādus transportlīdzekļus tiešajiem patērētājiem, kuri ir devuši atļauju starpniecības vai pirkšanas aģentam viņu vārdā nopirkt, pārņemt tā piegādi, transportēt vai uzglabāt jaunu mehānisko transportlīdzekli." Izvērtējot Līgumos iekļautos nosacījumus, secināms, ka, līdzīgi, kā tas konstatēts šī lēmuma 4.1.apakšpunktā, Līgumos ietvertie ierobežojumi uzdot trešajām personām pārdot līgumražojumus vai slēgt apakštirgotāja līgumus par līgumražojumiem Konkurences padomes ieskatā ir uzskatāmi par tālākpārdošanas ierobežojumiem, taču saskaņā ar regulas Nr. 1400/2002 4.panta (analoģiski kā Noteikumu Nr.797 8.punkta) noteikumiem tie ir pieļaujami, jo tie izriet no selektīvās izplatīšanas modeļa specifikas, ir saistīti ar šādas izplatīšanas sistēmas sekmīgu darbību. Arī tālākpārdošanas ierobežojums nepilnvarotiem izplatītājiem atbilst Regulā Nr. 1400/2002 paredzētajam izņēmumam, ņemot vērā selektīvās izplatīšanas sistēmas specifiku - tajā skaitā sistēmas dalībnieku apņemšanos nepārdot vienošanās preces nepilnvarotiem izplatītājiem. Līgumu nosacījumi neaizliedz veikt pārdošanu gala patērētājiem, vien nosakot, ka izmantojot starpnieku darbību, ir jāuzrāda gala patērētāja pilnvarojums iegādāties transportlīdzekli (Līgumu 2.punkta 8.apakšpunkts). Šāds nosacījums Konkurences padomes ieskatā ir pamatoti nepieciešams, lai ražotājs (vai piegādātājs) varētu pārliecināties, ka netiek pārkāpti Līgumu nosacījumi attiecībā uz tālākpārdošanas aizliegumu nepilnvarotiem izplatītājiem, turklāt ierobežojums neierobežo iespēju gala patērētājiem iegādāties transportlīdzekli pie jebkura izplatītāja kopējā selektīvajā izplatīšanas sistēmā. Arī Regulas Nr. 1400/2002 paskaidrojošās brošūras 5.2.apakšpunktā norādīts: "(..) Vienīgais ierobežojums starpnieka darbībai, kas atļauts vienošanās, uz ko attiecas Regula 1400/2002, ir nepieciešamība uzrādīt derīgu pilnvaru, ko izsniedzis individuāls pircējs. Pilnvarā jābūt norādītam pircēja vārdam un adresei, tam jābūt parakstītam un datētam (..)". Ievērojot, ka LESD 101.pants ir attiecināms uz vienošanām, kas var ietekmēt tirdzniecību starp dalībvalstīm un kas nepieļauj, ierobežo vai traucē konkurenci, secināms, ka Līgumos ietvertais aizliegums izplatītājiem eksportēt līgumražojumus ārpus ES, kā arī ārpus Eiropas Ekonomiskās telpas un Brīvās tirdzniecības telpas nekvalificējas šim nosacījumam, jo tas neietekmē tirdzniecību starp dalībvalstīm. Šādu LESD interpretāciju atbalsta arī Eiropas Savienības tiesa, piemēram, lietā C - 306/96 - Javico v Yves Saint Laurent Parfums, nosakot, ka šādu vienošanos gadījumā (jautājumā minētie) nosacījumi nav vērtējami kā tādi, kuru mērķis ir paralēlā importa un līguma preču pārdošanas Eiropas Kopienas ietvaros ierobežošana, bet gan ietverti līgumā, lai nodrošinātu ražotājam iespēju iekarot ārējos [ārpus ES] tirgus, piegādājot līguma preces konkrētajam tirgum pietiekošā apjomā. Šo interpretāciju apstiprina fakts, ka konkrētajā līgumā aizliegums pārdot ārpus līguma teritorijas attiecas arī uz visām ne-dalībvalstu teritorijām. (sprieduma 19.punkts)14. Ņemot vērā minēto, izvērtējot Līgumu nosacījumus (tostarp Iesniegumā minētos Līgumu nosacījumus), Konkurences padome secina, ka Līgumi nesatur Regulas Nr. 1400/2002 4.pantā noteiktos skaidri definētos konkurences ierobežojumus, saskaņā ar kuriem vertikālā vienošanās būtu aizliedzama. (3) Regulas Nr. 1400/2002 5.panta īpašie nosacījumi Šī panta īpašie nosacījumi paredz, ka Regulas Nr. 1400/2002 atbrīvojums neattiecas uz virkni pienākumiem, kas iekļauti vertikālajās vienošanās, tostarp: (1) nekonkurēšanas pienākumiem; (2) pienākumiem, kas liek izplatīšanas sistēmas dalībniekiem nepārdot atsevišķu konkurējošu piegādātāju mehāniskos transportlīdzekļus; (3) pienākumiem, kas liek izplatītājam pēc līguma pārtraukšanas neražot, nepirkt, nepārdot vai vēlreiz nepārdot mehāniskos transportlīdzekļus; (4) pienākumiem, kas neļauj mazumtirgotājam attiecībā uz līguma precēm vai atbilstošām precēm piemērot izpirkuma nomas pakalpojumus; (5) pienākumiem, kas pasažieru automobiļu vai vieglo saimnieciski izmantojamo transportlīdzekļu selektīvās izplatīšanas sistēmas dalībniekiem ierobežo spējas izveidot papildu tirdzniecības vai piegādes vietas citur kopējā tirgū. Tāpat atbrīvojums neattiecas uz pienākumu pilnvarotā remontētāja uzņēmuma izvietojuma sakarā, ja piemēro selektīvo izplatīšanu. Izvērtējot Līgumu nosacījumus atbilstoši Regulas Nr. 1400/2002 5.panta īpašajiem nosacījumiem, Konkurences padome secina, ka tajos nav saskatāmas pazīmes par iepriekš minēto pienākumu tiešu vai netiešu piemērošanu. Ņemot vērā iepriekš minēto, Konkurences padomes ieskatā Līgumu nosacījumi atbilst Regulas Nr. 1400/2002 piemērošanas jomas ietvaram, tie atbilst 3.pantā definētajiem vispārējiem atbrīvojuma piemērošanas nosacījumiem, un šie nosacījumi nav vērtējami kā aizliegti saskaņā ar 4.panta skaidri definētajiem ierobežojumiem un 5.panta īpašajiem nosacījumiem, tādējādi uz konkrētajām vertikālajām vienošanām ir attiecināms Regulā Nr. 1400/2002 piešķirtais atbrīvojums no LESD 101.panta 1.punktā paredzētā vienošanās aizlieguma. 4.2.2. Uzteikuma pamatojums Ar uzteikumu saistītie fakti: 1) "Rent-a-Car" jeb nomas automašīnu (turpmāk - RAC) nosacījumu pārkāpuma konstatēšana. 07.02.2008. MBI tika iesniegts 05.02.2008. pasūtījuma-pirkuma līgums starp AĪH un SIA "Medex Auto" darījuma saskaņošanai (lai saņemtu importētāja un ražotāja paredzēto atbalstu), kurā ir norādīti RAC nosacījumi, tostarp atpirkuma kvotas - 100%. VW ražotājs ievēroja zemo cenu, par ko atsevišķas automašīnas tiek pārdotas Vācijā, noskaidrojot (pēc automašīnas šasijas numura), ka konkrētās automašīnas ir piegādātas AĪH liela darījuma ietvaros, par ko ražotājs un importētājs attiecīgi ir piešķīris AĪH cenas atlaidi. Ņemot vērā minēto, 21.09.2010. tika veikts audits, kura laikā auditoram tika uzrādīts saistošs 10.04.2008. pasūtījuma-pirkuma līgums starp AĪH un SIA "Medex Auto" par tām pašām automašīnām, par kurām sastādīts 05.02.2008. līgums (kurš tika iesniegts MBI atbalsta saņemšanai), tomēr šajā līgumā nebija norādīti RAC nosacījumi (tādējādi līgumā AĪH vairs nebija paredzētas atpirkuma kvotas). MBI pieprasīja izziņu no VAS "Ceļu satiksmes drošības direkcija" (turpmāk - CSDD) par SIA "Medex Auto" pārdotajām automašīnām, no saņemtās izziņas secinot, ka automašīnas, kuras AĪH pasūtīja kā gala pircēju norādot SIA "Medex Auto", pēc trīs dienām ir tālāk pārdotas SIA "Compacto", kura, savukārt, tās izņēma no valsts reģistra ar statusu "atsavināšanai". Turklāt MBI veiktās izdrukas no Lursoft datu bāzes par SIA "Medex Auto" un SIA "Compacto" liecina, ka viens no abu sabiedrību darbības veidiem ir automobiļu un citu vieglo transportlīdzekļu pārdošana. Pamatojoties uz iepriekš minēto informāciju, MBI pirmo reizi konstatēja Līguma pārkāpumu AĪH darbībās. 2) AĪH un MBI pārstāvju 20.10.2010. sanāksme (turpmāk - Sanāksme). MBI 20.04.2012. iesniedza Konkurences padomei 20.10.2010. sanāksmes protokola (turpmāk - sanāksmes protokols) kopiju. Saskaņā ar sanāksmes protokolā fiksēto Sanāksmē AĪH tika izskaidroti audita laikā konstatētie fakti (skatīt iepriekšējo punktu). MBI pārstāvis ir norādījis uz būtiskiem RAC pārdošanas vadlīniju un instrukciju pārkāpumiem, tādējādi AĪH ar iepriekšēju nodomu krāpjot importētāju un VW ražotāju, un uzdevis AĪH veikt pasākumus, lai novērstu pārkāpumu atkārtošanos nākotnē. Sanāksmes noslēgumā AĪH piekrita rakstveidā sniegt cēloņu skaidrojumu un preventīvo līdzekļu aprakstu (turpinājumā AĪH 22.10.2010. vēstule). 3) AĪH 22.10.2010. vēstule "About Volkswagen Golf deal with the SIA Medex auto company in April, 2008" (turpmāk - 22.10.2010. vēstule). AĪH 22.10.2010. vēstulē skaidro pārkāpuma cēloņus, norādot, ka AĪH pārdošanas menedžeris, izmantojot uzņēmuma vārdu un vadības uzticēšanos, ir pārkāpis VW noteikumus, kas jāievēro saņemot atbalstu no ražotāja un importētāja, kā rezultātā automašīnas tika nodotas trešajam uzņēmumam un eksportētas no valsts. Tāpat 22.10.2010. vēstulē AĪH uzņemas veikt stingru uzraudzību visiem lielākajiem darījumiem, ieviešot attiecīgu procedūru un kontroles sistēmu uzņēmumā. 4) MBI 29.11.2010. vēstule "Volkswagen Golf sales Factory support compensation Informative letter" (turpmāk - brīdinājuma vēstule). Brīdinājuma vēstulē MBI atsaucas uz Sanāksmes diskusiju, norādot, ka gan MBI ieskatā, gan arī VW ražotāja ieskatā AĪH darbinieks ir pārkāpis RAC pārdošanas nosacījumus, ko ir apliecinājis arī AĪH savā 22.10.2010. vēstulē. MBI brīdinājuma vēstulē norāda, ka AĪH tiek izteikts nopietns brīdinājums par konstatēto pārkāpumu, un AĪH tiek informēta, ka iepriekš minēto vai līdzīgu darbību (pārkāpumu) atkārtošanās gadījumā var tikt nekavējoties pārtraukts izplatītāja līgums. Brīdinājuma vēstules turpinājumā norādīts RAC programmas ietvaros rūpnīcas piešķirtā atbalsta apmērs, kas AĪH ir jāatdod. 5) Izplatītāju vadības sistēmas MNET (turpmāk - MNET sistēma) informācija. MBI norāda, ka AĪH MNET sistēmā kā gala pircējus automašīnām, kuras norādītas komerctransporta grupas "Life" līguma uzteikuma pamatojumā, sākotnēji bija norādījusi Latvijā reģistrētas sabiedrības, piemēram, (*) (to apliecina Konkurences padomei iesniegtās MNET sistēmas izdrukas). Tā rezultātā MNET sistēmā pieejamā informācija par jaunām automašīnām, kuru gala pircēji ir Latvijā, būtiski atšķīrās no statistikas datiem15 par pirmo reizi reģistrētiem jauniem viegliem automobiļiem, kuri paliek Latvijā. Turklāt AĪH, piegādājot vairākas automašīnas vienam pircējam, nav pieprasījusi atlaides (divu vai vairāku automašīnu pārdošanai, ja saņemts tirgotāja pieprasījums, MBI kā importētājs parasti piešķir atlaidi). Tas kopumā kalpoja par pamatu turpmākā audita veikšanai AĪH. 6) Audits (1). 17.01.2012. Atbilstoši Līguma 9.punkta 3.apakšpunktam MBI auditors nosūtīja pieprasījumu AĪH par dokumentu sagatavošanu (norādot konkrētu automašīnu šasijas numurus) auditam, kurš paredzēts 18.01.2012. Lai arī iepriekš MNET sistēmā kā gala pircēji automašīnām norādītas Latvijā reģistrētas sabiedrības, audita laikā auditors konstatēja, ka pasūtījuma-pirkuma līgumos ir norādītas citas sabiedrības - Auto-Hentzschel UG, Hoffmann Automobile GmbH, Geers Automobilgroβenhandel GmbH, SIA "Karros". Vienlaikus AĪH audita laikā nevarēja uzrādīt dokumentus (gala pircēju pasūtījumus un gala pircēju pilnvaras) k …