Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

Dziennik Ustaw Nr 183 — 11472 — Poz. 1538 1538 USTAWA z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi1) Przepisy ogólne tami finansowymi, prawa i obowiàzki podmiotów uczestniczàcych w tym obrocie oraz wykonywanie nadzoru w tym zakresie. Art. 1. 1. Ustawa reguluje zasady, tryb i warunki podejmowania i prowadzenia dzia∏alnoÊci w zakresie obrotu papierami wartoÊciowymi i innymi instrumen- 2. Przepisów ustawy nie stosuje si´ do weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego. DZIA¸ I ——————— 1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdro˝enia nast´pujàcych dyrektyw: 1) dyrektywy Rady 93/6/EWG z dnia 15 marca 1993 r. w sprawie adekwatnoÊci kapita∏owej przedsi´biorstw inwestycyjnych i instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 141 z 11.06.1993), 2) dyrektywy Rady 93/22/EWG z dnia 10 maja 1993 r. w sprawie us∏ug inwestycyjnych w zakresie papierów wartoÊciowych (Dz. Urz. WE L 141 z 11.06.1993, L 168 z 18.07.1995, L 290 z 17.11.2000 i L 35 z 11.02.2003), 3) dyrektywy 97/9/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 3 marca 1997 r. w sprawie systemów rekompensat dla inwestorów (Dz. Urz. WE L 84 z 26.03.1997), 4) dyrektywy 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczenia papierów wartoÊciowych do publicznego obrotu gie∏dowego oraz informacji dotyczàcych tych papierów wartoÊciowych, które podlegajà publikacji (Dz. Urz. WE L 184 z 06.07.2001, L 96 z 12.04.2003, L 345 z 31.12.2003 i L 390 z 31.12.2004), 5) dyrektywy 2002/87/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 grudnia 2002 r. w sprawie dodatkowego nadzoru nad instytucjami kredytowymi, zak∏adami ubezpieczeƒ oraz przedsi´biorstwami inwestycyjnymi konglomeratu finansowego i zmieniajàcej dyrektywy Rady 73/239/EWG, 79/267/EWG, 92/49/EWG, 92/96/EWG, 93/6/EWG i 93/22/EWG oraz dyrektywy 98/78/WE i 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz. Urz. WE L 35 z 11.02.2003), 6) dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadu˝yç na rynku) (Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003), 7) dyrektywy Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonujàcej dyrektyw´ 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie definicji i publicznego ujawniania informacji wewn´trznych oraz definicji manipulacji na rynku (Dz. Urz. WE L 339 z 24.12.2003), 8) dyrektywy Komisji 2003/125/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonujàcej dyrektyw´ 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie uczciwego przedstawiania zaleceƒ inwestycyjnych oraz ujawniania konfliktów interesów (Dz. Urz. WE L 339 z 24.12.2003), 9) dyrektywy Komisji WE 2004/72/WE z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujàcej dyrektyw´ 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie dopuszczalnych praktyk rynkowych, definicji informacji wewn´trznej w odniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, sporzàdzania list osób, majàcych dost´p do informacji wewn´trznych, powiadamiania o transakcjach zwiàzanych z zarzàdem oraz powiadamiania o podejrzanych transakcjach (Dz. Urz. WE L 162 z 30.04.2004). Dane dotyczàce og∏oszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej ustawie — z dniem uzyskania przez Rzeczpospolità Polskà cz∏onkostwa w Unii Europejskiej — dotyczà og∏oszenia tych aktów w Dzienniku Urz´dowym Unii Europejskiej — wydanie specjalne. Niniejszà ustawà zmienia si´ ustawy: ustaw´ z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomoÊci przez cudzoziemców, ustaw´ z dnia 17 listopada 1964 r. — Kodeks post´powania cywilnego, ustaw´ z dnia 17 czerwca 1966 r. o post´powaniu egzekucyjnym w administracji, ustaw´ z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustaw´ z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, ustaw´ z dnia 14 grudnia 1994 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, ustaw´ z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, ustaw´ z dnia 21 czerwca 1996 r. o urz´dach i izbach skarbowych, ustaw´ z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnieƒ przys∏ugujàcych Skarbowi Paƒstwa, ustaw´ z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, ustaw´ z dnia 8 maja 1997 r. o por´czeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Paƒstwa oraz niektóre osoby prawne, ustaw´ z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, ustaw´ z dnia 29 sierpnia 1997 r. o komornikach sàdowych i egzekucji, ustaw´ z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Prawo bankowe, ustaw´ z dnia 13 paêdziernika 1998 r. o systemie ubezpieczeƒ spo∏ecznych, ustaw´ z dnia 15 wrzeÊnia 2000 r. — Kodeks spó∏ek handlowych, ustaw´ z dnia 26 paêdziernika 2000 r. o gie∏dach towarowych, ustaw´ z dnia 16 listopada 2000 r. o domach sk∏adowych oraz o zmianie Kodeksu cywilnego, Kodeksu post´powania cywilnego i innych ustaw, ustaw´ z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdzia∏aniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartoÊci majàtkowych pochodzàcych z nielegalnych lub nieujawnionych êróde∏ oraz o przeciwdzia∏aniu finansowaniu terroryzmu, ustaw´ z dnia 24 sierpnia 2001 r. o ostatecznoÊci rozrachunku w systemach p∏atnoÊci i systemach rozrachunku papierów wartoÊciowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami, ustaw´ z dnia 28 paêdziernika 2002 r. o odpowiedzialnoÊci podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groêbà kary, ustaw´ z dnia 28 lutego 2003 r. — Prawo upad∏oÊciowe i naprawcze, ustaw´ z dnia 22 maja 2003 r. o dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej, ustaw´ z dnia 22 maja 2003 r. o poÊrednictwie ubezpieczeniowym, ustaw´ z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych, ustaw´ z dnia 20 kwietnia 2004 r. o indywidualnych kontach emerytalnych, ustaw´ z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, ustaw´ z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie dzia∏alnoÊci gospodarczej i ustaw´ z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spó∏ce europejskiej. Dziennik Ustaw Nr 183 — 11473 — Art. 2. 1. Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy sà: 1) papiery wartoÊciowe; 2) nieb´dàce papierami wartoÊciowymi:

1. a)tytu∏y uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania,
2. b)instrumenty rynku pieni´˝nego,
3. c)finansowe kontrakty terminowe oraz inne równowa˝ne instrumenty finansowe rozliczane pieni´˝nie, umowy forward dotyczàce stóp procentowych, swapy akcyjne, swapy na stopy procentowe, swapy walutowe,
4. d)opcje kupna lub sprzeda˝y instrumentów finansowych, opcje na stopy procentowe, opcje walutowe, opcje na takie opcje, oraz inne równowa˝ne instrumenty finansowe rozliczane pieni´˝nie,
5. e)prawa majàtkowe, których cena zale˝y bezpoÊrednio lub poÊrednio od wartoÊci oznaczonych co do gatunku rzeczy, okreÊlonych rodzajów energii, mierników i limitów wielkoÊci produkcji lub emisji zanieczyszczeƒ (pochodne instrumenty towarowe),
6. f)inne instrumenty, je˝eli zosta∏y dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium paƒstwa cz∏onkowskiego lub sà przedmiotem ubiegania si´ o takie dopuszczenie. 2. Maklerskimi instrumentami finansowymi sà instrumenty finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i pkt 2 lit. a—d. Art. 3. Ilekroç w ustawie jest mowa o: 1) papierach wartoÊciowych — rozumie si´ przez to:
7. a)akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 wrzeÊnia 2000 r. — Kodeks spó∏ek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z póên. zm.2)), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartoÊciowe, w tym inkorporujàce prawa majàtkowe odpowiadajàce prawom wynikajàcym z akcji lub z zaciàgni´cia d∏ugu, wyemitowane na podstawie w∏aÊciwych przepisów prawa polskiego lub obcego,
8. b)inne zbywalne prawa majàtkowe, które powstajà w wyniku emisji, inkorporujàce uprawnienie do nabycia lub obj´cia papierów wartoÊciowych okreÊlonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieni´˝nego (prawa pochodne); 2) alternatywnym systemie obrotu — rozumie si´ przez to organizowany przez firm´ inwestycyjnà ——————— 2) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276 oraz z 2005 r. Nr 132, poz. 1108. Poz. 1538 lub spó∏k´ prowadzàcà rynek regulowany wielostronny system obrotu dokonywanego poza rynkiem regulowanym, którego przedmiotem sà papiery wartoÊciowe lub instrumenty rynku pieni´˝nego, zapewniajàcy koncentracj´ poda˝y i popytu w sposób umo˝liwiajàcy zawieranie transakcji pomi´dzy uczestnikami tego systemu; nie stanowi alternatywnego systemu obrotu rynek organizowany na podstawie umowy z emitentem papierów wartoÊciowych, na warunkach okreÊlonych w tej umowie, o ile emitentem jest Skarb Paƒstwa lub Narodowy Bank Polski; 3) tytu∏ach uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania — rozumie si´ przez to wyemitowane na podstawie w∏aÊciwych przepisów prawa polskiego lub obcego papiery wartoÊciowe lub nieb´dàce papierami wartoÊciowymi instrumenty finansowe reprezentujàce prawa majàtkowe przys∏ugujàce uczestnikom instytucji zbiorowego inwestowania, w tym w szczególnoÊci jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych; 4) ustawie o ofercie publicznej — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539); 5) ofercie publicznej — rozumie si´ przez to ofert´ publicznà w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej obejmujàcà papiery wartoÊciowe, do których stosuje si´ przepisy tej ustawy; 6) obrocie pierwotnym — rozumie si´ przez to obrót pierwotny w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej; 7) obrocie wtórnym — rozumie si´ przez to:
9. a)dokonywanie oferty publicznej przez podmiot inny ni˝ emitent lub subemitent us∏ugowy, lub nabywanie papierów wartoÊciowych od tego podmiotu, albo
10. b)proponowanie, w sposób okreÊlony w art. 3 ustawy o ofercie publicznej, przez podmiot inny ni˝ emitent, nabycia instrumentów finansowych nieb´dàcych papierami wartoÊciowymi lub nabywanie ich od tego innego podmiotu; 8) pierwszej ofercie publicznej — rozumie si´ przez to pierwszà ofert´ publicznà w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej; 9) obrocie zorganizowanym — rozumie si´ przez to obrót papierami wartoÊciowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu; 10) gie∏dzie — rozumie si´ przez to gie∏d´ papierów wartoÊciowych; 11) emitencie — rozumie si´ przez to emitenta w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej; Dziennik Ustaw Nr 183 — 11474 — 12) wystawcy — rozumie si´ przez to podmiot wystawiajàcy we w∏asnym imieniu instrumenty finansowe nieb´dàce papierami wartoÊciowymi i uprawniony lub zobowiàzany z tych instrumentów finansowych; 13) wprowadzajàcym — rozumie si´ przez to wprowadzajàcego w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej; 14) subemisji inwestycyjnej — rozumie si´ przez to umow´ o subemisj´ inwestycyjnà w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej; 15) subemisji us∏ugowej — rozumie si´ przez to umow´ o subemisj´ us∏ugowà w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej; 16) podmiocie dominujàcym — rozumie si´ przez to podmiot dominujàcy w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej; 17) podmiocie zale˝nym — rozumie si´ przez to podmiot zale˝ny w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej; 18) grupie kapita∏owej — rozumie si´ przez to podmiot dominujàcy wraz z podmiotami od niego zale˝nymi; 19) ogólnej liczbie g∏osów — rozumie si´ przez to ogólnà liczb´ g∏osów w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej albo sum´ g∏osów przypadajàcych na wszystkie udzia∏y w spó∏ce z ograniczonà odpowiedzialnoÊcià; 20) Krajowym Depozycie — rozumie si´ przez to Krajowy Depozyt Papierów WartoÊciowych S.A.; 21) depozycie papierów wartoÊciowych — rozumie si´ przez to prowadzony przez Krajowy Depozyt system rejestracji zdematerializowanych papierów wartoÊciowych, obejmujàcy rachunki papierów wartoÊciowych i konta depozytowe prowadzone przez podmioty upowa˝nione do tego przepisami ustawy; 22) paƒstwie cz∏onkowskim — rozumie si´ przez to paƒstwo, które jest cz∏onkiem Unii Europejskiej lub stronà umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym; 23) innym paƒstwie cz∏onkowskim — rozumie si´ przez to paƒstwo cz∏onkowskie nieb´dàce Rzeczàpospolità Polskà; 24) paƒstwach nale˝àcych do OECD — rozumie si´ przez to paƒstwa nale˝àce do Organizacji Wspó∏pracy Gospodarczej i Rozwoju, z wy∏àczeniem paƒstw cz∏onkowskich; 25) paƒstwach nale˝àcych do WTO — rozumie si´ przez to paƒstwa nale˝àce do Âwiatowej Organizacji Handlu, z wy∏àczeniem paƒstw cz∏onkowskich; 26) spó∏ce publicznej — rozumie si´ przez to spó∏k´ publicznà w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej; 27) rynku pieni´˝nym — rozumie si´ przez to system obrotu instrumentami finansowymi opiewajàcymi wy∏àcznie na wierzytelnoÊci pieni´˝ne, o terminie realizacji praw, liczonym od dnia ich wystawienia Poz. 1538 albo nabycia w obrocie pierwotnym, nie d∏u˝szym ni˝ rok; 28) instrumentach rynku pieni´˝nego — rozumie si´ przez to papiery wartoÊciowe lub nieb´dàce papierami wartoÊciowymi instrumenty finansowe, wyemitowane lub wystawione na podstawie w∏aÊciwych przepisów prawa polskiego lub obcego, które mogà byç przedmiotem obrotu na rynku pieni´˝nym; 29) prawie do akcji — rozumie si´ przez to papier wartoÊciowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, niemajàcych formy dokumentu, akcji nowej emisji spó∏ki publicznej, powstajàce z chwilà dokonania przydzia∏u tych akcji i wygasajàce z chwilà zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartoÊciowych albo z dniem uprawomocnienia si´ postanowienia sàdu rejestrowego odmawiajàcego wpisu podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego do rejestru przedsi´biorców; 30) kwicie depozytowym — rozumie si´ przez to papier wartoÊciowy wystawiony przez instytucj´ finansowà z siedzibà na terytorium paƒstwa cz∏onkowskiego lub innego paƒstwa nale˝àcego do OECD:
11. a)poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo papierami wartoÊciowymi wyemitowanymi poza tym terytorium, albo
12. b)na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w zwiàzku z papierami wartoÊciowymi wyemitowanymi poza tym terytorium, b´dàcymi przedmiotem obrotu na zagranicznym rynku regulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim lub w paƒstwie nale˝àcym do OECD — w którym inkorporowane jest prawo do zamiany tego papieru wartoÊciowego na okreÊlone papiery wartoÊciowe we wskazanej w warunkach emisji proporcji, przejÊcie na w∏aÊciciela tego papieru wartoÊciowego praw majàtkowych stanowiàcych po˝ytki z papierów wartoÊciowych lub ich równowartoÊci oraz, w przypadku akcji — mo˝liwoÊç wydania przez w∏aÊciciela tego papieru wartoÊciowego jego emitentowi wià˝àcej dyspozycji co do sposobu g∏osowania na walnym zgromadzeniu; 31) zagranicznej instytucji kredytowej — rozumie si´ przez to instytucj´ kredytowà, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 17 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z póên. zm.3)), prowadzàcà na podstawie ——————— 3) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 126, poz. 1070, Nr 141, poz. 1178, Nr 144, poz. 1208, Nr 153, poz. 1271, Nr 169, poz. 1385 i 1387 i Nr 241, poz. 2074, z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 60, poz. 535, Nr 65, poz. 594, Nr 228, poz. 2260 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz. 1546 i Nr 173, poz. 1808 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 85, poz. 727 i Nr 167, poz. 1398. Dziennik Ustaw Nr 183 — 11475 — zezwolenia w∏aÊciwego organu nadzoru na terytorium innego paƒstwa cz∏onkowskiego dzia∏alnoÊç maklerskà, lub prowadzàcy na podstawie zezwolenia w∏aÊciwego organu nadzoru na terytorium innego paƒstwa cz∏onkowskiego rachunki, na których rejestrowane sà papiery wartoÊciowe dopuszczone do obrotu na zagranicznym rynku regulowanym; Poz. 1538 40) umowie ubezpieczenia odpowiedzialnoÊci cywilnej — rozumie si´ przez to umow´, o której mowa w art. 822 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z póên. zm.5)); 41) Przewodniczàcym Komisji — rozumie si´ przez to Przewodniczàcego Komisji, o którym mowa w ustawie o nadzorze. 32) zagranicznej firmie inwestycyjnej — rozumie si´ przez to osob´ prawnà lub jednostk´ organizacyjnà nieposiadajàcà osobowoÊci prawnej z siedzibà na terytorium innego paƒstwa cz∏onkowskiego, a w przypadku gdy przepisy danego paƒstwa nie wymagajà ustanowienia siedziby — z centralà na terytorium innego paƒstwa cz∏onkowskiego, albo osob´ fizycznà z miejscem zamieszkania na terytorium innego paƒstwa cz∏onkowskiego, prowadzàcà na podstawie zezwolenia w∏aÊciwego organu nadzoru dzia∏alnoÊç maklerskà na terytorium innego paƒstwa cz∏onkowskiego, jak równie˝ zagranicznà instytucj´ kredytowà; Art. 4. 1. Rachunkami papierów wartoÊciowych sà rachunki, na których zapisywane sà zdematerializowane papiery wartoÊciowe, prowadzone wy∏àcznie przez: 33) firmie inwestycyjnej — rozumie si´ przez to dom maklerski, bank prowadzàcy dzia∏alnoÊç maklerskà, zagranicznà firm´ inwestycyjnà prowadzàcà dzia∏alnoÊç maklerskà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranicznà osob´ prawnà z siedzibà na terytorium paƒstwa nale˝àcego do OECD lub WTO, prowadzàcà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dzia∏alnoÊç maklerskà; 2) inne podmioty b´dàce uczestnikami depozytu papierów wartoÊciowych lub systemu rejestracji papierów wartoÊciowych prowadzonego przez Narodowy Bank Polski, poÊredniczàce w zbywaniu papierów wartoÊciowych emitowanych przez Skarb Paƒstwa lub Narodowy Bank Polski — je˝eli dokonywane przez nie zapisy dotyczà tych papierów i pozwalajà na identyfikacj´ osób, którym przys∏ugujà prawa z papierów wartoÊciowych. 34) ustawie o nadzorze — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapita∏owym (Dz. U. Nr 183, poz. 1537); 35) Komisji — rozumie si´ przez to Komisj´ Papierów WartoÊciowych i Gie∏d, o której mowa w ustawie o nadzorze; 36) banku powierniczym — rozumie si´ przez to bank krajowy posiadajàcy zezwolenie Komisji na prowadzenie rachunków papierów wartoÊciowych; 37) podmiocie nadzorowanym — rozumie si´ przez to podmiot nadzorowany w rozumieniu ustawy o nadzorze; 38) banku zagranicznym — rozumie si´ przez to bank majàcy siedzib´ poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wy∏àczeniem zagranicznej instytucji kredytowej; 39) zak∏adzie ubezpieczeƒ — rozumie si´ przez to krajowy zak∏ad ubezpieczeƒ, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151, z póên. zm.4)), oraz zagraniczny zak∏ad ubezpieczeƒ, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 16 tej ustawy, prowadzàcy dzia∏alnoÊç na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; ——————— 4) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i Nr 96, poz. 959 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 143, poz. 1204 i Nr 167, poz. 1396. 1) domy maklerskie i banki prowadzàce dzia∏alnoÊç maklerskà, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzàce dzia∏alnoÊç maklerskà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddzia∏u, Krajowy Depozyt oraz Narodowy Bank Polski — je˝eli oznaczenie tych rachunków pozwala na identyfikacj´ osób, którym przys∏ugujà prawa z papierów wartoÊciowych; 2. Od chwili zarejestrowania papierów wartoÊciowych, na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 ust. 3 lub 4, za rachunki papierów wartoÊciowych uwa˝a si´ równie˝ zapisy dotyczàce tych papierów, dokonywane w zwiàzku z ich subskrypcjà lub sprzeda˝à w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, przez: 1) podmioty prowadzàce dzia∏alnoÊç maklerskà lub 2) banki powiernicze — o ile identyfikujà one osoby, którym przys∏ugujà prawa z papierów wartoÊciowych. ——————— 5) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 1971 r. Nr 27, poz. 252, z 1976 r. Nr 19, poz. 122, z 1982 r. Nr 11, poz. 81, Nr 19, poz. 147 i Nr 30, poz. 210, z 1984 r. Nr 45, poz. 242, z 1985 r. Nr 22, poz. 99, z 1989 r. Nr 3, poz. 11, z 1990 r. Nr 34, poz. 198, Nr 55, poz. 321 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 107, poz. 464 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 17, poz. 78, z 1994 r. Nr 27, poz. 96, Nr 85, poz. 388 i Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 114, poz. 542, Nr 139, poz. 646 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 272, Nr 115, poz. 741, Nr 117, poz. 751 i Nr 157, poz. 1040, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 758, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 271, Nr 74, poz. 855 i 857, Nr 88, poz. 983 i Nr 114, poz. 1191, z 2001 r. Nr 11, poz. 91, Nr 71, poz. 733, Nr 130, poz. 1450 i Nr 145, poz. 1638, z 2002 r. Nr 113, poz. 984 i Nr 141, poz. 1176, z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 60, poz. 535, Nr 64, poz. 592 i Nr 124, poz. 1151, z 2004 r. Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 162, poz. 1692, Nr 172, poz. 1804 i Nr 281, poz. 2783 oraz z 2005 r. Nr 48, poz. 462, Nr 157, poz. 1316 i Nr 172, poz. 1438. Dziennik Ustaw Nr 183 — 11476 — 3. Ilekroç w ustawie jest mowa o rachunkach papierów wartoÊciowych, rozumie si´ przez to równie˝ rachunki, na których sà zapisywane nieb´dàce papierami wartoÊciowymi maklerskie instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu zorganizowanego. Art. 5. 1. Papiery wartoÊciowe: 1) b´dàce przedmiotem oferty publicznej lub 2) dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub 3) wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, lub 4) emitowane przez Skarb Paƒstwa lub Narodowy Bank Polski — nie majà formy dokumentu, od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy, o której mowa w ust. 3—5 (dematerializacja). Papiery wartoÊciowe mogà nie mieç formy dokumentu równie˝ w przypadku, gdy przewidujà to odr´bne przepisy dotyczàce emisji tych papierów. 2. Papiery wartoÊciowe: 1) b´dàce przedmiotem oferty publicznej, które nie b´dà podlegaç dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo 2) wprowadzone wy∏àcznie do alternatywnego systemu obrotu — mogà mieç form´ dokumentu, je˝eli emitent lub wprowadzajàcy tak postanowi. W takim przypadku przepisów ust. 3—5 nie stosuje si´. 3. Przed rozpocz´ciem oferty publicznej emitent jest obowiàzany do zawarcia z Krajowym Depozytem umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartoÊciowych, papierów wartoÊciowych obj´tych ofertà publicznà. 4. W przypadku gdy dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu nie jest poprzedzone ofertà publicznà, emitent jest obowiàzany do zawarcia z Krajowym Depozytem umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartoÊciowych, papierów wartoÊciowych b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym albo o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu, przed z∏o˝eniem wniosku o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym albo o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. 5. Je˝eli system rejestracji papierów wartoÊciowych emitowanych przez Skarb Paƒstwa lub opiewajàcych na wynikajàce z nich zbywalne prawa majàtkowe b´dzie prowadzony przez Narodowy Bank Polski, emitent b´dàcy Skarbem Paƒstwa jest obowiàzany, przed rozpocz´ciem oferty publicznej, a w przypadku gdy dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie ich Poz. 1538 do alternatywnego systemu obrotu nie jest poprzedzone ofertà publicznà — przed z∏o˝eniem wniosku o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym albo o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu, do zawarcia z Narodowym Bankiem Polskim umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartoÊciowych w takim systemie. 6. Przed z∏o˝eniem wniosku o dopuszczenie instrumentów finansowych nieb´dàcych papierami wartoÊciowymi do obrotu na rynku regulowanym, podmiot ubiegajàcy si´ o dopuszczenie do obrotu tych instrumentów jest obowiàzany do zawarcia z Krajowym Depozytem umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartoÊciowych, instrumentów finansowych b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. 7. W przypadku papierów wartoÊciowych wyemitowanych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedmiotem rejestracji mo˝e byç ta cz´Êç papierów wartoÊciowych, która stanowi przedmiot oferty publicznej, lub które majà byç dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 8. Zawarcie umowy o rejestracj´ papierów wartoÊciowych, o której mowa w ust. 3 i 4, wymaga upowa˝nienia zawartego w uchwale organu stanowiàcego emitenta, a w przypadku emitenta b´dàcego spó∏kà akcyjnà — walnego zgromadzenia. Art. 6. 1. W przypadku papierów wartoÊciowych wydanych w formie dokumentu, emitent jest obowiàzany, przed zawarciem umowy, o której mowa w art. 5 ust. 3—5, z∏o˝yç te papiery do depozytu prowadzonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez firm´ inwestycyjnà lub Krajowy Depozyt. Podmioty te sà obowiàzane utworzyç rejestr osób uprawnionych z tych papierów. 2. W przypadku papierów wartoÊciowych wydanych w formie dokumentu, zapisy w rejestrze, o którym mowa w ust. 1, uzyskujà znaczenie prawne zapisów na rachunkach papierów wartoÊciowych, a dokumenty z∏o˝one do depozytu zostajà pozbawione mocy prawnej z chwilà zarejestrowania tych papierów w depozycie papierów wartoÊciowych. 3. W przypadku papierów wartoÊciowych wydanych w formie dokumentu poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obowiàzek okreÊlony w ust. 1 uznaje si´ za spe∏niony przez zarejestrowanie tych papierów wartoÊciowych, przed zawarciem umowy, o której mowa w art. 5 ust. 3—5, przez osob´ prawnà lub innà jednostk´ organizacyjnà wykonujàcà poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zadania w zakresie centralnej rejestracji papierów wartoÊciowych lub rozliczania transakcji zawieranych w obrocie papierami wartoÊciowymi. 4. Dokumenty, w formie których wydane zosta∏y papiery wartoÊciowe zarejestrowane przez podmiot, Dziennik Ustaw Nr 183 — 11477 — Poz. 1538 o którym mowa w ust. 3, tracà moc prawnà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z chwilà zarejestrowania tych papierów w depozycie papierów wartoÊciowych. dalej „Êwiadectwem”. Na ˝àdanie posiadacza rachunku w treÊci wystawianego Êwiadectwa mo˝e zostaç wskazana cz´Êç lub wszystkie papiery wartoÊciowe zapisane na tym rachunku. Art. 7. 1. Prawa ze zdematerializowanych papierów wartoÊciowych powstajà z chwilà zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartoÊciowych i przys∏ugujà osobie b´dàcej posiadaczem tego rachunku. 2. Âwiadectwo potwierdza legitymacj´ do realizacji uprawnieƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych wskazanych w jego treÊci, które nie sà lub nie mogà byç realizowane wy∏àcznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartoÊciowych. 2. Umowa zobowiàzujàca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartoÊciowych przenosi te papiery z chwilà dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartoÊciowych. W przypadku gdy ustalenie prawa do po˝ytków ze zdematerializowanych papierów wartoÊciowych nastàpi∏o w dniu, w którym w depozycie papierów wartoÊciowych powinno zostaç przeprowadzone rozliczenie transakcji, lub póêniej, a papiery te sà nadal zapisane na rachunku zbywcy, po˝ytki przypadajà nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego rachunku papierów wartoÊciowych. 3. Warunkiem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spó∏ki publicznej z siedzibà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest z∏o˝enie w jej siedzibie, najpóêniej na tydzieƒ przed terminem walnego zgromadzenia, Êwiadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnieƒ posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu. W zakresie tym art. 406 § 2 ustawy z dnia 15 wrzeÊnia 2000 r. — Kodeks spó∏ek handlowych nie stosuje si´. 3. W przypadku gdy nabycie zdematerializowanych papierów wartoÊciowych nastàpi∏o na podstawie zdarzenia prawnego powodujàcego z mocy ustawy przeniesienie tych papierów, zapis na rachunku papierów wartoÊciowych nabywcy jest dokonywany na jego ˝àdanie. 4. Dokonanie zapisu na rachunku papierów wartoÊciowych na podstawie umowy, o której mowa w ust. 2, nast´puje po dokonaniu zarejestrowania przeniesienia papierów wartoÊciowych pomi´dzy odpowiednimi kontami depozytowymi, o których mowa w art. 57 ust. 1 pkt 1. 5. Przepisy ust. 1—4 nie wy∏àczajà prawa do zobowiàzania si´ do zbycia papierów wartoÊciowych przed dokonaniem ich zapisu na rachunku papierów wartoÊciowych nabywcy, o ile do nabycia papierów wartoÊciowych dosz∏o w wyniku transakcji, której rozliczenie jest zabezpieczone przez fundusz, o którym mowa w art. 65 albo art. 68. 6. Przepisy ust. 1—5 stosuje si´ do wyemitowanych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej papierów wartoÊciowych b´dàcych przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, pod warunkiem zarejestrowania tych papierów wartoÊciowych w depozycie papierów wartoÊciowych. Art. 8. Przepisy art. 7 stosuje si´ odpowiednio do nieb´dàcych papierami wartoÊciowymi maklerskich instrumentów finansowych b´dàcych przedmiotem obrotu zorganizowanego. Art. 9. 1. Na ˝àdanie posiadacza rachunku papierów wartoÊciowych podmiot prowadzàcy ten rachunek, zwany „wystawiajàcym”, wystawia mu, na piÊmie, oddzielnie dla ka˝dego rodzaju papierów wartoÊciowych, imienne Êwiadectwo depozytowe, zwane Art. 10. 1. Âwiadectwo zawiera: 1) firm´ (nazw´), siedzib´ i adres wystawiajàcego oraz numer Êwiadectwa; 2) liczb´ papierów wartoÊciowych; 3) rodzaj i kod papieru wartoÊciowego; 4) firm´ (nazw´), siedzib´ i adres emitenta; 5) wartoÊç nominalnà papieru wartoÊciowego; 6) imi´ i nazwisko lub nazw´ (firm´) i siedzib´ oraz adres posiadacza rachunku papierów wartoÊciowych; 7) informacj´ o istniejàcych ograniczeniach przenoszenia papierów wartoÊciowych lub o ustanowionych na nich obcià˝eniach; 8) dat´ i miejsce wystawienia Êwiadectwa; 9) cel wystawienia Êwiadectwa; 10) termin wa˝noÊci Êwiadectwa; 11) w przypadku gdy poprzednio wystawione Êwiadectwo, dotyczàce tych samych papierów wartoÊciowych, by∏o niewa˝ne albo zosta∏o zniszczone lub utracone przed up∏ywem terminu swojej wa˝noÊci — wskazanie, ˝e jest to nowy dokument Êwiadectwa; 12) podpis osoby upowa˝nionej do wystawienia w imieniu wystawiajàcego Êwiadectwa, opatrzony piecz´cià wystawiajàcego. 2. W odniesieniu do papierów wartoÊciowych emitenta z siedzibà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowanych na koncie depozytowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt dla osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej wykonujàcej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zadania w zakresie centralnej rejestracji papierów wartoÊciowych lub rozliczania transakcji zawieranych w obrocie papiera- Dziennik Ustaw Nr 183 — 11478 — mi wartoÊciowymi, b´dàcej uczestnikiem Krajowego Depozytu zgodnie z art. 51 ust. 3 i 4, za Êwiadectwo uwa˝a si´ równie˝ dokument o treÊci wskazanej w ust. 1, wystawiony przez podmiot wskazany Krajowemu Depozytowi przez tego uczestnika. 3. Dokument Êwiadectwa sporzàdzony lub wystawiony z naruszeniem ust. 1 pkt 1—3, 6, 8, 10, 12 lub ust. 2 jest niewa˝ny. Art. 11. 1. Od chwili wystawienia Êwiadectwa, papiery wartoÊciowe w liczbie wskazanej w treÊci Êwiadectwa nie mogà byç przedmiotem obrotu do chwili utraty jego wa˝noÊci albo zwrotu Êwiadectwa wystawiajàcemu przed up∏ywem terminu jego wa˝noÊci. Na okres ten wystawiajàcy dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartoÊciowych na tym rachunku. 2. W okresie, o którym mowa w ust. 1, te same papiery wartoÊciowe mogà byç wskazane w treÊci kilku Êwiadectw, pod warunkiem ˝e cel wystawienia ka˝dego ze Êwiadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych Êwiadectwach zamieszcza si´ równie˝, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7, informacj´ o dokonaniu blokady papierów wartoÊciowych w zwiàzku z wczeÊniejszym wystawieniem innych Êwiadectw. Poz. 1538 toÊciowymi lub innymi instrumentami finansowymi na podstawie ustawy oraz innych czynnoÊci wykonywanych w ramach dzia∏alnoÊci podmiotów nadzorowanych w zakresie regulowanym ustawà, mogà byç sk∏adane w postaci elektronicznej, je˝eli strony w umowie tak postanowi∏y. 2. Dokumenty zwiàzane z czynnoÊciami, o których mowa w ust. 1, mogà byç sporzàdzane na noÊnikach elektronicznych, je˝eli dokumenty te b´dà w sposób nale˝yty utworzone, utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone. 3. OÊwiadczenie woli z∏o˝one w postaci elektronicznej, zawarte w dokumencie zwiàzanym z czynnoÊciami, o których mowa w ust. 2, spe∏nia wymagania formy pisemnej tak˝e wtedy, gdy forma pisemna zosta∏a zastrze˝ona pod rygorem niewa˝noÊci. 4. Minister w∏aÊciwy do spraw instytucji finansowych okreÊla, w drodze rozporzàdzenia, sposób tworzenia, utrwalania, przekazywania, przechowywania i zabezpieczania dokumentów zwiàzanych z czynnoÊciami, o których mowa w ust. 1, z uwzgl´dnieniem zapewnienia bezpieczeƒstwa obrotu oraz ochrony interesów inwestorów. Art. 12. 1. Utrat´ wa˝noÊci Êwiadectwa powoduje: 1) up∏yw terminu jego wa˝noÊci; 2) przeniesienie papierów wartoÊciowych obcià˝onych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika — w przypadku Êwiadectwa dotyczàcego tych papierów wartoÊciowych, wystawionego zastawcy; 3) przeniesienie papierów wartoÊciowych w trybie post´powania egzekucyjnego na podstawie odr´bnych przepisów — w przypadku Êwiadectwa dotyczàcego papierów wartoÊciowych obj´tych egzekucjà, wystawionego d∏u˝nikowi; 4) zniszczenie lub utrata Êwiadectwa. 2. Utrata wa˝noÊci Êwiadectwa lub zwrot Êwiadectwa wystawiajàcemu, dokonany przed up∏ywem terminu jego wa˝noÊci, wy∏àcza mo˝liwoÊç realizacji, przy jego u˝yciu, uprawnienia wynikajàcego z celu wystawienia tego Êwiadectwa. 3. O utracie wa˝noÊci Êwiadectwa, z przyczyny okreÊlonej w ust. 1 pkt 2 lub 3, wystawionego w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spó∏ki publicznej wystawiajàcy niezw∏ocznie zawiadamia t´ spó∏k´. 4. W przypadku utraty wa˝noÊci Êwiadectwa z przyczyny okreÊlonej w ust. 1 pkt 4, wystawiajàcy, na ˝àdanie posiadacza rachunku zg∏oszone przed up∏ywem terminu wa˝noÊci tego Êwiadectwa, wystawia nowy dokument Êwiadectwa, po z∏o˝eniu przez posiadacza rachunku pisemnego oÊwiadczenia o fakcie posiadania Êwiadectwa oraz okolicznoÊci jego zniszczenia lub utraty. Art. 13. 1. OÊwiadczenia woli w zwiàzku z dokonywaniem czynnoÊci dotyczàcych obrotu papierami war- DZIA¸ II Wtórny obrót instrumentami finansowymi Rozdzia∏ 1 Przepisy ogólne Art. 14. Rynkiem regulowanym, w rozumieniu ustawy, jest dzia∏ajàcy w sposób sta∏y system obrotu instrumentami finansowymi dopuszczonymi do tego obrotu, zapewniajàcy inwestorom powszechny i równy dost´p do informacji rynkowej w tym samym czasie przy kojarzeniu ofert nabycia i zbycia instrumentów finansowych, oraz jednakowe warunki nabywania i zbywania tych instrumentów, zorganizowany i podlegajàcy nadzorowi w∏aÊciwego organu na zasadach okreÊlonych w przepisach ustawy, jak równie˝ uznany przez paƒstwo cz∏onkowskie za spe∏niajàcy te warunki, i wskazany Komisji Europejskiej jako rynek regulowany. Art. 15. 1. Rynek regulowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obejmuje: 1) rynek gie∏dowy; 2) rynek pozagie∏dowy; 3) towarowy rynek instrumentów finansowych. 2. Rynek regulowany okreÊlony w: 1) ust. 1 pkt 1 — jest organizowany przez spó∏k´ prowadzàcà gie∏d´; 2) ust. 1 pkt 2 — jest organizowany przez spó∏k´ prowadzàcà rynek pozagie∏dowy; Dziennik Ustaw Nr 183 — 11479 — Poz. 1538 3) ust. 1 pkt 3 — jest organizowany przez gie∏d´ towarowà w rozumieniu ustawy z dnia 26 paêdziernika 2000 r. o gie∏dach towarowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 121, poz. 1019 i Nr 183, poz. 1537) i obejmuje wy∏àcznie obrót instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c i d. 2) bezpieczny i sprawny przebieg transakcji; 3. Do towarowego rynku instrumentów finansowych oraz do gie∏dy towarowej prowadzàcej towarowy rynek instrumentów finansowych stosuje si´ odpowiednio przepisy art. 16, art. 18, art. 29 ust. 3 i art. 32. Do regulaminu gie∏dy towarowej prowadzàcej towarowy rynek instrumentów finansowych stosuje si´ przepis art. 28 ust. 2 pkt 15. 2. Je˝eli instrumenty finansowe b´dàce przedmiotem obrotu na rynku regulowanym sà jednoczeÊnie przedmiotem transakcji zawieranych w alternatywnym systemie obrotu lub przedmiotem transakcji bezpoÊrednich, o których mowa w art. 74 ust. 1, spó∏ka prowadzàca rynek regulowany dla danych instrumentów finansowych mo˝e upowszechniaç informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 3, w zakresie dotyczàcym tych transakcji, na podstawie informacji otrzymywanych od firmy inwestycyjnej organizujàcej alternatywny system obrotu lub zawierajàcej transakcje bezpoÊrednie. Art. 16. 1. Spó∏ka prowadzàca gie∏d´ lub spó∏ka prowadzàca rynek pozagie∏dowy mo˝e organizowaç rynki wyodr´bnione pod wzgl´dem rodzaju papierów wartoÊciowych lub innych instrumentów finansowych, jak równie˝ rodzaju ich emitentów. 2. Spó∏ka prowadzàca gie∏d´ mo˝e, w ramach organizowania rynku gie∏dowego, wyodr´bniç rynek oficjalnych notowaƒ gie∏dowych, zwany dalej „rynkiem oficjalnych notowaƒ”, spe∏niajàcy dodatkowe, w stosunku do minimalnych wymogów okreÊlonych dla rynku regulowanego, wymogi dotyczàce emitentów papierów wartoÊciowych oraz papierów wartoÊciowych b´dàcych przedmiotem obrotu na tym rynku. Art. 17. 1. Minister w∏aÊciwy do spraw instytucji finansowych okreÊla, w drodze rozporzàdzenia: 1) warunki, jakie musi spe∏niaç rynek regulowany, w tym warunki upowszechniania informacji o transakcjach i obrotach na tych rynkach, 2) szczegó∏owe warunki, jakie musi spe∏niaç rynek oficjalnych notowaƒ oraz emitenci papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku — przy uwzgl´dnieniu koniecznoÊci zapewnienia bezpieczeƒstwa obrotu oraz ochrony interesów inwestorów uczestniczàcych w obrocie na tym rynku. 2. Minister w∏aÊciwy do spraw instytucji finansowych uznaje, w drodze rozporzàdzenia, rynki regulowane. 3. Komisja przekazuje Komisji Europejskiej oraz innym paƒstwom cz∏onkowskim: 1) rozporzàdzenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, oraz informacje o ka˝dej zmianie treÊci tego rozporzàdzenia; 2) regulaminy, o których mowa w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1. Art. 18. 1. Spó∏ka prowadzàca gie∏d´ oraz spó∏ka prowadzàca rynek pozagie∏dowy zapewnia: 1) koncentracj´ poda˝y i popytu na instrumenty finansowe, b´dàce przedmiotem obrotu na danym rynku, w celu kszta∏towania ich powszechnego kursu; 3) upowszechnianie jednolitych informacji o kursach i obrotach instrumentami finansowymi, które sà przedmiotem obrotu na danym rynku organizowanym przez t´ spó∏k´. 3. Upowszechnianie informacji, o których mowa w ust. 2, nast´puje w trybie okreÊlonym w przepisach wydanych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 1. Art. 19. 1. Je˝eli ustawa nie stanowi inaczej: 1) papiery wartoÊciowe obj´te zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogà byç przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wy∏àcznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu; 2) dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartoÊciowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga poÊrednictwa firmy inwestycyjnej; 3) proponowanie w sposób, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, nabycia instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c i d, inkorporujàcych uprawnienie do nabycia papierów wartoÊciowych okreÊlonych w art. 3 pkt 1 lit. a, mo˝e byç dokonywane wy∏àcznie na rynku regulowanym; 4) instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c i d, inkorporujàce uprawnienie do nabycia papierów wartoÊciowych okreÊlonych w art. 3 pkt 1 lit. a, mogà byç przedmiotem proponowania nabycia w sposób, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, wy∏àcznie w przypadku gdy te papiery wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. 2. Transakcja, której przedmiotem jest nabycie lub zbycie nieb´dàcych papierami wartoÊciowymi instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, lub która prowadzi do powstania takich instrumentów, nie stanowi gry ani zak∏adu w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny, ani te˝ gry losowej lub zak∏adu wzajemnego w rozumieniu przepisów o grach losowych i zak∏adach wzajemnych, nawet je˝eli wed∏ug wyraênej lub dorozumianej woli stron rzeczywiste spe∏nienie wzajemnych Êwiadczeƒ jest wy∏àczone, a tylko jedna ze stron jest obowiàzana zap∏aciç ró˝ni- Dziennik Ustaw Nr 183 — 11480 — c´ mi´dzy umówionà cenà sprzeda˝y a cenà rynkowà w czasie wykonania umowy. Poz. 1538 Rozdzia∏ 2 Rynek regulowany 3. Po˝yczanie maklerskich instrumentów finansowych z udzia∏em firm inwestycyjnych lub banków powierniczych odbywa si´ zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3. Do po˝yczania maklerskich instrumentów finansowych z udzia∏em firm inwestycyjnych lub banków powierniczych nie stosuje si´ przepisów Kodeksu cywilnego o umowie po˝yczki. Art. 20. 1. W przypadku gdy wymaga tego bezpieczeƒstwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagro˝ony interes inwestorów, spó∏ka prowadzàca rynek regulowany, na ˝àdanie Komisji, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpocz´cie notowaƒ wskazanymi przez Komisj´ papierami wartoÊciowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie d∏u˝szy ni˝ 10 dni. 2. W przypadku gdy obrót okreÊlonymi papierami wartoÊciowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznoÊciach wskazujàcych na mo˝liwoÊç zagro˝enia prawid∏owego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeƒstwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na ˝àdanie Komisji, spó∏ka prowadzàca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie d∏u˝szy ni˝ miesiàc. 3. Na ˝àdanie Komisji, spó∏ka prowadzàca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisj´ papiery wartoÊciowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagra˝a w sposób istotny prawid∏owemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeƒstwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. 4. ˚àdanie, o którym mowa w ust. 1—3, powinno wskazywaç szczegó∏owe przyczyny, które je uzasadniajà. 5. Spó∏ka prowadzàca rynek regulowany przekazuje niezw∏ocznie do publicznej wiadomoÊci, za poÊrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, informacj´ o wstrzymaniu, zawieszeniu lub wykluczeniu z obrotu okreÊlonych papierów wartoÊciowych lub instrumentów finansowych nieb´dàcych papierami wartoÊciowymi. Przepisy art. 19 ustawy o ofercie publicznej stosuje si´ odpowiednio. 6. W przypadku gdy dane instrumenty finansowe sà równie˝ przedmiotem alternatywnego systemu obrotu, organizator tego systemu po powzi´ciu informacji opublikowanej zgodnie z ust. 5 jest obowiàzany podjàç dzia∏ania majàce na celu wype∏nienie w odniesieniu do tych instrumentów finansowych ˝àdania Komisji, o którym mowa w ust. 1, 2 lub 3. 7. Spó∏ka prowadzàca rynek regulowany nie ponosi op∏at za czynnoÊci agencji informacyjnej wynikajàce z przekazywania informacji, o których mowa w ust. 5. Oddzia∏ 1 Rynek gie∏dowy Art. 21. 1. Gie∏da mo˝e byç prowadzona wy∏àcznie przez spó∏k´ akcyjnà. 2. Przedmiotem dzia∏alnoÊci spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ mo˝e byç wy∏àcznie prowadzenie gie∏dy lub innej dzia∏alnoÊci w zakresie organizowania obrotu instrumentami finansowymi oraz dzia∏alnoÊci zwiàzanej z tym obrotem, z zastrze˝eniem ust. 3. 3. Spó∏ka prowadzàca gie∏d´ mo˝e prowadziç dzia∏alnoÊç w zakresie edukacji, promocji i informacji zwiàzanej z funkcjonowaniem rynku kapita∏owego. 4. Spó∏ka prowadzàca gie∏d´ mo˝e organizowaç alternatywny system obrotu po uprzednim poinformowaniu Komisji i zatwierdzeniu przez Komisj´ regulaminu tego systemu. 5. Spó∏ka prowadzàca gie∏d´ ma obowiàzek i wy∏àczne prawo zamieszczania w firmie spó∏ki wyrazów „gie∏da papierów wartoÊciowych”. 6. Do regulaminu alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez spó∏k´ prowadzàcà gie∏d´ stosuje si´ odpowiednio przepisy art. 78 ust. 1, 2, 5 i 6. 7. Kapita∏ zak∏adowy spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ wynosi co najmniej 40 000 000 z∏. Art. 22. 1. Akcje spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ mogà byç wy∏àcznie imienne. 2. Akcje spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ mogà nabywaç wy∏àcznie Skarb Paƒstwa, firmy inwestycyjne, banki, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, zak∏ady ubezpieczeƒ, powszechne towarzystwa emerytalne oraz emitenci papierów wartoÊciowych notowanych na tej gie∏dzie. Za zgodà Komisji akcje spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ mogà nabywaç inne krajowe i zagraniczne osoby prawne. 3. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje si´ w przypadku, gdy spó∏ka prowadzàca gie∏d´ jest spó∏kà publicznà. Art. 23. 1. Akcjonariusz spó∏ki prowadzàcej gie∏d´, z wyjàtkiem Skarbu Paƒstwa, jest uprawniony do wykonywania nie wi´cej ni˝ 5 % ogólnej liczby g∏osów tej spó∏ki. W uzasadnionych przypadkach Komisja mo˝e, na wniosek akcjonariusza, zezwoliç na wykonywanie przez akcjonariusza wi´kszej liczby g∏osów, z zastrze˝eniem ust. 2. 2. Akcjonariusze spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ nieb´dàcy firmami inwestycyjnymi lub bankami sà uprawnieni ∏àcznie do wykonywania nie wi´cej ni˝ 50 % ogólnej liczby g∏osów. Ograniczenie to nie dotyczy Skarbu Paƒstwa oraz akcjonariusza, który otrzy- Dziennik Ustaw Nr 183 — 11481 — ma∏ zezwolenie, o którym mowa w ust. 1, na wykonywanie co najmniej 20 % ogólnej liczby g∏osów. 3. Szczegó∏owe zasady wykonywania prawa g∏osu okreÊla statut spó∏ki prowadzàcej gie∏d´. 4. Akcje spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ nie dajà prawa do dywidendy w okresie, kiedy Skarb Paƒstwa jest uprawniony do wykonywania ponad 50 % ogólnej liczby g∏osów. 5. Przepisów ust. 1, 2 i 4 nie stosuje si´ w przypadku, gdy spó∏ka prowadzàca gie∏d´ jest spó∏kà publicznà. Art. 24. 1. Zawiadomienia Komisji wymaga zamiar bezpoÊredniego lub poÊredniego nabycia lub obj´cia akcji spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ w liczbie: 1) stanowiàcej co najmniej 10 % ogólnej liczby g∏osów lub kapita∏u zak∏adowego lub 2) powodujàcej osiàgni´cie lub przekroczenie 10 %, 20 %, 33 % lub 50 % ogólnej liczby g∏osów lub kapita∏u zak∏adowego — przy czym posiadanie akcji spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ przez podmioty pozostajàce w tej samej grupie kapita∏owej uwa˝a si´ za ich posiadanie przez jeden podmiot. 2. Przez poÊrednie nabycie akcji spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ rozumie si´ nabycie lub obj´cie akcji lub udzia∏ów podmiotu posiadajàcego bezpoÊrednio lub poÊrednio akcje spó∏ki prowadzàcej gie∏d´, je˝eli w wyniku nabycia lub obj´cia dojdzie do osiàgni´cia lub przekroczenia 50 % ogólnej liczby g∏osów lub 50 % kapita∏u zak∏adowego tego podmiotu. 3. Komisji przys∏uguje prawo zg∏oszenia sprzeciwu wobec planowanego bezpoÊredniego lub poÊredniego nabycia lub obj´cia akcji spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ w liczbie nabycia w terminie 3 miesi´cy od dnia dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy istnieje uzasadnione podejrzenie, ˝e podmiot zamierzajàcy nabyç akcje spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ móg∏by wywieraç niekorzystny wp∏yw na zarzàdzanie tà spó∏kà. W przypadku niezg∏oszenia sprzeciwu Komisja mo˝e wyznaczyç termin, w ciàgu którego nabycie akcji spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ mo˝e zostaç dokonane. 4. Wykonywanie prawa g∏osu z akcji nabytych pomimo sprzeciwu, o którym mowa w ust. 3, jest bezskuteczne. 5. W przypadku gdy podmiotem nabywajàcym akcje spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ jest zagraniczna firma inwestycyjna, bank zagraniczny albo zagraniczny zak∏ad ubezpieczeƒ posiadajàcy zezwolenie na prowadzenie dzia∏alnoÊci wydane przez w∏aÊciwy organ nadzoru innego paƒstwa cz∏onkowskiego, Komisja zasi´ga opinii o tym podmiocie od organu nadzoru, który udzieli∏ mu zezwolenia na prowadzenie dzia∏alnoÊci. 6. Przepis ust. 5 stosuje si´ odpowiednio w przypadku gdy podmiotem nabywajàcym akcje spó∏ki pro- Poz. 1538 wadzàcej gie∏d´ jest podmiot dominujàcy wobec podmiotu, o którym mowa w ust. 5, lub podmiot wywierajàcy znaczny wp∏yw w rozumieniu art. 96 ust. 3 na podmiot, o którym mowa w ust. 5, a tak˝e w przypadku je˝eli w wyniku poÊredniego nabycia podmiot, którego akcje sà przedmiotem nabycia, sta∏by si´ podmiotem zale˝nym od nabywcy albo podmiotem, na który nabywca zacznie wywieraç znaczny wp∏yw w rozumieniu art. 96 ust. 3. 7. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera wskazanie liczby akcji, które nabywca zamierza nabyç, ich udzia∏ w kapitale zak∏adowym oraz liczb´ g∏osów, jakà nabywca osiàgnie na walnym zgromadzeniu, oraz sk∏adane pod rygorem odpowiedzialnoÊci karnej oÊwiadczenie o êródle pochodzenia Êrodków pieni´˝nych przeznaczonych na zap∏at´ za obejmowane lub nabywane akcje spó∏ki prowadzàcej gie∏d´. 8. Niezg∏oszenie przez Komisj´ sprzeciwu w terminie, o którym mowa w ust. 3, oznacza zgod´ na nabycie akcji spó∏ki prowadzàcej gie∏d´, na warunkach wskazanych w zawiadomieniu. Art. 25. 1. Z zastrze˝eniem ust. 4, prowadzenie gie∏dy wymaga zezwolenia, które wydaje minister w∏aÊciwy do spraw instytucji finansowych, na wniosek zainteresowanego, zaopiniowany przez Komisj´. 2. W celu uzyskania zezwolenia spó∏ka sk∏ada wniosek za poÊrednictwem Komisji zawierajàcy: 1) firm´ oraz siedzib´ spó∏ki; 2) dane osobowe cz∏onków zarzàdu i rady nadzorczej spó∏ki prowadzàcej gie∏d´, zwanych dalej odpowiednio „zarzàdem gie∏dy” i „radà gie∏dy”, oraz innych osób, które odpowiadajà za rozpocz´cie dzia∏alnoÊci gie∏dy lub b´dà nià kierowaç; 3) przewidywanà wysokoÊç Êrodków w∏asnych i kredytów, przeznaczonà na uruchomienie gie∏dy, oraz okreÊlenie sposobu finansowania dzia∏alnoÊci; 4) dane o wysokoÊci i strukturze kapita∏u w∏asnego oraz êród∏ach jego pochodzenia; 5) dane o przewidywanej lokalizacji gie∏dy oraz Êrodkach technicznych umo˝liwiajàcych funkcjonowanie gie∏dy, w szczególnoÊci zapewniajàcych sta∏à ∏àcznoÊç z Krajowym Depozytem; 6) zobowiàzanie co najmniej 10 firm inwestycyjnych do prowadzenia dzia∏alnoÊci na danej gie∏dzie. 3. Do wniosku nale˝y do∏àczyç statut spó∏ki, regulamin gie∏dy oraz analiz´ ekonomiczno-finansowà mo˝liwoÊci prowadzenia gie∏dy. W przypadku gdy spó∏ka zamierza równie˝ organizowaç alternatywny system obrotu, do wniosku nale˝y do∏àczyç równie˝ regulamin tego systemu. 4. W przypadku stwierdzenia braków formalnych Komisja wydaje decyzj´ o pozostawieniu wniosku bez rozpoznania. Dziennik Ustaw Nr 183 — 11482 — 5. Wydajàc zezwolenie, minister w∏aÊciwy do spraw instytucji finansowych zatwierdza statut spó∏ki i regulamin gie∏dy. Art. 26. Minister w∏aÊciwy do spraw instytucji finansowych odmawia wydania zezwolenia na prowadzenie gie∏dy, je˝eli z analizy wniosku i do∏àczonych do niego dokumentów wynika, ˝e podmiot wyst´pujàcy z wnioskiem nie zapewni prowadzenia dzia∏alnoÊci w sposób niezagra˝ajàcy bezpieczeƒstwu obrotu instrumentami finansowymi lub nale˝ycie zabezpieczajàcy interesy uczestników tego obrotu. Art. 27. Dokonanie zmian w sk∏adzie zarzàdu gie∏dy wymaga zgody Komisji, udzielanej na wniosek organu uprawnionego do powo∏ywania i odwo∏ywania cz∏onków zarzàdu gie∏dy. Komisja odmawia udzielenia zgody, je˝eli proponowane zmiany nie zapewniajà prowadzenia dzia∏alnoÊci w sposób niezagra˝ajàcy bezpieczeƒstwu obrotu papierami wartoÊciowymi lub nale˝ycie zabezpieczajàcy interesy uczestników tego obrotu. Art. 28. 1. Rada gie∏dy, na wniosek zarzàdu gie∏dy, uchwala regulamin gie∏dy, a tak˝e zmiany tego regulaminu. Poz. 1538 gie∏dowym, nieb´dàcym rynkiem oficjalnych notowaƒ; 14) sposób post´powania w przypadku naruszenia przez emitentów obowiàzków informacyjnych okreÊlonych w regulaminie; 15) postanowienia s∏u˝àce przeciwdzia∏aniu i ujawnianiu przypadków manipulacji, o której mowa w art. 39. 3. Regulamin gie∏dy mo˝e okreÊlaç dodatkowe warunki dopuszczania papierów wartoÊciowych do obrotu stosowane wy∏àcznie w celu ochrony interesu inwestorów. W takim przypadku podmiot sk∏adajàcy wniosek o dopuszczenie danych papierów wartoÊciowych do obrotu powinien zostaç powiadomiony o tych warunkach przed jego z∏o˝eniem. Art. 29. 1. Dokonywanie zmian w statucie spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ i regulaminie gie∏dy wymaga zgody Komisji. Komisja odmawia udzielenia zgody na dokonanie zmian w statucie i regulaminie, je˝eli proponowane zmiany sà sprzeczne z przepisami prawa lub mog∏yby naruszyç bezpieczeƒstwo obrotu. 2. Regulamin gie∏dy okreÊla w szczególnoÊci: 2. Spó∏ka prowadzàca gie∏d´ jest obowiàzana informowaç Komisj´ o wszelkich zmianach danych, o których mowa w art. 25 ust. 2. 1) kryteria i warunki dopuszczania papierów wartoÊciowych i innych instrumentów finansowych do obrotu na poszczególnych rynkach gie∏dowych, w tym papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w innym paƒstwie cz∏onkowskim; 3. Spó∏ka prowadzàca gie∏d´ udost´pnia uczestnikom obrotu regulamin gie∏dy i jego zmiany oraz inne ustanowione przez spó∏k´ regulacje obowiàzujàce na prowadzonym przez nià rynku, co najmniej na 2 tygodnie przed dniem ich wejÊcia w ˝ycie. 2) sposób i tryb rozstrzygania sporów dotyczàcych przebiegu transakcji gie∏dowych; Art. 30. 1. Przewodniczàcy Komisji lub osoba przez niego upowa˝niona ma prawo: 3) rodzaje transakcji zawieranych na gie∏dzie; 1) wst´pu do siedziby i do lokalu spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ celem wglàdu do ksiàg, dokumentów i innych noÊników informacji; 4) porzàdek obrotu papierami wartoÊciowymi i innymi instrumentami finansowymi na gie∏dzie; 5) warunki i tryb notowania, zawieszania i zaprzestania notowania papierów wartoÊciowych i innych instrumentów finansowych na gie∏dzie; 6) sposób ustalania i og∏aszania kursów; 7) dni sesyjne i godziny sesji; 8) zasady anulowania transakcji; 9) sposób klasyfikowania papierów wartoÊciowych i innych instrumentów finansowych notowanych na gie∏dzie; 10) system informacyjny gie∏dy; 11) wysokoÊç sta∏ej op∏aty rocznej za korzystanie z urzàdzeƒ gie∏dy; 12) wysokoÊç op∏at transakcyjnych i sposoby ich naliczania; 13) obowiàzki informacyjne emitentów, których papiery wartoÊciowe znajdujà si´ w obrocie na rynku 2) uczestniczyç w posiedzeniach rady gie∏dy oraz w walnych zgromadzeniach. 2. Na ˝àdanie Przewodniczàcego Komisji lub osoby przez niego upowa˝nionej, osoby uprawnione do reprezentowania spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ lub wchodzàce w sk∏ad jej organów zarzàdzajàcych i nadzorczych albo pozostajàce z tà spó∏kà w stosunku pracy sà obowiàzane do niezw∏ocznego sporzàdzenia i przekazania, na koszt spó∏ki, kopii dokumentów i innych noÊników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaÊnieƒ. 3. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 2, spoczywa równie˝ na bieg∏ym rewidencie oraz osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych lub pozostajàcych z tym podmiotem w stosunku pracy — w zakresie dotyczàcym czynnoÊci podejmowanych przez te osoby lub podmiot, w zwiàzku z badaniem sprawozdaƒ finansowych spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ lub Êwiadczeniem na rzecz spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ innych us∏ug wymienionych w art. 10 ust. 3 ustawy Dziennik Ustaw Nr 183 — 11483 — z dnia 13 paêdziernika 1994 r. o bieg∏ych rewidentach i ich samorzàdzie (Dz. U. z 2001 r. Nr 31, poz. 359, z póên. zm.6)). Nie narusza to obowiàzku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 4a tej ustawy. 4. Na pisemne ˝àdanie Komisji zarzàd spó∏ki prowadzàcej gie∏d´ jest obowiàzany do: 1) zwo∏ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub 2) umieszczenia spraw wskazanych przez Komisj´ w porzàdku obrad walnego zgromadzenia. 5. W przypadku niewykonania obowiàzków, o których mowa w ust. 4, do ˝àdania Komisji stosuje si´ odpowiednio przepisy art. 401 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 wrzeÊnia 2000 r. — Kodeks spó∏ek handlowych. 6. Komisja mo˝e nakazaç radzie gie∏dy niezw∏oczne podj´cie, jednak nie póêniej ni˝ w terminie 10 dni roboczych, uchwa∏y w okreÊlonej sprawie. 7. Komisja mo˝e zaskar˝yç do sàdu uchwa∏´ walnego zgromadzenia lub rady gie∏dy, w terminie 30 dni od dnia powzi´cia wiadomoÊci o uchwale, w drodze powództwa o jej uchylenie, je˝eli uchwa∏a narusza przepisy prawa, postanowienia statutu, regulaminu lub zasady bezpieczeƒstwa obrotu albo je˝eli zosta∏a podj´ta z naruszeniem przepisów prawa, postanowieƒ statutu lub regulaminu. 8. W razie powzi´cia wàtpliwoÊci co do prawid∏owoÊci lub rzetelnoÊci sprawozdaƒ finansowych albo innych informacji finansowych, których obowiàzek sporzàdzenia wynika z odr´bnych przepisów lub prawid∏owoÊci prowadzenia ksiàg rachunkowych, Komisja mo˝e zleciç kontrol´ tych sprawozdaƒ, informacji i ksiàg rachunkowych podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdaƒ finansowych. W przypadku gdy kontrola wyka˝e istnienie istotnych nieprawid∏owoÊci, spó∏ka prowadzàca gie∏d´ zwraca Komisji koszty przeprowadzenia kontroli. Art. 31. 1. Stronami transakcji zawieranych na rynku gie∏dowym mogà byç wy∏àcznie firmy inwestycyjne oraz Krajowy Depozyt w przypadku, o którym mowa w art. 59 ust. 3. 2. Stronami transakcji zawieranych na rynku gie∏dowym mogà byç równie˝, na warunkach okreÊlonych w regulaminie gie∏dy, inne podmioty nabywajàce i zbywajàce instrumenty finansowe we w∏asnym imieniu i na w∏asny rachunek: 1) b´dàce uczestnikami Krajowego Depozytu; 2) nieb´dàce uczestnikami Krajowego Depozytu — pod warunkiem wskazania podmiotu b´dàcego uczestnikiem Krajowego Depozytu, który zobowiàza∏ si´ do wype∏niania obowiàzków w zwiàzku z rozliczaniem zawartych transakcji. ——————— 6) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2052, z 2003 r. Nr 124, poz. 1152 oraz z 2004 r. Nr 62, poz. 577, Nr 96, poz. 959, Nr 173, poz. 1808 i Nr 213, poz. 2155. Poz. 1538 3. CzynnoÊç prawna majàca za przedmiot transakcj´ zawieranà na rynku gie∏dowym dokonana przez podmioty inne ni˝ okreÊlone w ust. 1 i 2 jest niewa˝na. Art. 32. 1. Uchwa∏´ w sprawie dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku gie∏dowym podejmuje zarzàd gie∏dy w terminie 14 dni od dnia z∏o˝enia wniosku. 2. W przypadku gdy z∏o˝ony wniosek jest niekompletny lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, odpowiednio zarzàd gie∏dy lub rada gie∏dy mo˝e — w zakresie niezb´dnym do stwierdzenia, czy instrumenty finansowe b´dàce przedmiotem wniosku spe∏niajà kryteria i warunki, o których mowa w art. 28 ust. 2 pkt 1 — ˝àdaç uzupe∏nienia wniosku lub przedstawienia tych informacji. W takim przypadku bieg terminów, o których mowa w ust. 1 i 3, zaczyna si´ w momencie spe∏nienia ˝àdania przez wnioskodawc´. 3. Zarzàd gie∏dy odmawia dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku gie∏dowym, je˝eli nie sà spe∏nione kryteria i warunki, o których mowa w art. 28 ust. 2 pkt 1. W przypadku odmowy, wnioskodawcy przys∏uguje odwo∏anie do rady gie∏dy, w terminie okreÊlonym w regulaminie gie∏dy. Rozpatrzenie odwo∏ania nast´puje w terminie miesiàca od dnia jego z∏o˝enia. 4. Uchwa∏´ rady gie∏dy nieuwzgl´dniajàcà odwo∏ania wnioskodawca mo˝e zaskar˝yç do sàdu w∏aÊciwego miejscowo dla siedziby spó∏ki prowadzàcej rynek gie∏dowy, w terminie 14 dni od dnia powzi´cia wiadomoÊci o uchwale, je˝eli odmowa dopuszczenia narusza postanowienia regulaminu gie∏dy. Wyrok sàdu uwzgl´dniajàcy powództwo zast´puje uchwa∏´ o dopuszczeniu instrumentów finansowych do obrotu na rynku gie∏dowym. 5. Obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeƒstwa mogà byç dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowaƒ, pod warunkiem ˝e akcje emitowane w celu realizacji uprawnieƒ wynikajàcych z tych obligacji sà jednoczeÊnie obj´te wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na tym rynku albo sà ju˝ notowane na tym samym lub na innym rynku oficjalnych notowaƒ lub na rynku regulowanym w innym paƒstwie cz∏onkowskim. 6. Spó∏ka, której akcje sà dopuszczone do obrotu na danym rynku oficjalnych notowaƒ, ma obowiàzek z∏o˝yç wniosek o dopuszczenie do obrotu na tym rynku akcji tego samego rodzaju nowej emisji, b´dàcych przedmiotem oferty publicznej, nie póêniej ni˝ w terminie 12 miesi´cy od dnia zakoƒczenia subskrypcji, albo ustania ograniczenia ich zbywalnoÊci — je˝eli takie ograniczenie by∏o ustanowione. Oddzia∏ 2 Rynek pozagie∏dowy Art. 33. 1. Rynek pozagie∏dowy mo˝e byç prowadzony wy∏àcznie przez spó∏k´ akcyjnà. Dziennik Ustaw Nr 183 — 11484 — 2. Przedmiotem dzia∏alnoÊci spó∏ki prowadzàcej rynek pozagie∏dowy mo˝e byç wy∏àcznie prowadzenie rynku pozagie∏dowego lub innej dzia∏alnoÊci w zakresie organizowania obrotu instrumentami finansowymi oraz dzia∏alnoÊci zwiàzanej z tym obrotem, z zastrze˝eniem ust. 3. 3. Spó∏ka prowadzàca rynek pozagie∏dowy mo˝e prowadziç dzia∏alnoÊç w zakresie edukacji, promocji i informacji zwiàzanej z funkcjonowaniem rynku kapita∏owego. 4. Spó∏ka prowadzàca rynek pozagie∏dowy mo˝e organizowaç alternatywny system obrotu po uprzednim poinformowaniu Komisji i zatwierdzeniu przez Komisj´ regulaminu tego systemu. 5. Do regulaminu alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez spó∏k´ prowadzàcà rynek pozagie∏dowy stosuje si´ odpowiednio przepisy art. 78 ust. 1, 2, 5 i 6. 6. Kapita∏ zak∏adowy spó∏ki prowadzàcej rynek pozagie∏dowy wynosi co najmniej 7 500 000 z∏. Art. 34. 1. Akcje spó∏ki prowadzàcej rynek pozagie∏dowy mogà byç wy∏àcznie imienne. 2. Akcje spó∏ki prowadzàcej rynek pozagie∏dowy mogà nabywaç wy∏àcznie firmy inwestycyjne, banki, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, zak∏ady ubezpieczeƒ, powszechne towarzystwa emerytalne oraz emitenci papierów wartoÊciowych notowanych w obrocie na tym rynku. Za zgodà Komisji akcje spó∏ki mogà nabywaç inne krajowe i zagraniczne osoby prawne. 3. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje si´ w przypadku, gdy spó∏ka prowadzàca rynek pozagie∏dowy jest spó∏kà publicznà. Art. 35. 1. Akcjonariusz spó∏ki prowadzàcej rynek pozagie∏dowy jest uprawniony do wykonywania nie wi´cej ni˝ 10 % ogólnej liczby g∏osów. W uzasadnionych przypadkach Komisja mo˝e, na wniosek akcjonariusza, zezwoliç na wykonywanie przez akcjonariusza wi´kszej liczby g∏osów, z zastrze˝eniem ust. 2. 2. Akcjonariusze spó∏ki prowadzàcej rynek pozagie∏dowy, b´dàcy emitentami papierów wartoÊciowych notowanych na tym rynku, sà uprawnieni ∏àcznie do wykonywania nie wi´cej ni˝ 25 % ogólnej liczby g∏osów. Warunek ten dotyczy tak˝e towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz towarzystw emerytalnych, ∏àcznie z zak∏adami ubezpieczeƒ. Poz. 1538 2. Komisja rozpoznaje wniosek w terminie 2 miesi´cy od dnia jego z∏o˝enia. 3. Komisja odmawia udzielenia zezwolenia na prowadzenie rynku pozagie∏dowego, w przypadku gdy wniosek o wydanie zezwolenia nie spe∏nia okreÊlonych dla niego warunków lub gdy z przedstawionych danych wynika, ˝e podmiot wyst´pujàcy z wnioskiem nie zapewni prowadzenia dzia∏alnoÊci w sposób niezagra˝ajàcy bezpieczeƒstwu obrotu instrumentami finansowymi lub nale˝ycie zabezpieczajàcy interesy uczestników tego obrotu. Art. 37. 1. Rada nadzorcza spó∏ki prowadzàcej rynek pozagie∏dowy, na wniosek zarzàdu, uchwala regulamin obrotu na tym rynku. 2. Udzielajàc zezwolenia, o którym mowa w art. 36 ust. 1, Komisja zatwierdza statut spó∏ki prowadzàcej rynek pozagie∏dowy i regulamin obrotu na tym rynku. 3. Do spó∏ki prowadzàcej rynek pozagie∏dowy oraz wykonywania nadzoru nad takà spó∏kà stosuje si´ odpowiednio przepisy art. 27—30 i art. 32 ust. 1—4. Art. 38. 1. Do zawierania transakcji na rynku pozagie∏dowym stosuje si´ odpowiednio przepisy art. 31. 2. Firmy inwestycyjne b´dàce stronami transakcji zawieranych na rynku pozagie∏dowym, wykonujàce zadania zwiàzane z organizacjà rynku regulowanego, okreÊlone regulaminem, o którym mowa w art. 37 ust. 1, mogà zawieraç transakcje kupna lub sprzeda˝y papierów wartoÊciowych bezpoÊrednio z dajàcym zlecenie. Oddzia∏ 3 Zakaz manipulacji Art. 39. 1. Zakazana jest manipulacja instrumentem finansowym, zwana dalej „manipulacjà”. 2. Manipulacj´ stanowi: 1) sk∏adanie zleceƒ lub zawieranie transakcji wprowadzajàcych lub mogàcych wprowadziç w b∏àd co do rzeczywistego popytu, poda˝y lub ceny instrumentu finansowego, chyba ˝e powody tych dzia∏aƒ by∏y uprawnione, a z∏o˝one zlecenia lub zawarte transakcje nie naruszy∏y przyj´tych praktyk rynkowych na danym rynku regulowanym; 4. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje si´ w przypadku, gdy spó∏ka prowadzàca rynek pozagie∏dowy jest spó∏kà publicznà. 2) sk∏adanie zleceƒ lub zawieranie transakcji powodujàcych nienaturalne lub sztuczne ustalenie si´ ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych, chyba ˝e powody tych dzia∏aƒ by∏y uprawnione, a z∏o˝one zlecenia lub zawarte transakcje nie naruszy∏y przyj´tych praktyk rynkowych na danym rynku regulowanym; Art. 36. 1. Prowadzenie rynku pozagie∏dowego wymaga zezwolenia Komisji, wydanego na wniosek zainteresowanego podmiotu. Przepisy art. 25 ust. 2 i 3 stosuje si´ odpowiednio. 3) sk∏adanie zleceƒ lub zawieranie transakcji, z zamiarem wywo∏ania innych skutków prawnych ni˝ te, dla osiàgni´cia których faktycznie jest dokonywana dana czynnoÊç prawna; 3. Szczegó∏owe zasady wykonywania prawa g∏osu okreÊla statut spó∏ki prowadzàcej rynek pozagie∏dowy. Dziennik Ustaw Nr 183 — 11485 — Poz. 1538 si´ b´dzie w trybie, terminie i na warunkach okreÊlonych w przepisach, o których mowa w pkt 1. 4) rozpowszechnianie za pomocà Êrodków masowego przekazu, w tym internetu, lub w inny sposób fa∏szywych lub nierzetelnych informacji albo pog∏osek, które wprowadzajà lub mogà wprowadzaç w b∏àd w zakresie instrumentów finansowych: 4. Zakazy i wymogi, o których mowa w ust. 1—3, majà zastosowanie do:
13. a)przez dziennikarza — je˝eli nie dzia∏a∏ z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej albo je˝eli uzyska∏ z rozpowszechniania takich informacji bezpoÊrednià lub poÊrednià korzyÊç majàtkowà lub osobistà dla siebie lub innej osoby, nawet dzia∏ajàc z zachowaniem tej starannoÊci, 1) zachowaƒ zaistnia∏ych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego paƒstwa cz∏onkowskiego, dotyczàcych instrumentów finansowych dopuszczonych lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
14. b)przez innà osob´ — je˝eli wiedzia∏a lub przy do∏o˝eniu nale˝ytej starannoÊci mog∏a si´ dowiedzieç, ˝e sà to informacje nieprawdziwe lub wprowadzajàce w b∏àd; 2) zachowaƒ zaistnia∏ych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczàcych instrumentów finansowych dopuszczonych lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium któregokolwiek z innych paƒstw cz∏onkowskich; 5) sk∏adanie zleceƒ lub zawieranie transakcji przy jednoczesnym wprowadzeniu uczestników rynku w b∏àd albo wykorzystanie ich b∏´du, co do ceny instrumentów finansowych; 6) zapewnianie kontroli nad popytem lub poda˝à instrumentu finansowego z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub w sposób powodujàcy bezpoÊrednie lub poÊrednie ustalanie cen nabycia lub zbycia instrumentów finansowych; 7) nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na zakoƒczenie notowaƒ powodujàce wprowadzenie w b∏àd inwestorów dokonujàcych czynnoÊci na podstawie ceny ustalonej na tym etapie notowaƒ; 8) uzyskiwanie korzyÊci majàtkowej z wp∏ywu opinii dotyczàcych instrumentów finansowych lub ich emitentów wyra˝anych w Êrodkach masowego przekazu w sposób okazjonalny lub regularny, na cen´ posiadanych instrumentów finansowych, jeÊli nie zosta∏ publicznie ujawniony w sposób pe∏ny i rzetelny wyst´pujàcy konflikt interesu. 3. Przepisów ust. 2 nie stosuje si´ do: 1) nabywania akcji w∏asnych przez spó∏k´ publicznà lub podmiot dzia∏ajàcy na jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem ˝e nabywanie to odbywaç si´ b´dzie w trybie, terminie i na warunkach okreÊlonych w przepisach rozporzàdzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonujàcego dyrektyw´ 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnieƒ dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. WE L 336 z 23.12.2003); 2) transakcji s∏u˝àcych realizacji ustawowych zadaƒ w zakresie polityki pieni´˝nej lub dewizowej paƒstwa albo zarzàdzania d∏ugiem publicznym, zawieranych przez osoby uprawnione do reprezentowania w∏aÊciwych organów paƒstwowych lub Narodowego Banku Polskiego, a tak˝e przez Europejski System Banków Centralnych; 3) nabywania instrumentów finansowych w celu stabilizacji ich ceny w obrocie na rynku regulowanym, pod warunkiem ˝e nabywanie to odbywaç 3) instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Art. 40. 1. Podmioty nadzorowane, o których mowa w art. 5 pkt 1—3 oraz pkt 12 i 13 ustawy o nadzorze, sà obowiàzane do niezw∏ocznego przekazania Komisji — je˝eli jest w∏aÊciwa ze wzgl´du na udzielone temu podmiotowi zezwolenie na prowadzenie dzia∏alnoÊci podlegajàcej nadzorowi, siedzib´ podmiotu lub siedzib´ jego oddzia∏u — informacji o ka˝dym uzasadnionym podejrzeniu manipulacji, zawierajàcej, z zastrze˝eniem ust. 2: 1) szczegó∏owe dane dotyczàce podejrzanej transakcji, ze wskazaniem:
15. a)instrumentu finansowego b´dàcego przedmiotem transakcji,
16. b)rodzaju transakcji i trybu jej zawarcia,
17. c)daty i miejsca transakcji,
18. d)ceny i wolumenu transakcji,
19. e)rodzaju rynku i systemu notowaƒ instrumentów finansowych, których dotyczy transakcja,
20. f)opisu zlecenia dotyczàcego instrumentów finansowych, których dotyczy transakcja, w tym jego typu i wielkoÊci,
21. g)osoby, która z∏o˝y∏a zlecenie lub zawar∏a transakcj´, z okreÊleniem w szczególnoÊci, czy dzia∏a∏a ona na rachunek w∏asny czy na rzecz osoby trzeciej; 2) powody uzasadniajàce podejrzenie; 3) informacje pozwalajàce na identyfikacj´ osób, na rachunek których zlecenie zosta∏o z∏o˝one lub transakcja zawarta, oraz innych osób majàcych zwiàzek z zawieranà transakcjà; 4) okreÊlenie zwiàzku podmiotu nadzorowanego z podejrzanà transakcjà i osobami, o których mowa w pkt 3, wynikajàcego z charakteru wykonywanych przez ten podmiot czynnoÊci, w szczególnoÊci okreÊlonych w art. 69 ust. 2 pkt 2 lub 3; Dziennik Ustaw Nr 183 — 11486 — 5) inne informacje, które w ocenie podmiotu nadzorowanego, o którym mowa w art. 5 pkt 1—3, 12 lub 13 ustawy o nadzorze, mogà mieç istotne znaczenie dla weryfikacji podejrzenia; 6) dat´ i miejsce sporzàdzenia informacji oraz podpis osoby przekazujàcej informacj´. 2. W przypadku gdy wykonujàc obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, podmiot nadzorowany nie posiada wszystkich informacji, przekazuje te informacje, które sà mu znane, co najmniej ze wskazaniem powodu powzi´cia podejrzenia manipulacji. Pozosta∏e informacje, w posiadanie których podmiot nadzorowany wszed∏ póêniej, podmiot ten przekazuje niezw∏ocznie po ich uzyskaniu. 3. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, mogà byç sporzàdzane i przekazywane przez podmiot nadzorowany w inny sposób ni˝ na piÊmie, w szczególnoÊci na noÊnikach elektronicznych lub przy u˝yciu Êrodków porozumiewania si´ na odleg∏oÊç, z zachowaniem poufnoÊci tych informacji. W takim przypadku podmiot nadzorowany, na ˝àdanie Komisji, przedstawia dokument potwierdzajàcy na piÊmie fakt przekazania informacji. 4. Po otrzymaniu informacji, o których mowa w ust. 1 i 2, Komisja niezw∏ocznie przekazuje je w∏aÊciwemu organowi nadzoru w innym paƒstwie cz∏onkowskim, w∏aÊciwemu dla rynku regulowanego, z funkcjonowaniem którego informacja ta ma zwiàzek. 5. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa równie˝ na innych, nieb´dàcych podmiotami nadzorowanymi, bankach krajowych i oddzia∏ach instytucji kredytowych, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Prawo bankowe. 6. Podmiot wykonujàcy obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, zarówno o fakcie dokonania notyfikacji jak i jej treÊci nie mo˝e informowaç podmiotów innych ni˝ Komisja, w szczególnoÊci osób, na których rachunek transakcje przeprowadzono, lub podmiotów powiàzanych z tymi osobami, z wy∏àczeniem przypadków, w których obowiàzek przekazania tych informacji wynika z przepisów innych ustaw. Art. 41. 1. Komisja oraz uczestnicy rynku rozwa˝ajàc, czy sk∏adanie danych zleceƒ lub zawieranie danych transakcji mo˝e stanowiç manipulacj´, o której mowa w art. 39 ust. 2 pkt 1 i 2, biorà pod uwag´ w szczególnoÊci: Poz. 1538
22. a)tego instrumentu finansowego lub
23. b)instrumentu pochodnego od o którym mowa w lit. a, lub instrumentu,
24. c)okreÊlonego prawa b´dàcego podstawà wystawienia instrumentu finansowego, które jest dopuszczone do obrotu na danym rynku regulowanym; 3) czy dane transakcje wp∏ywajà na zmian´ faktycznego stanu posiadania okreÊlonego instrumentu finansowego dopuszczonego do obrotu na danym rynku regulowanym; 4) na ile zmieniajàcy si´ w krótkich odst´pach czasu udzia∏ zleceƒ lub transakcji w ofertach kupna lub w kupnie na udzia∏ w ofertach sprzeda˝y lub w sprzeda˝y albo odwrotnie, które to zlecenia lub transakcje majà znaczàcy udzia∏ w dziennym obrocie okreÊlonym instrumentem finansowym na danym rynku regulowanym, powoduje w sposób bezpoÊredni lub poÊredni istotnà zmian´ ceny tego instrumentu finansowego; 5) na ile sk∏adanie w krótkich odst´pach czasu zleceƒ lub zawieranie w ten sam sposób transakcji wywo∏uje krótkotrwa∏à zmian´ ceny instrumentu finansowego, która nast´pnie powraca do poziomu sprzed jej zmiany; 6) na ile dane zlecenia odwo∏ane przed ich realizacjà powodujà zmian´ w zakresie najlepszych pod wzgl´dem ceny ofert kupna lub sprzeda˝y albo pozosta∏ych ofert kupna lub sprzeda˝y instrumentu finansowego dopuszczonego do obrotu na danym rynku regulowanym; 7) na ile zlecenia sk∏adane w okresie, który stanowi podstaw´ do okreÊlenia ceny rozliczeniowej, ceny wykonania, ceny odniesienia lub wyceny wartoÊci danego instrumentu finansowego, lub w czasie poprzedzajàcym ten okres albo transakcje zawierane w tym samym czasie wp∏ywajà na cen´ danego instrumentu finansowego, na podstawie której ustala si´ cen´ rozliczeniowà, cen´ wykonania, cen´ odniesienia lub dokonuje wyceny. 2. Przy rozwa˝aniu, czy sk∏adanie zleceƒ lub zawieranie transakcji nast´puje przy jednoczesnym wprowadzeniu uczestników rynku w b∏àd albo wyzyskaniu ich b∏´du, co do ceny instrumentów finansowych Komisja oraz uczestnicy rynku biorà pod uwag´ w szczególnoÊci: 1) jak znaczàcy udzia∏ w dziennym obrocie okreÊlonym instrumentem finansowym na danym rynku regulowanym majà dane zlecenia lub transakcje, a w szczególnoÊci, czy powodujà one istotnà zmian´ ceny instrumentu finansowego; 1) czy sk∏adanie zleceƒ lub zawieranie transakcji przez okreÊlone osoby nast´puje w okresie poprzedzajàcym lub nast´pujàcym po rozpowszechnieniu przez te osoby lub osoby z nimi powiàzane fa∏szywych lub wprowadzajàcych w b∏àd informacji; 2) na ile zlecenia, które majà znaczàcy udzia∏ w ofertach kupna lub sprzeda˝y, albo transakcje, które majà znaczàcy udzia∏ w kupnie lub sprzeda˝y okreÊlonego instrumentu finansowego, powodujà istotnà zmian´ ceny: 2) czy sk∏adanie zleceƒ lub zawieranie transakcji przez okreÊlone osoby nast´puje w okresie poprzedzajàcym lub nast´pujàcym po sporzàdzeniu lub rozpowszechnieniu przez te osoby lub osoby z nimi powiàzane b∏´dnych, stronniczych lub Dziennik Ustaw Nr 183 — 11487 — w sposób wyraêny podyktowanych zamiarem osiàgni´cia korzyÊci majàtkowej lub osobistej rekomendacji. Art. 42. 1. Osoby sporzàdzajàce rekomendacje dotyczàce instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców, przeznaczone do rozpowszechniania wÊród inwestorów, oraz osoby zajmujàce si´ rozpowszechnianiem takich rekomendacji sà obowiàzane do zachowania nale˝ytej starannoÊci, zapewnienia rzetelnoÊci sporzàdzanych rekomendacji oraz ujawnienia s∏usznego interesu, a tak˝e konfliktów interesów istniejàcych w chwili ich sporzàdzania lub rozpowszechniania. 2. Minister w∏aÊciwy do spraw instytucji finansowych mo˝e okreÊliç, w drodze rozporzàdzenia, rodzaje informacji stanowiàcych rekomendacje dotyczàce instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców, sposób sporzàdzania i rozpowszechniania takich rekomendacji oraz szczegó∏owe warunki, jakim powinny odpowiadaç te rekomendacje, przy uwzgl´dnieniu koniecznoÊci zapewnienia ich rzetelnej prezentacji i ujawniania s∏usznego interesu oraz istnienia konfliktu interesów oraz bezpieczeƒstwa obrotu na rynku i zapobie˝enia naruszeniu interesu jego uczestników. 3. Zakazy i wymogi, o których mowa w ust. 1, oraz wynikajàce z przepisów wydanych na podstawie ust. 2 majà zastosowanie w przypadkach okreÊlonych w art. 39 ust. 4. Art. 43. 1. Przepisy niniejszego oddzia∏u majà zastosowanie do instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych paƒstw cz∏onkowskich lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezale˝nie od tego, czy transakcje, których przedmiotem jest dany instrument, sà dokonywane na tym rynku, z uwzgl´dnieniem ust. 2. 2. Przepis art. 39 ust. 2 pkt 4 lit. b stosuje si´ równie˝ do papierów wartoÊciowych b´dàcych przedmiotem oferty publicznej, które majà podlegaç dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. Oddzia∏ 4 Przyj´te praktyki rynkowe Poz. 1538 1) przejrzystoÊç i zrozumia∏oÊç praktyki rynkowej dla uczestników rynku; 2) potrzeb´ ochrony prawid∏owego funkcjonowania rynku i w∏aÊciwego oddzia∏ywania popytu i poda˝y; 3) wp∏yw okreÊlonej praktyki rynkowej na p∏ynnoÊç i efektywnoÊç dzia∏ania rynku; 4) stopieƒ uwzgl´dnienia zasad obrotu wyst´pujàcych na danym rynku oraz umo˝liwienie uczestnikom rynku podj´cia w odpowiednim czasie w∏aÊciwych czynnoÊci w zwiàzku z wywo∏anà przez t´ praktyk´ zmianà sytuacji rynkowej; 5) ryzyko, jakie w odniesieniu do instrumentów finansowych niesie ze sobà okreÊlona praktyka rynkowa dla prawid∏owego funkcjonowania powiàzanych poÊrednio lub bezpoÊrednio rynków regulowanych lub nieregulowanych któregokolwiek z paƒstw cz∏onkowskich; 6) wyniki post´powaƒ prowadzonych przez w∏aÊciwy organ nadzoru i inne organy uprawnione do prowadzenia post´powaƒ w zakresie nadu˝yç dokonywanych w obrocie instrumentami finansowymi, dotyczàce okreÊlonej praktyki rynkowej, w szczególnoÊci je˝eli praktyka ta narusza∏a przepisy wprowadzone w celu przeciwdzia∏ania nadu˝yciom na danym rynku lub rynkach bezpoÊrednio lub poÊrednio zwiàzanych z którymkolwiek rynkiem paƒstwa cz∏onkowskiego lub narusza∏a postanowienia zawarte w regulacjach okreÊlajàcych zasady post´powania na tych rynkach; 7) charakterystyk´ okreÊlonego rynku regulowanego lub nieregulowanego, rodzaje instrumentów finansowych b´dàcych w obrocie, rodzaje uczestników rynku, w∏àczajàc w to wielkoÊç udzia∏u inwestorów indywidualnych w obrocie na danym rynku. 2. Komisja regularnie weryfikuje przyj´te praktyki rynkowe, bioràc przy tym pod uwag´ istotne zmiany w funkcjonowaniu rynku, takie jak zmiany zasad obrotu lub zasad organizacji rynku. 3. Bioràc pod uwag´ potrzeb´ ochrony zasad uczciwego obrotu i w∏aÊciwego oddzia∏ywania si∏ popytu i poda˝y, nale˝y w szczególnoÊci analizowaç wp∏yw okreÊlonej praktyki rynkowej na g∏ówne parametry rynku, takie jak: Art. 44. 1. Przyj´tymi praktykami rynkowymi sà zachowania, których zasadnie mo˝na oczekiwaç na jednym lub wielu rynkach finansowych i które sà, w drodze uchwa∏y, akceptowane przez Komisj´ zgodnie z wytycznymi okreÊlonymi w art. 45 ust. 1. 1) warunki wyst´pujàce na danym rynku; 2. Uchwa∏a, o której mowa w ust. 1, podlega og∏oszeniu w Dzienniku Urz´dowym Komisji Papierów WartoÊciowych i Gie∏d. 4. OkreÊlona, w szczególnoÊci nowa lub kszta∏tujàca si´, praktyka rynkowa mo˝e byç stosowana, nawet je˝eli nie zosta∏a zaakceptowana przez Komisj´. Art. 45. 1. Komisja uznajàc, czy okreÊlone zachowanie stanowi przyj´tà praktyk´ rynkowà, bierze pod uwag´ w szczególnoÊci: 5. Przed zaakceptowaniem danego zachowania, jako przyj´tej praktyki rynkowej, Komisja przeprowadza konsultacje celem zasi´gni´cia opinii: 2) Êrednià cen´ na sesji; 3) cen´ ustalanà na zakoƒczenie notowaƒ. Dziennik Ustaw Nr 183 — 11488 — 1) w∏aÊciwych podmiotów b´dàcych uczestnikami odpowiednio rynku papierów wartoÊciowych lub innych instrumentów finansowych, towarów gie∏dowych lub us∏ug funduszy inwestycyjnych oraz stowarzyszeƒ i organizacji zrzeszajàcych uczestników tych rynków; 2) w∏aÊciwego organu nadzoru w innym paƒstwie cz∏onkowskim, w którym rynek regulowany posiada podobne cechy, w szczególnoÊci pod wzgl´dem organizacji, wielkoÊci i rodzajów transakcji. 6. Wprowadzenie zmiany przyj´tej praktyki rynkowej wymaga uprzedniego przeprowadzenia konsultacji z podmiotami i organizacjami, o których mowa w ust. 5. 7. Komisja przekazuje Komitetowi Europejskich Regulatorów Papierów WartoÊciowych oraz do publicznej wiadomoÊci treÊç uchwa∏y, o której mowa w art. 44 ust. 1, wskazujàc jednoczeÊnie wytyczne, które wzi´∏a pod uwag´ akceptujàc dane zachowanie jako przyj´tà praktyk´ rynkowà. 8. W przypadku wszcz´cia post´powania administracyjnego, wyjaÊniajàcego lub karnego w sprawie zwiàzanej z wykonywaniem nadzoru przez Komisj´ dotyczàcej zachowaƒ b´dàcych przedmiotem opinii, o której mowa w ust. 5, Komisja mo˝e zawiesiç prowadzenie konsultacji do chwili zakoƒczenia tego post´powania. DZIA¸ III Krajowy Depozyt. System depozytowo-rozliczeniowy Art. 46. 1. Krajowy Depozyt dzia∏a w formie spó∏ki akcyjnej. 2. Akcje Krajowego Depozytu mogà byç wy∏àcznie imienne. 3. Akcjonariuszami Krajowego Depozytu mogà byç: spó∏ki prowadzàce gie∏d´, spó∏ki prowadzàce rynek pozagie∏dowy, firmy inwestycyjne, banki, Skarb Paƒstwa, Narodowy Bank Polski oraz osoby prawne lub inne jednostki organizacyjne, które prowadzà dzia∏alnoÊç w zakresie rejestrowania papierów wartoÊciowych, jak równie˝ rozliczenia lub rozrachunku transakcji zawieranych w obrocie papierami wartoÊciowymi lub organizowania rynku regulowanego, z siedzibà na terytorium paƒstwa cz∏onkowskiego lub paƒstwa nale˝àcego do OECD, podlegajàce nadzorowi w∏aÊciwego organu nadzoru tego paƒstwa. 4. Akcje Krajowego Depozytu nie dajà prawa do dywidendy. 5. W sprawach dotyczàcych sprawozdaƒ zarzàdu Krajowego Depozytu z dzia∏alnoÊci spó∏ki, planów dzia∏alnoÊci i planów finansowych Krajowego Depozytu, sprawozdania z dzia∏alnoÊci systemu rekompensat, o którym mowa w art. 146 ust. 1, regulaminów, o których mowa w art. 50 ust. 1, art. 66 ust. 2, art. 134 Poz. 1538 ust. 1, oraz innych regulacji Krajowego Depozytu wydawanych na podstawie tych regulaminów, zarzàd lub rada nadzorcza Krajowego Depozytu zasi´ga opinii zespo∏u doradczego, sk∏adajàcego si´ z: 1) 2 przedstawicieli reprezentatywnych stowarzyszeƒ lub organizacji zrzeszajàcych podmioty, o których mowa w art. 9 ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o nadzorze; 2) 2 przedstawicieli reprezentatywnych stowarzyszeƒ lub organizacji zrzeszajàcych podmioty, o których mowa w art. 9 ust. 1 pkt 4 lit. e ustawy o nadzorze; 3) 2 przedstawicieli izb gospodarczych, o których mowa w art. 92 ust. 1; 4) 2 przedstawicieli podmiotów, o których mowa w art. 51 ust. 3 i 4; 5) 1 przedstawiciela ka˝dej ze spó∏ek prowadzàcych rynek regulowany. 6. Zespó∏ doradczy mo˝e, z w∏asnej inicjatywy, wydawaç i przedstawiaç zarzàdowi lub radzie nadzorczej Krajowego Depozytu opinie w sprawach, o których mowa w ust. 5. Art. 47. 1. Zawiadomienia Komisji wymaga zamiar bezpoÊredniego lub poÊredniego nabycia lub obj´cia akcji Krajowego Depozytu w liczbie: 1) stanowiàcej co najmniej 10 % ogólnej liczby g∏osów lub kapita∏u zak∏adowego lub 2) powodujàcej osiàgni´cie lub przekroczenie 10 %, 20 %, 33 % lub 50 % ogólnej liczby g∏osów lub kapita∏u zak∏adowego — przy czym posiadanie akcji Krajowego Depozytu przez podmioty pozostajàce w tej samej grupie kapita∏owej uwa˝a si´ za ich posiadanie przez jeden podmiot. 2. Przez poÊrednie nabycie akcji Krajowego Depozytu rozumie si´ nabycie lub obj´cie akcji lub udzia∏ów podmiotu posiadajàcego bezpoÊrednio lub poÊrednio akcje Krajowego Depozytu, je˝eli w wyniku nabycia lub obj´cia dojdzie do osiàgni´cia lub przekroczenia 50 % ogólnej liczby g∏osów lub 50 % kapita∏u zak∏adowego tego podmiotu. 3. Komisji przys∏uguje prawo zg∏oszenia sprzeciwu wobec planowanego bezpoÊredniego lub poÊredniego nabycia lub obj´cia akcji Krajowego Depozytu w terminie 3 miesi´cy od dnia dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy istnieje uzasadnione podejrzenie, ˝e podmiot zamierzajàcy nabyç akcje Krajowego Depozytu móg∏by wywieraç niekorzystny wp∏yw na zarzàdzanie tà spó∏kà. W przypadku niezg∏oszenia sprzeciwu Komisja mo˝e wyznaczyç termin, w ciàgu którego nabycie akcji Krajowego Depozytu mo˝e zostaç dokonane. 4. Wykonywanie prawa g∏osu z akcji Krajowego Depozytu nabytych pomimo sprzeciwu, o którym mowa w ust. 3, jest bezskuteczne. Dziennik Ustaw Nr 183 — 11489 — 5. W przypadku gdy podmiotem nabywajàcym akcje Krajowego Depozytu jest zagraniczna firma inwestycyjna, bank zagraniczny albo zagraniczny zak∏ad ubezpieczeƒ posiadajàcy zezwolenie na prowadzenie dzia∏alnoÊci wydane przez w∏aÊciwy organ nadzoru innego paƒstwa cz∏onkowskiego, Komisja zasi´ga opinii organu nadzoru, który udzieli∏ zezwolenia na prowadzenie dzia∏alnoÊci przez te podmioty. 6. Przepis ust. 5 stosuje si´ odpowiednio w przypadku, gdy podmiotem nabywajàcym akcje Krajowego Depozytu jest podmiot dominujàcy wobec podmiotu, o którym mowa w ust. 5, lub podmiot wywierajàcy znaczny wp∏yw w rozumieniu art. 96 ust. 3 na podmiot, o którym mowa w ust. 5, a tak˝e w przypadku je˝eli w wyniku poÊredniego nabycia podmiot, którego akcje sà przedmiotem nabycia, sta∏by si´ podmiotem zale˝nym od nabywcy albo podmiotem, na który nabywca zacznie wywieraç znaczny wp∏yw w rozumieniu art. 96 ust. 3. 7. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera wskazanie liczby akcji, które nabywca zamierza nabyç, ich udzia∏ w kapitale zak∏adowym oraz liczb´ g∏osów, jakà nabywca osiàgnie na walnym zgromadzeniu, oraz sk∏adane pod rygorem odpowiedzialnoÊci karnej oÊwiadczenie o êródle pochodzenia Êrodków pieni´˝nych przeznaczonych na zap∏at´ za obejmowane lub nabywane akcje. 8. Niezg∏oszenie przez Komisj´ sprzeciwu w terminie, o którym mowa w ust. 3, oznacza zgod´ na nabycie akcji Krajowego Depozytu, na warunkach wskazanych w zawiadomieniu. Art. 48. 1. Do zadaƒ Krajowego Depozytu nale˝y prowadzenie depozytu papierów wartoÊciowych, prowadzenie rozliczeƒ i rozrachunku transakcji w papierach wartoÊciowych, prowadzenie systemu zabezpieczania p∏ynnoÊci rozliczeƒ oraz wykonywanie czynnoÊci w zakresie prowadzenia systemu rejestracji, rozliczeƒ i rozrachunku instrumentów finansowych nieb´dàcych papierami wartoÊciowymi. 2. Do zadaƒ Krajowego Depozytu nale˝y w szczególnoÊci: 1) rejestrowanie, z zastrze˝eniem art. 49, zdematerializowanych papierów wartoÊciowych oraz innych instrumentów finansowych nieb´dàcych papierami wartoÊciowymi, które zosta∏y dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym gie∏dowym lub pozagie∏dowym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu; 2) nadzorowanie zgodnoÊci wielkoÊci emisji z liczbà papierów wartoÊciowych, zarejestrowanych w depozycie papierów wartoÊciowych, znajdujàcych si´ w obrocie; 3) obs∏uga realizacji zobowiàzaƒ emitentów wobec uprawnionych z papierów wartoÊciowych zarejestrowanych w depozycie papierów wartoÊciowych; 4) rozliczanie, z zastrze˝eniem art. 49, transakcji zawieranych na rynku regulowanym gie∏dowym i pozagie∏dowym; Poz. 1538 5) rozliczanie transakcji zawieranych w alternatywnym systemie obrotu w zakresie zdematerializowanych papierów wartoÊciowych; 6) czynnoÊci zwiàzane z wycofywaniem papierów wartoÊciowych z depozytu papierów wartoÊciowych; 7) dokonywanie rozrachunku w instrumentach finansowych i Êrodkach pieni´˝nych w zwiàzku z transakcjami, o których mowa w pkt 4 i 5; 8) prowadzenie systemu zabezpieczania p∏ynnoÊci rozliczeƒ, w tym systemu gwarantowania rozliczeƒ transakcji zawartych na rynku regulowanym gie∏dowym i pozagie∏dowym; 9) zapewnienie prawid∏owego funkcjonowania obowiàzkowego systemu rekompensat, o którym mowa w art. 133 ust. 1. 3. Krajowy Depozyt mo˝e równie˝: 1) rejestrowaç inne instrumenty finansowe ni˝ okreÊlone w ust. 2 pkt 1; 2) dokonywaç rozliczenia i rozrachunku transakcji innych ni˝ okreÊlone w ust. 2 pkt 4 i 5, w tym w szczególnoÊci transakcji zawieranych na towarowym rynku instrumentów finansowych; 3) prowadziç system zabezpieczenia p∏ynnoÊci rozliczeƒ transakcji, o których mowa w pkt 2. 4. Krajowy Depozyt mo˝e obs∏ugiwaç obrót papierami wartoÊciowymi innymi ni˝ zdematerializowane. Do obs∏ugi tej stosuje si´ odpowiednio przepisy dotyczàce prowadzenia depozytu papierów wartoÊciowych, chyba ˝e ustawa stanowi inaczej. 5. Krajowy Depozyt mo˝e prowadziç rachunki pieni´˝ne, dokonywaç rozliczeƒ pieni´˝nych, udzielaç po˝yczek oraz uczestniczyç w rozrachunkach dokonywanych przez Narodowy Bank Polski na zasadach stosowanych w przypadku rozrachunków mi´dzybankowych, w zakresie niezb´dnym do realizacji zadaƒ okreÊlonych w ust. 1—3. 6. Zadania okreÊlone w ust. 2 pkt 1, 2 i 9 mo˝e wykonywaç wy∏àcznie Krajowy Depozyt. 7. Za zgodà Komisji Krajowy Depozyt mo˝e powierzyç innemu podmiotowi, w drodze umowy, wykonywanie niektórych czynnoÊci zwiàzanych z realizacjà zadaƒ, o których mowa w ust. 2 pkt 3—5. 8. Krajowy Depozyt, w zakresie okreÊlonym w umowie, sprawuje nadzór nad dzia∏alnoÊcià podmiotu, o którym mowa w ust. 7, a w szczególnoÊci okreÊla zasady i tryb wykonywania powierzonych czynnoÊci, zakres tych czynnoÊci i kontroluje sposób ich wykonywania. 9. Komisja cofa zgod´, je˝eli dalsze wykonywanie powierzonych czynnoÊci mog∏oby zagroziç bezpieczeƒstwu obrotu albo w przypadku rozwiàzania umowy, o której mowa w ust. 7. Dziennik Ustaw Nr 183 — 11490 — 10. Rozliczeniem, o którym mowa w ust. 1, jest ustalenie wysokoÊci Êwiadczeƒ pieni´˝nych i niepieni´˝nych wynikajàcych z zawartych transakcji, do spe∏nienia których zobowiàzani sà uczestnicy Krajowego Depozytu, zwani dalej „uczestnikami”, b´dàcy stronami tych transakcji lub inni uczestnicy, którzy zobowiàzali si´ do wype∏niania obowiàzków w zwiàzku z takimi rozliczeniami (strony rozliczenia). 11. Rozrachunkiem, o którym mowa w ust. 1, jest obcià˝enie lub uznanie konta depozytowego lub rachunku papierów wartoÊciowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt odpowiednio w zwiàzku z transakcjà zbycia lub nabycia instrumentów finansowych, a tak˝e, odpowiednio do ustalonych w trakcie rozliczenia kwot Êwiadczeƒ, uznanie lub obcià˝enie rachunku bankowego wskazanego przez uczestnika b´dàcego stronà rozliczenia. Art. 49. Rejestracja i rozliczanie transakcji w zakresie papierów wartoÊciowych: 1) emitowanych przez Skarb Paƒstwa lub Narodowy Bank Polski, 2) opiewajàcych na zbywalne prawa majàtkowe wynikajàce z papierów wartoÊciowych emitowanych przez Skarb Paƒstwa lub Narodowy Bank Polski — mo˝e byç, je˝eli emitent tak postanowi, dokonana w odr´bnym systemie prowadzonym przez Narodowy Bank Polski. Art. 50. 1. Rada nadzorcza Krajowego Depozytu, na wniosek zarzàdu, uchwala regulamin Krajowego Depozytu. 2. Regulamin Krajowego Depozytu i jego zmiany sà zatwierdzane przez Komisj´. 3. Komisja odmawia zatwierdzenia zmian regulaminu Krajowego Depozytu, je˝eli proponowane zmiany sà sprzeczne z przepisami prawa lub mog∏yby naruszyç bezpieczeƒstwo obrotu. 4. Regulamin w szczególnoÊci: Krajowego Depozytu okreÊla Poz. 1538 6) sposób obs∏ugi realizacji zobowiàzaƒ emitentów wobec uprawnionych z papierów wartoÊciowych; 7) tryb wystawiania Êwiadectw przez Krajowy Depozyt; 8) sposób naliczania i wysokoÊç op∏at, o których mowa w art. 63; 9) Êrodki dyscyplinujàce i porzàdkowe, które mogà byç stosowane wobec uczestników naruszajàcych obowiàzki wynikajàce z uczestnictwa, oraz zasady i tryb ich stosowania; 10) sposób post´powania i Êrodki stosowane w zwiàzku z:
25. a)nadzorem nad zgodnoÊcià wielkoÊci emisji rejestrowanej przez Krajowy Depozyt z liczbà papierów wartoÊciowych znajdujàcych si´ w obrocie,
26. b)kontrolà uczestników w zakresie podejmowanych przez nich czynnoÊci w obrocie papierami wartoÊciowymi; 11) sposób funkcjonowania systemu rozliczeƒ i rozrachunku; 12) sposób organizacji systemu zabezpieczenia p∏ynnoÊci rozliczania transakcji, w szczególnoÊci okreÊlajàcy system gwarantowania rozliczeƒ transakcji zawieranych na rynku regulowanym gie∏dowym i pozagie∏dowym; 13) zasady funkcjonowania zespo∏u doradczego, o którym mowa w art. 46 ust. 5. 5. Regulamin Krajowego Depozytu, jego zmiany oraz inne, wydane na podstawie regulaminu regulacje dotyczàce praw i obowiàzków uczestników, Krajowy Depozyt udost´pnia do wiadomoÊci uczestników co najmniej na 2 tygodnie przed dniem ich wejÊcia w ˝ycie. 6. W przypadku, je˝eli zmiany regulaminu Krajowego Depozytu nie ograniczajà praw ani nie zwi´kszajà obowiàzków uczestników, Komisja mo˝e zezwoliç na skrócenie czasu ich wejÊcia w ˝ycie. 1) prawa i obowiàzki uczestników, tryb i szczegó∏owe zasady post´powania w zwiàzku z nabywaniem lub utratà statusu uczestnika; Art. 51. 1. Zadania, o których mowa w art. 48 ust. 1 i 2, Krajowy Depozyt wykonuje wspó∏dzia∏ajàc z uczestnikami. 2) sposób rejestracji instrumentów finansowych w Krajowym Depozycie, jak równie˝ prowadzenia przez uczestników rachunków papierów wartoÊciowych i innych rachunków zwiàzanych z obs∏ugà rachunków papierów wartoÊciowych; 2. Uczestnikami mogà byç wy∏àcznie podmioty, których przedmiot przedsi´biorstwa obejmuje prowadzenie rachunków papierów wartoÊciowych, emitenci zdematerializowanych papierów wartoÊciowych, jak równie˝ inne instytucje finansowe, je˝eli ich uczestnictwo ma na celu wspó∏dzia∏anie z Krajowym Depozytem w zakresie wykonywania zadaƒ Krajowego Depozytu. 3) zasady dokonywania redukcji wartoÊci lub liczby akcji oraz tryb dokonywania przez emitenta zwrotu wartoÊci akcji w zakresie przeprowadzonej redukcji, w przypadku o którym mowa w art. 56; 4) sposób i tryb rozliczania transakcji; 5) sposób obs∏ugi rachunków pieni´˝nych uczestników; 3. Uczestnikami mogà byç równie˝ osoby prawne lub inne jednostki organizacyjne z siedzibà poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wykonujàce zadania w zakresie centralnej rejestracji papierów wartoÊciowych lub rozliczania transakcji zawieranych w obrocie Dziennik Ustaw Nr 183 — 11491 — papierami wartoÊciowymi, z zastrze˝eniem ˝e podmioty, których dzia∏alnoÊç nie podlega nadzorowi w∏aÊciwego organu sprawujàcego nadzór nad instytucjami finansowymi w paƒstwie cz∏onkowskim albo w paƒstwie nale˝àcym do OECD, mogà byç uczestnikami za zgodà i na warunkach okreÊlonych przez Komisj´. 4. Uczestnikami mogà byç tak˝e zagraniczne firmy inwestycyjne oraz zagraniczne osoby prawne prowadzàce dzia∏alnoÊç maklerskà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Art. 52. 1. Uczestnictwo powstaje przez zawarcie z Krajowym Depozytem umowy o uczestnictwo w depozycie papierów wartoÊciowych, zwanej dalej „umowà o uczestnictwo”. Poz. 1538 status w obrocie Krajowy Depozyt nadaje odr´bne oznaczenie, zwane dalej „kodem”. 2. Na wniosek emitenta papierom wartoÊciowym ró˝nych emisji dajàcym te same uprawnienia ich posiadaczom i posiadajàcym ten sam status w obrocie Krajowy Depozyt mo˝e nadaç jeden kod, je˝eli uprzednio zawiadomi∏ o tym spó∏k´ prowadzàcà rynek regulowany, na którym papiery te sà przedmiotem obrotu, lub podmiot organizujàcy dla nich alternatywny system obrotu. 3. Emitent nie mo˝e ró˝nicowaç praw z papierów wartoÊciowych oznaczonych tym samym kodem. Zmiana praw z papierów wartoÊciowych oznaczonych tym samym kodem wymaga nadania odr´bnego kodu. Art. 56. 1. W przypadku gdy: 2. Podmiotowi, który uzyska∏ zgod´ Komisji na prowadzenie rachunków papierów wartoÊciowych lub który prowadzi rachunki papierów wartoÊciowych na podstawie art. 117 i spe∏nia wymogi okreÊlone w regulaminie Krajowego Depozytu, przys∏uguje roszczenie o zawarcie umowy o uczestnictwo. 1) zosta∏o uchylone postanowienie sàdu o wpisie podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego spó∏ki publicznej do rejestru przedsi´biorców lub 3. Zawarcie umowy o uczestnictwo nast´puje przez z∏o˝enie oÊwiadczenia o zamiarze jej zawarcia przez podmiot uprawniony, w terminie 2 tygodni od dnia z∏o˝enia tego oÊwiadczenia, chyba ˝e zarzàd Krajowego Depozytu podejmie w tym terminie uchwa∏´ o odmowie jej zawarcia. — a akcje wyemitowane w wyniku podwy˝szenia zosta∏y uprzednio obj´te tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spó∏ki, w depozycie papierów wartoÊciowych przeprowadzana jest redukcja wartoÊci nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. 4. Od uchwa∏y zarzàdu odmawiajàcej zawarcia umowy o uczestnictwo przys∏uguje odwo∏anie do rady nadzorczej Krajowego Depozytu. Rada nadzorcza rozpatruje odwo∏anie w terminie 2 tygodni od dnia jego z∏o˝enia. 2. Je˝eli nie jest mo˝liwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa w ust. 1, w depozycie papierów wartoÊciowych przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akcji oznaczonych danym kodem. Art. 53. 1. W razie ograniczenia albo pozbawienia uczestnictwa danego podmiotu w Krajowym Depozycie, w przypadkach okreÊlonych w regulaminie Krajowego Depozytu, spó∏ka prowadzàca gie∏d´ oraz spó∏ka prowadzàca rynek pozagie∏dowy sà obowiàzane do ograniczenia albo zawieszenia dzia∏ania uczestnika na rynku regulowanym, chyba ˝e inny uczestnik b´dzie wykonywa∏ zadania zwiàzane z rozliczaniem transakcji. 2. O ograniczeniu albo pozbawieniu uczestnictwa Krajowy Depozyt informuje niezw∏ocznie spó∏k´ prowadzàcà gie∏d´ oraz spó∏k´ prowadzàcà rynek pozagie∏dowy. Art. 54. Krajowy Depozyt w zwiàzku z wykonywaniem zadaƒ, o których mowa w art. 48 ust. 2 pkt 3 i 6, mo˝e otrzymywaç od uczestników dane umo˝liwiajàce identyfikacj´ ich klientów uprawnionych z okreÊlonych papierów wartoÊciowych oraz wskazujàce stany ich posiadania w tych papierach wartoÊciowych, wed∏ug stanu na dany dzieƒ, a w zwiàzku z wykonywaniem zadaƒ, o których mowa w art. 48 ust. 2 pkt 8, Krajowy Depozyt mo˝e ˝àdaç od uczestnika przekazania tych danych oraz tych stanów. Art. 55. 1. Papierom wartoÊciowym danej emisji dajàcym te same uprawnienia i posiadajàcym ten sam 2) uchwa∏a walnego zgromadzenia o podwy˝szeniu tego kapita∏u zosta∏a uchylona albo stwierdzono jej niewa˝noÊç 3. Na podstawie zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji z∏o˝onego przez Krajowy Depozyt w∏aÊciwy sàd rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany w rejestrze przedsi´biorców, a nast´pnie wzywa spó∏k´ do dostosowania w okreÊlonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego. 4. Spó∏ka publiczna jest obowiàzana do zwrotu akcjonariuszom Êrodków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które sà zapisane na rachunkach akcjonariuszy i zosta∏y obj´te redukcjà, o której mowa w ust. 1 i 2. Udzia∏ poszczególnych akcjonariuszy w wartoÊci Êrodków zwracanych przez emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej wartoÊci nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartoÊciowych do wartoÊci nominalnej wszystkich akcji b´dàcych przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartoÊciowych, które zosta∏y obj´te redukcjà, do ∏àcznej liczby zredukowanych akcji. Art. 57. 1. Rejestracja papierów wartoÊciowych jest prowadzona przez Krajowy Depozyt na: 1) kontach depozytowych, które nie pozwalajà na identyfikacj´ posiadacza rachunku, na którym te papiery zosta∏y zapisane; 2) rachunkach papierów wartoÊciowych. Dziennik Ustaw Nr 183 — 11492 — 2. Stany na rachunkach papierów wartoÊciowych prowadzonych przez uczestników powinny byç zgodne ze stanem na odpowiednim koncie depozytowym prowadzonym w Krajowym Depozycie. Art. 58. Zobowiàzanie emitenta opiewajàce na papiery wartoÊciowe jest wykonane z chwilà otrzymania Êwiadczenia przez uczestnika prowadzàcego rachunek papierów wartoÊciowych dla osoby uprawnionej do tego Êwiadczenia, zaÊ opiewajàce na pieniàdze — z chwilà dokonania przeniesienia Êrodków pieni´˝nych na rachunek bankowy wskazany przez tego uczestnika. Poz. 1538 2. Ârodki prawne, o których mowa w ust. 1, nie wywo∏ujà skutków prawnych wobec przedmiotu zabezpieczenia ustanowionego przez uczestnika lub innego podmiotu bezpoÊrednio dzia∏ajàcego na rynku regulowanym na rzecz innego uczestnika lub na rzecz Krajowego Depozytu w ramach systemu zabezpieczania p∏ynnoÊci rozliczania transakcji, na zasadach okreÊlonych w regulaminie Krajowego Depozytu. 3. Przepis ust. 1 stosuje si´ tak˝e w przypadku, gdy system rejestracji papierów wartoÊciowych, o których mowa w art. 49, jest prowadzony przez Narodowy Bank Polski. Art. 59. 1. Organizujàc i prowadzàc rozliczanie transakcji, o których mowa w art. 48 ust. 2 pkt 4, Krajowy Depozyt okreÊla w szczególnoÊci zakres obowiàzków stron transakcji lub stron rozliczenia w przypadku, gdy strony transakcji wykonujà swoje zobowiàzania poprzez inne podmioty, w celu prawid∏owego spe∏nienia przez strony Êwiadczeƒ pieni´˝nych lub niepieni´˝nych, wynikajàcych z zawartych transakcji. Art. 62. 1. W przypadku braku Êrodków na koncie depozytowym, rachunku bankowym wskazanym przez stron´ rozliczenia, rachunku papierów wartoÊciowych lub rachunku pieni´˝nym uczestnika b´dàcego stronà transakcji albo stronà rozliczenia potrzebnych na rozliczenie transakcji, Krajowy Depozyt okreÊla transakcje, których rozliczenia ulegajà zawieszeniu. 2. Krajowy Depozyt organizuje i zarzàdza systemem gwarantujàcym prawid∏owe wykonanie zobowiàzaƒ wynikajàcych z transakcji. 2. System gwarantowania, o którym mowa w art. 59 ust. 2, mo˝e przewidywaç niespe∏nienie Êwiadczeƒ na rzecz uczestnika, który spowodowa∏ zawieszenie rozliczenia transakcji. 3. Krajowy Depozyt mo˝e wystàpiç jako strona transakcji zawartej na rynku regulowanym gie∏dowym lub pozagie∏dowym, wy∏àcznie w zwiàzku z wykorzystaniem Êrodków systemu, o którym mowa w ust. 2, zgodnie z jego celem. Art. 60. Je˝eli sposób rozliczenia transakcji polega na spe∏nianiu przez stron´ transakcji albo stron´ rozliczenia Êwiadczenia w wysokoÊci stanowiàcej nadwy˝k´ ponad wartoÊç nale˝nego jej Êwiadczenia pieni´˝nego lub niepieni´˝nego, obowiàzek spe∏nienia przez uczestnika Êwiadczenia w tej wysokoÊci powstaje z chwilà zawarcia transakcji; nie wy∏àcza to mo˝liwoÊci ustalenia innej wysokoÊci Êwiadczenia w przypadkach okreÊlonych w art. 62. Art. 61. 1. Wszcz´cie post´powania upad∏oÊciowego, naprawczego, egzekucyjnego lub otwarcie likwidacji, a tak˝e podj´cie innych Êrodków prawnych wzgl´dem uczestnika lub innego podmiotu dzia∏ajàcego bezpoÊrednio na rynku regulowanym, skutkujàcych zawieszeniem lub zaprzestaniem dokonywania przez niego sp∏aty zad∏u˝eƒ albo ograniczajàcych jego zdolnoÊç w zakresie swobodnego rozporzàdzania mieniem, w tym zawieszenie dzia∏alnoÊci banku w trybie okreÊlonym przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Prawo bankowe, nie wywo∏uje skutków prawnych wobec Êrodków znajdujàcych si´ na koncie depozytowym, rachunku papierów wartoÊciowych, rachunku pieni´˝nym lub rachunku bankowym tego uczestnika lub innego podmiotu dzia∏ajàcego na rynku regulowanym s∏u˝àcym do realizacji rozliczeƒ transakcji w zakresie, w jakim Êrodki te sà potrzebne do rozliczenia transakcji w Krajowym Depozycie, chocia˝by post´powanie zosta∏o wszcz´te, likwidacja otwarta lub inny Êrodek prawny zosta∏ podj´ty przed jej rozliczeniem. Art. 63. Krajowy Depozyt pobiera op∏aty za czynnoÊci dokonywane na rzecz uczestników. Art. 64. 1. Przewodniczàcy Komisji lub osoba przez niego upowa˝niona ma prawo: 1) wst´pu do siedziby Krajowego Depozytu celem wglàdu do ksiàg, dokumentów i innych noÊników informacji; 2) uczestniczyç w posiedzeniach rady nadzorczej Krajowego Depozytu oraz w walnych zgromadzeniach. 2. Na ˝àdanie Przewodniczàcego Komisji lub osoby przez niego upowa˝nionej, osoby uprawnione do reprezentowania Krajowego Depozytu lub wchodzàce w sk∏ad jego zarzàdu i rady nadzorczej albo pozostajàce z nim w stosunku prac sà obowiàzane do niezw∏ocznego sporzàdzenia i przekazania, na koszt spó∏ki, kopii dokumentów i innych noÊników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaÊnieƒ. 3. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 2, spoczywa równie˝ na bieg∏ym rewidencie oraz osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych lub pozostajàcych z tym podmiotem w stosunku pracy — w zakresie dotyczàcym czynnoÊci podejmowanych przez te osoby lub podmiot, w zwiàzku z badaniem sprawozdaƒ finansowych Krajowego Depozytu lub Êwiadczeniem na jego rzecz innych us∏ug wymienionych w art. 10 ust. 3 ustawy z dnia 13 paêdziernika 1994 r. o bieg∏ych rewidentach i ich samorzàdzie. Nie narusza to obowiàzku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 4a tej ustawy. Dziennik Ustaw Nr 183 — 11493 — 4. Na pisemne ˝àdanie Komisji zarzàd Krajowego Depozytu jest obowiàzany do: 1) zwo∏ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub 2) umieszczenia spraw wskazanych przez Komisj´ w porzàdku obrad walnego zgromadzenia. 5. W przypadku niewykonania obowiàzków, o których mowa w ust. 4, do ˝àdania Komisji stosuje si´ odpowiednio przepisy art. 401 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 wrzeÊnia 2000 r. — Kodeks spó∏ek handlowych. 6. Komisja mo˝e nakazaç radzie nadzorczej Krajowego Depozytu niezw∏oczne podj´cie, jednak nie póêniej ni˝ w terminie 10 dni roboczych, uchwa∏y w okreÊlonej sprawie. 7. Komisja mo˝e zaskar˝yç do sàdu uchwa∏´ walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej Krajowego Depozytu, w terminie 30 dni od dnia powzi´cia wiadomoÊci o uchwale, w drodze powództwa o jej uchylenie, je˝eli uchwa∏a narusza przepisy prawa, postanowienia statutu, regulaminu lub zasady bezpieczeƒstwa obrotu albo je˝eli zosta∏a podj´ta z naruszeniem przepisów prawa, postanowieƒ statutu lub regulaminu. 8. W razie powzi´cia wàtpliwoÊci co do prawid∏owoÊci lub rzetelnoÊci sprawozdaƒ finansowych albo innych informacji finansowych, których obowiàzek sporzàdzenia wynika z odr´bnych przepisów, lub prawid∏owoÊci prowadzenia ksiàg rachunkowych, Komisja mo˝e zleciç kontrol´ tych sprawozdaƒ, informacji i ksiàg rachunkowych podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdaƒ finansowych. W przypadku gdy kontrola wyka˝e istnienie istotnych nieprawid∏owoÊci, Krajowy Depozyt zwraca Komisji koszty przeprowadzenia kontroli. Art. 65. 1. Uczestnicy sà obowiàzani do wnoszenia do Krajowego Depozytu wp∏at, z których tworzy si´ fundusz zabezpieczajàcy prawid∏owe rozliczenie zawartych transakcji, zwany dalej „funduszem rozliczeniowym”. Poz. 1538 Art. 67. 1. Masa majàtkowa funduszu rozliczeniowego stanowi wspó∏w∏asnoÊç ∏àcznà uczestników. Nie wy∏àcza to mo˝liwoÊci indywidualnego okreÊlania obowiàzków uczestnika w zwiàzku z wykorzystaniem funduszu rozliczeniowego, spowodowanym przez dzia∏ania tego uczestnika. 2. Fundusz rozliczeniowy mo˝e sk∏adaç si´ z wyodr´bnionych funkcjonalnie cz´Êci, z których ka˝da zawiera Êrodki przeznaczone na zabezpieczenie rozliczenia transakcji zawieranych na poszczególnych rynkach lub na zabezpieczenie rozliczenia okreÊlonych rodzajów transakcji. 3. Do Êrodków funduszu rozliczeniowego stosuje si´ odpowiednio przepisy art. 61. Art. 68. Krajowy Depozyt mo˝e równie˝ na podstawie umowy z podmiotem organizujàcym alternatywny system obrotu prowadziç fundusz zabezpieczajàcy prawid∏owe rozliczanie transakcji w tym obrocie. DZIA¸ IV Uczestnictwo w obrocie instrumentami finansowymi Rozdzia∏ 1 Prowadzenie dzia∏alnoÊci przez firmy inwestycyjne Oddzia∏ 1 Przepisy ogólne Art. 69. 1. Prowadzenie dzia∏alnoÊci maklerskiej wymaga zezwolenia Komisji wydanego na wniosek, o którym mowa w art. 82, z∏o˝ony przez zainteresowany podmiot. 2. Dzia∏alnoÊç maklerska, z zastrze˝eniem art. 70 i 71, obejmuje wykonywanie czynnoÊci polegajàcych na: 2. Fundusz rozliczeniowy zapewnia rozliczanie transakcji zawieranych na rynku regulowanym, w zakresie okreÊlonym w regulaminie funduszu rozliczeniowego. 1) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceƒ nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych; 3. Krajowy Depozyt mo˝e zarzàdzaç Êrodkami funduszu rozliczeniowego. 3) nabywaniu lub zbywaniu na w∏asny rachunek maklerskich instrumentów finansowych; Art. 66. 1. WysokoÊç wp∏at na fundusz rozliczeniowy okreÊla Krajowy Depozyt w zale˝noÊci od poziomu zobowiàzaƒ, które mogà powstaç w wyniku rozliczanej przez niego dzia∏alnoÊci uczestnika w zakresie wskazanym w art. 65 ust. 2. WysokoÊç wp∏at mo˝e byç równie˝ uzale˝niona od sytuacji finansowej uczestnika. 4) zarzàdzaniu portfelami, w sk∏ad których wchodzi jeden lub wi´ksza liczba maklerskich instrumentów finansowych; 2. Rada nadzorcza Krajowego Depozytu, na wniosek zarzàdu, uchwala regulamin okreÊlajàcy sposób tworzenia i wykorzystywania funduszu rozliczeniowego. Regulamin i jego zmiany podlegajà zatwierdzeniu przez Komisj´. 6) Êwiadczeniu us∏ug w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i us∏ugowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, je˝eli ich przedmiotem sà maklerskie instrumenty finansowe. 2) wykonywaniu zleceƒ, o których mowa w pkt 1, na rachunek dajàcego zlecenie; 5) oferowaniu maklerskich instrumentów finansowych; Dziennik Ustaw Nr 183 — 11494 — 3. Dzia∏alnoÊcià maklerskà jest równie˝ wykonywanie czynnoÊci polegajàcych na: 1) prowadzeniu rachunków papierów wartoÊciowych oraz rachunków pieni´˝nych s∏u˝àcych do ich obs∏ugi, z wy∏àczeniem rachunków prowadzonych przez bank powierniczy; 2) doradztwie inwestycyjnym w zakresie maklerskich instrumentów finansowych, dopuszczonych do obrotu zorganizowanego; 3) organizowaniu alternatywnego systemu obrotu, z zastrze˝eniem art. 21 ust. 3 i art. 33 ust. 3. 4. Dzia∏alnoÊcià maklerskà jest równie˝ wykonywanie przez firm´ inwestycyjnà czynnoÊci polegajàcych na: 1) przechowywaniu i rejestrowaniu zmian stanu posiadania maklerskich instrumentów finansowych; 2) ewidencjonowaniu oraz prowadzeniu rachunków, na których sà zapisywane maklerskie instrumenty finansowe, z wy∏àczeniem rachunków papierów wartoÊciowych, oraz prowadzeniu rachunków pieni´˝nych s∏u˝àcych do obs∏ugi rachunków, na których sà zapisywane te instrumenty, z wy∏àczeniem obs∏ugi rachunków papierów wartoÊciowych, jak równie˝ rozliczaniu transakcji, których przedmiotem sà te instrumenty, z wy∏àczeniem transakcji, których przedmiotem sà zdematerializowane papiery wartoÊciowe lub inne maklerskie instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu zorganizowanego; 3) udost´pnianiu skrytek sejfowych; 4) udzielaniu po˝yczek pieni´˝nych na dokonanie transakcji, której przedmiotem jest jeden lub wi´ksza liczba maklerskich instrumentów finansowych, w przypadku gdy transakcja jest dokonywana za poÊrednictwem firmy inwestycyjnej udzielajàcej po˝yczki; 5) doradztwie dla przedsi´biorstw w zakresie struktury kapita∏owej, strategii przedsi´biorstwa lub innych zagadnieƒ zwiàzanych z takà strukturà lub strategià; 6) doradztwie i innych us∏ugach w zakresie ∏àczenia, podzia∏u oraz przejmowania przedsi´biorstw; 7) doradztwie inwestycyjnym w zakresie maklerskich instrumentów finansowych, z wy∏àczeniem instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego; 8) Êwiadczeniu us∏ug dodatkowych zwiàzanych z subemisjà us∏ugowà lub inwestycyjnà; 9) wymianie walutowej, w przypadku gdy jest to zwiàzane z dzia∏alnoÊcià maklerskà w zakresie wskazanym w ust. 2. Poz. 1538 2) podmiotów wykonujàcych czynnoÊci okreÊlone w art. 69 ust. 2 wy∏àcznie na rzecz podmiotów nale˝àcych do tej samej grupy kapita∏owej, do której nale˝y podmiot wykonujàcy te czynnoÊci; 3) podmiotów prowadzàcych dzia∏alnoÊç gospodarczà w innym zakresie ni˝ dzia∏alnoÊç maklerska wykonujàcych czynnoÊci wskazane w art. 69 ust. 2 w sposób incydentalny w zwiàzku z prowadzonà dzia∏alnoÊcià, o ile ta dzia∏alnoÊç regulowana jest przepisami i o ile przepisy te nie wy∏àczajà mo˝liwoÊci wykonywania tych czynnoÊci; 4) podmiotów wykonujàcych wy∏àcznie czynnoÊci wskazane w art. 69 ust. 2 pkt 3, o ile czynnoÊci te nie sà wykonywane zawodowo i w sposób sta∏y, w szczególnoÊci je˝eli nie stanowià one przedmiotu podstawowej dzia∏alnoÊci gospodarczej danego podmiotu; 5) banków centralnych paƒstw cz∏onkowskich i innych krajowych podmiotów wykonujàcych podobne funkcje, jak równie˝ innych podmiotów publicznych powo∏anych do zarzàdzania d∏ugiem publicznym; 6) funduszy inwestycyjnych w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz. 1537); 7) funduszy emerytalnych w rozumieniu ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. z 2004 r. Nr 159, poz. 1667 oraz z 2005 r. Nr 143, poz. 1202); 8) przechowywania aktywów funduszy, o których mowa w pkt 6 lub 7, i zarzàdzania tymi funduszami; 9) podmiotów, których podstawowà dzia∏alnoÊcià gospodarczà jest inwestowanie na w∏asny rachunek w towary gie∏dowe w rozumieniu ustawy z dnia 26 paêdziernika 2000 r. o gie∏dach towarowych, Êwiadczàcych us∏ugi na rzecz producentów takich towarów lub profesjonalnych ich u˝ytkowników w zakresie zwiàzanym z ich podstawowà dzia∏alnoÊcià; 10) podmiotów zawierajàcych w ramach prowadzonej dzia∏alnoÊci gospodarczej na w∏asny rachunek transakcje na rynkach kontraktów terminowych lub opcji, lub na rachunek innych cz∏onków takich rynków, o ile odpowiedzialnoÊç za wykonanie zobowiàzaƒ wynikajàcych z tych transakcji ponoszà uczestnicy rozliczajàcy tych rynków. 2. Bank z siedzibà na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mo˝e, bez zezwolenia na prowadzenie dzia∏alnoÊci maklerskiej, wykonywaç na zasadach okreÊlonych w odr´bnych przepisach czynnoÊci okreÊlone w: Art. 70. 1. Przepisów niniejszego dzia∏u nie stosuje si´ do: 1) art. 69 ust. 2 pkt 1—5 — o ile przedmiotem tych czynnoÊci sà papiery wartoÊciowe, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 2, lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego maklerskie instrumenty finansowe; 1) zak∏adów ubezpieczeƒ; 2) art. 69 ust. 2 pkt 6. Dziennik Ustaw Nr 183 — 11495 — Poz. 1538 3. Wykonywanie przez bank, zgodnie z ust. 2, czynnoÊci, o których mowa w art. 69 ust. 2, nie stanowi dzia∏alnoÊci maklerskiej. nabycia lub zbycia we w∏asnym imieniu na rachunek dajàcego zlecenie papierów wartoÊciowych: Art. 71. 1. Nie stanowià dzia∏alnoÊci maklerskiej czynnoÊci polegajàce wy∏àcznie na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceƒ nabycia lub zbycia papierów wartoÊciowych lub tytu∏ów uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania, o ile podmiot wykonujàcy te czynnoÊci nie jest uprawniony do Êwiadczenia us∏ug w zakresie przechowywania Êrodków pieni´˝nych lub papierów wartoÊciowych nale˝àcych do osób trzecich oraz o ile czynnoÊci te sà wykonywane przez podmiot prowadzàcy dzia∏alnoÊç gospodarczà regulowanà odr´bnymi przepisami.
27. b)w alternatywnym systemie obrotu; 2. Zlecenia przyjmowane zgodnie z ust. 1 mogà byç wy∏àcznie przekazywane do firmy inwestycyjnej albo instytucji zbiorowego inwestowania prowadzàcej dzia∏alnoÊç na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
28. a)w obrocie na rynku regulowanym lub 2) mo˝e równie˝ zobowiàzaç si´ do:
29. a)przyjmowania i przekazywania zleceƒ nabycia lub zbycia papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego, lub
30. b)prowadzenia rachunku papierów wartoÊciowych lub rachunku pieni´˝nego s∏u˝àcego do obs∏ugi rachunku papierów wartoÊciowych, jak równie˝ do obs∏ugi realizacji innych zobowiàzaƒ firmy inwestycyjnej wobec klienta lub zobowiàzaƒ klienta wobec firmy inwestycyjnej z tytu∏u us∏ug Êwiadczonych przez t´ firm´ inwestycyjnà na jego rzecz. 3. Wykonywanie czynnoÊci, o których mowa w ust. 1, wymaga zawiadomienia Komisji nie póêniej ni˝ na miesiàc przed ich podj´ciem. Do podmiotu wykonujàcego czynnoÊci, o których mowa w ust. 1, stosuje si´ odpowiednio przepisy art. 88, art. 90 ust. 1—4, przepisy wydane na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 oraz art. 26—37 ustawy o nadzorze. 3. Przyjmujàc do wykonania zlecenie, o którym mowa w ust. 1, firma inwestycyjna zobowiàzuje si´ wobec dajàcego zlecenie do nabycia lub zbycia oznaczonych papierów wartoÊciowych w imieniu w∏asnym, lecz na rachunek dajàcego zlecenie. Firma inwestycyjna odpowiada wobec dajàcego zlecenie zbycia za zap∏at´ ceny przez nabywc´ papierów wartoÊciowych. Art. 72. 1. W umowie o oferowanie maklerskich instrumentów finansowych firma inwestycyjna zobowiàzuje si´ do poÊrednictwa w: 4. Umowa oraz zlecenia, o których mowa w ust. 1, powinny mieç form´ pisemnà pod rygorem niewa˝noÊci. 1) proponowaniu przez emitenta nabycia papierów wartoÊciowych nowej emisji lub w zbywaniu tych papierów, 5. W zakresie nieuregulowanym w ust. 1—4 do: 2) proponowaniu przez podmiot wystawiajàcy maklerskie instrumenty finansowe nieb´dàce papierami wartoÊciowymi nabycia tych instrumentów lub w ich zbywaniu w wyniku tej propozycji, 3) proponowaniu przez wprowadzajàcego nabycia papierów wartoÊciowych lub w ich zbywaniu w wyniku tej propozycji lub 4) proponowaniu przez podmiot wprowadzajàcy maklerskie instrumenty finansowe nieb´dàce papierami wartoÊciowymi do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu lub w ich zbywaniu w wyniku tej propozycji. 2. Umowa o oferowanie instrumentów finansowych powinna byç zawarta w formie pisemnej pod rygorem niewa˝noÊci. Art. 73. 1. Firma inwestycyjna, z zastrze˝eniem art. 74, wykonuje zlecenia nabycia lub zbycia papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego na podstawie umowy o Êwiadczenie us∏ug brokerskich. 2. W umowie o Êwiadczenie us∏ug brokerskich firma inwestycyjna: 1) zobowiàzuje si´ do przyjmowania i wykonywania, na warunkach okreÊlonych w tej umowie, zleceƒ 1) umowy o Êwiadczenie us∏ug brokerskich — stosuje si´ odpowiednio przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny dotyczàce umowy zlecenia, z wy∏àczeniem art. 737; 2) wykonywania zleceƒ, o których mowa w ust. 1 — stosuje si´ odpowiednio przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny dotyczàce umowy komisu, z wy∏àczeniem art. 768 § 3. 6. Do rachunku pieni´˝nego s∏u˝àcego do obs∏ugi rachunku papierów wartoÊciowych stosuje si´ odpowiednio przepisy art. 725—733 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny, z wy∏àczeniem uprawnienia do czasowego obracania wolnymi Êrodkami pieni´˝nymi. Nie wy∏àcza to uprawnieƒ Komisji wynikajàcych z art. 88. 7. Przepisy ust. 1—5 stosuje si´ odpowiednio do wykonywania w obrocie zorganizowanym przez firm´ inwestycyjnà zleceƒ nabycia lub zbycia, na rachunek klienta nieb´dàcych papierami wartoÊciowymi maklerskich instrumentów finansowych, o ile ich konstrukcja umo˝liwia zastosowanie tych przepisów. Art. 74. 1. Firma inwestycyjna mo˝e wykonaç zlecenie nabycia lub zbycia papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego, poprzez zawarcie na w∏asny rachunek umowy sprzeda˝y (transakcji bezpoÊredniej) ze zleceniodawcà. Dziennik Ustaw Nr 183 — 11496 — 2. Wykonywanie zleceƒ w sposób wskazany w ust. 1 odbywa si´ na podstawie umowy o Êwiadczenie us∏ug brokerskich. 3. Firma inwestycyjna przyjmuje i przekazuje zlecenia nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych poprzez: 1) przyjmowanie i przekazywanie zleceƒ nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych do innego podmiotu, w celu ich wykonania, lub Poz. 1538 Art. 78. 1. Firma inwestycyjna organizuje alternatywny system obrotu na podstawie regulaminu, który wymaga zatwierdzenia przez Komisj´. Regulamin alternatywnego systemu obrotu okreÊla w szczególnoÊci: 1) rodzaj maklerskich instrumentów finansowych majàcych byç przedmiotem obrotu; 2) kryteria i warunki dopuszczania instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 1, do obrotu; 3) tryb i warunki zawierania transakcji; 2) podejmowanie czynnoÊci majàcych na celu znalezienie podmiotu zainteresowanego zawarciem umowy sprzeda˝y maklerskich instrumentów finansowych ze zleceniodawcà. Art. 75. 1. W umowie o zarzàdzanie portfelem, w którego sk∏ad wchodzi jeden lub wi´ksza liczba maklerskich instrumentów finansowych, firma inwestycyjna zobowiàzuje si´ do odp∏atnego podejmowania i realizacji decyzji inwestycyjnych na rachunek klienta, w ramach pozostawionych przez zleceniodawc´ do dyspozycji zarzàdzajàcego Êrodków pieni´˝nych lub maklerskich instrumentów finansowych. 2. Umowa, o której mowa w ust. 1, powinna byç zawarta w formie pisemnej pod rygorem niewa˝noÊci. Art. 76. 1. W umowie o doradztwo inwestycyjne w zakresie maklerskich instrumentów finansowych, dopuszczonych do obrotu zorganizowanego, firma inwestycyjna zobowiàzuje si´ do przygotowywania w oparciu o potrzeby i sytuacj´ klienta i przekazywania mu pisemnej lub ustnej rekomendacji nabycia lub zbycia okreÊlonych maklerskich instrumentów finansowych albo powstrzymania si´ od zawarcia transakcji dotyczàcej tych instrumentów. 2. Umowa, o której mowa w ust. 1, powinna byç zawarta w formie pisemnej pod rygorem niewa˝noÊci. Art. 77. 1. Przez us∏ug´ wymiany walutowej rozumie si´ przyjmowanie przez firm´ inwestycyjnà walut obcych i dokonywanie ich sprzeda˝y na rachunek klienta, jak równie˝ kupno walut obcych na rachunek klienta, w zwiàzku z obs∏ugà realizacji zobowiàzaƒ firmy inwestycyjnej wobec klienta lub zobowiàzaƒ klienta wobec firmy inwestycyjnej z tytu∏u us∏ug Êwiadczonych przez t´ firm´ inwestycyjnà na jego rzecz, lub zobowiàzaƒ klienta wobec emitenta papierów wartoÊciowych, w przypadku gdy firma inwestycyjna dzia∏a w imieniu i na rachunek emitenta, lub zobowiàzaƒ emitenta papierów wartoÊciowych wobec klienta, w przypadku gdy firma inwestycyjna dzia∏a w imieniu i na rachunek klienta w zakresie czynnoÊci wskazanych w art. 69 ust. 2. 2. Âwiadczenie przez firm´ inwestycyjnà us∏ugi wymiany walutowej nie stanowi dzia∏alnoÊci kantorowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. — Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141,