Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Ustawaz dnia 15 września 2000 r.Kodeks spółek handlowych Spis treści Treść ustawy Tytuł I - Przepisy ogólne

Dział I - Przepisy wspólne

Dział II - Spółki osobowe

Dział III - Spółki kapitałowe

Tytuł II - Spółki osobowe

Dział I - Spółka jawna

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Stosunek do osób trzecich

Rozdział 3 - Stosunki wewnętrzne spółki

Rozdział 4 - Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika

Rozdział 5 - Likwidacja

Dział II - Spółka partnerska

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Stosunek do osób trzecich

Rozdział 3 - Rozwiązanie spółki

Dział III - Spółka komandytowa

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Stosunek do osób trzecich

Rozdział 3 - Stosunki wewnętrzne spółki

Dział IV - Spółka komandytowo-akcyjna

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Powstanie spółki

Rozdział 3 - Stosunek do osób trzecich

Rozdział 4 - Stosunki wewnętrzne spółki

Rozdział 5 - Rozwiązanie i likwidacja spółki

Tytuł III - Spółki kapitałowe

Dział I - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozdział 1 - Powstanie spółki

Rozdział 2 - Prawa i obowiązki wspólników

Rozdział 3 - Organy spółki

Rozdział 4 - Zmiana umowy spółki

Rozdział 5 - Wyłączenie wspólnika

Rozdział 6 - Rozwiązanie i likwidacja spółki

Rozdział 7 - Odpowiedzialność cywilnoprawna

Dział II - Spółka akcyjna

Rozdział 1 - Powstanie spółki

Rozdział 2 - Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Rozdział 3 - Organy spółki

Rozdział 4 - Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego

Rozdział 5 - Kapitał docelowy

Rozdział 6 - Obniżenie kapitału zakładowego

Rozdział 7 - Rozwiązanie i likwidacja spółki

Rozdział 8 - Odpowiedzialność cywilnoprawna

Tytuł IV - Łączenie, podział i przekształcanie spółek

Dział I - Łączenie się spółek

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Łączenie się spółek kapitałowych

Rozdział 3 - Łączenie się z udziałem spółek osobowych

Dział II - Podział spółek

Dział III - Przekształcenia spółek

Rozdział 1 - Przepisy ogólne

Rozdział 2 - Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową

Rozdział 3 - Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

Rozdział 4 - Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Rozdział 5 - Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Tytuł V - Przepisy karne Tytuł VI - Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe

Dział I - Zmiany w przepisach obowiązujących

Dział II - Przepisy przejściowe

Dział III - Przepisy końcowe

Treść ustawy Tytuł I Przepisy ogólne

Dział I

Przepisy wspólne

Art. 1

§ 1Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział

i przekształcanie spółek handlowych.

§ 2Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka

komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Art. 2W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy

Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Art. 3Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do

osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Art. 4

§ 1Użyte w ustawie określenia oznaczają:

§ 2Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt

założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.

Art. 5

§ 1Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają

ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 2Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową

pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.

§ 3Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

§ 4Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu

podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 6

§ 1Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku

dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

§ 2Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię

zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.

§ 3Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem

§ 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.

§ 4Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może

żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

§ 5Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej

spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Do dnia udzielenia odpowiedzi zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze, chyba że udzieliła odpowiedzi w terminie.

§ 6

Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności.

Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą.

§ 7Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia

o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.

Art. 7

§ 1W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej

zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.

§ 2Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność

spółki dominującej, o której mowa w § 1.

§ 3Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1

i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.

Dział II

Spółki osobowe

Art. 8

§ 1Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości

i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

§ 2

Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Art. 9Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa

stanowi inaczej.

Art. 10

§ 1Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę

tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę

tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania

występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Dział III

Spółki kapitałowe

Art. 11

§ 1Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym

imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

§ 2Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje

się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

§ 3

Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.

Art. 12Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji

z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.

Art. 13

§ 1Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają spółka i osoby, które

działały w jej imieniu.

§ 2Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie ze

spółką za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu, określonego w umowie albo statucie spółki.

Art. 14

§ 1Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie

pracy bądź usług.

§ 2

W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

§ 3Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej

uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.

§ 4Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej

z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.

Art. 15

§ 1Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej

umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem

lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody rady nadzorczej spółki zależnej.

Jeżeli spółka nie ma rady nadzorczej, wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki zależnej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się art. 17 § 1 i § 2.

Art. 16Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru

albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.

Art. 17

§ 1Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.

§ 2

Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

§ 3Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez

umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.

Art. 18

§ 1Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być

tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

§ 2Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem

osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

§ 3Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia

się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary.

§ 4

W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych z winy umyślnej. Sąd rozstrzyga o wniosku wydając postanowienie.

Art. 19Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez

spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.

Art. 20Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w

takich samych okolicznościach.

Art. 21

§ 1Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w

przypadku, gdy:

§ 2W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym

przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.

§ 3Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o

rozwiązaniu spółki.

§ 4Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej

wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.

§ 5O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny

albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.

§ 6Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej

spółki.

Tytuł II Spółki osobowe

Dział I

Spółka jawna

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 22

§ 1

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

§ 2Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem

solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.

Art. 23

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Art. 24

§ 1Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników

albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.

§ 2Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”

Art. 25Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

Art. 26

§ 1Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

§ 2

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

§ 3

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.

§ 4

Przepisy § 1-3 stosuje się również do spółki, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółki cywilnej), jeżeli jej przychody netto ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych osiągnęły równowartość w walucie polskiej co najmniej 400 000 EURO (przedsiębiorstwo większych rozmiarów). Z chwilą wpisu do rejestru spółka ta staje się spółką jawną.

§ 5Do zgłoszenia, o którym mowa w § 3, dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone

notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

§ 6Sąd rejestrowy nie bada, czy spółka jawna zgłoszona do rejestru zgodnie z § 4 prowadzi

przedsiębiorstwo większych rozmiarów.

Art. 27Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej

stosunków majątkowych między małżonkami.

Rozdział 2

Stosunek do osób trzecich

Art. 28Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę

w czasie jej istnienia.

Art. 29

§ 1

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.

§ 2Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i

pozasądowych spółki.

§ 3

Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

Art. 30

§ 1Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki

albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.

§ 2Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych

powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Art. 31

§ 1Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja

z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).

§ 2

Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

§ 3Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań spółki powstałych przed

jej wpisem do rejestru.

Art. 32Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem

jej przystąpienia.

Art. 33Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, odpowiada także za

zobowiązania powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa przez tego przedsiębiorcę przed dniem utworzenia spółki.

Art. 34Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31-33 nie wywierają skutków wobec

osób trzecich.

Art. 35

§ 1Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić

wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.

§ 2Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od

skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia.

Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie.

Art. 36

§ 1W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego

na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki swojemu wierzycielowi.

§ 2Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy

wobec jednego ze wspólników.

Rozdział 3

Stosunki wewnętrzne spółki

Art. 37

§ 1Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi

inaczej.

§ 2

Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38.

Art. 38

§ 1

Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.

§ 2Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji

o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

Art. 39

§ 1

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające

zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 3Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych

wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.

Art. 40

§ 1Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na

mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

§ 2Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez

nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki.

Art. 41

§ 1Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia

spraw spółki.

§ 2

Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.

Art. 42Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała

wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.

Art. 43W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich

wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

Art. 44Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać

czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

Art. 45Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między

nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Art. 46

Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.

Art. 47Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na

mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Art. 48

§ 1

W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.

§ 2Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub

innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

§ 3Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione

na spółkę.

Art. 49

§ 1Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze

na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.

§ 2

Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.

Art. 50

Udział kapitałowy wspólnika jest równy wartości wkładu określonej w umowie spółki.

Art. 51

§ 1Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym

samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

§ 2

Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach.

§ 3

Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

Art. 52

§ 1

Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

§ 2Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został

uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.

Art. 53Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału

kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.

Art. 54

§ 1

Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.

§ 2Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z wierzytelnością

spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia szkody.

Art. 55Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre

prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki.

Art. 56

§ 1Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami

spółki.

§ 2Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować

się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.

Art. 57

§ 1Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający

zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.

§ 2

Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat.

§ 3

Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63.

Rozdział 4

Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika

Art. 58Rozwiązanie spółki powodują:

Art. 59Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia

przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników.

Art. 60

§ 1Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim

spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.

§ 2

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 61

§ 1Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki

na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

§ 2

Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

§ 3Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym

wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

Art. 62

§ 1W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw

służących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać.

§ 2Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z

ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.

§ 3

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 63

§ 1

Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.

§ 2Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek

pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

§ 3

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 64

§ 1Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy

spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

§ 2

Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.

Art. 65

§ 1W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika

albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

§ 2Jako dzień bilansowy przyjąć należy:

§ 3Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony

w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

§ 4Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy

rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.

§ 5Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze

spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.

Art. 66Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje

powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65.

Rozdział 5

Likwidacja

Art. 67

§ 1W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba

że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

§ 2W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia

upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

Art. 68W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych

i zewnętrznych spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego.

Art. 69

W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami.

Art. 70

§ 1Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych

spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2

Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.

Art. 71

§ 1Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej

interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby.

§ 2

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 72

Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników.

Art. 73

§ 1Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes

prawny odwołać likwidatora.

§ 2

Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.

§ 3

Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 74

§ 1Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów

oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.

§ 2Do zgłoszenia, o którym mowa w § 1, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone

notarialnie wzory podpisów likwidatorów.

§ 3Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez

sąd następuje z urzędu.

§ 4

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

Art. 75W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki

łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

Art. 76

W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

Art. 77

§ 1Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić

zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

§ 2

W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.

Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.

Art. 78

§ 1W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1, likwidatorzy mają prawo

prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich.

§ 2Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów

uważa się za czynności likwidacyjne.

Art. 79

§ 1

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2

W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Art. 80Za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadają

według przepisów o odpowiedzialności za długi spadkowe.

Art. 81

§ 1

Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji.

§ 2W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić

na dzień kończący każdy rok obrotowy.

Art. 82

§ 1Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się

odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.

§ 2

Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki.

W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.

§ 3Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi

w naturze.

Art. 83Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się

między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.

Art. 84

§ 1Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie

spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.

§ 2

Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

§ 3Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub

osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4

Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 85

§ 1W przypadku ogłoszenia upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po ukończeniu postępowania

upadłościowego; wniosek o wykreślenie spółki z rejestru składa syndyk.

§ 2Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub

zostaje z innych przyczyn uchylone albo umorzone.

Dział II

Spółka partnerska

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 86

§ 1Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu

wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

§ 2Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba

że odrębna ustawa stanowi inaczej.

Art. 87

§ 1Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych

zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie.

§ 2Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych

wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.

Art. 88Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów:

adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Art. 89W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się

odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 90

§ 1

Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

§ 2Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”

§ 3Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu

„sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.

Art. 91Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

Art. 92

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 93

§ 1Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

§ 2Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające

uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.

§ 3

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Art. 94

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Rozdział 2

Stosunek do osób trzecich Zarząd spółki

Art. 95

§ 1Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem

przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

§ 2Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na

ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Art. 96

§ 1Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej.

§ 2Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów

uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.

§ 3Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne

z chwilą wpisu do rejestru.

Art. 97

§ 1Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie

spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się.

§ 2Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art. 201-211

i art. 293-300.

Rozdział 3

Rozwiązanie spółki

Art. 98

§ 1Rozwiązanie spółki powodują:

§ 2W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada

uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

Art. 99Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje się w przypadku:

Art. 100

§ 1W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien

on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.

§ 2Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera

uprawnionego do reprezentowania spółki.

§ 3Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner wystąpił

ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.

Art. 101Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87.

Dział III

Spółka komandytowa

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 102Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa

pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Art. 103W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się

odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 104

§ 1Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy

oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”.

§ 2Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”

§ 3Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać

pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”.

Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

§ 4Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia

nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Art. 105Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

Art. 106

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 107

§ 1

Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.

§ 2Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie

za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.

§ 3Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka

akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.

Art. 108

§ 1Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości

niższej niż suma komandytowa.

§ 2Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu

jest nieważne.

Art. 109

§ 1

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2

Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.

Art. 110

§ 1Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

§ 2

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Rozdział 2

Stosunek do osób trzecich

Art. 111Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości

sumy komandytowej.

Art. 112

§ 1Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego

do spółki.

§ 2W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona

w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

§ 3W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w

stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.

§ 4Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie

sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.

Art. 113Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności

powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.

Art. 114Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania

spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Art. 115Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy

komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.

Art. 116W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo

we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru.

Art. 117Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego

orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

Art. 118

§ 1

Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

§ 2Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego

pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Art. 119Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków

prawnych wobec osób trzecich.

Rozdział 3

Stosunki wewnętrzne spółki

Art. 120

§ 1Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz

przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.

§ 2Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w każdym

czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

§ 3Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o których

mowa w § 1 i § 2.

Art. 121

§ 1Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.

§ 2

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3Ograniczeń, o których mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje się do komandytariusza

nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 122W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi

prawo do prowadzenia spraw spółki.

Art. 123

§ 1Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście

wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej

kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.

§ 3W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego

wkładu.

Art. 124

§ 1Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza

powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.

§ 2Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny

wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.

Dział IV

Spółka komandytowo-akcyjna

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 125Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa

pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Art. 126

§ 1W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje

się:

§ 2Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000

złotych.

Art. 127

§ 1Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy

oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.

§ 2Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”

§ 3Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna

zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

§ 4

Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki.

W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Art. 128

Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.

Rozdział 2

Powstanie spółki

Art. 129Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej

wszyscy komplementariusze.

Art. 130Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:

Art. 131

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Art. 132

§ 1Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy

lub na inne fundusze.

§ 2Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej

odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Art. 133

§ 1Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

§ 2

Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Art. 134

§ 1

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

§ 2

Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.

Rozdział 3

Stosunek do osób trzecich

Art. 135

Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Art. 136

§ 1Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy

akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.

§ 2Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz

zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.

§ 3Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania

go do rejestru.

Art. 137

§ 1Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia

sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

§ 2Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę

statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

§ 3Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi

może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

§ 4Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub

w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

§ 5Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym

mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.

Art. 138

§ 1

Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

§ 2Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego

pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Art. 139Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków

prawnych wobec osób trzecich.

Rozdział 4

Stosunki wewnętrzne spółki

Art. 140

§ 1

Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo

kilku komplementariuszom.

§ 3Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie

prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

Art. 141Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych

do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki.

Art. 142

§ 1W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy

przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.

§ 2

Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

§ 3

Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.

§ 4Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje

on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.

§ 5Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw

spółki lub jej reprezentowania.

Art. 143

§ 1Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach

jej działalności.

§ 2

Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383.

Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.

§ 3Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko

komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Przepisy art. 483-490 stosuje się odpowiednio.

Art. 144W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu

czynności wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Art. 145

§ 1

Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.

§ 2Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także

w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.

§ 3Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje

prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.

§ 4

Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

Art. 146

§ 1Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym

lub w statucie, wymaga:

§ 2Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego

zgromadzenia w sprawach:

§ 3Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego

zgromadzenia w sprawach:

Art. 147

§ 1Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich

wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi nie pozbawionemu prawa prowadzenia

spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.

Rozdział 5

Rozwiązanie i likwidacja spółki Wystąpienie wspólnika

Art. 148

§ 1Rozwiązanie spółki powodują:

§ 2

Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

Art. 149

§ 1Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest

dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio.

§ 2

Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.

Art. 150

§ 1Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji

spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.

§ 2Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że

statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.

Tytuł III Spółki kapitałowe

Dział I

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozdział 1

Powstanie spółki

Art. 151

§ 1Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej

osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną

jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3

Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4

Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 152

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Art. 153Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli

wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Art. 154

§ 1

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.

§ 2

Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 500 złotych.

§ 3Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest

obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Art. 155Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć

oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

Art. 156W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące

zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisu art. 247 § 2 nie stosuje się.

Art. 157

§ 1Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

§ 2

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Art. 158

§ 1Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład

niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

§ 2Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków

wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika.

§ 3

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

Art. 159Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników

mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem nieważności dokładnie określić w umowie spółki.

Art. 160

§ 1Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie

„spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

§ 2Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”

Art. 161

§ 1Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

§ 2Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego

jednomyślną uchwałą wspólników.

§ 3Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą

zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.

Art. 162W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania

spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Art. 163Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

Art. 164

§ 1Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę

spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje

się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 3

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Art. 165W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce

w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

Art. 166

§ 1Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

§ 2Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko

i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

§ 3Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich

udziałów po zarejestrowaniu spółki.

Art. 167

§ 1Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

§ 2Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu

listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

§ 3Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy złożone wobec

sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

Art. 168Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi

rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

Art. 169Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu

miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Art. 170

§ 1Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169

albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

§ 2Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji

spółki.

§ 3Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia

ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników

sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego

właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Art. 171Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien, w terminie dwóch tygodni, złożyć we właściwym

urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.

Art. 172

§ 1Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia

przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.

§ 2Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o którym mowa w § 1, sąd rejestrowy może

nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 173

§ 1W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu

wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2

W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.

§ 3O każdorazowym dokonaniu czynności prawnej, o której mowa w § 2, notariusz zawiadamia

sąd rejestrowy, przesyłając do sądu wypis z aktu notarialnego.

Rozdział 2

Prawa i obowiązki wspólników

Art. 174

§ 1Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki

w spółce.

§ 2Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te

powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).

§ 3Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub

sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.

§ 4Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż

trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art. 196.

§ 5Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych

świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 6

Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.

Art. 175

§ 1Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich

wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

§ 2

Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Art. 176

§ 1

Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

§ 2Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez

spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

§ 3

W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art.

182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 177

§ 1Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej

wysokości w stosunku do udziału.

§ 2Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku

do ich udziałów.

Art. 178

§ 1Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli

umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art.

179.

§ 2Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty

odsetek ustawowych; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Art. 179

§ 1Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej

w sprawozdaniu finansowym.

§ 2Zwrot dopłat może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia o zamierzonym

zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.

§ 3

Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

§ 4Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej.

Art. 180Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno

być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Art. 181

§ 1Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może

dopuścić zbycie części udziału.

§ 2

W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 500 złotych.

Art. 182

§ 1Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału

umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba

że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy

może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy

przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 5

Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

Art. 183

§ 1Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce

zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

§ 2Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między

spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

§ 3Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może

być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 500 złotych.

Art. 184

§ 1Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego

przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.

§ 2Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki

mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Art. 185

§ 1Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki

uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 2W przypadku, o którym mowa w § 1, spółka powinna, w terminie dwóch tygodni od dnia

zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału.

§ 3Jeżeli w terminie określonym w § 2 spółka nie wystąpi z wnioskiem o przeprowadzenie

wyceny udziału albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu ustalonej ceny, udziały będą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.

§ 4Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do zbycia części udziału lub ułamkowej części

udziału.

Art. 186

§ 1W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie

ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.

§ 2Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu świadczeń określonych w § 1 przedawniają się

z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału.

Art. 187

§ 1O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o

ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

§ 2Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać

prawo głosu.

Art. 188

§ 1Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko

i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

§ 2

Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.

§ 3Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich

członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.

Art. 189

§ 1

W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.

§ 2Wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego

do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.

Art. 190Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od przysługujących

mu udziałów.

Art. 191

§ 1Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego

i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.

§ 2Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów

art. 192-197.

§ 3Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w

stosunku do udziałów.

Art. 192Kwoty przeznaczone do podziału między wspólników nie mogą przekraczać zysku za ostatni

rok obrotowy, powiększonego o kwoty przekazane na kapitały (fundusze) rezerwowe w poprzednich latach i pomniejszonego o poniesioną stratę oraz o kwoty przekazane na fundusze rezerwowe utworzone zgodnie z ustawą lub umową spółki, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.

Art. 193

§ 1Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały

w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

§ 2Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego

ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 3Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której

mowa w art. 191 § 1.

Art. 194Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej

dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Art. 195

§ 1Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe

za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub umową spółki.

§ 2

Do zaliczki na poczet dywidendy nie stosuje się przepisów art. 196 i art. 197.

Art. 196

Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 197Jeżeli umowa spółki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej w

latach poprzednich, powinna określać najwyższą liczbę lat, za które dywidenda może być wypłacona z zysku w następnych latach; okres ten nie może przekraczać pięciu lat.

Art. 198

§ 1Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę

(odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.

§ 2Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również od osób odpowiedzialnych

za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników w stosunku do udziałów.

§ 3

Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i § 2.

§ 4Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc

od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.

Art. 199

§ 1

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała powinna określać

w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział; wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości księgowej udziału. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna również zawierać uzasadnienie.

§ 3

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

§ 4Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego

zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 5W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w

§ 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

§ 6

Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 7W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje

z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Nie dotyczy to przypadku określonego w art.

264 § 2.

Art. 200

§ 1Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz

ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, oraz nabycie w celu umorzenia udziałów.

§ 2

Jeżeli udziały nabyte zgodnie z § 1 nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony w celu umorzenia udziałów specjalny fundusz rezerwowy.

§ 3Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji pod nazwą „Udziały własne

do zbycia”.

§ 4

Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału.

Rozdział 3

Organy spółki

Oddział 1

Zarząd

Art. 201

§ 1

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3

Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

§ 4Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej.

Art. 202

§ 1Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia

zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu

wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej

kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze

składu zarządu.

§ 5Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu

zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

Art. 203

§ 1Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia

go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania

członka zarządu do ważnych powodów.

§ 3Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku

przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Art. 204

§ 1Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich

czynności sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym

wobec osób trzecich.

Art. 205

§ 1Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli

umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec

jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i

nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 206

§ 1Pisma i zamówienia handlowe spółki kierowane do oznaczonej osoby powinny zawierać:

§ 2Obowiązek określony w § 1 nie dotyczy pism i zamówień handlowych spółki kierowanych

do osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach gospodarczych.

§ 3Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

mającej siedzibę za granicą.

Art. 207Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym

dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników.

Art. 208

§ 1Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych

stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2-8.

§ 2

Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 3Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające

zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 4Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, choćby jeden z pozostałych

członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

§ 5Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni

o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 6

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

§ 7

Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

§ 8Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa

zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

Art. 209

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Art. 210W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje

rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Art. 211

§ 1Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi

ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 2Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania

zarządu.

Oddział 2

Nadzór

Art. 212

§ 1Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną

przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

§ 2Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów

spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

§ 3W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą

wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.

§ 4

Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

Art. 213

§ 1

Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.

§ 2W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników

jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

§ 3W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może

wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Art. 214

§ 1Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony

w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

§ 2Przepis § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi

zarządu albo likwidatorowi.

§ 3Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu, rady nadzorczej, komisji

rewizyjnej i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.

Art. 215

§ 1Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych

uchwałą wspólników.

§ 2Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady

nadzorczej.

Art. 216

§ 1

Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§ 2

Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.

Art. 217Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych

według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.

Art. 218

§ 1Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji

rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.

§ 2W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy

niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia tej funkcji.

§ 3

Przepisy art. 202 § 3-5 stosuje się odpowiednio.

Art. 219

§ 1Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach

jej działalności.

§ 2Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia

spraw spółki.

§ 3Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa

w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

§ 4

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

§ 5Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 220

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

Art. 221

§ 1Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231

§ 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą.

§ 2W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji

rewizyjnej.

Art. 222

§ 1Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa

jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.

§ 2

Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół.

§ 3Umowa spółki może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu

uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.

§ 4Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 5Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 3 i § 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego

i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 6Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację

i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.

§ 7

Przepisy § 1-6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

Art. 223Sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną

dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki.

Art. 224Członkowie organów spółki są zobowiązani udzielać biegłemu rewidentowi żądanych wyjaśnień

oraz zezwolić mu na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji składników aktywów i pasywów spółki, a także udzielać mu w tym celu potrzebnej pomocy.

Art. 225Biegły rewident składa swoje sprawozdanie sądowi rejestrowemu, który przesyła jego

odpis żądającemu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki, zarządowi i radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane w całości na najbliższym zgromadzeniu wspólników.

Art. 226

§ 1

Wynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy.

§ 2

Koszty badania rachunkowości oraz działalności spółki ponosi żądający.

§ 3Jeżeli badanie, o którym mowa w § 2, wykaże nadużycie, niekorzystne dla spółki działanie

lub rażące naruszenie prawa bądź umowy spółki, żądający tego badania ma prawo żądać od spółki zwrotu kosztów przeprowadzonego badania.

Oddział 3

Zgromadzenie wspólników

Art. 227

§ 1

Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.

§ 2Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy

wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Art. 228Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie

spółki, wymaga:

Art. 229Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków

trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

Art. 230Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie

przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 231

§ 1Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po

upływie każdego roku obrotowego.

§ 2Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

§ 3

Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

§ 4

W sprawach, o których mowa w § 2 i § 3, pisemne głosowanie jest wyłączone.

§ 5Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie

sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

Art. 232Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym

dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.

Art. 233

§ 1Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów

zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

§ 2Przepis § 1 stosuje się odpowiednio, gdy bilans spółki został sporządzony zgodnie

z przepisami art. 223-225.

Art. 234

§ 1Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje

innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 2Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

Art. 235

§ 1

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.

§ 2Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia

wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

§ 3

Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym osobom.

Art. 236

§ 1Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego

mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.

§ 2Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1, wspólnikom reprezentującym

mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

Art. 237

§ 1Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne

zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

§ 2Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania

i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.

§ 3W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa

w § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Art. 238

§ 1Zgromadzenie wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym

potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

§ 2W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz

szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Art. 239

§ 1W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał

zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

§ 2Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze

porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Art. 240Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli

cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Art. 241Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie

wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.

Art. 242

§ 1Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej.

§ 2Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 100 złotych wartości nominalnej

udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos.

Art. 243

§ 1Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć

w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

§ 2Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone

do księgi protokołów.

§ 3

Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.

§ 4Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa

głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 244Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej

osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Art. 245Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu

lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

Art. 246

§ 1Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa

albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

§ 2W przypadku, o którym mowa w art. 233, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy

bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

§ 3Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca

prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Art. 247

§ 1

Głosowanie jest jawne.

§ 2Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków

organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.

§ 3Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach

dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.

Art. 248

§ 1Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane

przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi odpis protokołu do księgi protokołów.

§ 2W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego

zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

§ 3

Uchwały pisemne, powzięte zgodnie z art. 227 § 2, zarząd wpisuje do księgi protokołów.

§ 4Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych

przez zarząd odpisów uchwał.

Art. 249

§ 1Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy

spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

§ 2Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy

może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Art. 250Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

Art. 251Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia

otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Art. 252

§ 1

Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

§ 2

Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 3Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania

wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

§ 4Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności

uchwały.

Art. 253

§ 1W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną

spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

§ 2Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu

pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Art. 254

§ 1Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką

a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.

§ 2W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały

zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

§ 3Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w terminie siedmiu dni, sądowi

rejestrowemu.

§ 4Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa

o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1.

Rozdział 4

Zmiana umowy spółki

Art. 255

§ 1

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.

§ 2Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu

do rejestru.

§ 3

Uchwały, o których mowa w § 1 i § 2, wymagają formy aktu notarialnego.

Art. 256

§ 1

Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych

w art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.

§ 3

Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 169, art. 171 i art. 172.

Art. 257

§ 1Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień

umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

§ 2Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej

udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

Art. 258

§ 1Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi

wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy