wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.
\nformy aktu notarialnego.
\nart. 200.
\nudziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.
\nna ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).
\nwymagają objęcia.
\nodpowiednio przepis § 2.
\nPrzepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.
\npoczet kapitału zakładowego, wpłaty, o której mowa w art. 154 § 3, oraz wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego.
\nPodwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
\nzgodnie z art. 260.
\nPodwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
\nzakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.
\nudziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.
\nwierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.
\nsię wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.
\nObniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
\nPrzepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku określonym w art. 264 § 2.
\nnależy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.
\nWyłączenie wspólnika
\nspółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
\nmniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
\nUdziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie.
\nCenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
\nma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu.
\nJeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.
\nw § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.
\nwykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
\nWspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.
\nRozwiązanie i likwidacja spółki
\nz rejestru.
\nwspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.
\nspółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
\nLikwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
\nW czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
\ni obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
\npodziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
\nW okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
\nstanowi inaczej.
\nwspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
\nW przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
\ni ustanowić innych.
\nSąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.
\noraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
\nnotarialnie wzory podpisów likwidatorów.
\nnastępuje z urzędu.
\nrejestrowego.
\nwierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
\nniniejszego rozdziału stanowią inaczej.
\nzgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
\nsprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
\nzbywczej.
\nzobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
\nW stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.
\nLikwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.
\nprowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.
\nOgraniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
\nuważa się za czynności likwidacyjne.
\nOtwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
\nW okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
\nsię nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.
\nnie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
\nMajątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
\nUmowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
\nnie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.
\nwierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.
\nfinansowego na dzień zakończenia likwidacji (sprawozdanie likwidacyjne), likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
\nsprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.
\nw umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
\nprzeglądać księgi i dokumenty.
\nupadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
\nzostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.
\nodpis sprawozdania likwidacyjnego.
\nOdpowiedzialność cywilnoprawna
\nJeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 lub art. 262 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.
\nspółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.
\nspółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
\nwykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
\nJeżeli szkodę, o której mowa w art. 292 i art. 293 § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.
\nroku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
\nzłożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
\nNa kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
\nlub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
\nupadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.
\nspółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
\nsię według miejsca siedziby spółki.
\nsolidarnie za jej zobowiązania.
\nwykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
\nczłonków zarządu.
\nnaprawienia szkody na zasadach ogólnych.
\nSpółka akcyjna
\nPowstanie spółki
\nwyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
\nStatut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
\nOsoby podpisujące statut są założycielami spółki.
\nAkcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie.
\nAkcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
\nKapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.
\nzgromadzenia zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.
\nakcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
\nzarządu, czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.
\nsąd rejestrowy, przesyłając do sądu wypis aktu notarialnego.
\ndotyczące:
\nna to zezwala.
\nona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.
\nakcyjna”.
\nna terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.
\nKapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 500 000 złotych.
\nWartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 złoty.
\nAkcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
\nbyć uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.
\nniż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.
\ni pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 § 1.
\nniepieniężnych.
\nZawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.
\nStatut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego.
\nW takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w art. 308 § 1, oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w określonych przez statut granicach.
\nspółki.
\npostanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. Wysokość kapitału zakładowego określona w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem zarządu.
\nzapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:
\nza wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.
\nzawierać sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie założycieli powinno obejmować cały okres działalności.
\nw zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.
\nBiegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.
\nwyjaśnienia lub dokumenty.
\nw sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 § 1 pkt 5.
\nją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom.
\njego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
\nogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.
\nsąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.
\njedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych.
\nW aktach, o których mowa w § 1, należy wymienić w szczególności osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat.
\norganów spółki. Nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza się w statucie.
\nprzed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynności prawnych, należy w akcie notarialnym wymienić osoby wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkładu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokość wynagrodzenia lub zapłaty.
\nakcjonariuszy, podpisujących akt, zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312.
\nWpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem domu maklerskiego, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank w Rzeczypospolitej Polskiej.
\nPrzedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.
\nspółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
\nsię przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
\nw organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.
\nSąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.
\nZgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art.
\n318, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.
\nnabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.
\nwraz z opinią biegłego rewidenta.
\nsądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
\npowinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał zakładowy.
\nsądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
\nnie może wydawać dokumentów na okaziciela, świadectw tymczasowych, jak również dokumentów imiennych lub na zlecenie.
\nZ chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.
\nzałożycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.
\nich czynności przez walne zgromadzenie.
\nspółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej w organizacji.
\nurzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis statutu spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.
\nzgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych.
\nJeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele.
\n§ 1 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji.
\nJeżeli spółka w organizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.
\nspółki.
\ndo zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.
\nsprawozdania likwidacyjnego.
\nze względu na siedzibę spółki.
\nprzepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.
\nzasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.
\nPrawa i obowiązki akcjonariuszy
\nmoże być mechanicznie odtwarzany.
\njego formy.
\nNaruszenie przepisów § 1 pkt 1, 2 i 4 lub § 2 powoduje nieważność dokumentu akcji.
\nrejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza.
\ndepozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
\nAkcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje.
\nWpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje.
\nWpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem domu maklerskiego, na rachunek spółki prowadzony przez bank w Rzeczypospolitej Polskiej.
\nTerminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.
\nWalne zgromadzenie może upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje.
\nZarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpłat.
\ntygodnie przed terminem wpłaty.
\nktórych mowa w § 3.
\ndo zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, chyba że statut stanowi inaczej.
\nwpłaty, odsetek, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być bez uprzedniego wezwania pozbawiony swoich praw udziałowych przez unieważnienie dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych, o czym spółka powinna uprzedzić w ogłoszeniach o wpłatach lub w pismach wysłanych listami poleconymi.
\nwpłat w terminie określonym w § 1 spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich pięciu lat byli wpisani do księgi akcyjnej.
\nZawiadomienia należy wysłać listami poleconymi na adresy wskazane w księdze akcyjnej.
\npowinna wydać nowe dokumenty akcji lub świadectwa tymczasowe pod dawnymi numerami i sprzedać je za pośrednictwem notariusza, domu maklerskiego lub banku.
\nUzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów ogłoszeń i sprzedaży, a także odsetek, odszkodowania lub innych należności, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą kwotę zwraca się akcjonariuszowi, który opóźnił się ze spełnieniem świadczenia.
\nw § 4, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz i jego prawni poprzednicy.
\nupływem trzech lat od dnia sprzedaży akcji, zgodnie z § 3.
\nwkładu lub innych związanych z nim świadczeń, w przypadku pokrycia niedoboru ma zwrotne roszczenia do swego następcy. Roszczenia te przedawniają się z upływem trzech lat.
\nAkcje są niepodzielne. Mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
\nWspółuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.
\nmogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
\nAkcje mogą być imienne lub na okaziciela.
\nżądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.
\nwpłaty należy wydać imienne świadectwa tymczasowe. Do świadectw tymczasowych stosuje się odpowiednio przepisy art. 328.
\nDokumenty akcji imiennych mogą być wydawane przed pełną wpłatą.
\ni akcji imiennych.
\nkapitału zakładowego, są nieważne.
\nzatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione.
\nroszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi.
\nw spółkach publicznych oraz wydawanych w przypadku łączenia, podziału i przekształcania spółek.
\nAkcje są zbywalne.
\nsposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.
\nzarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.
\nJeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę.
\nTermin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia.
\nTermin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.
\nZbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.
\nPrzepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji.
\njest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.
\nnabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.
\nalbo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego.
\ntymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
\nakcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu spółki.
\nlub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
\nakcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.
\nakcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Zastawnik i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika i użytkownika.
\nzarząd dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej.
\nzainteresowane, wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu.
\nZgłoszenie pisemnego sprzeciwu w tym terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami zainteresowanymi są osoby, których uprawnienia wpisane w księdze akcyjnej mają zostać wykreślone lub obciążone przez wpis ograniczonego prawa rzeczowego.
\ndokonanie wpisu. Zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisów zbywcy akcji i osób ustanawiających zastaw lub użytkowanie na akcji.
\nPrzepisy § 1-5 stosuje się do świadectw tymczasowych.
\njego sporządzenia.
\nKsięga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego.
\nPolskiej.
\nakcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
\nPrzepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.
\nani w całości, ani w części, z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym dziale.
\nświadczeń określonych w art. 329 § 1, art. 330 § 5 oraz w art. 350 § 1. Odpowiedzialność tych osób jest solidarna.
\nw jakiejkolwiek innej formie bezpośrednio lub pośrednio finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji.
\ninstytucji finansowych, jak również do świadczeń dokonywanych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, a podejmowanych w celu ułatwienia nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.
\nakcji.
\nprzez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
\nZysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
\nStatut może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem art. 348, art.
\n349, art. 351 § 4 oraz art. 353.
\nostatni rok obrotowy, powiększonego o zysk przeniesiony z kapitałów rezerwowych (funduszy) utworzonych w tym celu w poprzednich latach, pomniejszonego o poniesione straty oraz o kwoty umieszczone w kapitałach rezerwowych, utworzonych zgodnie z ustawą lub statutem, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Na wypłatę dywidendy może być przeznaczony zysk z kapitałów rezerwowych utworzonych w okresie nieprzekraczającym trzech ostatnich lat obrotowych.
\nakcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 347 § 1. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu.
\nwypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
\ndywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.
\nfinansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta, wykazuje zysk.
\nZaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub statutem.
\nDo zaliczki na poczet dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347 i art. 348.
\njakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Członkowie zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie nienależnych świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie z odbiorcą świadczenia.
\ndnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności świadczenia.
\nokreślone (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane powinny być imienne.
\nUprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej.
\nświadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
\npo zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.
\nna akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa.
\nAkcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie mogą przyznawać uprawnionemu dywidendy, która przewyższa więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
\nprzed pozostałymi akcjami.
\nnieme). Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do akcji niemych.
\nwypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.
\ndo zaliczek dywidendowych.
\nStatut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia.
\nW szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki.
\noznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
\nstosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście.
\nnajpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.
\nprzy powstaniu spółki.
\nzarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy.
\nWynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli, akcjonariuszy, a także spółki i spółdzielnie z nimi powiązane albo pozostające w stosunku zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie.
\nZ akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
\njedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy.
\npowtarzających się świadczeń związanych z akcją.
\ngdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 § 3 stosuje się odpowiednio.
\ndywidendowego albo wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, spółka powinna na żądanie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
\nSpółka pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub nieważnego.
\nStatut może regulować tryb umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji, świadectw tymczasowych oraz innych dokumentów wydawanych przez spółkę. Wydanie duplikatów dokumentów wymaga uprzedniego ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie tych dokumentów.
\nlub innych dokumentów wydawanych przez spółkę, które uległy zniszczeniu lub utracie przez akcjonariusza, spółka powinna wydać uprawnionemu nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie dokumentu następuje w trybie przewidzianym dekretem z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów (Dz. U. z 1947 r. Nr 5, poz. 20).
\nJeżeli treść dokumentu akcji stała się nieaktualna wskutek zmiany stosunków prawnych, w szczególności w przypadku zmiany wartości nominalnej albo połączenia akcji, spółka może wezwać akcjonariusza, w drodze ogłoszenia lub listu poleconego, do złożenia dokumentu akcji w spółce w celu zmiany treści dokumentu lub jego wymiany, z zagrożeniem unieważnienia dokumentu akcji. Termin do złożenia dokumentu akcji nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania albo doręczenia listu poleconego.
\nakcji i wydania nowego dokumentu ponosi spółka.
\ndnia powzięcia uchwały o ich unieważnieniu.
\nalbo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.
\npodstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego; umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem.
\nUchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
\nUchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.
\nzostały objęte przed jej wpisem do rejestru.
\nzdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
\nW przypadku ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w § 6, zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.
\nzakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
\nPrzepisy § 2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.
\nprzypadków określonych w § 2 i w art. 457 § 1.
\nbez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.
\nw dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.
\nz umorzoną akcją i nie przysługują mu żadne prawa udziałowe, z wyjątkiem uprawnień określonych w § 2.
\ndotyczy:
\ndozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:
\nna akcjach własnych spółki. Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na akcjach jest związane z przedmiotem jej działalności.
\nprzez spółkę lub spółdzielnię zależną. Dotyczy to także osób działających na ich rachunek.
\nwalne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
\nW przypadku nabycia akcji własnych przez spółkę bądź osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, sprawozdanie zarządu, o którym mowa w art. 395 § 2 pkt 1, powinno zawierać:
\nlub innym wskazanym w tym przepisie osobom najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę.
\nroku od dnia ich nabycia przez spółkę. W pozostałych przypadkach ta część akcji własnych spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.
\ndokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia.
\ndo zbycia”.
\nRozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem przepisów art. 362 są ważne.
\nzbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
\nNabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki, jest dozwolone, jeżeli spółka jest również uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie z art. 362.
\n2 pkt 2 oraz art. 363 § 2 pkt 2 i 4 wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę lub spółdzielnię zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej.
\nspółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną.
\nObjęcie akcji z naruszeniem przepisów § 1 jest ważne.
\nwraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.
\nJeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.
\nspółki.
\nspółkę z naruszeniem przepisów art. 366 § 1.
\nOrgany spółki
\nZarząd
\nZarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
\nZarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
\nDo zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
\ninaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.
\n(kadencja). Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu.
\nw ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze losowania, albo według starszeństwa wyboru, albo w inny sposób.
\nJeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
\nsprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
\nze składu zarządu.
\nzlecenia przez przyjmującego zlecenie.
\nstosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
\ndo ważnych powodów.
\nsprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
\ndo wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
\nUchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej.
\nStatut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
\no posiedzeniu zarządu.
\nPowołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
\nOdwołać prokurę może każdy członek zarządu.
\nlub zatwierdzenia regulaminu zarządu, zarząd może uchwalić swój regulamin.
\ni pozasądowych spółki.
\nwobec osób trzecich.
\nJeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut.
\nJeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
\njednego członka zarządu lub prokurenta.
\nnie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
\ndo osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach gospodarczych.
\nzakładowego oraz łączną kwotę uiszczonych wkładów.
\nza granicą.
\ndziale, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
\ni imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie zarządu.
\nW przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
\no pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej.
\nzarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1.
\nrada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
\nani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
\nJeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania zarządu.
\nNadzór
\nW spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą.
\njej działalności.
\nspraw spółki.
\nw art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
\nW celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
\nposzczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności.
\npowinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.
\nStatut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności.
\nzwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.
\nprzez walne zgromadzenie.
\nStatut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.
\nNa wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.
\nustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej.
\nogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
\nzgodnie z § 5, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
\njednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
\n§ 3-7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w § 4.
\nprzywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3.
\nKadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.
\nPrzepisy art. 369 i art. 370 stosuje się odpowiednio.
\nw spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.
\nzarządu albo likwidatorowi.
\nrewizyjnej i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
\njej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
\nuchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.
\nOddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
\nśrodków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy statut tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
\ni wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
\nporządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
\nmoże je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
\nrazy w roku obrotowym.
\nczłonków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
\ngrupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.
\nCzłonkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do członków takich stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380.
\ninaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.
\nzarządu.
\ni sposób wykonywania czynności. Statut może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.
\nstatut lub uchwała walnego zgromadzenia.
\nWynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie.
\nrady.
\nWalne zgromadzenie
\nlub w statucie, wymaga:
\nwpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej większością dwóch trzecich głosów.
\nlub spółdzielni zależnej.
\nw art. 311. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i ogłoszone przed walnym zgromadzeniem w sposób określony w art. 312 § 7.
\npublicznych, postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym oraz do nabycia papierów wartościowych i towarów na rynku regulowanym.
\nkażdego roku obrotowego.
\nspółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
\nz odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.
\nsprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
\n8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
\nich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.
\nza przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
\nlub wydatków (kapitały rezerwowe).
\nczęści kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
\nzapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
\ndziale lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.
\nWalne zgromadzenie zwołuje zarząd.
\nzwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą.
\nStatut może również przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym osobom.
\nzakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.
\nmniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
\nwalne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
\ni odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.
\n§ 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
\nna trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.
\nporządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
\nbyć zwołane za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia.
\nmoże odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje spółki. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
\nzakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
\nporządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
\ncały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
\ndo rejestru, powinny być ogłoszone w terminie miesiąca.
\nUprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.
\nakcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia.
\nwystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
\nCzłonkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.
\nprzez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
\nobrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.
\ntę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
\njest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
\nWalne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów.
\nŁącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
\notwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.
\nPrzewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
\nakcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.
\nna tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
\ngłosu akcjonariusza, mającego ponad jedną piątą ogółu głosów w spółce, z uwzględnieniem art. 351 § 2, art. 353 § 3 i art. 354.
\nPrawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej.
\nlub przez pełnomocników.
\ndo protokołu walnego zgromadzenia.
\nCzłonek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.
\ngłosu przez innego przedstawiciela.
\ninnej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.
\nlub statut nie stanowią inaczej.
\nakcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapada większością trzech czwartych głosów.
\nbezwzględna większość głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej.
\nprawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
\nJeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów.
\nStatut może ustanowić surowsze warunki powzięcia uchwał, o których mowa w § 1-4.
\nwiększość dwóch trzecich głosów.
\nW przypadku, o którym mowa w § 1, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.
\nUchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona.
\nsię na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za zgadzających się na zmianę.
\nje w trybie art. 358, a następnie wydaje nabywcy nowe dokumenty akcji pod tym samym numerem emisyjnym.
\nkursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu.
\nPrzepisy art. 312 § 5, 6 i § 8 stosuje się odpowiednio. Wykupu akcji dokonuje się za pośrednictwem zarządu.
\nnabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Cena wykupu może zostać ogłoszona również na walnym zgromadzeniu.
\nw terminie miesiąca od upływu terminu złożenia akcji, o którym mowa w art. 416 § 4, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.
\npowzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
\nreprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 90% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości dziewięciu dziesiątych głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Przepisy art. 416 § 2-5 stosuje się odpowiednio.
\nUchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.
\nich podziału, określonym w uchwale, o której mowa w § 2. Przepisy art. 417 § 1-3 stosuje się odpowiednio.
\nPrzepisów o przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych.
\nJeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.
\nuprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisję nowych akcji uprzywilejowanych.
\nz takiej akcji.
\nposzczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.
\nGłosowanie jest jawne.
\norganów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
\ndotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.
\ntylko jeden akcjonariusz.
\nnotariusza.
\ndo powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
\nudzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
\nw interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
\nZaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego.
\nSąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.
\nzgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.
\nNie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
\nod dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
\notrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
\nOsobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
\nuprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.
\npowinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
\nnieważności uchwały.
\nPrzepisy art. 423 § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio.
\npozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.
\no ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.
\na wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki.
\nuchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
\nrejestrowemu.
\no stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 425 § 1.
\nna jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
\nniż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia.
\nprzy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisów § 2. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu walnemu zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.
\nzgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.
\nktórym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.
\nZmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
\nPrzepisy ogólne
\nZmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
\nmoże nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4.
\nw art. 318 i art. 319.
\nDo zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 324 i art.
\n327.
\nstatutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.
\nnowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
\nco najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.
\npo upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.
\nZarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które objęły akcje, najpóźniej z upływem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu, o którym mowa w § 4, a w przypadku zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art. 438 § 3 i § 4 oraz art. 439
\nObjęcie akcji zgodnie z § 2 pkt 1 nie może być uzależnione od warunku lub terminu.
\nDo podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308-312, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317, art. 321 § 2, art. 322 i art. 328 § 5.
\nktórego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni od tego prawa wyłączeni. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały.
\nprawa poboru.
\nakcji (prawo poboru).
\nw części lub w całości. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Wyłączenie akcjonariuszy od poboru nowych akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody wyłączenia albo ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
\nObjęcie akcji przez subemitenta może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.
\nZawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w § 3, wymaga zgody walnego zgromadzenia.
\nWalne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą.
\nStatut lub uchwała walnego zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej.
\ninkorporujących prawo zapisu na akcje.
\nSubskrypcja akcji
\nw drodze ogłoszenia.
\nz dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa w § 1, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do akcjonariusza.
\nakcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 § 3 zdanie pierwsze i drugie stosuje się odpowiednio.
\nWalne zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydziału akcji w drugim terminie.
\nw prospekcie. Jednakże termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia prospektu.
\ndokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
\ndo zgłoszeń.
\nAkcje nieobjęte w trybie określonym w § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
\nco najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo w liście poleconym, o którym mowa w art. 434 § 3.
\nPrzyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie odtwarzanym podpisem.
\nZapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny.
\nmowa w § 2. Dodatkowe postanowienia nie przewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych.
\notwarcia subskrypcji.
\nakcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.
\nogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku w pismach, w których były opublikowane ogłoszenia o subskrypcji, i równocześnie wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Przepis art. 434 § 3 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
\nwezwania, o którym mowa w § 3, lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza.
\ni należycie opłacona, zarząd powinien dokonać, w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji.
\nnależy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawić do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.
\nz upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje się odpowiednio przepis art. 438 § 4.
\nwzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać dane określone w art. 434 § 2 pkt 1-7 i 9, a także:
\nDo subskrypcji otwartej stosuje się ponadto przepisy art. 437-439.
\nobrotu.
\nPodwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
\nW przypadku objęcia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu należy dołączyć prospekt, o którym mowa w przepisach o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
\nPodwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
\nPodwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki
\nkapitału zapasowego lub z innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).
\nPrzepis art. 348 § 1 stosuje się odpowiednio.
\nUchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, biegły rewident spółki wybrany do badania sprawozdania finansowego spółki albo inny biegły rewident wybrany przez radę nadzorczą bada nowy bilans oraz rachunek zysków i strat, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu.
\nNowe akcje, które mają być przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwały walnego zgromadzenia, nie wymagają objęcia, z uwzględnieniem przepisów art. 443 § 2.