📄 Tekst ustawy
Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 27 października 2020 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Spis treści
Treść obwieszczenia
Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Rozdział 1 - Przepisy ogólne
Rozdział 2 - Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem
się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu
na rynku regulowanym
Rozdział 3 - Obowiązki informacyjne emitentów
Rozdział 4 - Znaczne pakiety akcji spółek publicznych
Rozdział 4a - Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach
Rozdział 4b - Transakcje z podmiotami powiązanymi
Rozdział 5 - Wycofanie akcji z obrotu zorganizowanego
Rozdział 6 - Opłaty
Rozdział 7 - Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów
Rozdział 8 - Odpowiedzialność cywilna
Rozdział 9 - Przepisy karne
Rozdział 10 - Zmiany w przepisach obowiązujących
Rozdział 11 - Przepisy przejściowe i końcowe
Treść obwieszczenia
1.
Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych
i niektórych innych aktów prawnych
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1461) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz. U. z 2019 r. poz. 623), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych:
1)
ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz
niektórych innych ustaw
(Dz. U. poz. 1798 oraz z 2020 r. poz. 288, 875 i 1086),
2)
ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. poz. 2217)
oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 27 października 2020 r.
2.
Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje:
1)
art. 15, art. 20, art. 20a i art. 23 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy
- Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. poz. 1798 oraz z 2020 r. poz. 288, 875 i 1086), które stanowią:
„
Art. 15.
1.
Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem
1 marca 2021 r. Z tym samym dniem uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy,
a w przypadku spółki niebędącej spółką publiczną w rozumieniu ustawy zmienianej w
art. 9 w brzmieniu dotychczasowym, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu
jej akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy zmienianej
w art. 9, zapisy jej akcji na rachunkach papierów wartościowych.
2.
Dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza
wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat od dnia wejścia
w życie niniejszej ustawy.
3.
Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw
użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub
podziale majątku spółki.
”
„
Art. 20.
1.
Do spółek publicznych w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 9 w brzmieniu dotychczasowym,
których akcje do dnia 1 marca 2021 r. nie były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu albo zostały wycofane lub
wykluczone z takiego obrotu przed tym dniem, stosuje się przepisy ustawy zmienianej
w art. 9 dotyczące spółek publicznych w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.
2.
Komisja Nadzoru Finansowego na wniosek spółki, o której mowa w ust. 1, wydaje zezwolenie
na zaprzestanie stosowania do niej przepisów ustawy zmienianej w art. 9 dotyczących
spółek publicznych. Do wydania zezwolenia stosuje się odpowiednio przepis art. 91
ustawy zmienianej w art. 9 w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.
Art. 20a.
1.
Do spółek, które na dzień 30 września 2020 r. znajdują się w upadłości i nie dokonały
pierwszego wezwania, o którym mowa w art. 16 ust. 1, aż do upływu okresu 12 miesięcy
od dnia prawomocnego ukończenia, zakończenia, uchylenia albo umorzenia postępowania
upadłościowego przepisy ustaw zmienianych w niniejszej ustawie stosuje się w brzmieniu
dotychczasowym, z wyjątkiem przepisów zmienianych w art. 1 pkt 1 i 25 oraz w art.
6, które stosuje się w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.
2.
W odniesieniu do spółek, o których mowa w ust. 1:
1)
termin określony w art. 15 ust. 1, art. 19 oraz art. 20 ust. 1 przypada na pierwszy
dzień po upływie okresu, o którym mowa w ust. 1;
2)
termin określony w art. 16 ust. 2 przypada na pierwszy dzień po upływie 6 miesięcy
od dnia prawomocnego ukończenia, zakończenia, uchylenia albo umorzenia postępowania
upadłościowego;
3)
termin określony w art. 15 ust. 2 przypada na pierwszy dzień po upływie 5 lat od upływu
okresu, o którym mowa w ust. 1.
”
„
Art. 23.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r., z wyjątkiem:
1)
art. 1 pkt 1 i 25, art. 6, art. 16-19, art. 21 oraz art. 22, które wchodzą w życie
z dniem 1 stycznia 2020 r.;
2)
(uchylony);
3)
art. 3 pkt 2 lit. b, który wchodzi w życie z dniem 30 lipca 2020 r.;
4)
art. 2, art. 4, art. 5 oraz art. 8 pkt 6 lit. e, które wchodzą w życie z dniem 28
lutego 2021 r.;
5)
art. 20a, który wchodzi w życie z dniem 30 września 2020 r.
”
;
2)
odnośnika nr 1 oraz art. 26-28, art. 33-37, art. 41, art. 45 i art. 46 ustawy z dnia 16 października 2019 r.
o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych
ustaw
(Dz. U. poz. 2217), które stanowią:
„
1) Niniejsza ustawa:
1)
wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą
dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania
(Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017, str. 1);
2)
w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i
Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz. Urz. UE L 142 z 30.04.2004,
str. 12 - Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 17, t. 2, str. 20, Dz. Urz.
UE L 87 z 31.03.2009, str. 109 oraz Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 190);
3)
w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości
informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku
regulowanym oraz zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004,
str. 38, Dz. Urz. UE L 76 z 19.03.2008, str. 50, Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str.
1, Dz. Urz. UE L 331 z 15.12.2010, str. 120, Dz. Urz. UE L 294 z 06.11.2013, str.
13 oraz Dz. Urz. UE L 181 z 05.07.2019, str. 124);
4)
w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/17/UE
z dnia 4 lutego 2014 r. w sprawie konsumenckich umów o kredyt związanych z nieruchomościami
mieszkalnymi i zmieniającą dyrektywy 2008/48/WE i 2013/36/UE oraz rozporządzenie (UE)
nr 1093/2010 (Dz. Urz. UE L 60 z 28.02.2014, str. 34, Dz. Urz. UE L 246 z 23.09.2015,
str. 11 oraz Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1);
5)
w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE
z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej
i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 335 z 17.12.2009, str. 1, Dz. Urz.
UE L 326 z 08.12.2011, str. 113, Dz. Urz. UE L 249 z 14.09.2012, str. 1, Dz. Urz.
UE L 158 z 10.06.2013, str. 362, Dz. Urz. UE L 341 z 18.12.2013, str. 1, Dz. Urz.
UE L 153 z 22.05.2014, str. 1, Dz. Urz. UE L 354 z 23.12.2016, str. 37, Dz. Urz. UE
L 347 z 28.12.2017, str. 35 oraz Dz. Urz. UE L 156 z 19.06.2018, str. 43);
6)
w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE
z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającą
dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str.
349, Dz. Urz. UE L 257 z 28.08.2014, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 8, Dz. Urz.
UE L 188 z 13.07.2016, str. 28, Dz. Urz. UE L 273 z 08.10.2016, str. 35, Dz. Urz.
UE L 64 z 10.03.2017, str. 116 oraz Dz. Urz. UE L 231 z 14.09.2018, str. 39);
7)
służy stosowaniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.
w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów
wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
dyrektywy 2003/71/WE
(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12).
”
„
Art. 26.
Przy ustalaniu liczby osób, o której mowa w art. 3 ust. 1a ustawy zmienianej w art.
1, nie uwzględnia się osób, do których kierowane były oferty publiczne dokonane przed
dniem wejścia w życie niniejszej ustawy.
Art. 27.
1.
Do spółek publicznych w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu
dotychczasowym, których akcje w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy nie były dopuszczone
do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie
obrotu, lub zostały wykluczone lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu
w alternatywnym systemie obrotu przed tym dniem, do dnia wyrejestrowania ich akcji
z depozytu papierów wartościowych w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 14, stosuje
się przepisy ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, dotyczące
spółek publicznych, z wyjątkiem art. 70 pkt 3 ustawy zmienianej w art. 1.
2.
Komisja Nadzoru Finansowego na wniosek spółki, o której mowa w ust. 1, wydaje zezwolenie
na zaprzestanie stosowania do niej obowiązków określonych w ustawie zmienianej w art.
1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, dotyczących spółek publicznych. Do wydania
zezwolenia oraz wyrejestrowania akcji przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych
stosuje się odpowiednio przepis art. 91 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym.
Art. 28.
Wpisy do ewidencji, o której mowa w art. 10 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu
dotychczasowym, dokonane przed dniem wejścia w życie niniejszego przepisu, zachowują
moc.
”
„
Art. 33.
1.
Akcjonariuszom, którym przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, zgodnie z art.
82 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, przysługiwało prawo
do żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży akcji, prawo to przysługuje nadal,
pod warunkiem że nie upłynął termin 3 miesięcy, o którym mowa w art. 82 ust. 1 ustawy
zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym.
2.
W sprawach, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 34.
1.
Akcjonariuszom, którym przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, zgodnie z art.
83 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, przysługiwało prawo
do żądania wykupienia posiadanych przez nich akcji, prawo to przysługuje nadal, pod
warunkiem że nie upłynął termin 3 miesięcy, o którym mowa w art. 83 ust. 1 ustawy
zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym.
2.
W sprawach, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy dotychczasowe.
Art. 35.
Do umów o subemisję usługową oraz umów o subemisję inwestycyjną w rozumieniu ustawy
zmienianej w art. 1, zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje
się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,
oraz przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.
w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów
wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
dyrektywy 2003/71/WE
(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) dotyczące umów o gwarancję emisji, o których mowa odpowiednio w art. 14a ust. 1 i
2 albo 5 ustawy zmienianej w art. 1.
Art. 36.
1.
Walne zgromadzenie spółki, o której mowa w art. 90c ust. 1 ustawy zmienianej w art.
1, podejmuje uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej,
o której mowa w art. 90d ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, do dnia 30 czerwca 2020 r.
2.
Rada nadzorcza spółki, o której mowa w art. 90c ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1,
sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g
ustawy zmienianej w art. 1, łącznie za lata 2019 i 2020.
Art. 37.
Do spraw wszczętych na podstawie przepisów dotychczasowych i niezakończonych przed
dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe, z tym
że przepis art. 281 ust. 1 pkt 2a ustawy zmienianej w art. 11 stosuje się także do
czynności sprawdzających, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej lub postępowania
podatkowego, wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy.
”
„
Art. 41.
Za zachowania zaistniałe przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stanowiące
naruszenie przepisów ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, Komisja
Nadzoru Finansowego wymierza sankcję administracyjną według przepisów dotychczasowych,
chyba że sankcja administracyjna wymierzona według przepisów ustawy zmienianej w art.
1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, byłaby względniejsza dla strony postępowania.
”
„
Art. 45.
Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie:
1)
art. 10 ust. 7 ustawy zmienianej w art. 1 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów
wykonawczych wydanych na podstawie art. 10 ust. 8 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu
nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia
w życie art. 1 pkt 10;
2)
art. 55 ustawy zmienianej w art. 1 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów
wykonawczych wydanych na podstawie art. 55 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu
nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia
w życie niniejszej ustawy;
3)
art. 81 ustawy zmienianej w art. 1 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów
wykonawczych wydanych na podstawie art. 81 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu
nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia
w życie niniejszej ustawy;
4)
art. 48a ustawy zmienianej w art. 11 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów
wykonawczych wydanych na podstawie art. 48a ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu
nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia
w życie niniejszej ustawy;
5)
art. 3a ust. 3 ustawy zmienianej w art. 13 zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów
wykonawczych wydanych na podstawie art. 3a ust. 3 ustawy zmienianej w art. 13, w brzmieniu
nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia
w życie niniejszej ustawy;
6)
art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy zmienianej w art. 14 zachowują moc do dnia wejścia w życie
przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy zmienianej
w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy
od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy;
7)
art. 131f ust. 5 ustawy zmienianej w art. 14 zachowują moc do dnia wejścia w życie
przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 131f ust. 5 ustawy zmienianej w
art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez 12 miesięcy
od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.
Art. 46.
Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem:
1)
art. 1 pkt 10 i 76 oraz art. 28, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2020 r.;
2)
art. 8 pkt 4 i 5 oraz art. 14 pkt 22, pkt 43 lit. b i pkt 47, które wchodzą w życie
z dniem 3 września 2020 r.
”
.
Załącznik
-
Tekst jednolity ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych1)Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw:
1) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/34/WE z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie
dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji
dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz. Urz. WE L
184 z 06.07.2001, Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003, Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003 oraz
Dz. Urz. WE L 390 z 31.12.2004); 2) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/6/WE
z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji
na rynku (nadużyć na rynku) (Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003); 3) dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego
publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych
i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003); 4) dyrektywy
Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w zakresie definicji i publicznego ujawniania informacji wewnętrznych
oraz definicji manipulacji na rynku (Dz. Urz. WE L 339 z 24.12.2003); 5) dyrektywy
2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert
przejęcia (Dz. Urz. UE L 142 z 30.04.2004; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne,
rozdz. 17, t. 2, str. 20); 6) dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości
informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku
regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004);
7) dyrektywy Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007 r. ustanawiającej szczegółowe
zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji
wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe
dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 69 z 09.03.2007, str.
27); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r.
zmieniającej dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku
z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę
2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o
emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym
(Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str. 1). Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii
Europejskiej, zamieszczone w niniejszej ustawie - z dniem uzyskania przez Rzeczpospolitą
Polską członkostwa w Unii Europejskiej - dotyczą ogłoszenia tych aktów w Dzienniku
Urzędowym Unii Europejskiej - wydanie specjalne.
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 1.
Ustawa reguluje:
12)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie
ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz.
2217), która weszła w życie z dniem 30 listopada 2019 r.)
zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia
subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie
i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu
na rynku regulowanym, w zakresie nieuregulowanym przepisami rozporządzenia 2017/1129;
2)
obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie
tymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi;
3)
skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane
z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek.
Art. 2.
Przepisów ustawy nie stosuje się do:
1)
weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego.
2)
(uchylony)3)Przez art. 1 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
3)
(uchylony)3)Przez art. 1 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
Art. 3.
1.
(uchylony)4)Przez art. 1 pkt 3 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
1a5)Dodany przez art. 1 pkt 3 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia
2017/1129, w przypadku której liczba osób, do których jest ona kierowana, wraz z liczbą
osób, do których kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit.
b rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów wartościowych, dokonane w
okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149, wymaga opublikowania memorandum informacyjnego,
o którym mowa w art. 38b, które podlega zatwierdzeniu przez Komisję.
1b5)Dodany przez art. 1 pkt 3 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
Przepis ust. 1a nie ma zastosowania, jeżeli oferta kierowana jest wyłącznie do posiadaczy
tego samego rodzaju papierów wartościowych tego samego emitenta lub do podmiotów,
którym zaoferowano obligacje emitenta w ramach zamiany wierzytelności z tytułu wykupu
uprzednio wyemitowanych innych obligacji tego emitenta.
2.
Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania
typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 694/2014
z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady
2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych służących określeniu
typów zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. Urz. UE L 183 z
24.06.2014, str. 18), inne niż:
1)
fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
(Dz. U. z 2020 r. poz. 95 i 695), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych”;
2)
unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą w państwach będących stroną umowy
o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej zgodnie z przepisami tej ustawy;
3)
alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych;
4)
fundusze inwestycyjne zamknięte.
3.
(uchylony)6)Przez art. 1 pkt 3 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
Art. 4.
Ilekroć w ustawie jest mowa o:
17)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 4 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku
2.)
rynku regulowanym - rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288 i 568), zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”;
2)
alternatywnym systemie obrotu - rozumie się przez to alternatywny system obrotu w
rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
2a8)Dodany przez art. 1 pkt 4 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 2.)
systemie obrotu instrumentami finansowymi - rozumie się przez to system obrotu instrumentami
finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
39)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 4 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku
2.)
obrocie pierwotnym - rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej, której przedmiotem
są papiery wartościowe nowej emisji, przez:
a)
emitenta lub
b)
gwaranta emisji - w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta
gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części
papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu
dalszego ich zbywania w ofercie publicznej
- oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej oferty;
4)
obrocie wtórnym - rozumie się przez to obrót wtórny w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
4a10)Dodany przez art. 1 pkt 4 lit. d ustawy, o której mowa w odnośniku 2.)
ofercie publicznej - rozumie się przez to ofertę publiczną papierów wartościowych
w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129;
5)
pierwszej ofercie publicznej - rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy ofertę
publiczną dotyczącą określonych papierów wartościowych;
611)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 4 lit. e ustawy, o której mowa w odnośniku
2.)
emitencie - rozumie się przez to emitenta w rozumieniu art. 2 lit. h rozporządzenia
2017/1129;
7)
(uchylony)12)Przez art. 1 pkt 4 lit. f ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
7a13)Dodany przez art. 1 pkt 4 lit. g ustawy, o której mowa w odnośniku 2.)
oferującym - rozumie się przez to oferującego w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia
2017/1129;
8)
instrumentach finansowych - rozumie się przez to instrumenty finansowe w rozumieniu
przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
914)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 4 lit. h ustawy, o której mowa w odnośniku
2.)
papierach wartościowych - rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem instrumentów rynku pieniężnego o terminie zapadalności krótszym niż
12 miesięcy;
1014)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 4 lit. h ustawy, o której mowa w odnośniku
2.)
papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym - rozumie się przez to papiery
wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozumieniu art. 2 lit. c rozporządzenia
2017/1129;
11)
kwitach depozytowych - rozumie się przez to kwity depozytowe w rozumieniu przepisów
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
12)
(uchylony)15)Przez art. 1 pkt 4 lit. i ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
13)
(uchylony)15)Przez art. 1 pkt 4 lit. i ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
13a16)Dodany przez art. 1 pkt 4 lit. j ustawy, o której mowa w odnośniku 2.)
umowie o gwarancję emisji - rozumie się przez to umowę między emitentem lub oferującym
a gwarantem emisji, w której gwarant emisji zobowiązuje się do zapewnienia dojścia
do skutku emisji lub sprzedaży papierów wartościowych w drodze oferty publicznej;
14)
podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy:
a)
posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach
innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
b)
jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających
lub nadzorczych innego podmiotu, lub
c)
więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu,
prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego
podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności;
15)
podmiocie zależnym - rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot
jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu
zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego;
16)
grupie kapitałowej - rozumie się przez to podmiot dominujący wraz z podmiotami od
niego zależnymi;
17)
ogólnej liczbie głosów - rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie
akcje spółki;
18)
depozycie papierów wartościowych - rozumie się przez to depozyt papierów wartościowych
w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
19)
rachunku papierów wartościowych - rozumie się przez to rachunek papierów wartościowych
w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
2017)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 4 lit. k ustawy, o której mowa w odnośniku
2; w tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku
18.)
spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest
dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2018)W brzmieniu ustalonym przez art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie
ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798 oraz
z 2020 r. poz. 288, 875 i 1086), która wejdzie w życie z dniem 1 marca 2021 r.)
spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest
dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
21)
państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej
lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
22)
firmie inwestycyjnej - rozumie się przez to firmę inwestycyjną w rozumieniu przepisów
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
22a19)Dodany przez art. 1 pkt 4 lit. I ustawy, o której mowa w odnośniku 2.)
Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
23)
Komisji - rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego, o której mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym
(Dz. U. z 2020 r. poz. 180, 284, 568 i 695);
24)
Przewodniczącym Komisji - rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
o którym mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym;
25)
(uchylony)20)Przez art. 1 pkt 4 lit. m ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
25a)
rozporządzeniu 596/2014 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia
2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz
uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji
2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
(Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.)21)Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016,
str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016,
str. 320.;
25b)
(uchylony)22)Przez art. 1 pkt 4 lit. n ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
25c23)Dodany przez art. 1 pkt 4 lit. o ustawy, o której mowa w odnośniku 2.)
rozporządzeniu 575/2013 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca
2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych,
zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012
(Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.)24)Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 208 z 02.08.2013,
str. 68, Dz. Urz. UE L 321 z 30.11.2013, str. 6, Dz. Urz. UE L 165 z 04.06.2014, str.
31, Dz. Urz. UE L 355 z 12.12.2014, str. 6, Dz. Urz. UE L 11 z 17.01.2015, str. 37,
Dz. Urz. UE L 143 z 09.06.2015, str. 7, Dz. Urz. UE L 328 z 12.12.2015, str. 108,
Dz. Urz. UE L 151 z 08.06.2016, str. 4, Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 153,
Dz. Urz. UE L 336 z 10.12.2016, str. 36, Dz. Urz. UE L 20 z 25.01.2017, str. 4, Dz.
Urz. UE L 144 z 07.06.2017, str. 14, Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2017, str. 1, Dz. Urz.
UE L 322 z 07.12.2017, str. 27, Dz. Urz. UE L 345 z 27.12.2017, str. 27, Dz. Urz.
UE L 347 z 28.12.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 74 z 16.03.2018, str. 3, Dz. Urz. UE
L 137 z 04.06.2018, str. 3, Dz. Urz. UE L 309 z 05.12.2018, str. 1, Dz. Urz. UE L
111 z 25.04.2019, str. 4 oraz Dz. Urz. UE L 150 z 07.06.2019, str. 1.;
25d23)Dodany przez art. 1 pkt 4 lit. o ustawy, o której mowa w odnośniku 2.)
rozporządzeniu 600/2014 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych
oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014,
str. 84, z późn. zm.) 25)Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 270 z 15.10.2015,
str. 4 oraz Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1.;
25e23)Dodany przez art. 1 pkt 4 lit. o ustawy, o której mowa w odnośniku 2.)
rozporządzeniu 2017/1129 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem
ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE
L 168 z 30.06.2017, str. 12);
2626)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 4 lit. p ustawy, o której mowa w odnośniku
2.)
instytucji kredytowej - rozumie się przez to instytucję kredytową w rozumieniu art.
4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia 575/2013;
27)
pośrednim nabyciu akcji - rozumie się przez to uzyskanie statusu podmiotu dominującego
w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej,
lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym
oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio
zależny;
28)
dniu roboczym - rozumie się przez to każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem
dni ustawowo wolnych od pracy;
29)
uczestniku rynku uprawnień do emisji - rozumie się przez to podmiot, o którym mowa
w art. 3 ust. 1 pkt 20 rozporządzenia 596/2014;
30)
zorganizowanej platformie obrotu - rozumie się przez to zorganizowaną platformę obrotu
w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
31)
informacji poufnej - rozumie się przez to informację poufną w rozumieniu art. 7 rozporządzenia
596/2014;
3227)Dodany przez art. 1 pkt 4 lit. q ustawy, o której mowa w odnośniku 2.)
reklamie - rozumie się przez to reklamę w rozumieniu art. 2 lit. k rozporządzenia
2017/1129.
Art. 4a28)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 5 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
1.
O ile ustawa nie stanowi inaczej, przez kwotę wyrażoną w euro, podaną w ustawie lub
w rozporządzeniu 2017/1129, należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną
w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość
wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego
kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie
lub rozporządzeniu 2017/1129.
2.
Podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej,
ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia,
jeżeli z przepisów rozporządzenia 2017/1129, w których podane są te wartości, nie
wynika inny sposób ich liczenia.
3.
W przypadku gdy podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według
ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia
jej ustalenia, przez kwotę wyrażoną w rozporządzeniu 2017/1129 w euro należy rozumieć
również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu
średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy
zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez
Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości
nominalnej papierów wartościowych.
4.
W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych, w przypadku których zakładane
wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według
ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, nie przekraczają 2 500
000 euro, inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy
brutto emitenta lub oferującego rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz
akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub
objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie
jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej
ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego
okresu, jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a
w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób - zakładane
wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej akcji.
Art. 4b.
129)Oznaczenie ust. 1 nadane przez art. 1 pkt 6 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
Ilekroć w ustawie jest mowa o emitencie ubiegającym się o dopuszczenie papierów wartościowych
do obrotu na rynku regulowanym lub emitencie ubiegającym się o wprowadzenie papierów
wartościowych do alternatywnego systemu obrotu, należy przez to rozumieć emitenta,
który odpowiednio wystąpił z wnioskiem o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu
na rynku regulowanym lub z wnioskiem o wprowadzenie papierów wartościowych do alternatywnego
systemu obrotu.
230)Dodany przez art. 1 pkt 6 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, należy przez to rozumieć podmiot, którego
właściwy organ podjął uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych
do obrotu na rynku regulowanym.
Art. 5.
Objęcie papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w ramach subskrypcji lub sprzedaży
na podstawie pierwszej oferty publicznej uważa się za nabycie papierów wartościowych
w rozumieniu przepisów ustawy.
Art. 5a31)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 7 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
1.
W przypadku gdy oferta publiczna jest dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,
wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na papiery wartościowe będące przedmiotem oferty
publicznej, dla których udostępniono prospekt, są gromadzone na wydzielonym rachunku
bankowym lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy.
2.
Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem
przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego została dokonana
oferta publiczna akcji, a w przypadku gdy emitent w prospekcie związanym z ofertą
publiczną złożył oświadczenie o zamiarze ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu
na rynku regulowanym na jego podstawie - przed dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku
regulowanym, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi później.
3.
W przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym w terminie ważności
prospektu środki pieniężne są zwracane inwestorom. Przydzielone w ofercie publicznej
akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego
zgromadzenia. Przepisy art. 359 § 7 i art. 455 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. z 2020 r. poz. 1526) stosuje się odpowiednio.
4.
Środki pieniężne nie są zwracane inwestorowi w przypadku, gdy wyraził na to zgodę.
W takim przypadku przydzielone inwestorowi akcje nie ulegają umorzeniu.
5.
Przepisu ust. 3 nie stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
1)
emitent złożył w prospekcie oświadczenie, że w przypadku niedopuszczenia akcji do
obrotu na rynku regulowanym będzie ubiegał się o ich wprowadzenie do alternatywnego
systemu obrotu;
2)
akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w terminie ważności tego
prospektu.
Art. 6.
1.
Oświadczenia woli w związku z dokonywaniem czynności dotyczących oferty publicznej
lub innych czynności dokonywanych w ramach działalności podmiotów w zakresie regulowanym
ustawą mogą być składane w postaci elektronicznej, jeżeli strony w umowie tak postanowiły.
2.
Dokumenty związane z czynnościami, o których mowa w ust. 1, mogą być sporządzane w
formie dokumentu elektronicznego, jeżeli dokumenty te będą w sposób należyty utworzone,
utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone.
3.
Oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej, zawarte w dokumencie, o którym
mowa w ust. 2, spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma pisemna została
zastrzeżona pod rygorem nieważności.
4.
Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia,
zasady tworzenia, utrwalania, przekazywania, przechowywania i zabezpieczania dokumentów,
o których mowa w ust. 2, tak, aby zapewnić bezpieczeństwo obrotu oraz ochronę interesów
inwestorów.
Art. 6a32)Dodany przez art. 1 pkt 8 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
1.
W przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczną
kapitału zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z
tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta względem spółki, zarząd spółki sporządza
pisemne sprawozdanie, które zawiera w szczególności:
1)
wskazanie tytułu prawnego, z którego wynika wierzytelność subskrybenta względem spółki
oraz wartość tej wierzytelności;
2)
źródło, metodę i założenia wyceny wierzytelności subskrybenta względem spółki oraz
wartość godziwą tej wierzytelności;
3)
liczbę i rodzaj akcji, które mają zostać opłacone w wyniku potrącenia;
4)
subskrybentów, których wierzytelność względem spółki ma zostać potrącona z wierzytelnością
spółki z tytułu wpłaty na akcje;
5)
zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem spółki, zaistniałe w okresie
od powstania tych wierzytelności, wraz z ich uzasadnieniem, albo pisemne oświadczenie
zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie nadzwyczajnych lub nowych okoliczności
wpływających na wartość tych wierzytelności.
2.
Sprawozdanie zarządu poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości
i rzetelności.
3.
Ocena biegłego rewidenta powinna w szczególności dotyczyć metody i założeń wyceny
przyjętych w sprawozdaniu zarządu, o których mowa w ust. 1 pkt 2.
4.
Sprawozdania zarządu można nie poddawać ocenie przez biegłego rewidenta w przypadku,
gdy wierzytelność, która przysługuje subskrybentowi względem spółki, wynika z:
1)
umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego,
jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem
obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w okresie sześciu
miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje przez potrącenie;
2)
kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, banki zagraniczne, instytucje
kredytowe lub ich oddziały w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe
(Dz. U. z 2019 r. poz. 2357 oraz z 2020 r. poz. 284, 288, 321, 1086 i 1639).
5.
Obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania nie stosuje się:
1)
do potrącenia wzajemnych wierzytelności w zakresie wskazanym w art. 253 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne
(Dz. U. z 2020 r. poz. 814 i 1298);
2)
w przypadku konwersji wierzytelności na akcje dokonywanej w ramach układu w postępowaniu
restrukturyzacyjnym prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne.
6.
Przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio do wpłat dokonywanych na nabycie obligacji
zamiennych na akcje.
7.
W przypadkach, o których mowa w ust. 1-6, przepisy art. 311 § 2-4, art. 312 § 2, 3 i 5-8, art. 3121 § 5 oraz art. 4471 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
Rozdział 2
Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem
się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu
na rynku regulowanym
Oddział 1
Przepisy wspólne
Art. 7.
(uchylony)33)Przez art. 1 pkt 9 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
Art. 8.
(uchylony)33)Przez art. 1 pkt 9 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
Art. 9.
(uchylony)33)Przez art. 1 pkt 9 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
Art. 1034)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 10 ustawy, o której mowa w odnośniku 2; wszedł
w życie z dniem 1 stycznia 2020 r..
1.
Komisja prowadzi ewidencję akcji:
1)
będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2)
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej.
2.
Ewidencja akcji zawiera podstawowe dane o akcjach i trybie przeprowadzenia ich oferty,
dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu
obrotu.
3.
Ewidencja akcji jest jawna i udostępnia się ją na stronie internetowej Komisji.
4.
Wpisu do ewidencji akcji dokonuje emitent akcji, a w przypadku, o którym mowa w art.
11a ust. 2 - inny niż emitent podmiot składający wniosek o ich dopuszczenie do obrotu
na rynku regulowanym.
5.
Wpisu do ewidencji akcji dokonuje się w terminie 14 dni od dnia:
1)
przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału akcji - od dnia ich wydania;
2)
dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego
systemu obrotu.
6.
Oferujący obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić emitenta o przeprowadzonej ofercie
publicznej akcji w zakresie umożliwiającym emitentowi dokonanie pełnego wpisu do ewidencji
akcji, nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich przydziału, a w przypadku niedokonywania
przydziału - nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich wydania.
7.
W przypadku prowadzenia oferty publicznej akcji w sposób ciągły dokonywanie wpisów,
o których mowa w ust. 5 pkt 1, może mieć miejsce w terminie 14 dni od dnia przydziału
akcji albo ich wydania będącego ostatnim dniem przedziału czasowego określonego przez
emitenta lub oferującego, nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy.
8.
Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:
1)
sposób prowadzenia ewidencji akcji,
2)
szczegółowy zakres danych podlegających wpisowi do ewidencji akcji,
3)
środki techniczne służące do wprowadzania informacji do ewidencji akcji,
4)
techniczne warunki wprowadzania informacji do ewidencji akcji przy użyciu środków,
o których mowa w pkt 3
- uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie
nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji emitentów i akcji.
Art. 11.
(uchylony)35)Przez art. 1 pkt 11 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
Art. 11a.
136)Oznaczenie ust. 1 nadane przez art. 1 pkt 12 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym składa
ich emitent.
237)Dodany przez art. 1 pkt 12 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym może
złożyć także inny podmiot, bez zgody ich emitenta, pod warunkiem że przewiduje to
regulamin, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a papiery te są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym oraz ich emitent
podlega obowiązkom wynikającym z takiego dopuszczenia, obowiązującym w macierzystym
państwie członkowskim emitenta, w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129.
Podmiot wnioskujący o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
bez zgody ich emitenta jest obowiązany posiadać objęte wnioskiem papiery wartościowe
w momencie ich dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na podstawie
tego wniosku.
337)Dodany przez art. 1 pkt 12 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych bez
zgody ich emitenta spółka prowadząca rynek regulowany informuje emitenta, że wyemitowane
przez niego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na tym rynku.
437)Dodany przez art. 1 pkt 12 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej papierów wartościowych bez zgody ich emitenta, w przypadku gdy te papiery
wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita
Polska państwie członkowskim, do tego emitenta nie mają zastosowania przepisy ustawy
w zakresie przekazywania informacji regulowanych w rozumieniu art. 2 lit. I rozporządzenia
2017/1129.
537)Dodany przez art. 1 pkt 12 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
Z chwilą złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, podmiot składający wniosek udostępnia
do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, a także na stronie
internetowej spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają
być dopuszczone do obrotu, dane emitenta papierów wartościowych objętych wnioskiem,
obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres, wskazanie państwa macierzystego tego emitenta
w rozumieniu art. 55a oraz miejsca, w którym dostępne są informacje regulowane w rozumieniu
art. 2 lit. I rozporządzenia 2017/1129, do przekazywania których jest obowiązany ten
emitent.
637)Dodany przez art. 1 pkt 12 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje regulowane
w rozumieniu art. 2 lit. I rozporządzenia 2017/1129, do ujawniania których obowiązany
jest emitent, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, niezwłocznie po podaniu
takich informacji przez emitenta, a także przekazuje je do systemu gromadzenia informacji
prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a.
737)Dodany przez art. 1 pkt 12 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje, o których
mowa w ust. 6, w języku polskim lub angielskim.
837)Dodany przez art. 1 pkt 12 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
Papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej bez zgody ich emitenta mogą być przedmiotem obrotu na tym rynku, dopóki są
przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu
na wniosek ich emitenta.
937)Dodany przez art. 1 pkt 12 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
W przypadku gdy akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez
zgody ich emitenta, przestaną być przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na
którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta, podmiot, o którym mowa
w ust. 2, obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji
emitenta, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych
prowadzonych na tym terytorium, według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia
tego wezwania. Do wezwania przepisy art. 77-79 stosuje się odpowiednio.
1037)Dodany przez art. 1 pkt 12 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
Wezwanie, o którym mowa w ust. 9, ogłasza się w terminie miesiąca od dnia, w którym
akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta,
przestaną być dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały
dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.
Art. 12.
(uchylony)38)Przez art. 1 pkt 13 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
Art. 13.
(uchylony)38)Przez art. 1 pkt 13 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
Art. 14.
(uchylony)38)Przez art. 1 pkt 13 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
Art. 14a39)Dodany przez art. 1 pkt 14 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
1.
Umowa o gwarancję emisji zawarta przez emitenta, w której gwarant emisji zobowiązuje
się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej
emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie
publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji przysługującego
mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez gwaranta emisji
uważa się za obrót pierwotny. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy
następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
2.
Umowa o gwarancję emisji zawarta przez oferującego, w której gwarant emisji zobowiązuje
się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej
emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie
publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji papierów
wartościowych nabytych od oferującego lub prawa do ich nabycia. Zbywanie papierów
wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
3.
W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank,
firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów.
W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy
podmiot wchodzący w skład konsorcjum.
4.
Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 1 i 2, na warunkach, o których mowa w tych
przepisach, następuje w terminie ważności prospektu lub memorandum informacyjnego
oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.
5.
W przypadku umowy o gwarancję emisji, innej niż określona w ust. 1 i 2, gwarantem
emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna,
fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana przez zarządzającego
ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny, zakład
ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie
należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) lub konsorcjum tych
podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również
każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.
Art. 15.
(uchylony)40)Przez art. 1 pkt 15 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
Art. 15a41)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 16 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
1.
W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, pośrednikiem
finansowym może być wyłącznie bank, instytucja kredytowa, firma inwestycyjna, zagraniczna
firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej).
2.
Dokonywanie oferty publicznej przez uczestnika oferty kaskadowej następuje w terminach
i na warunkach przez niego określonych.
3.
Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej
wiadomości, w sposób określony w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, informację
o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności i kompletności
tych informacji.
4.
Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 3,
nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.
Art. 15b42)Dodany przez art. 1 pkt 17 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
1.
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 22
ust. 2-4 rozporządzenia 2017/1129 przez emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa
w art. 11a ust. 2, lub inne podmioty działające w ich imieniu lub na ich zlecenie,
albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:
1)
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej prowadzenia
na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, wskazując nieprawidłowości, które należy
usunąć w tym okresie, lub
2)
zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania, w szczególności
w przypadku gdy wskazane przez Komisję nieprawidłowości nie zostały usunięte w terminie
określonym w pkt 1, lub
3)
opublikować, na koszt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a
ust. 2, informację o niezgodnym z prawem rozpowszechnianiu reklamy, wskazując naruszenia
prawa.
2.
W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może
wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1.
Art. 1643)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 18 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
1.
W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub
sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji
lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego lub uzasadnionego
podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie
może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja
może:
1)
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo
przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2)
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej
prowadzenia, lub
3)
opublikować, na koszt emitenta lub oferującego informację o niezgodnym z prawem działaniu
w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.
2.
W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją
lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie,
subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego jest
niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po
wydaniu zalecenia emitent lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej,
subskrypcji lub sprzedaży albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych
w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.
3.
W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą Komisja może wielokrotnie
zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.
Art. 1743)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 18 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
1.
W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub
wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące
w ich imieniu lub na ich zlecenie, lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia
albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku
niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może:
1)
nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych
do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2)
zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu
na rynku regulowanym, lub
3)
opublikować, na koszt emitenta lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację
o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
2.
W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie
lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2,
lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie jest niewielka, Komisja
może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia
emitent lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, powstrzymują się od ubiegania
się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,
do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, je …
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.