w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
\n4.
\nZawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje o:
\n1028)Dodany przez art. 15 pkt 16 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 2.) numerze PESEL lub krajowym identyfikatorze klienta, o którym mowa w Załączniku II rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2017/590 z dnia 28 lipca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących zgłaszania transakcji właściwym organom (Dz. Urz.
\nUE L 87 z 31.03.2017, str. 449), jeżeli podmiotem dokonującym zawiadomienia jest osoba fizyczna, albo identyfikatorze zgodnym z normą ISO 174420, nadanym przez podmiot uprawniony do rejestrowania takich identyfikatorów (kodzie LEI), jeżeli podmiotem dokonującym zawiadomienia jest podmiot inny niż osoba fizyczna;
\n1128)Dodany przez art. 15 pkt 16 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 2.) kodzie LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie;
\n1228)Dodany przez art. 15 pkt 16 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 2.) aktualnym adresie zamieszkania lub adresie siedziby podmiotu dokonującego zawiadomienia.
\n4a.
\nW przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, powinno zawierać także informacje określone w ust. 4 pkt 2 i 3, odrębnie dla akcji każdego rodzaju.
\n4aa29)Dodany przez art. 15 pkt 16 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
\nInformacje, o których mowa w ust. 4 pkt 10 i 12, zamieszcza się wyłącznie w zawiadomieniu przekazywanym Komisji.
\n4b.
\nZawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzone w języku angielskim.
\n4c30)Dodany przez art. 15 pkt 16 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 2; weszła w życie z dniem 1 marca 2024 r..
\nPrzekazanie zawiadomienia do Komisji, o którym mowa w ust. 1 i 2, następuje za pomocą systemu teleinformatycznego umożliwiającego składanie zawiadomień, do którego dostęp jest zapewniany przez Komisję na jej stronie internetowej.
\n4d30)Dodany przez art. 15 pkt 16 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 2; weszła w życie z dniem 1 marca 2024 r..
\nW przypadku zaistnienia zdarzenia uniemożliwiającego przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ust.
\n4c, zawiadomienie przekazuje się na adres poczty elektronicznej, wskazany w tym celu przez Komisję na jej stronie internetowej. Niezwłocznie po ustaniu zdarzeń uniemożliwiających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, zawiadomienie to przekazuje się ponownie za pomocą tego systemu.
\n1.
\nObowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
\nObowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
\n1.
\nObowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:
\n2.
\nW przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych.
\n3.
\nW przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 2, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2).
\n4.
\nPrzy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz. UE L 86 z 24.03.2012, str. 1, z późn. zm.).
\n5.
\nObowiązki, o których mowa w art. 69, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69.
\n6.
\nMinister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wykaz instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, uwzględniając cechy tych instrumentów, przydatność informacji o tych instrumentach na potrzeby oceny zaangażowania akcjonariusza w spółkę publiczną oraz konieczność zachowania we wszystkich państwach członkowskich jednolitego katalogu takich instrumentów finansowych.
\nsporządzić informację, o której mowa w art. 70 pkt 1, w języku angielskim.
\nmowa w art. 70 pkt 1, w przypadku, gdy ujawnienie takich informacji mogłoby:
\nW przypadku spółki publicznej, dla której Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, przepisów niniejszego oddziału nie stosuje się. Zakres i sposób wykonania obowiązków, o których mowa w niniejszym oddziale, określają przepisy państwa macierzystego.
\nwprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu bez zgody ich emitenta, przepisów art. 69-71a nie stosuje się.
\nWezwania
\n1.
\nNabycie akcji spółki publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, może nastąpić w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, zwanego dalej „wezwaniem dobrowolnym”.
\n2.
\nWezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem, że do dnia wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi na to wezwanie, właściwy organ:
\n3.
\nWezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem wyrażenia, do dnia wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi na to wezwanie, wymaganej przepisami prawa zgody na nabycie akcji przez walne zgromadzenie lub inny organ stanowiący lub nadzorujący wzywającego.
\n4.
\nWezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem, że do dnia wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi na to wezwanie, zostanie:
\n5.
\nWezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie określające minimalną liczbę akcji objętą zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się do nabycia tych akcji. Minimalna liczba akcji określona w tym wezwaniu wraz z liczbą akcji posiadanych przez podmioty, o których mowa w art. 87, których udział w ogólnej liczbie głosów uwzględnia się na potrzeby powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, nie może stanowić więcej niż suma 50 % ogólnej liczby głosów.
\n6.
\nW przypadkach, o których mowa w ust. 3-5, wzywający może zastrzec możliwość nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie dobrowolne mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku.
\n7.
\nWzywający jest obowiązany przekazać niezwłocznie agencji informacyjnej informację o ziszczeniu albo nieziszczeniu się warunku, w terminie określonym w treści wezwania dobrowolnego, lub o podjęciu przez wzywającego decyzji o nabywaniu akcji w tym wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku.
\n8.
\nPrzepis ust. 7 stosuje się odpowiednio do otrzymania zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu albo nieudzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, udzieleniu zgody lub zezwolenia albo nieudzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem wezwania dobrowolnego lub braku sprzeciwu albo sprzeciwie wobec nabycia akcji będących przedmiotem wezwania dobrowolnego, o których mowa w ust.
\n2.
\n1.
\nW przypadku przekroczenia progu 50 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia tego progu, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, zwanego dalej „wezwaniem obowiązkowym”.
\n2.
\nObowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku, gdy udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 50 % ogólnej liczby głosów, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki publicznej lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia progu, o którym mowa w ust. 1.
\n3.
\nJeżeli przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku dziedziczenia, a w przypadku Skarbu Państwa - także innego zdarzenia prawnego niż nabycie lub pośrednie nabycie akcji, połączenie lub podział spółki, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim przekroczeniu udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
\n3a31)Dodany przez art. 10 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 825), która weszła w życie z dniem 1 października 2023 r..
\nJeżeli przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku zamiany obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825 i 1723), na akcje emitenta, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu.
\nTermin wykonania obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
\n4.
\nUdział w ogólnej liczbie głosów powodujący obowiązek ogłoszenia wezwania obowiązkowego ustala się na koniec dnia.
\n5.
\nObowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku przekroczenia progu, o którym mowa w ust. 1, w wyniku ogłoszenia wezwania dobrowolnego.
\ninny podmiot ogłosił po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.
\nObowiązki, o których mowa w art. 73, nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa:
\n3.
\nObowiązek, o którym mowa w art. 73, nie powstaje w przypadku nabywania akcji:
\n5 nie stosuje się;
\n4.
\nAkcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 3 pkt 4. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
\n1.
\nW zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki publicznej lub inne papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu dające prawo głosu w spółce publicznej.
\n1a. (uchylony) 2.
\nWezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 4a oraz art. 79a.
\n1.
\nOgłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu na rzecz podmiotu pośredniczącego zabezpieczenia w wysokości nie niższej niż 100 % wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania.
\nUstanowione zabezpieczenie zapewnia możliwość zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia niezwłocznie po upływie terminu nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie. Ustanowienie zabezpieczenia jest dokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
\n2.
\nWezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu pośredniczącego.
\n2a.
\nPodmiot pośredniczący realizuje zabezpieczenie wyłącznie na rzecz podmiotu, który złożył zapis w odpowiedzi na wezwanie.
\n1.
\nPodmiot pośredniczący jest obowiązany do przekazania Komisji, w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania. Do zawiadomienia podmiot pośredniczący załącza treść wezwania oraz zaświadczenie, o którym mowa w art. 77 ust.
\n1 zdanie trzecie.
\n2.
\nZawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, jest przekazywane za pomocą systemu teleinformatycznego umożliwiającego składanie powiadomień, do którego dostęp jest zapewniany przez Komisję na jej stronie internetowej.
\n3.
\nW przypadku zaistnienia zdarzeń uniemożliwiających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ust. 2, przekazanie zawiadomienia następuje na adres poczty elektronicznej wskazany w tym celu przez Komisję na jej stronie internetowej. Niezwłocznie po ustaniu zdarzeń uniemożliwiających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ust. 2, zawiadomienie to przekazuje się ponownie za pomocą tego systemu teleinformatycznego.
\n4.
\nPodmiot pośredniczący po przekazaniu Komisji zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin, przekazuje agencjom informacyjnym, w celu publikacji, informację zawierającą:
\n5.
\nAgencja informacyjna publikuje informacje określone w ust. 4 w serwisie bezpłatnym i dostępnym dla wszystkich inwestorów na niedyskryminacyjnych warunkach.
\n6.
\nNiezwłocznie po opublikowaniu przez jedną z agencji informacyjnych informacji określonych w ust. 4 podmiot pośredniczący udostępnia te informacje na swojej stronie internetowej.
\n7.
\nPrzekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, następuje najpóźniej na 17 dni roboczych przed planowanym dniem ogłoszenia wezwania.
\n1.
\nKomisja może, w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania, przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści lub dokonania zmiany rodzaju lub wysokości zabezpieczenia, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni robocze.
\n2.
\nW uzasadnionych przypadkach Komisja może wydłużyć termin 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, o nie więcej niż 5 dni roboczych. Komisja, przed upływem terminu 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, informuje podmiot pośredniczący o jego wydłużeniu.
\n3.
\nW przypadku zgłoszenia przez Komisję, przed upływem terminu 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, żądania przekazania wyjaśnień dotyczących treści wezwania, termin 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, ulega przedłużeniu do 15 dni roboczych.
\n4.
\nŻądanie, o którym mowa w ust. 1, doręczone podmiotowi pośredniczącemu uważa się za doręczone wzywającemu. Żądanie jest doręczane niezwłocznie i może zostać doręczone za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w art. 77a ust. 2.
\n5.
\nTreść żądania wprowadzenia zmiany w treści wezwania w przedmiocie zmiany ceny lub stosunku zamiany proponowanych w wezwaniu Komisja udostępnia na swojej stronie internetowej.
\n6.
\nW sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy do postępowania administracyjnego w przedmiocie zgłoszenia żądania wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub dokonania zmiany rodzaju lub wysokości zabezpieczenia przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.
\n1.
\nPodmiot pośredniczący po upływie 17 dni roboczych od dnia przekazania Komisji zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, przekazuje treść wezwania co najmniej jednej agencji informacyjnej w celu ogłoszenia w serwisie bezpłatnym i dostępnym dla wszystkich inwestorów na niedyskryminacyjnych warunkach.
\n2.
\nW przypadku zgłoszenia przez Komisję żądania wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania z terminem jego wykonania przypadającym po upływie 17 dni roboczych od dnia przekazania Komisji zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, termin, o którym mowa w ust. 1, ulega przedłużeniu do następnego dnia roboczego po dniu, w którym zostało wykonane żądanie Komisji.
\n3.
\nPodmiot pośredniczący udostępnia niezwłocznie na swojej stronie internetowej ogłoszoną treść wezwania. Ogłoszona treść wezwania jest dostępna na stronie internetowej podmiotu pośredniczącego do dnia zakończenia przyjmowania zapisów.
\n1.
\nTransakcja nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania następuje nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zapisów.
\n2.
\nPodmiot pośredniczący przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 3, podejmuje czynności niezbędne do wydania papierów wartościowych i środków pieniężnych należnych podmiotowi, który odpowiedział na wezwanie, oraz do przeniesienia akcji nabywanych w wyniku wezwania na rzecz wzywającego.
\n3.
\nWydanie papierów wartościowych i środków pieniężnych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach wezwania oraz akcji nabywanych w wyniku wezwania (zakończenie wezwania) następuje w terminie 3 dni roboczych od dnia transakcji nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania.
\nogłosiły wspólnie wezwanie:
\nWzywający może wskazać w treści wezwania podmiot wchodzący w skład jego grupy kapitałowej, który będzie nabywał akcje będące przedmiotem wezwania. W przypadku gdy wzywającym jest fundusz inwestycyjny, wzywający może wskazać w treści wezwania inny fundusz inwestycyjny zarządzany przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych jako podmiot, który będzie nabywał akcje będące przedmiotem wezwania. Wzywający i podmiot wskazany przez wzywającego odpowiadają solidarnie za zapłatę ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz za wydanie papierów wartościowych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach wezwania.
\nwezwania wzywający oraz podmioty określone w art. 79 ust. 2 pkt 1:
\n1.
\nPo ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej zarząd spółki publicznej, której akcje są przedmiotem wezwania, przekazuje informację o tym wezwaniu wraz z jego treścią przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki publicznej, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom w sposób zwyczajowo przyjęty w tej spółce.
\n2.
\nW przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, wzywający jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami tego państwa członkowskiego.
\n3.
\nPo nabyciu akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie wzywający jest obowiązany zawiadomić w trybie, o którym mowa w art. 69, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.
\n1.
\nCena akcji proponowana w wezwaniu:
\n77a ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, oraz - z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art.
\n77a ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, oraz b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a tiret drugie;
\n2.
\nCena akcji proponowana w wezwaniu nie może być również niższa od:
\n77a ust. 1.
\nW przypadku gdy w okresie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a tiret pierwsze, obrót akcjami spółki publicznej był dokonywany na mniej niż jednej trzeciej sesji i jeżeli na co najmniej jednej trzeciej z tych sesji występowała co najmniej 5 % różnica cen tych akcji na zamknięciu notowań w stosunku do ceny zamknięcia na poprzedniej sesji w tym okresie, cena minimalna nie może być niższa od ich wartości godziwej. Jeżeli wolumen obrotu akcjami spółki publicznej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu publikowany przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub organizującą alternatywny system obrotu, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, stanowił mniej niż 1 % wszystkich akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, cena minimalna nie może być niższa od ich wartości godziwej.
\n3b.
\nW przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3a, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska. Przepisy art. 79a ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.
\n4.
\nCena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1, 2 i 3a oraz art. 79a w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5 % wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli wzywający tak ustali z tą osobą.
\n4a.
\nW przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z ust. 1 pkt 1 znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:
\n4b.
\nKomisja może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy.
\nKomisja może w decyzji określić termin, w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej w decyzji.
\n4c.
\nDo wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości godziwej, na dzień przypadający nie wcześniej niż 14 dni przed złożeniem wniosku, przez firmę audytorską.
\nW razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości wyceny załączonej do wniosku Komisja może zlecić sporządzenie wyceny firmie audytorskiej. W przypadku gdy wycena sporządzona na zlecenie Komisji wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, wnioskodawca zwraca Komisji koszty sporządzenia wyceny.
\n4d.
\nW przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 i 3, wniosek może zostać złożony nie później niż w terminie miesiąca od powstania obowiązku ogłoszenia wezwania.
\n4e.
\nKomisja podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku, o którym mowa w ust. 4a, wraz z jej uzasadnieniem.
\n4f.
\nW przypadku udzielenia przez Komisję zgody, o której mowa w ust. 4b, cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny określonej w decyzji Komisji udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5 % wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli wzywający tak ustali z tą osobą.
\n5.
\nZa cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę wszystkich pozostałych akcji uważa się wartość papierów wartościowych, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.
\n5a.
\nWzywający może określić różne ceny lub stosunki zamiany proponowane w wezwaniu wyłącznie ze względu na różne prawa wynikające z nabywanych akcji lub związane z nimi obowiązki.
\n6.
\nWartość akcji, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, ustala się:
\n6a.
\nW przypadku, o którym mowa w ust. 6 pkt 2, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska. Przepisy art. 79a ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.
\n7.
\nZa średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 6 pkt 1, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
\n8.
\nPrzepisy ust. 1, 2 i 3a-7 stosuje się odpowiednio do akcji spółki publicznej niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego oraz innych niż akcje papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, dających prawo głosu w spółce, nabywanych w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę wszystkich pozostałych akcji.
\n9.
\nRynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest rynek regulowany, na którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:
\n1.
\nW przypadku gdy wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, pośrednim nabyciem akcji tej spółki przez wzywającego lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1, cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być również niższa od ceny pośredniego nabycia, jaką wzywający lub te podmioty zapłacili lub zobowiązali się zapłacić.
\n2.
\nCenę pośredniego nabycia wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska, która określa ją w odniesieniu do wartości godziwej akcji nabytych pośrednio, na dzień, w którym nastąpiło pośrednie nabycie akcji spółki publicznej.
\n3.
\nSporządzoną przez firmę audytorską wycenę, dokonaną w celu wyznaczenia ceny pośredniego nabycia, podmiot pośredniczący udostępnia na swojej stronie internetowej od dnia ogłoszenia treści wezwania przez agencję informacyjną zgodnie z art. 77c do dnia jego zakończenia.
\n4.
\nW przypadku, o którym mowa w ust. 1, w treści wezwania zamieszcza się oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu, wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę.
\n1.
\nWzywający może, w drodze ogłoszenia dokonanego w sposób określony w art. 77c ust.
\n1, w okresie od dnia ogłoszenia wezwania do dnia zakończenia przyjmowania zapisów, dokonywać zmiany ceny akcji proponowanej w wezwaniu lub zmiany stosunku zamiany, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, przy czym pierwsza zmiana ceny lub stosunku zamiany może nastąpić najwcześniej 5 dni roboczych po rozpoczęciu przyjmowania zapisów.
\nInformacje o zmianie ceny lub stosunku zamiany podmiot pośredniczący niezwłocznie udostępnia na swojej stronie internetowej.
\n2.
\nCena, po jakiej mają być nabywane akcje, może być zmieniona bez zachowania terminu, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie, którego przedmiotem są te akcje, lub dokonał zmiany ceny w tym wezwaniu.
\n3.
\nW przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie, którego przedmiotem są akcje tej samej spółki publicznej, osoba, która złożyła zapis w odpowiedzi na wezwanie, jest uprawniona do cofnięcia złożonego zapisu, jeżeli nie nastąpiło przeniesienie praw z akcji.
\n4.
\nW przypadku gdy nowa cena, o której mowa w ust. 1:
\n5.
\nPrzepisu ust. 4 nie stosuje się, jeżeli zmiana ceny nastąpiła po nabyciu przez wzywającego akcji w ramach wezwania.
\n6.
\nPrzepisy ust. 2-5 stosuje się odpowiednio do zmiany stosunku zamiany.
\n7.
\nW przypadku zmiany ceny akcji proponowanej w wezwaniu lub zmiany stosunku zamiany wysokość ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1, niezwłocznie uzupełnia się do wysokości nie niższej niż 100 % wartości akcji, które są przedmiotem wezwania.
\n1.
\nWzywający, który w okresie 6 miesięcy po zakończeniu wezwania, bezpośrednio lub pośrednio nabył po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu kolejne akcje tej samej spółki publicznej, w inny sposób niż w wezwaniu, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadkach określonych w art. 79 ust. 4 i 4f.
\n2.
\nObowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na podmiocie z grupy kapitałowej, w skład której wchodzi wzywający, oraz podmiocie będącym stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, którego stroną jest wzywający, który w okresie 6 miesięcy po zakończeniu wezwania bezpośrednio lub pośrednio nabył po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu kolejne akcje tej samej spółki publicznej, w inny sposób niż w wezwaniu.
\n3.
\nObowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku nabycia akcji w trybie określonym w art. 83.
\n1.
\nW przypadku uwzględnienia prawomocnym wyrokiem sądu powództwa o zapłatę wyższej ceny w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego wzywający jest obowiązany do zapłaty różnicy ceny osobom, które zbyły akcje w wezwaniu, niezależnie od tego, czy to one wytoczyły powództwo, w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się wyroku.
\n2.
\nOdpis prawomocnego wyroku uwzględniającego powództwo, wraz z uzasadnieniem, sąd doręcza również Komisji. Komisja udostępnia na swojej stronie internetowej komunikat, w którym informuje o tym wyroku oraz o ustalonej przez sąd cenie akcji.
\n1.
\nWzywający może zmienić treść wezwania dobrowolnego w zakresie:
\n2.
\nW przypadku wezwania obowiązkowego wzywający może dokonać zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 1.
\n3.
\nZmiany treści wezwania dokonuje się w drodze ogłoszenia dokonanego w sposób określony w art. 77c ust. 1.
\n4.
\nInformacje o zmianie treści wezwania podmiot pośredniczący niezwłocznie udostępnia na swojej stronie internetowej.
\n5.
\nWzywający może dokonać zmiany treści wezwania, o której mowa w ust. 1 pkt 1, nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia akcji w wezwaniu.
\nOsoba, która złożyła zapis, ma prawo uchylić się od skutków złożonego zapisu w drodze pisemnego oświadczenia składanego w miejscu złożenia zapisu, w terminie 2 dni roboczych od dnia zmiany treści wezwania.
\n6.
\nWzywający może dokonać zmiany treści wezwania, o której mowa w ust. 1 pkt 2, nie później niż na 5 dni roboczych przed zakończeniem przyjmowania zapisów zgodnie z wezwaniem.
\n7.
\nTreść wezwania może zostać zmieniona w zakresie, o którym mowa w ust. 1, bez zachowania terminów, o których mowa w ust. 5 i 6, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej samej spółki.
\n1.
\nPrzyjmowanie zapisów rozpoczyna się nie wcześniej niż w pierwszym i nie później niż w piątym dniu roboczym po ogłoszeniu treści wezwania zgodnie z art. 77c ust. 1 lub 2.
\n2.
\nTermin przyjmowania zapisów w wezwaniu nie może być krótszy niż 30 dni i nie może być dłuższy niż 70 dni.
\n3.
\nTermin przyjmowania zapisów w wezwaniu dobrowolnym może ulec wydłużeniu o czas niezbędny do udzielenia zezwolenia albo zgody lub czas niezbędny do niezgłoszenia sprzeciwu, o których mowa w art. 72a ust. 2, jednak nie więcej niż do 120 dni - jeżeli bezskutecznie upłynął wskazany w treści wezwania termin, w jakim miało nastąpić udzielenie zezwolenia albo zgody lub niezgłoszenie sprzeciwu.
\n4.
\nTermin przyjmowania zapisów w wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej.
\n5.
\nPodmiot pośredniczący udostępnia na swojej stronie internetowej oraz przekazuje w celu ogłoszenia do agencji informacyjnej informację o:
\n1.
\nZarząd spółki publicznej, której akcje są przedmiotem wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji, jest obowiązany, w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia wezwania, przekazać Komisji oraz do publicznej wiadomości stanowisko dotyczące ogłoszonego wezwania, wraz z podaniem podstaw tego stanowiska.
\nStanowisko zarządu spółki publicznej przedstawiane jest równocześnie przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom w sposób zwyczajowo przyjęty w spółce.
\n2.
\nStanowisko zarządu spółki publicznej, oparte na informacjach podanych przez wzywającego w treści wezwania, zawiera w szczególności opinię dotyczącą wpływu wezwania na interes spółki, w tym zatrudnienie w spółce, strategicznych planów wzywającego wobec spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym dotychczasowe notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.
\n3.
\nW przypadku zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji w wezwaniu, jak również w przypadku uzyskania opinii działających w spółce organizacji, o których mowa w ust. 1, spółka przekazuje również te opinie w trybie określonym w art. 56 ust. 1.
\n1.
\nStatut spółki publicznej może przewidywać, że w trakcie trwania wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, zarząd i rada nadzorcza tej spółki są obowiązane do uzyskania uprzedniej zgody walnego zgromadzenia na podjęcie czynności, których celem jest udaremnienie ogłoszonego wezwania.
\n2.
\nObowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie może dotyczyć czynności, których celem jest doprowadzenie do ogłoszenia przez inny podmiot wezwania dotyczącego tych samych akcji.
\n3.
\nW przypadku, o którym mowa w ust. 1, statut spółki przewiduje, że nie obowiązują:
\n4.
\nOgraniczenia, o których mowa w ust. 3 pkt 1, nie dotyczą akcjonariuszy, którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.
\n1.
\nStatut spółki publicznej może przewidywać, że w przypadku zbywania akcji w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki nie mają zastosowania ograniczenia zbywalności akcji określone w statucie lub w umowach, o których mowa w art. 80a ust. 3 pkt 1.
\n2.
\nStatut spółki publicznej może przewidywać, że w sytuacji gdy w następstwie wezwania, o którym mowa w ust. 1, akcjonariusz osiągnął co najmniej 75 % ogólnej liczby głosów w spółce, tracą ważność wszelkie ograniczenia zbywalności akcji lub wykonywania prawa głosu, określone w statucie, jak również wynikające ze statutu spółki szczególne uprawnienia akcjonariuszy w zakresie powoływania lub odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej.
\n3.
\nStatut spółki może także przewidywać, że na pierwszym walnym zgromadzeniu po przeprowadzeniu wezwania, o którym mowa w ust. 1, zwołanym przez akcjonariusza, który w wyniku tego wezwania osiągnął co najmniej 75 % ogólnej liczby głosów w spółce, w przypadku gdy planowany porządek obrad walnego zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu lub powołania bądź odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej, z każdej akcji uprzywilejowanej co do głosu przysługuje jeden głos.
\n4.
\nStatut spółki publicznej powinien przewidywać, że ograniczenia wykonywania prawa głosu, o których mowa w ust. 2, nie zostają znoszone w stosunku do akcjonariuszy, którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.
\n1.
\nWalne zgromadzenie może podjąć uchwałę, że postanowienia statutu wymienione w art.
\n80a i art. 80b nie mają zastosowania w przypadku wezwania ogłaszanego przez wzywającego będącego spółką publiczną niestosującą środków, o których mowa w art. 80a i art. 80b, bądź przez podmiot zależny od spółki publicznej niestosującej tych środków.
\n2.
\nUchwała, o której mowa w ust. 1, obowiązuje przez 18 miesięcy od dnia jej wejścia w życie.
\n1.
\nW przypadku ograniczenia uprawnień akcjonariuszy, o których mowa w art. 80a lub art.
\n80b, statut spółki publicznej powinien przewidywać warunki ustalania i wypłaty godziwego odszkodowania dla akcjonariuszy, którym uprawnienia te zostały ograniczone.
\n2.
\nWarunki stanowiące podstawę do określenia wysokości odszkodowania, o którym mowa w ust. 1, powinny uwzględniać kryterium rzeczywistej możliwości wpływu przez akcjonariusza na proces decyzyjny w spółce, w szczególności liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza, z którymi związane są specjalne uprawnienia, oraz udział tych akcji w ogólnej liczbie głosów.
\n3.
\nOdszkodowanie wypłacane jest przez wzywającego, nie później niż w terminie 30 dni od odbycia walnego zgromadzenia, podczas którego akcjonariusz nie mógł wykonywać przysługujących mu uprawnień. Odszkodowanie wypłacane jest w formie pieniężnej, o ile strony nie postanowią inaczej.
\nMinister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzory wezwań, o których mowa w art. 11a ust. 9, art. 72a ust. 1, art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5, sposób i tryb składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalne rodzaje zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1, uwzględniając konieczność zapewnienia możliwości właściwej oceny warunków transakcji, równych uprawnień podmiotów odpowiadających na te wezwania, bezpieczeństwa obrotu oraz możliwości rozliczenia transakcji, a także możliwości zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia niezwłocznie po zakończeniu wezwania.
\nSzczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej
\n1.
\nAkcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 95 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).
\n2.
\nCenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b oraz art. 79a. Cenę przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu ustala się zgodnie z art.
\n79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6-8. Okresy, o których mowa w art.
\n79 ust. 1, 2, 3a, art. 79a ust. 1 oraz art. 91 ust. 6, ustala się w odniesieniu do terminu przekazania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 5.32)Zdanie trzecie dodane przez art. 15 pkt 17 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
\n2a.
\nJeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu.
\nPrzepisu ust. 2 nie stosuje się.
\n3.
\nNabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.
\n4.
\nOgłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100 % wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
\n5.
\nPrzymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany
\n6.
\nOdstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
\n7.
\nMinister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji, uwzględniając konieczność zapewnienia zbywcom możliwości właściwej oceny warunków nabywania akcji w drodze przymusowego wykupu oraz konieczność ukształtowania tych warunków przy zapewnieniu zrównania uprawnień zbywców akcji.
\n1.
\nAkcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza.
\n1a.
\nW przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa w ust. 1, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.
\n2.
\nŻądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95 % ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.
\n3.
\nObowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95 % ogólnej liczby głosów.
\n4.
\nAkcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b oraz art. 79a. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6-8. Okresy, o których mowa w art. 79 ust. 1, 2 i 3a, art. 79a ust. 1 oraz art. 91 ust. 6, ustala się w odniesieniu do terminu otrzymania żądania, o którym mowa w ust. 1.33)Zdanie trzecie dodane przez art. 15 pkt 18 ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
\n5.
\nJeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu. Przepisu ust. 4 nie stosuje się.
\n2..
\nAkcjonariusz spółki, której akcje zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na podstawie art. 96 ust. 1, 1e, 1i, art. 96c ust. 1 albo na podstawie art. 20 ust. 3, 4b, 4c lub 7d oraz art. 78 ust. 4, 4a, 4d lub 4e ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, albo na podstawie właściwych przepisów regulaminu rynku regulowanego lub regulaminu alternatywnego systemu obrotu, w przypadku gdy obrót nimi zagraża bezpieczeństwu obrotu lub interesom inwestorów na tym rynku lub w tym systemie, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio:
\nAkcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku złożenia skargi do sądu administracyjnego na decyzję, w której Komisja wyklucza lub żąda wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę.
\n3.
\nSpółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce, w jednym terminie po 3 miesiącach od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 2. W przypadku braku środków na zaspokojenie wszystkich roszczeń odkup następuje na zasadzie proporcjonalności.
\nCena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b. Okresy, o których mowa w art. 79 ust. 1, 2 i 3a, ustala się w odniesieniu do dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
\n5.
\nCzłonek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji na podstawie ust. 1.
\n6.
\nOdkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
\nupadłości spółki lub wydania postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza albo wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.
\n1.
\nNa wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub jej podmiotu zależnego, lub prowadzeniem spraw tej spółki lub jej podmiotu zależnego (rewident do spraw szczególnych).36)Zdanie pierwsze w brzmieniu ustalonym przez art. 15 pkt 20 ustawy, o której mowa w odnośniku 2. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Art. 400 i 401 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
\n2.
\nRewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania, z zastrzeżeniem ust. 3.
\n3.
\nRewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem, o którym mowa w ust. 1, usługi na rzecz spółki publicznej, o której mowa w ust. 1, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.
\n4.
\nUchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności:
\n5.
\nPrzed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku.
\n6.
\nUchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.
\n1.
\nJeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa w art. 84 ust. 1, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Przepisy art. 312 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.
\n2.
\nSąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie sądu w sprawie przepadku zabezpieczenia służy zażalenie.
\n3.
\nPrzed wydaniem postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, sąd rejestrowy wezwie zarząd i radę nadzorczą spółki do zajęcia stanowiska w sprawie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania. Nieudzielenie odpowiedzi w tym terminie nie wstrzymuje wydania postanowienia.
\n4.
\nSąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór podmiotu wskazanego przez wnioskodawcę naruszy wymogi określone w art. 84 ust. 2 lub 3. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić również w przypadku, gdy z innych przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.
\n5.
\nNa postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych służy zażalenie.
\n6.
\nRewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza badanie na koszt spółki.
\n1.
\nZarząd i rada nadzorcza spółki publicznej są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale walnego zgromadzenia, o której mowa w art. 84 ust. 1, albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania.
\n2.
\nRewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić zarządowi i radzie nadzorczej spółki pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
\n3.
\nZarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym walnym zgromadzeniu.
\n4.
\nNa żądanie Komisji rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień - w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych.
\nNie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
\nPrzepisy szczególne
\n1.
\nZ zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach niniejszego rozdziału, obowiązki w nim określone odpowiednio spoczywają:
\n1a.
\nObowiązki określone w oddziale 1 niniejszego rozdziału powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów.
\n2.
\nObowiązki określone w przepisach niniejszego rozdziału powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:
\n3.
\nW przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 1a, obowiązki określone w niniejszym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.
\n4.
\nIstnienie porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:
\n5.
\nDo liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach niniejszego rozdziału:
\n6.
\nPrzepisu ust. 5 pkt 1 nie stosuje się do Skarbu Państwa i podmiotów od niego zależnych, pod warunkiem że:
\njego ogłoszenia lub do dnia, w którym jego udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, w której przekroczył określony w tym przepisie próg ogólnej liczby głosów, ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 50 %, nie może bezpośrednio lub pośrednio nabywać akcji tej spółki.
\n1.
\nAkcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
\n79-79b.
\n2.
\nPodmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, o którym mowa w art. 73 ust.
\n1, oraz podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu w przypadku, o którym mowa w art. 73 ust. 3, nie mogą wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykonają w terminie obowiązki określone w art. 73 ust. 1 lub zajdzie zdarzenie, o którym mowa w art. 73 ust. 2.
\n2a.
\nZakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 2, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub 3, a także akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art.
\n87 ust. 1 pkt 3 lit. a, oraz wszystkie strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5.
\n2b.
\nW przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77g pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77g pkt 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji.
\n3.
\nPrawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust.
\n1-2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
\n1.
\nZ zastrzeżeniem ust. 1a, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminem, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego.
\n1a.
\nPrzepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile:
\n1b.
\nPrzepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69-69b, art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
\n1c.
\nPrzepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:
\n1d.
\nPrzepisów art. 69-69b nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych, podmiotu dominującego spółki zarządzającej oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem że:
\n1e.
\nWarunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2, uważa się za spełnione, jeżeli:
\n1f.
\nPrzepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, w ramach stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu wpływania na zarządzanie emitentem.
\n1g.
\nPrzepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia 575/2013, jeżeli:
\n1h.
\nPrzepisy ust. 1d stosuje się odpowiednio do podmiotu dominującego wobec podmiotu mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim, który prowadzi działalność równoważną z działalnością spółki zarządzającej mającej siedzibę na terytorium państwa członkowskiego lub który wykonuje czynności polegające na zarządzaniu portfelami instrumentów finansowych.
\n2.
\nPrzepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69-69b, art. 70, art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i art. 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425 i art. 429 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
\n3.
\nPrzepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69-69b, art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu.
\n4.
\nPrzepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku pośredniego nabycia akcji przez Skarb Państwa, pod warunkiem że:
\n1.
\nW przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:
\n1a.
\nW przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:
\n2.
\nW przypadku powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 1, do wezwania przeprowadzanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mają zastosowanie przepisy oddziału 2 oraz przepisy wydane na podstawie art. 81, w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w wezwaniu, ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz procedury przeprowadzania wezwania, w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania.
\n3.
\nW przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i ust. 1a pkt 3, spółka publiczna przed rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana:
\n4.
\nInformację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę jej akcji spółka publiczna przekazuje do publicznej wiadomości nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
\nIlekroć w niniejszym rozdziale, w zakresie obowiązków, o których mowa w art. 69-69b, jest mowa o papierach wartościowych, należy przez to rozumieć również instrumenty finansowe.
\nPolityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach
\n1.
\nIlekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o spółce, należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.
\n2.
\nPrzepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do spółek, które są:
\n2 tej ustawy;
\n1.
\nWalne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.
\n2.
\nRozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.
\n3.
\nPolityka wynagrodzeń zawiera w szczególności:
\n4.
\nW przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń zawiera również:
\n5.
\nW przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, polityka wynagrodzeń określa również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.
\n6.
\nPolityka wynagrodzeń zawiera również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7.
\n7.
\nWalne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5, w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie.
\n1.
\nSpółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.
\n2.
\nW przypadku nieprzyjęcia przez walne zgromadzenie polityki wynagrodzeń spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.
\n3.
\nW przypadku gdy w spółce nie obowiązuje polityka wynagrodzeń, spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.
\n4.
\nUchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.
\n5.
\nSpółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej.
\nDokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
\nspółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.
\n1.
\nRada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki.
\n2.
\nSprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej zawiera w szczególności:
\n90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
\n3.
\nInformacje dotyczące lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
\n4.
\nW sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.)37)Zmiana wymienionego rozporządzenia została ogłoszona w Dz. Urz. UE L 127 z 23.05.2018, str. 2..
\n5.
\nW przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się:
\n6.
\nWalne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
\n7.
\nW spółce będącej:
\n8.
\nSprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
\n9.
\nSpółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6 lub 7. Jeżeli spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej.
\n10.
\nSprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8.
\nArt. 90ga38)Dodany przez art. 15 pkt 21 ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
\nKomisja może wydać zalecenia w stosunku do spółki w celu zaprzestania naruszania przez nią obowiązków określonych w niniejszym rozdziale.
\nTransakcje z podmiotami powiązanymi
\n1.
\nIlekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o:
\n2.
\nW przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas określony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania umowy.
\n3.
\nW przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.
\n1.
\nSpółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o istotnej transakcji najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji.
\n2.
\nInformacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:
\n3.
\nZawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rady nadzorczej spółki. Przy podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji rada nadzorcza spółki bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
\n4.
\nW przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka rady nadzorczej, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie tej transakcji.
\n5.
\nStatut spółki może przewidywać, że zgodę na zawarcie istotnej transakcji może wyrażać również walne zgromadzenie. W takim przypadku, jeżeli istotna transakcja dotyczy interesów akcjonariusza, nie bierze on udziału w głosowaniu.
\n6.
\nPrzepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do informacji o istotnej transakcji, do której stosuje się art. 17 rozporządzenia 596/2014.
\n1.
\nPrzepisy art. 90i nie mają zastosowania do transakcji:
\n2.
\nRada nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny, czy transakcje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełniają warunki określone w tym przepisie.
\nprzez podmiot powiązany spółki ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego podmiotu zależnego. Do ustalenia wartości transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, przepisy art. 90h ust. 2 i 3 stosuje się.
\n1.
\nWartości poszczególnych transakcji zawartych z tym samym podmiotem powiązanym w okresie poprzedzających 12 miesięcy, z których żadna nie przekracza wielkości, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, sumuje się.
\n2.
\nW przypadku gdy suma wartości transakcji, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, przepisy art. 90h-90k stosuje się odpowiednio, z tym że:
\n90h ust. 1 pkt 1, i jest zamieszczana na stronie internetowej spółki niezwłocznie po takim przekroczeniu;
\nWycofanie i wykluczenie akcji z obrotu zorganizowanego
\n1.
\nKomisja, na wniosek spółki publicznej, udziela zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 3-5, 9 i 10. W decyzji udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego następuje wycofanie akcji z obrotu.
\n1a40)Dodany przez art. 15 pkt 22 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 2..
\nZezwolenie Komisji, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane wobec akcji wprowadzonych do obrotu na wielostronnej platformie obrotu opartej na DLT w rozumieniu art. 2 pkt 6 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/858 z dnia 30 maja 2022 r. w sprawie systemu pilotażowego na potrzeby infrastruktur rynkowych opartych na technologii rozproszonego rejestru, a także zmiany rozporządzeń (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 909/2014 oraz dyrektywy 2014/65/UE (Dz. Urz. UE L 151 z 02.06.2022, str. 1), jeżeli wycofanie z obrotu na tej platformie następuje w celu wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu innym niż wielostronna platforma obrotu oparta na DLT w rozumieniu art. 2 pkt 6 tego rozporządzenia, w wyniku strategii przejścia, o której mowa w art. 7 ust. 7 tego rozporządzenia.
\n2.
\nWycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu uchyla skutki ich dopuszczenia do obrotu na tym rynku regulowanym albo wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu. Z chwilą wycofania lub wykluczenia akcji uważa się je za zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na podstawie art. 32811 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, a w przypadku akcji zarejestrowanych w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za zarejestrowane w tym systemie.
\n3.
\nWniosek, o którym mowa w ust. 1, można złożyć, jeżeli walne zgromadzenie lub inny właściwy organ stanowiący spółki publicznej, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęły uchwałę o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
\nDo wniosku należy dołączyć odpis uchwały.
\n4.
\nUmieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
\n5.
\nAkcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art. 77-77h i art. 79-79f. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.
\n6.
\nW przypadku spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w ust. 5, nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu, a jeżeli obrót akcjami spółki w alternatywnym systemie obrotu był dokonywany przez okres krótszy niż 6 miesięcy - średniej ceny rynkowej z tego krótszego okresu.41)Zdanie pierwsze ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 22 lit. b tiret pierwsze ustawy, o której mowa w odnośniku 2. Cena akcji takiej spółki publicznej nie może być jednak niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu.42)Zdanie drugie ze zmianą wprowadzoną przez art. 15 pkt 22 lit. b tiret drugie ustawy, o której mowa w odnośniku 2.
\n7.
\nW przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z ust. 6, a także w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub ogłoszono upadłość, cena akcji nie może być niższa od ich wartości godziwej.
\n7a.
\nW przypadkach, o których mowa w ust. 7, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska.
\n8.
\nZa średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 6, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
\n9.
\nAkcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 5, jedynie w drodze tego wezwania.
\n10.
\nObowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 5, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, występują wszyscy akcjonariusze spółki.
\n11.
\nSkutek określony w ust. 2 oraz wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następują z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 3-5, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki publicznej lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania. Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, mogą rozwiązać umowę o rejestrację akcji w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego spółce.
\n12.
\nWycofanie lub wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następuje w terminie wskazanym decyzją Komisji o takim wycofaniu lub wykluczeniu.
\n13.
\nSpółka prowadząca rynek regulowany lub alternatywny system obrotu niezwłocznie informuje Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o wycofaniu lub wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
\n14.
\nW przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, spółka może rozwiązać umowę o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych zawartą z Krajowym Depozytem lub spółką, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Rozwiązanie umowy następuje z upływem 14 dni od dnia złożenia przez spółkę oświadczenia o jej rozwiązaniu. Z dniem rozwiązania umowy następuje wyrejestrowanie akcji z depozytu papierów wartościowych.
\n15.
\nW przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, uczestnicy Krajowego Depozytu lub spółki, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przekazują spółce, w terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez każdego z nich, a także obciążeń ustanowionych na tych akcjach oraz danych osobowych osób, na których rzecz obciążenia te ustanowiono. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania akcji z depozytu papierów wartościowych, na podstawie zapisów dokonanych na prowadzonych przez uczestników rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych oraz na podstawie wskazań dokonanych przez posiadaczy rachunków zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
\n16.
\nW zakresie, w jakim akcje wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez Krajowy Depozyt, informacje, o których mowa w ust. 15, są przekazywane spółce przez Krajowy Depozyt.
\n17.
\nW przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy:
\n18.
\nPrzepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka wycofuje akcje z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, pod warunkiem dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym.
\n19.
\nPrzepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na wniosek podmiotu innego niż emitent.
\nw trybie i na warunkach określonych w art. 91 wymaga:
\nOpłaty
\ndany podmiot statusu agencji informacyjnej w związku z wydaniem decyzji, o której mowa w art. 58 ust. 1, podlegają opłacie w wysokości nie większej niż równowartość w złotych 4500 euro.
\nZatwierdzenie prospektu podlega opłacie w wysokości równowartości w złotych 6000 euro.
\nw złotych 3000 euro.
\n2; weszła w życie z dniem 1 stycznia 2024 r..
\nSpółka publiczna, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, w przypadku gdy Rzeczpospolita Polska jest dla tej spółki macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129, jest obowiązana do wnoszenia rocznej opłaty ustalanej na podstawie kapitału własnego wykazanego w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym tej spółki opublikowanym lub przekazanym do publicznej wiadomości na podstawie przepisów niniejszej ustawy, w wysokości nie większej niż 0,01 % tego kapitału, jednak nie mniej niż równowartość w złotych 1500 euro.
\n2.
\nW przypadku gdy ostatnie sprawozdanie finansowe nie zostało opublikowane lub przekazane do publicznej wiadomości na podstawie przepisów niniejszej ustawy, wartość kapitału własnego ustala się na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami o rachunkowości.
\nW przypadku gdy spółka, o której mowa w ust. 1, sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wartość kapitału własnego, o którym mowa w ust. 1 i 2, ustala się na podstawie ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami o rachunkowości.
\nSpółka publiczna, której akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, w przypadku gdy Rzeczpospolita Polska jest siedzibą tej spółki, obowiązana jest do wnoszenia rocznej opłaty w wysokości równowartości w złotych 1500 euro.
\n1.
\nEmitent papierów wartościowych, innych niż akcje, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, dla którego Rzeczpospolita Polska jest macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129, obowiązany jest do wnoszenia rocznej opłaty w wysokości równowartości w złotych 750 euro.
\n2.
\nOpłaty, o której mowa w ust. 1, nie pobiera się od Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego.
\ntechnicznych, o których mowa w art. 55 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 188 i 1723), w kwocie nie wyższej niż równowartość w złotych 20 000 euro.
\nustalenie wysokości, naliczanie i uiszczanie tych opłat następuje na zasadach, w trybie i na warunkach określonych w art. 17 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.
\nSankcje administracyjne za naruszenie przepisów
\n1.
\nW przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym:
\n1-1b, art. 59 w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 62 ust. 6 i 8 i art.
\n70 pkt 3, albo wykonuje je nienależycie,
\n3a,
\n38 ust. 2 zdanie pierwsze w związku z art. 37b ust. 2, 3 lub 9, art. 38 ust. 2 zdanie drugie, art. 38a zdanie pierwsze lub zdanie drugie w związku z art. 37b ust. 3-5, art. 38b ust. 3 w związku z art. 37b ust. 2-5 lub 7-9, art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2-5, art. 40 ust. 2 lub 3 lub ust. 4 w związku z art. 37b ust. 9 lub art. 19 ust. 1-3 rozporządzenia 2017/1129, lub art. 40 ust. 5 zdanie trzecie w związku z art. 37b ust. 7 lub 8, albo wykonuje je nienależycie,
\n1,
\n1a.
\nW przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa w art. 15a ust. 1, dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych papierów wartościowych, w swoim imieniu i na swój rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emitenta, bez pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
\n1b.
\nW przypadku gdy:
\n1 pkt 2,
\n1ba.
\nW przypadku gdy:
\n